Stella International Holdings Limited
【本中文譯本僅供參考之用。
如中文譯本之文義與英文原文有歧異，概以英文原文為準。】
公司法（經修訂）股份有限公司
Stella International Holdings Limited
（九興控股有限公司*）
之
經修訂及重列
組織章程細則
（於二零二二年五月十二日舉行的股東週年大會採納）
（本公司組織章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）
*僅供識別
索引
標題 細則編號
表格 A | 1 |
釋義 | 2 |
股本 | 3 |
更改股本 | 4-7 |
股份權利 | 8-9 |
修訂權利 | 10-11 |
股份 | 12-15 |
股票 | 16-21 |
留置權 | 22-24 |
催繳股款 | 25-33 |
沒收股份 | 34-42 |
股東名冊 | 43-44 |
記錄日期 | 45 |
股份轉讓 | 46-51 |
股份傳轉 | 52-54 |
無法追蹤之股東 | 55 |
股東大會 | 56-58 |
股東大會通告 | 59-60 |
股東大會議事程序 | 61-65 |
投票 | 66-77 |
受委代表 | 78-83 |
由代表代理之法團 | 84 |
股東書面決議案 | 85 |
董事會 | 86 |
董事退任 | 87-88 |
取消董事資格 | 89 |
執行董事 | 90-91 |
替任董事 | 92-95 |
董事袍金及開支 | 96-99 |
董事權益 | 100-103 |
董事之一般權力 | 104-109 |
借貸權力 | 110-113 |
董事會議事程序 | 114-123 |
經理 | 124-126 |
高級職員 | 127-130 |
董事及高級職員名冊 | 131 |
會議記錄 | 132 |
印章 | 133 |
文件認證 | 134 |
文件銷毀 | 135 |
股息及其他付款 | 136-145 |
儲備 | 146 |
資本化 | 147-148 |
認購權儲備 | 149 |
會計記錄 | 150-154 |
審核 | 155-160 |
通告 | 161-163 |
簽字 | 164 |
清盤 | 165-166 |
彌償保證 | 167 |
修訂組織章程大綱及細則以及更改公司名稱 | 168 |
資料 | 169 |
財政年度 | 170 |
公司法（經修訂）股份有限公司
Stella International Holdings Limited
（九興控股有限公司*）之
經修訂及重列組織章程細則
（於二零二二年五月十二日舉行的股東週年大會採納）
表格 A
1. 公司法（經修訂）附表之表格 A 所載條例並不適用於本公司。
釋義
2. (1) 在本細則內，除文義另有所指外，下表第一欄之詞彙具有相應之第二欄所載之涵義。
詞彙 涵義
「法例」 指開曼群島公司法第 22 章（一九六一年第 3 號法例，經綜合及修訂）。
「公告」 指本公司通知或文件之正式出版物，包括在上市規則所允許的情況下透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律賦予及允許之方式或途徑刊發之出版物。
「細則」 指現時所示形式之本細則，或經不時補充或修訂或替代之本細則。
「核數師」 指本公司當時之核數師及可包括任何個人或合夥人。
*僅供識別
「董事會」或「董事」 指本公司董事會或在達到法定人數之本公司董事會會議出
席之董事。
「營業日」 指指定證券交易所一般在香港開門營業進行證券交易之日
子。為免生疑問，若指定證券交易所於營業日因懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件而在香港暫停證券交易業務，則就本細則而言，該日應被視作營業日。
「股本」 指本公司不時之股本。
「淨日」 指有關通告之期間，該期間不包括發出通告或視為發出通告日期及發出日期或生效日期。
「結算所」 指本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法權區之法
律認可之結算所，包括但不限於香港中央結算。
「緊密聯繫人」 指就任何董事而言，具上市規則經不時修訂所賦予之涵
義，惟就細則第 100 條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人士」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。
「本公司」 指 Stella International Holdings Limited (九興控股有限公司)。
「主管監管機構」 指本公司股份上市或報價之證券交易所所處地區之主管監
管機構。
「債券」及 指分別包括債券股證及債券股證持有人。
「債券持有人」
「指定證券交易所」 指本公司股份上市或報價之證券交易所，而有關證券交易
所視該等上市或報價為本公司股份之第一上市或報價。
第 13.44 章
「元」 指香港法定貨幣元。
「電子通訊」 指以有線、無線電、光學或其他任何形式的電磁手段透過
任何媒介發送、傳輸、傳送和接收的通訊。
「電子會議」 指完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出
席和參加而舉行及進行的股東大會。
「香港中央結算」 指香港中央結算有限公司。
「總辦事處」 指董事可不時釐定為本公司主要辦事處之本公司辦事處。
「混合會議」 指由(i)股東及╱或受委代表在主要會議場地及(如適用)一個
或多個會議地點親自出席及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席和參加而召開的股東大會。
「上市規則」 指指定證券交易所之規則。
「會議地點」 指具細則第 64A 條所賦予涵義。
「股東」 指不時為本公司股本中股份之正式登記持有人。
「月」 指曆月。
「通告」 指除非特別指定及本細則另有界定，否則指書面通告。
「辦事處」 指本公司當時之註冊辦事處。
「普通決議案」 指有權投票之股東親自或（如股東為公司）由其正式授權
代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須根據細則第 59 條正式給予通告）上以簡單大多數票投票通過之決議案為普通決議案。
「實繳」 指實繳或入賬列為實繳。
「實體會議」 指由股東及╱或受委代表在主要會議場地及╱或（如適用）
一個或多個會議地點親自出席和參加而舉行及進行的股東大會。
「主要會議場地」 指具細則第 59(2)條所賦予涵義。
「名冊」 指由董事會須不時釐定存置於開曼群島境內或境外地區之主要股東名冊及（如適用）任何股東名冊分冊。
「過戶登記處」 指就任何類別股本而言，指董事會可不時釐定就該類別股
本保存股東名冊分冊之地點及(董事會另有指定情況除外）存置該類別股本之過戶或其他業權文件以供登記及將予登記之地點。
「印章」 指本公司公章或任何一個或多個副本印章（包括證券印章）以供在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用。
「秘書」 指董事會委任以履行本公司秘書任何職責之任何個人、商號或公司，並包括任何助理、副職、臨時或代理秘書。
「特別決議案」 指有權投票之股東親自或（如股東為公司）由其正式授權
代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須根據細則第 59 條正式發出通告）上以不少於四分之三之多數票投票通過之決議案為特別決議案。
「法規」 指當時生效適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及／或本細則之法例及開曼群島法律之任何其他法例。
「主要股東」 指有權於本公司任何股東大會上行使或控制行使 10%或以
上（或上市規則不時規定的其他百分比）投票權的人士。
「年」 指曆年。
(2) 在本細則內，除非主旨或文義與其釋義產生歧義，否則：
(a) 詞彙之單數包括複數之含義，反之亦然；
(b) 有性別之詞彙包括兩個性別及中性之含義；
(c) 人士一詞包括公司、協會及團體；
(d) 詞彙：
(i) 「可」應詮釋為許可；
(ii) 「須」或「將會」須詮釋為具必要性；
(e) 除有相反意思外，書面一詞須詮釋為印刷、平版印刷、攝影及其他以清晰永久的形式表示或重述之詞彙或數字之方式，或任何替代書面的可見形式（包括電子通訊）（倘法規及其他適用法律、規則及規例許可）或部分以一種可見形式及部分以另一種可見形式表示或重述詞彙之方式，並包括電子展示方式（若以該方式xx），惟有關文件或通告及股東選擇之傳達模式須符合所有適用法規、規則及規例；
(f) 凡指任何法例、條例、法規或法定規定須詮釋為與當時有效之任何相關法定修訂或重新頒佈有關；
(g) 除以上所述外，如在文義上與主旨不一致，法規內界定之字眼及詞彙之涵義須與本細則內所用者相同；
(h) 凡指已簽署或簽立的文件（包括但不限於書面決議案），包括親筆簽署或簽立或加蓋印章或以電子簽字或電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立之文件；凡指通告或文件，包括以任何數碼、電子、電力、電磁或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲之通告或文件及可視形式之資訊（不論是否具有實物實質）；
(i) 開曼群島電子交易法（二零零三年）第 8 及第 19 條（經不時修訂）所施加額外於本細則所列責任或規定的部分將不適用於本細則；
(j) 對會議╱大會的提述應指：(a)以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議， 而任何股東或董事藉電子設備出席及參與會議，就法規以及本細則的所有目的而言，應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋；
(k) 對某人參與股東大會事項的提述包括但不限於及（如有關）（包括（若為法團）由正式授權代表）、由受委代表代表及以印刷本或電子形式取覽法規或本細則規定須於會上提供的所有文件的權利，而參與股東大會事項應據此詮釋；
(l) 對電子設施之提述包括但不限於網站地址、網絡研討會、網上廣播、視像或任何形式之電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）；及
(m) 若股東為法團，則視乎文義所指，本細則中任何對股東的提述，均指該股東的正式授權代表。
股本
3. (1) 本公司股本於本細則生效之日須分為每股票面值 0.10 元之股份。
(2) 在法例、本公司組織章程大綱及細則及（倘適用）上市規則及╱或任何具司法規管權之機構規限下，本公司購買或以其他方式購入自身股份之任何權力，須由董事會按其認為適當之方式，根據其認為適當之條款及條件行使。本公司謹此獲授權從資本或根據法例可授權作此用途之任何其他賬項或資金中撥付款項購買自身股份。
(3) 除法例准許及在上市規則及任何其他有關規管機構之進一步規限下，本公司不得就任何人士購買或將購買本公司任何股份或與此有關的事項提供財務資助。
(4) 董事會可接受無償交回的任何繳足股份。
(5) 本公司不會發出不記名股份。
更改股本
4. 本公司可不時根據法例以普通決議案更改其組織章程大綱之條件：
(a) 增加股本，而增加之金額及分拆之股份數目須按決議案之規定；
(b) 將全部或任何股本合併及分拆為股份，其面額高於其現有份；
(c) 將股份分為若干類別，以及在不影響先前賦予現有股份持有人任何特別權利之情況下，分別附加任何優先、遞延、資格或特別權利、特權、條件或施加有關限制；如本公司並無在股東大會上作出以上決定，則可由董事決定。然而，倘本公司發行無投票權股份，「無投票權」一詞須出現在該等股份之命名中，倘股本包括具有不同投票權之股份，除附有最優惠投票權之股份外，各類別股份之命名須包括「受限制投票權」或「有限投票權」等字眼；
(d) 將股份或任何股份分拆為面額低於本公司組織章程大綱所釐定者之股份（惟有關面額仍須符合法例之規定），並可由相關決議案決定（在持有分拆所得股份持有人之間），一股或多股股份可擁有任何該等優先、遞延或其他權利或受任何限制所規限，而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司有權附加於未發行股 份或新股份者；
(e) 註銷於決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購之任何股份，並將其股本減少等於所註銷股份面額之金額，或倘屬無票面值之股份，則削減其股本所拆分之股份數目。
5. 如董事會認為恰當，可解決上一條細則項下之任何併股及分拆所產生之任何困難，尤其可在不影響前述一般性之情況下，可就碎股發行股票或安排銷售碎股，以及按適當比例向有權獲得碎股之股東分配銷售碎股之所得款項淨額（經扣除銷售開支）。就此而言，董事會可授權若干人士向有關碎股之買家轉讓碎股，亦可議決將本公司因此所得之款項淨額作為公司之利益撥歸本公司所有。該等買家毋須理會購買款項之用途，其股份業權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。
6. 本公司可不時通過特別決議案，以法律許可之任何方式削減股本或任何股本贖回儲備或其他不可分派儲備，惟須取得法例規定之任何確認或同意。
7. 除發行條件或本細則另有規定者外，藉增設新股份而籌集之任何股本須視作已組成本公司原有股本之其中部分，而在支付催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票權及其他方面，該等股份須受限於本細則內所載條文。
股份權利
8. (1) 在法例條款及本公司組織章程大綱及細則、以及任何股份或任何類別股份持有人獲賦予之任何特別權利之規限下，本公司之任何股份（無論是否構成現行股本之其中部分）均可在股息、投票權、退回資本或其他方面按董事會的決定隨附或施加權利或限制。
(2) 在法例條款、上市規則及本公司組織章程大綱及細則，以及任何股份或任何類別股份持有人獲授之任何特別權利之規限下，本公司發行股份之條款可訂明，該等股份可予、或由本公司或其持有人選擇，按有關條款及以董事會認為適合之方式（包括自股本撥款）贖回。
9. 特意刪除
修訂權利
(a) | 必要法定人數（續會除外）須為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份三分之一票面值之兩名人士；如為該等持有人之續會，則親身出席之兩名 持有人或受委代表（不管彼等持有之股份數目）須為法定人數；及 |
10. 在法例之規限下及在不影響細則第 8 條之情況下，股份或任何類別股份當時附有之一切或任何特別權利可（除非該類別股份之發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分三之股份持有人書面批准，或經由該類股份之持有人在另行召開之股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會之規定經必要修訂後，適用於所有該等另行召開之股東大會，惟：
附錄 3
15
3
附錄
15
(b) | 該類別股份之每名持有人均有權就每持有一股該類別股份投一票。 |
11. 除任何股份或類別股份所附權利或發行條款另行明文規定者外，該等股份或類別股份持有人獲授之特別權利不得因增設或發行與其具有同等地位之額外股份而視為已遭更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在法例、本細則、本公司可於股東大會上發出之任何指示及（如適用）上市規則之規限下，以及在不影響任何股份或任何類別股份當時所附帶的任何特別權利或限制之情況下，本公司之未發行股份（無論是否構成原有或任何已增加股本之其中部分）須由董事會處置，可按董事會全權酌情決定之時間與代價及條款與條件，向董事會全權酌情決定之人士提呈發售、配發、授出購股權或以其他方式出售，惟不得以折讓價發行股份。在作出或批准任何配發股份、提呈發售股份、就股份附加購股權或出售股份時，本公司或董事會概無責任向註冊地址在某個或多個特定司法權區之股東或其他人士作出或使該等人士可參與任何該等配發、提呈發售、附加購股權或出售股份；就該等司法權區而言，乃指董事會認為在無作出註冊聲明或辦理其他特定手續之情況下，進行該等配發、提呈發售、附加購股權或出售股份變成不合法或不實際可行之司法權區。就任何目的而言，因前述事件受影響之股東不得僅因此而成為或被視為個別類別之股東。
(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或類似性質之證券，賦予其持有人權利，以按本公司不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。
13. 本公司可就任何股份之發行行使法例所賦予或允許之全部權力以支付佣金及經紀費用。在法例之規限下，佣金可透過支付現金或配發繳足或未繳足股份之方式支付，亦可部分以現金支付，另一部分則以其他方式支付。
14. 除法例規定者外，本公司概不承認任何人士以信託方式持有股份，本公司毋 須亦無責任以任何方式承認（即使已得悉有關情況）任何股份或任何碎股之衡平權益、或然權益、未來權益或部分權益或（除非只有在本細則或法律另有規定之情況下）有關 任何股份之任何其他權利，惟有關記名持有人之整體絕對權利則作別論。
15. 在法例及本細則之規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記入名冊成為股東之前，隨時承認由承配人發出並以若干其他人士為受益人之放棄聲明，並可賦予股份承配人按董事會認為合適之條款及條件使有關放棄事宜生效之權利。
股票
16. 發出之每張股票均須蓋有印章或印章之摹印本或蓋上鋼印，並須指明相關股份之數目及類別及可識別號碼（若有）及就此實繳之股款，此等股票或可為董事可不時決定之格式。除非董事另有決定，股票如需蓋有或印有本公司的鋼印，則必須經董事授權或經由具有法定授權的適當職員簽署執行。發出之股票不能代表一類以上之股份。董事會可通過決議案決定（無論就一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券之證書）上之任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。
17. (1) 如屬由若干人士共同持有之股份，本公司毋須就此發出一張以上股票，而向其中一名聯席持有人交付一張股票，足以視作已向所有該等持有人交付股票。
(2) 如屬以兩名或以上人士名義持有之股份，就送達通告及（在本細則條文規限下）除股份過戶外而與本公司有關之所有或任何其他事宜而言，在名冊內名列首位之人士須視為有關股份之唯一持有人。
18. 名字於股份配發後列入名冊作為股東之每位人士，均有權在毋須付款之情況下收取一張代表任何一種類別之所有股份之股票，或於首次出現董事會不時決定為合理之現金開支後，在為發出之每張股票付款之情況下，獲發若干張代表一股或以上該類股份之股票。
19. 股份配發或（除本公司當時有權拒絕登記且並無登記轉讓外）向本公司遞交轉讓後，股票須於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）之相關時限內發出。
20. (1) 於每宗股份過戶後，轉讓人持有之股票須予放棄以作註銷，並須因此立即註銷，而承讓人須支付本條細則第(2)段規定之費用，方可就其獲轉讓之股份獲發新股票。如轉讓人xxx所放棄股票所代表之任何股份，x向轉讓人發出代表尚餘股份之新股票，惟轉讓人須就此向本公司支付上述費用。
(2) 上文第(1)段所述費用不得超過指定證券交易所可不時釐定之有關最高金額，惟董事會可於任何時間為該項費用釐定較低金額。
21. 如股票遭到毀壞或塗污或指稱已遭丟失、偷竊或損毀，代表同一股份之新股票可應要求向有關股東發出，惟須支付指定證券交易所可釐定為最高應付金額或董事會可釐定之較低金額之費用，以及須符合董事會可認為合適而有關憑證及彌償保證之條款（如有）及支付本公司因應調查該等憑證及準備該等彌償保證而實際承擔之成本及合理現金開支；如屬毀壞或塗污，須向本公司交回原有股票。然而，如屬已發行認股權證之證書，則除非董事毫不懷疑地信納正本已遭損毀，否則概不發行新認股權證證書以替代已遺失之證書。
留置權
22. 本公司對於已催繳及於固定時間支付股款之每股股份（並非繳足股份）之所有款項（不論股款現時是否須予支付）擁有第一及最高留置權。對於以單一股東名義（無論是否與其他股東聯合）登記之每股股份（並非繳足股份），本公司亦就該股東或其遺產現時應付本公司之所有款項擁有第一及最高留置權，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以外任何人士之衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支付或解除該等款項之期間實際上是屆滿，亦不論該等金額是否為該股東或其遺產及任何其他人士
（無論是否為股東）之共同債否務或負債。本公司對股份之留置權延伸至就股份所派付之所有股息或其他應付款項。董事會可隨時在一般情況下或因應任何特定情況放棄所產生之任何留置權，或宣佈任何股份可獲豁免遵守本細則全部或部分條文。
23. 在本細則之規限下，本公司可按董事會釐定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，惟除非留置權所涉及之部分款項現時須予支付，或現時須履行或解除該項留置權涉及之負債或協定，或已向股份當時之登記持有人或因有關持有人身故或破產而有權持有股份之人士送達通告，當中指明及要求支付現時之應付款項、列明負債或協定、要求履行或解除負債或協定及表明如不履行或解除付款、負債或協定則會出售有關股份，而書面通告發出滿十四個淨日，否則不得出售上述股份。
24. 出售所得款項淨額由本公司收取並用作支付或解除涉及留置權而現時應予支付之債務或負債，而任何餘款須付予於出售當時有權持有股份之人士，惟須受涉及非現時應付債務或負債而在出售前已存在之類似股份留置權所規限。為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士將已出售股份轉讓予股份之買方。買方須登記為所獲轉讓股份之持有人，且毋須理會購股款項之運用情況，如出售程序不合規或無效，買方於股份之所有權亦不受影響。
催繳股款
25. 在本細則及配發條款之規限下，董事會可不時向股東催繳彼等尚未就名下股份支付之任何股款（不論作為股份面值或溢價），而每名股東須（在至少十四(14)個淨日前獲送達指明支付時間及地點之通知之情況下）向本公司支付通知規定之催繳股款。催繳股款可按董事會之決定而全部或部分延期、推遲或取消，惟除非涉及寬限及優惠者外，否則股東無權享有任何該等延期、推遲或取消。
26. 催繳股款應視作於董事會授權進行催繳之決議案通過當時作出，並可一次過或分期繳付。
27. 接獲催繳股款通知之人士須負責支付向其催繳之股款，而不論涉及催繳股款之股份其後是否已經轉讓。股份聯名持有人共同及個別負責支付有關股份涉及之所有催繳股款及到期分期股款或其他到期款項。
28. 倘任何股份之催繳股款未能於指定付款日期之前或該日繳付，則欠款人士須就尚欠款項按董事會釐定之利率（不超過年息 20 厘(20%)）支付由指定付款日期至實際付款日期止期間之利息，惟董事會可酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 股東支付（無論單獨或聯同任何其他人士）結欠本公司之所有催繳股款或分期股款連同利息及開支（如有）以前，概無權收取任何股息或花紅、親身或以受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東之受委代表除外）、計入法定人數或行使股東之任何其他特權。
30. 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款之法律訴訟或其他程序時，只須 證明被起訴股東之姓名已在名冊內登記成為與所產生之債務有關之股份之持有人或其 中一名持有人、作出催繳股款之決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股款之通告 已按本細則之規定向被起訴股東正式發出，即屬足夠；前述事項之證明為債務之確證，而毋須證明作出上述催繳股款之董事之任命或任何其他事宜。
31. 因進行配發或於任何指定日期就股份應付之任何金額（無論是作為股份之面值或溢價或作為催繳分期股款），須視為正式作出之催繳股款及須於指定支付日期支付；而如未能支付，則本細則之條文即屬適用，猶如該款項乃因正式作出及通知之催繳股款而到期及須予支付。
32. 發行股份時，董事會可就將予支付之催繳股款及付款時間將承配人或持有人區分。
33. 董事會可在其認為適當之情況下，收取股東就所持任何股份願意預繳（不論以現金或現金等值支付）之全部或任何部分未催繳及未支付股款或應付分期款項，並在全部或任何該等款項以作預繳之情況下，按董事會可釐定之利率（如有）支付利息，直至該等預繳款項到期應付為止，但該等預繳款須除外。董事會可向股東發出不少於一個月之通告，表明有意償還上述預繳款項，以隨時償還該等預繳款項，除非在該通知屆滿之前預繳款項涉及之股份已被催繳股款。即使預繳款項，涉及之股份之持有人亦無權就有關股份獲享其後所宣派之股息。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於到期應付後仍未支付，董事會可向欠款人士發出不少於十四(14)個淨日之通告：
(a) 要求支付未付款項連同任何已累計及可能累計至實際付款日期之利息；及
(b) 說明如未能遵守通告所載之規定，作出催繳股款之股份會被沒收。
(2) 如未能遵守任何該等通告所載之規定，與通告相關之任何股份可於其後任何時間（但在支付所有到期之催繳股款及利息之前），以董事會決議案方式被沒收，而被沒收者包括就被沒收股份宣派但於沒收前實際並未支付之所有利息及紅利。
35. 如有任何股份被沒收，沒收通告將送達沒收之前為股份持有人之人士。即使因任何遺漏或疏忽而沒有發出沒收通告，沒收亦不會因而無效。
36. 董事會可接受交還據此被沒收之任何股份，及在該情況下，本細則內所指之
「沒收」將會包括「交還」。
37. 遭沒收之任何股份須視為本公司之財產，且可按董事會釐定之條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，及於銷售、重新分配或出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定之條款由董事會廢止。
38. 股份被沒收人士將不再為被沒收股份之股東；雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等股份應付予本公司之全部款項，連同（倘董事酌情認為有需要）由沒收之日至付款日期止期間按董事會所釐定不超過20 厘(20%)之息率計算之利息。董事會於認為合適時，可在不扣除或抵免已沒收股份價值之情況下，於沒收之日強制執行相關之付款事宜；如本公司已就股份收取所有有關款項，則股份被沒收人士
之責任將告終止。就本細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後之指定時間支付之任 何款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應 付，並於沒收時即時到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。
39. 董事或秘書如就股份已於所述日期被正式沒收而發出聲明，對於宣稱擁有有關股份之所有人士而言，該聲明為所述事實之確證，並（如有必要，在本公司簽立轉讓文據之情況下）構成股份之妥善所有權，而獲出售股份之人士將登記成為股份持有人及毋須理會代價（如有）之應用情況，其股份業權亦不會因股份沒收、發售或出售程序之不當或無效情況而受影響。如沒收股份，須向緊接沒收前仍然名列名冊之股東發出有關聲明之通知，並即時將沒收事宜連同有關日期記錄於名冊內；然而，即使因任何遺漏或疏忽而沒有發出通告或在名冊作出記錄，沒收亦不會因而無效。
40. 即使進行任何上述沒收，董事會仍可於任何所沒收股份被發售、重新配發或以其他方式出售前之任何時間，允許按所有催繳股款、到期利息及因股份招致之開支之支付條款及根據董事會認為合適之其他條款（如有），購回所沒收股份。
41. 沒收股份並不影響本公司就已作出之催繳股款或應付分期股款應享之權利。
42. 本細則有關沒收之條文適用於按股份發行條款須於指定時間支付但仍未支付之款項，而不論該等款項作為股份面值或溢價，猶如有關款項因已正式作出及已作通知之催繳股款而應予支付。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一冊或多冊股東名冊，並在股東名冊內記錄下列詳情，即：
(a) 每名股東之名稱及地址、所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為己 支付之金額；
(b) 於名冊內錄入每名人士之日期；及
(c) 任何人士不再為股東之日期。
(2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東之其他分冊，而董事會可因應存置任何該等名冊及就此維持之過戶登記處，按其決定而制定及更改有關之規例。
44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於每個營業日提供股東至少兩(2)小時免費查閱；或在辦事處或按照法例存置名冊之其他地點，供已繳交最高費用 2.50 元或董事會指定之較小數額之其他任何人士查閱，或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高 1.00 元或董事會指定之較低費用之其他任何人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式發出通告後，或以任何指定證券交易所接受之電子方式作出通告後，名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）可暫停辦理登記手續，時間及期間由董事會就全部股份或任何類別股份決定，而暫停辦理登記手續之期間每年合共不得超過三十(30)日。
記錄日期
附錄 3
20
45. 在上市規則的規限下，儘管本細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為以下事項之記錄日期：
(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東之名單；或
(b) 釐定有權獲發本公司任何股東大會通告及在會上投票之股東之名單。
股份轉讓
46. (1) 在本細則之規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定之格式或董事會批准之任何其他格式之轉讓文據轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或以董事會不時批准之其他方式簽署。
(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名册（不論是股東名册或股東名册分册）可以不可閱形式記錄公司法第 40 條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。
47. 股份轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或雙方代表簽署，惟董事會可於其 酌情認為合適之情況下，免除承讓人簽立轉讓文據。在不影響上一條細則規定之情況下，董事會亦可議決，在一般或於任何特定情況下應轉讓人或承讓人要求接納以機械方式簽 立之轉讓文據。直至承讓人之名稱列入名冊之前，轉讓人仍須視為股份之持有人。本細 則各項條文概不阻止董事會承認承配人以若干其他人士為受益人而放棄股份之配發或暫 定配發。
48. (1) 董事會可全權酌情決定及在毋須申述任何理由之情況下，拒絕登記轉讓任何股份（並非繳足股份）予董事會不批准之人士及轉讓根據轉讓限制仍然有效之任何僱員獎勵計劃發行之任何股份。在不影響前述一般性之情況下，董事會亦可拒絕登記股份轉讓予超過四(4)名聯名持有人或本公司擁有留置權之任何股份（並非繳足股份）。
(2) 不得向未成年人士、精神不健全人士或在法律上無行為能力之人士作出轉讓。
(3) 就任何適用法律所許可者而言，董事會可全權酌情決定隨時及不時向任何名冊分冊轉移名冊內之股份，或將任何名冊分冊內之任何股份轉移至名冊或任何其他名冊分冊。如屬任何該等轉移，除非董事會另行決定，否則要求進行該等轉移之股東須承擔辦理該項轉移之費用。
(4) 除非董事會另行同意（其同意可按董事會可不時全權酌情決定之條款及條件作出，而董事會有權全權酌情決定作出或暫緩作出同意而毋須申述任何理由），否則名冊內之股份不得轉移至任何名冊分冊，而任何名冊分冊內之股份亦不得轉移至名冊或任何其他名冊分冊，及所有轉讓文件及其他所有權文件須交回以供登記，如屬名冊分冊內之任何股份，在有關過戶登記處進行登記，如屬名冊內之任何股份，則在辦事處或根據法例存置名冊之其他地點進行登記。
49. 在不限制上一細則一般性之情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：
(a) 已向本公司支付指定證券交易所可釐定為應付之最高費用或董事會可不時規定之較低金額之款項；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
(c) 轉讓文據交回辦事處、根據法例存置名冊之其他地點或過戶登記處（視情況而定），交回時並連同有關股票、董事會可合理要求顯示轉讓人作出轉讓之權力之其他憑證及（如轉讓文據由若干其他人士代為簽立）有關人士之授權文件；及
(d) 如適用，轉讓文據已正式加蓋適當印花。
50. 如董事會拒絕登記任何股份之轉讓，須於本公司接獲轉讓文件當日起計兩
(2) 個月內，向轉讓及承讓人發出有關拒絕受理之通告。
51. 透過公告或電子通訊或於任何報章刊登廣告或以符合任何指定證券交易所規定之任何其他方式作出通告後，可暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記手續，時間及限期由董事會決定，而暫停辦理登記手續之期間每年合共不得超過三十(30)日。若股東以普通決議案批准，則可就任何年度延長上述三十(30)日期間。
股份傳轉
52. 倘股東身故，其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其法定遺產代 理人（倘其為單一或僅有尚存持有人）為唯一獲本公司認可為擁有有關股份權益之人士；然而，本細則各項條文均不會解除已故股東（無論單獨或聯名）之遺產就其單獨或聯名 持有之任何股份涉及之任何責任。
53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之任何人士於出示董事會可要求之所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份之承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓之規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。
54. 因股東身故、破產或清盤而有權擁有股份之人士，有權獲得與其在身為股份登記持有人之情況下有權獲得者相同之股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當之情況下，預扣有關該股份之任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份之登記持有人或該股份已有效轉讓為止，惟在符合細則第 75(2)條規定之情況下，該人士可在大會上投票。
無法追蹤之股東
55. (1) 在不影響本條細則第(2)段所述本公司權利之情況下，如股息支票或股息單連續兩次未兌現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司可行使權力，在股息支票或股息單首次未能送達而遭退回時，停止寄發支票或股息單。
(2) 本公司擁有以董事會認為適當之方式出售無法追蹤之股東之任何股份之權力，惟除非符合以下情況，否則不得作出該等出售：
(a) 有關股份股息之所有支票或股息單總數不少於三份，並涉及應以現金支付之任何金額，而該等支票或股息單於有關期間以本公司細則批准之方式寄予該等股份之持有人，但未獲兌現；
(b) 就本公司於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內之任何時間，均無接獲任何消息顯示身為該等股份持有人之股東仍然存在或因該等股東身故、破產或依法而有權享有該等股份之人士存在；及
(c) 在指定證券交易所股份上市規則有所規定之情況下，本公司已通知指定證券交易所及根據指定證券交易所規定之方式在報章刊登廣告，顯示有意按指定證券交易所規定之方式出售該等股份，而由刊登廣告當日起計之期間已超過三(3)個月或指定證券交易所允許之較短期間。
就上述而言，「有關期間」指由刊登本條細則第(c)段所述廣告日期之前十二年開始至該段所述期間屆滿時為止之期間。
(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權若干人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據應屬有效，猶如由登記持有人或因該等股份之傳轉而有權獲得股份之人士簽立般無異；買方毋須理會購買款項之用途，其股份業權亦不會因有關銷售程序之任何不當或無效情況而受影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而於本公司收取該等所得款項淨額時，本公司將結欠前任股東一筆金額相等於該筆所得款項淨額之款項。不得就該債務設立信託，亦不得就此支付任何利息，而本公司毋須交代因於本公司業務中使用或按其認為合適之方式使用上述所得款項淨額所賺取之任何款項。不論持有所售股份之股東已身故、破產或因其他原因而在法律上成為無行為能力或喪失能力，根據本條細則進行之任何出售應具有效力及有效。
股東大會
56. 除本公司採納本細則之財政年度外，本公司之股東週年大會須於每個財政年度舉行一次，而該股東週年大會須於本公司財政年度結束後六 (6) 個月內舉行，除非較長期間並無違反上市規則之規定（如有）。
57. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會
（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在全球任何地方及細則第 64A 條規定之一個或多個地點以現場會議方式或按董事會可能全權酌情決定以混合會議或電子會議方式舉行。
58. 董事會可於其認為適當之任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一之股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明之任何事項或決議案；且該大會須於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一（21）日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自發只在一個地點召開現場會議，該地點將是主要的會議地點，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司向遞呈要求人作出償付。
股東大會通告
附錄 3
14(1)
附錄 3
14(5)
59. (1) 股東週年大會須以發出不少於二十一(21)個完整日之通告召開。所有其他股東大會須以發出不少於十四(14)個完整日之通告召開，惟倘上市規則許可且符合下列情況時，以公司法的規定為限，股東大會可於較短之通知期限召開：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票之股東同意；及
(b) 如為任何其他大會，則由有權出席及於會上投票之大多數股東（合共佔全體股東於該大會的總投票權最少百分之九十五(95%)）同意。。
(2) 通告須註明(a)大會時間及日期；(b)除電子會議外，須說明會議地點，而若董事會根據本細則第 64A 條決定多於一個會議地點，則須說明主要會議地點（「主要會議地點」）； (c)如股東大會是混合會議或電子會議，則通告須作出相應說明，並提供以電子方式出席及參與大會所用的電子設備之詳情或說明本公司會以何種渠道在會議舉行之前提供有關詳情；及(d)將於會議上考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告亦須
附錄 3
14(2)
註明上述資料。各股東週年大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的所有人士及各董事及核數師，惟按照該等細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者則除外。
60. 若因意外遺漏未向有權收取該通告的任何人士發出大會通告或（如委任代表文件連同通告一起寄發）寄發委任代表文件，或有權收到該通告或委任代表文件的人士並無收到該通告或文件，則不會使該大會上任何已獲通過的決議或會議程序失效。
股東大會議事程序
61. (1) 所有在股東特別大會處理之事項及在股東週年大會處理之事項均被視為特別事項，惟下列事項則除外：
(a) 宣佈及批准派息；
(b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會與核數師報告及資產負債表須附加之其他文件；
(c) 以輪值或以其他方式選舉董事，以替代退任之董事；
(d) 委任核數師（根據法例，毋須就該委任意向作出特別通告）及其他高級職員；及
(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票。
(2) 除非於議程開始時有足够法定人數出席，否則除委任大會主席外，不得在股東大會上處理任何事項。兩(2)名親身出席並有權投票之股東或由受委代表或，或（僅就法定人數而言）由結算所指定作為授權代表或受委代表的兩名人士應構成處理任何事項的法定人數。
62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內之出席人數不足法定人數，則會議（如應股東要求而召開）須予解散。在任何其他情況下，該大會應押後至下星期同日同一時間及（如適用）地點或由大會主席（或如無大會主席，則為董事會）可能全權決定的其他時間及（如適用）地點按第57 條所述形式及方式舉行。若於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內之出席人數不足法定人數，則會議須予解散。
63. 本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協 定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主席主持大會。如於任何 大會上，主席於大會指定舉行時間起計十五(15)分鐘內並未出席，或不願出任主席，則 x公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或 概不願擔任大會主席，則出席之董事須推選其中一名董事出任大會主席；或如僅有一名 董事出席，而該董事願意出任，則該董事須出任大會主席。如無董事出席大會，或出席 之董事均拒絕出任大會主席，或所推選之董事退任大會主席，則親身或以受委代表出席 並有權投票之股東，須從其中推選一位出任大會主席。
64. 受限於細則第 64C 條的規定，在足夠法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（且若大會作出如此指示）不時押後大會舉行時間（或不確定）及╱或更改大會舉行地點以及變更會議形式（現場會議、混合會議或電子會議）（時間、地點及形式均由大會決定），惟於任何續會上，概不得處理若在未押後舉行大會的情況下可能已經於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個完整日的通告，其中指明第 59(2)條所述詳情，但並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。
64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會全權酌情釐定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參與股東大會。以上述方式出席及參與的任何股東或任何委任代表，或透過電子設備出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或委任代表，均被視為有出席會議並須計入會議的法定人數。
(2) 所有股東大會均須符合以下規定，及在適當情況下，本(2)分段中所有對「股東」之提述亦包括授權代表或委任代表：
(a) 倘股東出席會議地點及╱或就混合會議而言，倘會議已於主要會議地點舉行，則會被視為已開始；
(b) 親自或委派代表出席會議地點的股東及╱或以電子方式出席及參與電子會議或混合會議的股東，須計入有關會議的法定人數及有權表決，而該會議須妥為組成，其議事程序亦屬有效，惟會議主席須信納在整個會議期間有足夠的電子設施，以確保所有會議地點的股東及以電子方式參與電子會議或混合會議
的股東能參與會議所召開的事項；
(c) 倘股東在其中一個會議地點出席會議及╱或股東以電子設施參與電子會議或混合會議時，電子設施或通訊設備出現故障（不論原因），或任何其他讓身處主要會議地點以外的會議地點的股東參與會議所召開的事項或電子會議或混合會議的安排失敗，儘管本公司已提供足夠的電子設施，但一名或多名股東或受委代表未能使用或繼續使用電子設施，並不影響大會或已通過的決議案的有效性，或大會上進行的任何事務或就該等事務採取的任何行動，惟在整個大會期間須有法定人數出席；
(d) 倘任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區，及╱或倘為混合會議，則本細則有關送達及發出會議通告及遞交代表委任書時間的規定，應參照主要會議地點而適用；倘為電子會議，遞交代表委任書的時間應與會議通告所載者相同。
64B. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排，以管理於主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議（不論涉及發出門票或其他識別方式、密碼、座位預留、電子投票或其他）。並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排，無權親身或委派代表出席任何會議地點的股東應有權出席任何其他會議地點的會議。而任何股東以此方式出席於該會議地點或該等會議地點舉行的大會或續會或延會的權利，須受當時有效的任何有關安排及大會或續會或延會通告訂明適用於該會議的任何安排所規限。
64C. 倘股東大會主席認為：
(a) 主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設施已不足以達到細則第 64A(1)條所述的目的，或因其他原因不足以讓會議大致上按照會議通告所載的條文進行；或
(b) 就電子會議或混合會議而言，本公司所提供的電子設施已變得不足夠；或
(c) 無法確定出席者的意見，或無法給予所有有權如此行事的人士合理的機會在會議上溝通及╱或投票；或
(d) 大會上發生暴力或暴力威脅、不守規矩行為或其他幹擾，或無法確保大會妥當及有秩序地進行；
則在不影響大會主席根據本細則或普通法所擁有的任何其他權力的情況下，主席可全權酌情決定在未經大會同意下，於大會開始之前或之後及不論是否有法定人數出席，終止或延期舉行會議（包括無限期延期舉行會議）。直至延期舉行會議前，會議上進行的所有事項均屬有效。
64D. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何要求或限制，以確保大會安全及有秩序地進行（包括但不限於要求出席大會的人士出示身份證明、搜查彼等的個人財物及限制可帶入會場的物品，以及釐定可於會上提出問題的數目、次數及時間）。股東也應遵守舉行會議的場所的所有者所施加的所有要求或限制。根據xx作出的任何決定應是最終的和決定性的，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或（以現場或電子方式）被逐出會議。
64E. 倘若在發出股東大會通告後但在會議召開前，或在會議延期後但在續會召開前（無論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為如因任何原因而不合適、不可行、不合理或不適宜按召開大會通告所指定的日期、時間、地點或以電子設施舉行股東大會，則董事可更改或延期舉行大會至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設施及╱或更改大會形式（現場會議、電子會議或混合會議）而毋須股東批准。在不影響前述條文的一般性的情況下，董事有權在每份召開股東大會
的通告中規定在何種情況下可自動延後有關股東大會而毋須再作通告，包括但不限於在大會當日任何時間有 8 號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件。xxxxx以下規定：
(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站上發佈該押後通告（惟未能發佈該通告不會影響會議的自動押後除外）；
(b) 若僅是變更通告中訂明的會議形式或電子設備，則董事會須以董事會可能決定的方式通知股東相關變更的詳情；
(c) 當會議按照本條押後或更改時，在不影響第 64 條的前提下，除非原會議通告中已訂明，否則董事會須釐定押後或更改之會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用），並須以董事會可能決定的方式通知股東相關詳情。此外，若按本細則的規定在押後之會議召開前不少於 48 小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效 （除非已經撤銷或已由新委任表格替代）；及
(d) 倘押後或更改之會議有待處理之事務與呈交股東之股東大會原始通告載列者相同，則毋須再次呈交押後或更改之會議上將處理之事務的通告，亦毋須再次呈交任何隨附文件。
64F. 尋求出席和參與電子會議或混合會議的所有人士須負責維持充足的設備，以確保能夠出席和參與該等會議。受細則第 64C 條規定所規限，一位或多位人士無法出席或參與以電子設備方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。
64G. 在不影響第 64 條其他規定的前提下，現場會議亦可以能夠讓所有參與大會的人士相互即時溝通的電話、電子或其他通訊設備等方式召開，而參與該大會將視為親身出席相關大會。
65. 若建議對考慮中的任何決議案作出修訂，除非被大會主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議案的程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。若屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅屬更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。
投票
66. (1) 在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有任何關於表決的特別權利或限制之規限下，於任何按股數投票表決之股東大會上，每位親自或由其委任代表出席的股東， 凡持有一股繳足股份（惟就上述情況而言，催繳股款或支付分期股款前繳足或入賬列作繳足股款的股份不得被視為繳足股份）， 可投一票。提呈大會表決的決議案將以按股數投票方式表決，若召開現場會議，則大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或由其委任代表出席的
第13章
39(4)
股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位委任代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本細則條而言，程序及行政事宜指(i) 並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii) 涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票表決
（不論是以舉手方式表決或是按股數投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席可能確定的其他方式進行。
(2) 若召開准許以舉手表決的現場會議，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：
(a) 不少於三位當時有權親自或委任代表出席並於大會表決的股東；或
(b) 當時有權親自或委任代表出席、並代表不少於全部有權於大會表決之股東總表決權十分之一的一位或以上的股東；或
(c) 當時有權親自或委任代表出席、並持有附有權利於大會表決之本公司股份且該等已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分之一的一位或以上的股東。
由股東委任代表的人士所提出的要求應被視為與股東親自提出的要求相同。
67. 若決議案以舉手表決方式進行投票，則主席宣佈決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並就此記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供與記錄有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議案。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。
68. 特意刪除
69. 特意刪除
70. 特意刪除
71. 於投票表決時，可親身或由委任代表作出投票。
72. 凡有權投一票以上之人士毋須使用其全部票數，亦毋須以同一方式將其全部票數投票。
附錄3 19
73. 提呈大會之所有事項須以簡單過半數票投票通過，惟本細則或法例規定須以大多數票投票通過除外。倘贊成與反對票數對等(不論以舉手或點票方式)，有關大會主席有權在其原有之票數外，投第二票或決定性之一票。
74. 如股份有聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可親身或以受委代表就名 下股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何大會， 則排名最先之持有人（不論親身或以受委代表）之投票方獲接納，其他聯名持有人之投 票一律不獲接納。就此而言，聯名持有人之排名先後乃根據股東名冊內之排名次序而定。任何股份如由已故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺 囑執行人或遺產管理人視為股份聯名持有人。
75. (1) 如股東為精神不健全之患者，或有管轄權之法院為保障或管理無力管理本身事 務之人士之事務而就該股東作出頒令，可由該股東之財產接管人、受託監管人、財產 保佐人或由該法院委任具有財產接管人、受託監管人、財產保佐人性質之其他人士代 其投票（不論以舉手或點票方式），而該財產接管人、受託監管人、財產保佐人或其 他人士在表決中進行投票時，可由受委代表代其投票（不論以舉手或點票方式），亦可 猶如其就股東大會而言身為該等股份之登記持有人般行事及獲得在該情況下應得之待遇。然而，董事會所要求可證明該人士有權投票之證據，須於大會或續會或押後會議或投票
（視情況而定）指定舉行時間前不少於四十八(48)小時送達辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）。
(2) 根據細則第 53 條有權登記成為任何股份持有人之任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，方式猶如彼為該等股份之登記持有人般無異。然而，該人士須於其有意投票之大會或續會或押後會議（視情況而定）舉行時間至少四十八（48）小時前使董事會信納其有權享有該等股份，或董事會已於先前認可該人士在該等大會上就有關股份投票之權利。
76. (1) 除非已正式登記成為股東及已繳付目前就本公司股份應付之所有催繳股款或其他款項，否則股東無權出席任何股東大會、在會上投票及計入法定人數，惟倘董事會另有決定則作別論。
(2) 所有股東均有權(a) 在股東大會上發言；及(b) 在股東大會上投票，除非上市規則規定股東須放棄投票以批准審議中的事項。 | 附錄 3 14(3) |
(3) 如本公司已知悉，根據上市規則，任何股東須就本公司任何特定決議案放棄投票或只限於就本公司任何特定決議案投贊成票或反對票，由該名股東或其代表所作但 違反該項規定或限制之任何投票，均不會計算在內。 | 附錄 3 14(4) |
77. | 如果： |
(a) | 對任何投票人之資格有任何異議；或 |
(b) | 原本不應計算在內或原本會遭拒絕受理之任何投票已經計算在內；或 |
(c) | 原本應計算在內之任何投票並不計算在內； |
異議或錯誤不會使大會或續會就任何決議案所作之決定無效，除非已在進行 或作出引起異議之投票或出現錯誤之大會或（視情況而定）續會上提出或指出有關之異 議或錯誤則作別論。任何異議或錯誤須交予大會主席處理，並只有在大會主席確定有關 之異議或錯誤已經影響到大會之決定之情況下，大會就任何決議案所作之決定始告無效。大會主席就該等事項之決定須為最終及不可推翻。
受委代表
78. 有權出席本公司大會及在會上投票之任何股東，均有權委任另一人士為其受委代表代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東，可委任一名以上受委代表代其在本公司股東大會或類別股東大會上投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或法團股東之受委代表有權行使之權力，與其代表之股東可行使者相同。
79. 委任受委代表之文據須以書面方式由委任人或獲其以書面方式正式授權之授權人親筆簽署，或如委任人為法團，須加蓋公章或由高級職員、授權人或獲得授權之其他人士親筆簽署。如屬由高級職員代表法團簽署之受委代表委任文據，除非有跡象顯示情況相反，否則會假定該名高級職員已獲得正式授權，可代表法團簽署委任受委代表之文據而毋須作進一步證實。
80. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址，以接收有關股東大會受委代表之任何文件 或資料（包括任何受委代表或邀請委任受委代表之文據，顯示委任受委代表之有效性或 其他有關委任受委代表之任何所需文件（無論細則是否規定），以及終止受委代表權力 之通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有 關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其 他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地 址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本
附錄 3
18
附錄 3
19
附錄 3
18
公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，則本公司非經其按本細則指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。
(2) 委任受委代表之文據及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之經核證副本，須於在文據列名之人士有意投票之大會或續會指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，交回召開大會通告所附任何文件指明或以附註方式指明之一個或多個地點（如有），如無指明地點，則交回過戶登記處或辦事處
（視情況而定），又或本公司已根據上一文段提供電子地址，則應交回所指明的電子地址。委任受委代表之文據於列為其簽立日期之日期起計十二(12)個月屆滿後不再有效，惟倘大會原本在該日期起計十二(12)個月內舉行，則有關續會或會上要求投票之大會或續會不在此限。交回委任受委代表之文據後，股東仍可親身出席召開之大會並於會上投票，在該情況下，委任受委代表之文據須視為已遭撤銷。
81. 代表委任文據須為任何通用格式或董事會可批准之其他格式（惟此情況並不排除使用雙向格式），董事會可於其認為適當之情況下，與任何大會通告一併寄發代表委任文據以供大會使用。代表委任文據須視為賦予受委代表權力，可要求或參與要求就會上提呈之任何決議案之修訂以點票方式進行投票，或按其認為合適之方式就此投票。除非代表委任文據另有相反之規定，否則代表委任文據就有關大會引發之任何續會而言同樣有效。董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代表文據視為有效，即使尚未按照本細則的規定收到委任文據或本細則規定的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照本細則規定的方式收到委任代表文據及本細則規定的任何資料，則獲委任人士無權就有關股份進行投票。
82. 如本公司並未於代表委任文據適用之大會或續會開始或進行投票表決時間至少兩(2)小時前在辦事處或過戶登記處（或於召開大會之通告或一併發出之其他文件內就交回代表委任文據而列明之其他地點）接獲當事人身故、精神錯亂或授權文件已遭撤銷之書面宣告，則不論當事人是否已身故或精神錯亂或代表委任文據或據以簽立文據之授權文件已遭撤銷，根據代表委任文據條款作出之投票得屬有效。
83. 根據本細則，股東可委任委任代表進行之任何事項均可同樣由其正式委任之授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表文件之規定經必要變通後，適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人之文件。
由代表代理之法團
84. (1) 如股東為法團，可以其董事或其他管治機構決議案方式，授權其認為適當之 人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事。據此獲授權之 人士有權代表該法團行使之權力，與法團在身為個人股東之情況下所能行使者相同；就本細則而言，該法團須視為已親身出席任何大會，猶如其為獲授權出席般無異。
(2) 如身為法團之結算所（或其代名人）為股東，其可授權其認為適當之人士出任其代表，代其於本公司任何大會或任何類別股東大會上行事，惟若多於一人獲授權，該授權書須註明每名代表所獲授權之股份數目及類別。根據本條細則之條文獲授權之每名人士，均須視為已獲正式授權而毋須進一步之事實證據，彼等有權代表結算所（或其代名人，猶如該名人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份之登記持有人）就有關授權書內指明之股份數目及類別行使相同之權利及權力，包括發言權以及在准許以舉手表決時，以舉手投票進行之權利。
(3) 本細則有關法團股東之正式授權代表之任何提述乃指根據本細則規定獲授權之代表。
股東書面決議案
附錄 3
18
附錄 3
18
85. 由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會及於會上投票之所有人士或其代表簽署（以明文或隱含形式顯示無條件批准之方式）之書面決議案，就本細則而言，得視為在本公司股東大會上正式通過之決議案及（如有關）作為特別決議案獲通過。任何該等決議案須視為已於決議案由最後一位股東簽署當日舉行之大會上通過，如決議案列明之日期為任何股東簽署決議案之日期，該聲明為決議案於該日由該股東簽署之表面證據。該項決議案可由相同形式之若干文件組成，而每份文件均須由一位或以上有關股東簽署。
董事會
86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。董事人數
並無上限，為倘股東不時於股東大會上另有決定則作別論。董事首先由組織章程大綱之簽署方或彼等之大多數選出或委任，其後按細則第 87 條之情況選出或委任，任期直至選出或委任彼等之繼任人為止。
(2) 在細則及法例之規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。
(3) 董事應有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。如此獲委任的任何董事僅於其委任後任職至本公司首屆股東週年大會為止，亦可於會上膺選連任。
(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司任何類別股份之任何股東大會通告並出席上述會議及於會上發言。
(5) 股東可於根據本細則召開及舉行之任何股東大會上，在任何董事（包括常務董事或其他執行董事）任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，而不論本細則或本公司與有關董事訂立之任何協議是否另有規定，惟此舉不會影響根據任何有關協議提出之損失申索。
(6) 根據上文第（5）分段之規定將董事罷免而產生之董事會空缺，可於有關董事被罷免之大會上通過股東普通決議案選出或委任另一名董事以作填補。
(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。
董事退任
87. (1) 儘管本細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時三分之一（或倘數目並非三(3)之倍數，則最接近但不少於三分一之數目）之董事須輪值退任，惟每名董事須最少每三年於股東週年大會退任一次。
(2) 退任董事合資格於其退任之大會上重選連任，並於該大會上整段時間繼續出 任董事。輪值退任之董事須包括（就確定輪值退任董事數目而言屬必要）任何擬退任及 不擬重選連任之董事。任何其他需如此退任之董事應為自上次重選或委任以來任職時間 最長之其他須退任董事，而就於同日成為或重選為董事之人士而言，除非彼等另有協定，將以抽簽形式釐定。於釐定須輪值退任之董事人選或人數時，根據細則第 86(3)條任何由
附錄 3
4(2)
附錄 3
4(3)
附錄 14
B.2.2
董事會委任之董事不會計算在內。
88. 除非獲董事推薦出選，否則除退任董事外，概無人士有資格於任何股東大會上獲選為董事，惟倘已向總辦事處或過戶登記處提交由符合資格出席下述通告涉及之大會及在會上投票之股東（被提名人士除外）簽署及表明有意提名有關人士出選董事之通告及候選董事之人士簽署其有意參選之通告則作別論，惟發出有關通告之通知期不得少於七(7)日，而（倘通告乃於指定為選舉董事而舉行之股東大會通告寄發後遞交）遞交該通告之期間由寄發就選舉董事召開之股東大會通告之日開始，至不遲於有關股東大會日期前七(7)日結束。
取消董事資格
第 13.70 章
89. 董事在下列情況下須離任：
(1) 向本公司辦事處或在董事會會議上遞交書面通告請辭；
(2) 董事神智失常或身故；
(3) 未向董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於有關期間未能代其出席會議，並經董事會議決須離職；或
(4) 董事破產或被頒發接管令或中止付款或與債權人達成債務重整協議；
(5) 被依法禁止任職董事；或
(6) 因法規任何規定不能再出任董事或根據本細則遭撤職。
執行董事
90. 董事會可不時委任其一個或多個組織出任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本公司其他職務或執行職務，任期（以其繼續為執行董事為限）及條款由董事會釐定，而有關任命亦可由董事會撤銷或終止。上述任何撤職或終止任命無損有關董事可針對本公司或本公司針對有關董事提出之損害索償。根據本細則委任之董事須遵守與本公司其他董事相同之罷免條文，而事實上，倘彼因任何原因終止出任董事，彼須（根據彼與本公司所訂立之任何合約之條文）隨即終止擔任有關職務。
91. 儘管細則第 96、97、98 及 99 條有任何規定，根據本細則第 90 條委任之執行董事須收取董事會可不時釐定之酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式或同時以上述全部或任何形式作出）及有關其他利益（包括退休金及／或年金及／或其他退休福利）及補貼，而不論上述各項是否額外於或用作代替其董事酬金。
替任董事
92. 任何董事均可隨時透過向辦事處或總辦事處遞交通告或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。如上所述獲委任之任何人士，均享有其獲委替任之該位或該等董事之所有權利及權力，惟在決定是否達到法定人數時，該人士不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任之團體於任何時間罷免，在此項規定之規限下，替任董事之任期將持續，直至發生任何事件致使在其如為董事之情況下離任或其委任人因任何原因不再擔任董事為止。替任董事之委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身因其本身權利亦可以是董事，並可擔任一位以上董事之替任人。如委任人要求，替任董事有權在與作出委任之董事相同之範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議之通知，並有權在作為董事之範圍內出席作出委任之董事未有親自出席之任何上述會議及在會上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事之所有職能、權力及職責，而就上述會議之議事程序而言，本細則之條款將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事之情況下，其表決權可累計。
93. 就法例而言，替任董事僅為一位董事，在履行其獲委替任之董事之職能時，僅受法例內與董事職責及責任有關之規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任之董事之代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事之相同範圍內（經必要變通後）獲本公司付還開支及作出彌償，但無權以替任董事之身份向本公司收取任何董事袍金，惟按委任人向本公司發出通告不時指示之原應付予委任人之該部分（如有）酬金除外。
94. 擔任替任董事之每位人士可就其替任之每位董事擁有一票表決權（如其亦為董 事，則加上其本身之表決權）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署之任何董事會或委任人為成員之董事委員會書面決議案應與其委任人 簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
95. 如替任董事之委任人因任何原因終止為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如有任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則根據本細則作出而於緊接該董事退任前有效之替任董事委任得繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
96. 董事之一般酬金由本公司不時在股東大會上釐定，並（除非投票表決之決議案另有指示）須按董事會可協定之比例及方式在董事會內劃分，或如未能達成有關協議，則按平攤分，惟倘任職期僅為應付之酬金之相關期間之部分，則有關董事僅有權享有與其任職期間相關比例之酬金。有關酬金須視為逐日累算。
97. 每名董事須有權獲報銷或預付彼因出席董事會或董事會轄下委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證召開之獨立會議或因履行董事職責而合理產生或預期產生之所有差旅費、酒店及相關開支。
98. 任何應要求就本公司任何目的而前往或派駐海外之董事或提供董事會認為超越其日常職務之服務之董事，可獲支付董事會可釐定之額外酬金（無論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式），而有關額外酬金可為額外於或取代任何其他細則所訂明或規定之任何日常酬金。
99. 董事會於向本公司任何董事或前任董事支付款項作為離職補償或作為其退任或 與此有關之代價（並非董事根據合約有權享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
100. 董事可：
(a) 於任職董事期間按董事會可釐定之條款🖃任本公司任何其他職務或有酬勞之職位（核數師除外）。就任何其他有酬勞職務或職位向任何董事支付之任何酬金
（不論以薪金、佣金、溢利分佔或其他方式）須為根據任何其他細則所規定之任何酬金以外之額外酬金；
(b) 以本身或其商號之專業身份為本公司服務（核數師除外）及彼或彼之商號可有權就專業服務獲發酬勞，猶如其並非為董事；
(c) 繼續擔任或成為本公司發起之任何其他公司或本公司以賣方、股東或其他方式可能於其中擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，且（除非另有協定）該名董事毋須就擔任任何該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東或於任何該等其他公司之權益所收取之任何酬金、溢利或其他利益而作出交代。在本細則另有規定之規限下，董事可在所有方面按彼等認為合適之方式行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等擔任其他公司董事而可予行使之投票權
（包括行使該權利投票贊成任何有關委任其本人或當中任何人士為該公司董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員 之決議案）或投票或規定向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付酬金，任何董事可按上述方式投票贊成行使 該等投票權，儘管彼可能或將會獲委任為該公司董事、董事總經理、聯席董事總 經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，因而於以上述方式行使 該等投票權時擁有或可能擁有利益。
101. 在法例及本細則規限下，董事或提名或擬提名董事不會因其與本公司訂約（不論因擔任任何職務或受薪職位，或因其作為賣方、買方或以任何其他方式）而遭取消職務，任何董事亦毋須就該等合約或以任何形式擁有利益之任何其他合約或安排作出規避，訂約或擁有利益之任何董事毋須因擔任董事職務或由此建立之誠信關係就任何該等合約或安排而收取之任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代，惟該董事須根據本文細則第 102 條披露其擁有利益之任何合約或安排中之權益性質。
102. 倘董事知悉其以任何方式直接或間接在與本公司訂立或擬議訂立之合約或安排中涉及利益，則須在首次考慮訂立有關合約或安排之董事會會議中申報利益性質（如彼當時已知悉存在有關利益），或在任何其他情況下於知悉有關利益後之首個董事會會議上申報。就本細則目的而言，如董事向董事會提交一般通告表明：
(a) 彼為特定公司或商號之股東或高級職員而將被視作在可能於該通告日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中涉及利益；或
(b) 彼將被視為於通告日期後與其有關連之特定人士訂立之任何合約或安排中擁有權益；
則就任何上述合約或安排而言，將視為本條細則下充份之利益xx，惟除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後之下一個董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。
103.(1) 董事不得就批准涉及其或其任何緊密聯繫人擁有重大權益之任何合約或安排或任何其他建議之董事會決議案投票（或計入法定人數），但該項禁制不適用於任何下列事宜：
(i) 向以下人士提供任何擔保或彌償保證：-
(a) 就董事或其任何緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司要求或為彼等之利益借出款項或招致或承擔責任而向該董事或其任何緊密聯繫人士提供任何擔保或彌償保證；或
(b) 就董事或其任何緊密聯繫人士本身根據擔保或彌償保證或透過提供擔保須單獨或共同承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司的債項或責任，而向第三方提供任何擔保或彌償保證；
(ii) 有關發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的（或由上 述公司發售）股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其任何 緊密聯繫人士因參與發售的包銷或分包銷而有或將有利益關係的任何方案；
(iii) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：
第 13.44 章
(a) 採納、修改或實施董事或其任何緊密聯繫人士可能有利益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(b) 採納、修改或實施有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人士及僱員的養老基金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人士一般不會給予與該計劃或基金有關類別人士的任何相應特權或利益；
(iv) 董事或其任何緊密聯繫人士僅因持有本公司股份或債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。
(2) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事（會議主席除外）是否涉及重大利益或有關任何董事（主席除外）之投票資格問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該其他董事所作之決定須為終局及決定性，惟倘據該董事所知該董事之利益性質或程度並未向董事會公平披露除外。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），該決議案須為終局及決定性，惟倘據該主席所知該主席之利益性質或程度並未向董事會公平披露除外。
董事之一般權力
104. (1) 本公司之業務須由董事會管理及經營，董事會可支付成立及登記本公司而產生之所有開支並可行使本公司法定或本細則並未要求本公司於股東大會上行使之所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須遵守法規及本細則之條款及本公司於股東大會上可規定與該等規定不一致之規例，但本公司於股東大會上制訂之規例不得令如無該等規例原本有效之董事會過往法案變為無效。本細則給予之一般權力不得受到任何其他細則賦予董事會之任何特別授權或權力限制或制約。
(2) 在一般業務過程中與本公司訂約或交易之任何人士有權依賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，上述文據須視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定）及在任何法律規則規限下對本公司具有約束力。
(3) 在不影響本細則所賦予之一般權力下，謹此明確聲明董事會具有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協定溢價獲配發任何股份。
(b) 給予本公司任何董事、高級職員或服務人員於任何特定業務或交易中之權益或參與分派其溢利或本公司之一般溢利，可以是薪金或其他酬金以外另加或其替代物。
(c) 議決本公司於開曼群島終止經營及在公司法條文規限下於開曼群島以外之指名國家或司法權區繼續經營。
(4) 倘及僅限於公司條例（香港法例第 622 章）禁止的情況下，本公司不得直接 或間接向董事或其緊密聯繫人借出任何貸款（如同本公司為在香港註冊成立的公司一樣）。細則第 1041(4)條僅於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市期間有效。
105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性之董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會之成員或任何經理或代理、釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）及支付該等人士因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權
（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同再作轉授之權力，並可授權任何該等董事會之成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適之條款及條件規限而作出，董事會亦可罷免如上所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，惟以忠誠行事之人士及在無任何有關撤銷或更改之通告下不受此影響。
106. 董事會可就其認為合適之目的藉加蓋印章之授權委託書委任任何公司、商號或
人士或一組不固定之人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適之期間內及在其認為合適之條件規限下作為本公司之受託代表人，具備其認為合適之權力、授權及酌情權
（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何有關委託授權書中可載有董事會認為合適之規定以用作保障及方便與任何該位受託代表人有事務往來之人士，並可授權任何該位受託代表人再轉授其獲賦予之所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。
107. 董事會可按董事會認為合適之條款及條件及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及轉授彼可行使之任何權力，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，惟以忠誠行事之人士在無任何有關撤銷或更改之通告下不受此影響。
108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否可流通或轉讓）以及就本公司所收款項發出之所有收據均須按董事會不時藉決議案決定之方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定之一間或以上銀行維持本公司之銀行戶口。
109. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司之附屬公司或在業務上有聯繫之公司）成立及自本公司之資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞彙在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或受薪職位之董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別之該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利之計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回之情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議以支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述之任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜之情況下，於僱員實際退休之前及預期之期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借貸權力
110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司之全部或部分業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。
111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。
112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於會上表 決、委任董事及其他方面之特權。
113. (1) 如本公司將任何未催繳股本予以質押，所有其後就有關股本接納之任何質押均受先前所作質押之限制，且無權藉向股東發出通知或以其他方式較先前之質押取得優先地位。
(2) 董事會須依照法例條文促使保存一份適當之登記冊，登記所有具體影響本公司財產之抵押及本公司所發行之任何系列債權證，並須妥為符合法例當中所訂明及其他有關抵押及債權證之登記要求。
董事會議事程序
114. 董事會可舉行會議以處理事務、休會或延會及以其認為適當之其他方式規管會議。在任何大會上產生之問題須由大多數投票釐定。如票數相等，大會主席可投第二票或決定票。
115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須應任何董事之要求，以召開董事會會議。秘書應將董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或透過電子方式發送至董事不時通知本公司的電子地址或（倘收件人同意在網站取得）在網站發送或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。
116. (1) 董事會處理事務所需之法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩（2）人。替任董事在其替任之董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息之其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事之任何董事，在如無其他董事反對下及如不計算該位董事便未達法定人數之情況下，可繼續出席會議及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任之各董事或單獨繼續留任之一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定之最少人數，則儘管董事人數少於根據或依本照細則釐定之法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任之各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得就任何其他目的行事。
118. 董事會可於其會議上選舉一名或多名主席及一名或多名副主席，並釐定彼等各自之任期。如並無選出有關主席或副主席，或於任何會議上主席及任何副主席在會議指定舉行時間後五(5)分鐘內仍未出席，則出席會議之董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
119. 出席人數達法定人數之董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。
120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適之其他人士組成之委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成之委員會在行使如上所述轉授之權力、授權及酌情權時，須符合董事會可對其施加之任何規例。
(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行為，須猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會之成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司之經常開支。
121. 由兩名或以上成員組成之任何委員會之會議及議事程序須受本細則中有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加之規例所取代。
122. 由全體董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事
（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署之書面決議案須具有如在妥為召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般之同等效力及作用，惟董事會人數須足以構成法定人數，且該決議案或有關內容已按本細則規定作出會議通告之相同方式，送交或通知當時有權獲得董事會會議通告之所有董事。就本條而言，董事以任何方式（包括電子通訊
方式）向董事會發出的書面同意該決議案的通告，應視為其簽署該書面決議案。該決議 案可載於一份文件或形式相同之數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署， 就此目的而言，董事或替任董事之傳真簽署須視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任 何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。
123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事之人士真誠作出之行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事之人士之委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為須屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司之總經理及一位或以上之經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司溢利之權利或兩個或以上此等模式之組合）以及支付總經理及一位或以上之經理因本公司業務而僱用之任何職員之工作開支。
125. 該總經理及一位或以上經理之委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。
126. 董事會可按其絕對酌情認為合適之各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份及以上協議，包括該等總經理及經理或為經營本公司業務之目的委任其屬下之一位或以上助理經理或其他僱員。
高級職員
127. (1) 本公司高級職員包括至少一名主席、董事、秘書及董事會可不時釐定之其他高級職員（可以是或不是董事），就法例及本細則而言，所有彼等均視為高級職員。
(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一位主席，如超過一 (1)位董事獲提名此職位，董事可按董事釐定之方式選出多名主席。
(3) 高級職員收取之酬金由各董事不時決定。
128. (1) 秘書及額外高級職員（如有）由董事會委任，任職條款及任期可由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適之 條款委任一位或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議之正確會議記錄，並在就此目的提供之適當簿冊記錄該等會議記錄。秘書須履行法例或本細則指定或董事會指定之其他職 責。
129. 本公司高級職員須按董事會不時向其作出之轉授而在本公司之管理、業務及事務上具有獲轉授之權力及履行獲轉授之職責。
130. 法例或本細則規定或授權由或對董事及秘書作出某事項之規定，不得由或對同時擔任董事及（或代替）秘書之同一人士作出該事項而達成。
董事及高級職員名冊
131. (1) 本公司須促使在辦事處存置一本或以上董事及高級職員名冊，當中記錄董事及高級職員之全名及地址以及法例規定或各董事可決定之其他資料。本公司須把該名冊之副本送交開曼群島公司註冊處，並按法例規定將任何有關各董事及高級職員資料之變更不時通知上述註冊處。
會議記錄
132. (1) 董事會須促使在簿冊內妥為記錄下列各項會議記錄：
(a) 高級職員之所有選舉及委任；
(b) 每次董事及董事委員會會議之出席董事姓名；
(c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議之所有決議案及議事程序，如有經理，則經理會議之所有議事程序。
(2) 議記錄須由秘書保存於總辦事處。
印章
133. (1) 本公司須按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券之設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個本公司證券印章（為本印章之複製本），在其正面加上「證券」字樣或董事會可能批准之其他形式。董事會須保管每一印章，未經董事會授權或董事會授權之董事會委員會代其授權，不得使用印章。在本細則另有規定規限下，加蓋印章之文據須由一名董事及秘書或兩名董事或董事會在一般或任何特定情況下可委任之其他人士（包括董事）親筆簽署，惟就股份或債權證或本公司其他證券之任何證明而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。按本條細則規定方式簽立之每份文據須視為經董事會先前發出之授權而加蓋印章及簽立。
(2) 如本公司備有專供海外使用之印章，董事會可藉蓋上印章之書面文件，就加蓋及使用該印章委任海外任何代理或委員會作為本公司之正式獲授權代理，董事會亦可就其使用施加認為合適之限制。在本細則內凡對印章作出之提述，在適用情況下，均視為包括上述任何其他印章。
文件認證
134. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任之任何人士均可認證任何影響本公司章程之文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過之決議案以及與本公司業務有關之任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真實之副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外之地方，本公司在當地保管以上各項之經理或其他高級職員須視為如上所述獲董事會委任之人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，凡按上文所述經核證，即為讓所有與本公司有事務往來之人士受惠之不可推翻證據，基於對該證據之信賴，該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成之會議上議事程序之真確記錄。
文件銷毀
135.(1) 本公司有權在下列時間銷毀下列文件：
(a) 任何已註銷之股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其任何更改或撤銷，或任何更改名稱或地址之通知可於本公司記錄有關授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩（2）年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記之股份轉讓文據可於登記日期起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之文本可於委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之相關戶口結束後七(7)年屆滿後任何時間銷毀；
及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件而作出之每項登記均為妥善及適當作出，就此銷毀之股票均為妥善及適當註銷之有效證明，就此銷毀之轉讓文書均為妥善及適當登記之有效文書，每份根據本條銷毀之其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄之文件詳情均為有效之文件，惟：(1)本條細則之上述規定只適用於以真誠銷毀文件，且本公司未有獲明確通知有需要就索償保留該文件；(2)本條細則之內容概不構成於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項之條件未獲滿足之情況下將對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處置文件之提述。
(2) 即使本細則內有任何規定，如適用法律許可，董事可授權銷毁本細則第(1)段 (a)至(e)分段所載之文件，以及本公司或股份過戶處代其以微縮或電子方式儲存有關股份登記之任何其他文件，惟通常本細則僅適用於以真誠銷毁文件，且本公司及股份過戶處並無獲明確通知有需要就索償保留該文件。
股息及其他付款
136. 在法例規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派之數額。
137. 股息可自本公司之已變現或未變現溢利或董事決定再無需要之溢利儲備宣派及支付。倘獲普通決議案批准，股息亦可自股份溢價賬或法例許可作此用途之任何其他基金或賬目內宣派及支付。
138. 除非任何股份附有權利或股份之發行條款另有規定，否則：
(a) 所有股息須按有關股份之實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳之股款將不會視為該股份之實繳股款；及
(b) 所有股息須就派付股息之任何攤分期間根據股份之繳足金額按比例攤分及派付。
139. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司溢利認為足以支持的中期股息，尤其
（在不影響前述一般性之情況下）如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權以及就賦予其持有人有關股息優先權之股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事之情況下，因就任何附有遞延或非優先權利之股份派付中期股息令享有優先權之股份持有人蒙受損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為溢利足以支持派付時，亦可每半年或在任何其他日期派付本公司任何股份應付之任何定期股息。
140. 董事會可自本公司應支付股東之有關任何股份之股息或其他款項中扣除該股東目前因催繳或其他原因應付予本公司之所有數額（如有）之款項。
141. 本公司毋須就本公司任何應付股息或其他款項承擔利息。
142. 向股份持有人以現金派付之任何股息、利息或其他應付款項可以支票或付款單之方式寄往股份持有人之登記地址或（如為聯名持有人）寄往名冊有關股份排名首位之持有人之登記地址或持有人或聯名持有人以書面通知之地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單之抬頭人須為有關之股份持有人或有關股份聯名持有人在名冊排名首位者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經妥為付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上之任何加簽屬假
冒。兩位或多位聯名持有人中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份之股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
143. 在宣派後一(1)年未被申領之所有股息或紅利可由董事會在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。宣派日期後六(6)年期間未被申領之任何股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份之未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受託人。
144. 董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時，均可進一步議決以分派任何種類之特定資產之方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券之繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上之方式，而如在分派上產生任何困 難，董事會可藉其認為適宜之方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分之分派釐定價值，可決定基於所釐定之價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利，且可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息之人士簽署任何所需之轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記xx書或其他特別手續之情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會之意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區之股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。
145. (1) 如董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息，董事會可進一步議決：
(a) 以配發入賬列為繳足股份之形式全部或部分支付股息，惟有權享有該股息之股東將有權選擇收取現金作為股息（或董事會釐定之部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 配發基準由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期之通告，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
(iv) 股息（或部分就現金選項未被適當行使之股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付之該部分股息）不得 以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定之配發基準向 無行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別之股份， 而就此而言，董事會須把其決定之任何部分本公司未分溢利（包括轉 入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬之 溢利，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準 可能須用於繳足該等向無行使選項股份之持有人配發及分派之有關類 別股份之適當股數；或
(b) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替董事會認為適合之全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 配發基準由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會須向有關股份之持有人發出不少於兩(2)個星期 之通告，說明該等持有人獲授予之選擇權利，並須連同該通告送交選擇表 格，以及訂明為使填妥之選擇表格有效而須遵循之程序及遞交地點及最 後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利之該部分股息之全部或部分行使；及
(iv) 就股份選項被適當行使之股份（「行使選項股份」）而言，有關股息
（或獲授予選項權利之該部分股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定之配發基準向行使選項股份之持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別之股份，而就此而言，董事會須把其決定之任何部分本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資
本贖回儲備作為進賬之溢利，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選項股份之持有人配發及分派之有關類別股份之適當股數。
(2)(a) 根據本細則第(1)段之規定配發之股份與當時已發行之同類別股份（如有） 在所有方面享有同等權益，僅惟參與於有關股息派付或宣派之前或同一時 間派付、作出、宣派或公告之有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(2)段(a)或(b)分段之規定 時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第 (1)段之規定將予配發之股份有權參與該分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜之行為及事宜，以根據本細則第(1)段之規 定實施任何撥充資本事宜，並可在可分派零碎股份之情況下，全權作出其 認為合適之規定（該等規定包括據此把全部或部分零碎權益合計及出售並 把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上 計或下計至完整數額，或據此零碎權益之利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益之所有股東與本公司訂立協議，訂明 該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立之任何協議均具有效力及 對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下以普通決議案方式就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足之股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段之規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。
(4) 在並無登記xx書或其他特別手續之情況下，董事會認為於任何地區提呈本細則第(1)段下之選擇權利及股份配發會或可能違法或並不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區之股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響之股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立之股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息之任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人之人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息須按照各自之登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份之轉讓人及受讓人就該股息之權利。本條細則之規定經必要變通後，適用於本公司向股東作出之紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。
儲備
146. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬之賬戶，並將相等於本公司任何股份發行時所付溢價金額或價值之款項不時轉入該賬戶作為進賬。除非細則另有條文規定，否則董事會可按法例准許之任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守法例有關股份溢價賬之規定。
(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定之款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤之適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適之投資項目，因此無須把構成儲備之投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派之任何利潤結轉。
資本化
147. (1) 本公司可在董事會推薦下於任何時間及不時通過普通決議案，表明適合將當時記入任何儲備或基金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）之全部或任何金額資本化，不論該等款項是否可供分派。該等款項因而可在有權享有分派之股東或任何類別股東之間分派，如以股息方式並按相同比例進行分派，且不以現金形式支付而用作繳足當時該等股東各自持有之本公司任何股份之未繳付金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債券或其他責任，或部分用於其中一
種用途而部分用於另一用途，董事會須使該決議案生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備或屬於未實現溢利之基金僅可用作繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。
(2) 儘管有本細則所載任何規定，董事會可決議將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬和損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份：(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及/或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信托、非法團團體或其他實體（本公司除外））；或(ii)任何信托之任何受托人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份）。
148. 董事會可按其認為適當之方式解決根據前一條細則作出任何分派時產生之任何 困難，尤其是可就零碎股份發出股票或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或議決該 分派須在實際可行情況下盡量最接近正確之比例但並非確切為該比例或可完全不理會零 碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
149. 在法例並無禁止及符合法例規定之情況下，以下條文具有效力：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份之任何認股權證所附有之任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，從而 使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則之規定設立及於此後（在本條細則之規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文 (c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時只可在法律要求時用於彌補本公司之虧損；
(c) 在任何認股權證所代表之所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關之股份面額，須與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時所須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差之額外入賬列為繳足股份：
(i) 有關認股權證持有人須於行使其所代表之認購權（或視情況而定，如部分行使認購權，則其有關部分）後支付上述現金金額；及
(ii) 在考慮認股權證條件之規定後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購權有關之股份面值，而於緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值之認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及
(d) 如在任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括股份溢價賬），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就本公司當時已發行繳足股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該等證書所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股股份之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊之有關安排及董事可認為合適之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持
有人充分知悉詳情。
(2) 根據本條細則之條文配發之股份，須在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有同等地位。儘管本條細則第(1)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。
(3) 未經認股權證持有人或類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備之規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下有利於該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人之規定。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持之金額、有關認購權儲備所曾使用之用途、有關其曾用作彌補本公司虧損之程度、有關將須向行使認股權證持有人配發之入賬列為繳足額外股份之面額以及有關認購權儲備任何其他事宜之本公司當其時由核數師編製之證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
150. 董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法例規定或為真實及公平反映本公司事務及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。
151. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定之其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外，董事以外之股東概無任何權利查閱本公司之會計記錄或賬冊或文件。
152. 在細則第 153 條規限下，一份董事會報告之印本連同截至適用財政年度末之資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之每份文件），當中載有具xx標題之本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日送交有權收取之每位人士，並於根據細則第 56 條舉行之股東週年大會上向本公司呈報，惟本條細則不得要求將該等文件之副本送交本公司不知悉其地址之任何人士或送交任何股份或債權證聯名持有人中多於一位持有人。
153. 在須妥為符合所有適用之法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）之規限下，以及在須取得當中所要求之所有必要同意（如有）之規限下，以法規並無禁止之任何方式向
任何人士送交摘錄自本公司年度賬目之財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求之董事會報告，即視為已就該人士履行細則第 152 條之規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告之人士向本公司送達書面通知提出要 求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告之完整印本。
154. 如本公司按照所有適用之法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司之電腦網絡或以任何其他認可之方式（包括發出任何形式之電子通訊）刊載細則第 152條所述之文件副本及（如適用）符合細則第 153 條之財務報告概要，而且該人士同意或視為同意將上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件副本之責
任，則向細則第 152 條所述之人士送交該條細則所述之文件或依細則第 153 條送交財務報表概要之規定須視為已履行。
審核
155. (1) 在每年股東週年大會上或其後之股東特別大會上，股東須委任一位核數師對本公司之賬目進行審核，該核數師之任期直至下屆股東週年大會為止。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級職員或僱員在任職期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 股東可在依照本細則召開及舉行之任何股東大會上藉普通決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
附錄3 17
附錄3 17
(3) 核數師酬金應由本公司於股東大會上透過普通決議案釐定或由獨立於董事會的組織以股東可能決定的方式釐定。
156. 在法例之規限下，本公司賬目須每年至少審核一次。
157. 特意刪除
158. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任該職。根據本細則由董事委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。在本細則第 155(2) 條的規限下，根據本條細則委任的核數師任期須至本公司下一屆股東週年大會為止，屆時須由股東根據本細則第 155(1) 條委任核數師，酬金由股東或由獨立於董事會的組織根據本細則第 155(3)條釐定。
159. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級職員提供該等人士所管有之與本公司簿冊或事務有關之任何資料。
160. 本細則規定之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定之報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級職員提供資料之情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表須由核數師按照一般採納之核數準則審核。核數師須按照一般採納之核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指之一般採納之核數準則可包括開曼群島以外之國家或司法權區。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。
通告
161. (1) 任何通告或文件（包括上市規則所界定之任何「公司通訊」），無論是否根據本細則由本公司向股東發出或簽發，須以書面或以電報、電傳或傳真發訊或其他電子傳訊或電子通訊方式作出，而任何該等通告及文件可由以下方式發出或簽發：
(a) 親自送達有關人士；
(b) 以預付郵資的信封郵寄至該股東在名冊上的登記地址或其就此向本公司提供的任何其他地址；
(c) 送交或留置在上述地址；
(d) 在適當的報章或其他刊物及（如適用）根據指定證券交易所的規定刊登廣告；
(e) 在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取得該人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按該人士根據細則第 161(5)條可能提供的電子地址向該人士發送或傳送；
(f) 在本公司遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例中有關取得有關人士同意（或視作同意）及╱或向任何有關人士發出通告，說明該通告、文件或刊物可在本公司的電腦網絡網站取得（「可供查閱通告」）的任何規定的規限下，在有關人士可以訪問的本公司網站上刊登；或
(g) 限於並根據法規及其他適用法律、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式寄發或以其他方式向該人士提供。
(2) 可供查閱通告可透過上述任何方式（在網站刊登除外）向股東發出。
(3) 如屬股份聯名持有人，所有通告須發送予在名冊排名首位的聯名持有人，而如此發出的通告應視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。
(4) 因法律的施行、轉讓、傳轉或其他方式而有權擁有任何股份的每位人士，須受在其名稱及地址（包括電子地址）作為有關股份的登記持有人記入名冊前就有關股份正式發送予其取得有關股份所有權的人士的每份通告所約束。
(5) 每位股東或根據法規或本細則的規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記一個可向其送達通告的電子地址。
(6) 在符合任何適用法律、規則及條例以及本細則條款的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於細則第 152、153 及 161 條所述的文件）須僅以英文發出或以英文及中文雙語發出。
162. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，於適用情況下應以航空郵件發出，於投遞載有通告或其他文件之信封（已預付郵資及填妥地址）後翌日即視為已經送達或交付；而為證明有關通告或其他文件已送達或交付，只須證明載有通告或文件之信封或封套已填妥地址及投遞，並經秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士書面簽署證明載有通告或其他文件之信封或封套已如此填妥地址及投遞，將為最終憑證；
(b) 如以電子通訊方式發出，則於其從本公司或其代理人之伺服器發出當日視為送達。在本公司網站或指定證券交易所網站刊載通告後，於可供查閱通告視作送達股東之翌日視為本公司向股東發出；
(c) 如在本公司網站刊登，則於有關人士可訪問的本公司網站首次刊登通告、文件或刊物之日，或可供查閱通告根據本細則被視為已送達或交付予有關人士之日（以較晚者為準），視為已送達；
(d) 如以本細則訂明之任何其他方式送達或交付，將於專人送達或交付或（視 情況而定）有關寄發或發出當時視為已送達或交付；而為證明有關送達或 交付，由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士就有關送達、交付、寄發或發送之事實及時間以書面簽署之證明將為最終憑證；及
(e) 如在報章或本細則准許的其他刊物上以廣告形式刊登，應視為已於廣告首次刊登之日送達。
163. (1) 根據本細則以郵遞發送或寄發或放置於任何股東登記地址之任何通告或其他文件，即使有關股東於當時已身故或破產或已發生任何其他事件，且不論本公司是否已得知身故或破產或其他事件，有關通告或文件將被視為就登記於有關股東名下（作為唯一或聯名持有人）之任何股份而正式送達或交付，除非有關股東之名字於通告或文件送達或交付當時已從名冊移除不再為股份持有人，而就所有目的而言，有關送達或交付將被視為對有關通告或文件已充分送達或交付至所有於股份擁有權益之人士（不論為與彼共同擁有或聲稱經由彼擁有或屬其名下）。
(2) 本公司可透過預付郵資、信封或封套方式將通告寄至因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份之人士，通告可以已故者之姓名或其遺產代理人之稱銜或破產受託人或任何類似描述為收件人，並寄往聲稱有權享有股份之人士就此提供之地址（如有），或（於獲提供有關地址前）如並未發生身故、精神錯亂或破產時以任何方式發出之通告作出。
(3) 任何因法律之施行、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份之人士將受到於其名字及地址載入名冊前就有關股份正式向該人士獲得有關股份擁有權之人士發出之各份通告所約束。
簽字
164. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或
（如股份持有人為公司）該公司之董事或秘書或其正式委任受權人或正式授權代表代其發出之電報或電傳或傳真或電子傳送訊息，倘於有關時間並無明確證據令須對上述各項加以依賴之人士相信上述各項並非由有關人士發出，則上述各項將被視為於收取時由有關持有人或董事或替任董事親筆簽署之文件或文據。
清盤
165. (1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法庭提交將本公司清盤之呈請書。
(2) 本公司由法庭清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。
166. (1) 受限於任何類別股份當時所附有關分派清盤後所餘資產之特別權利、特權或限制，如(i)本公司清盤而可向股東分派之資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘額須按股東所持股份之已繳股本比例向股東分派，及(ii)本公司清盤而可向股東分派之資產不足以償還全部已繳股本，則資產之分派方式為盡可能按開始清盤時股東所持股份之已繳或須繳股本比例分擔虧損。
附錄3 21
(2) 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定之任何其他批准，將本公司全部或任何部分之資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人可在獲得同樣授權之情況下，將任何部分之資產交予清盤人（在獲得同樣授權之情況下）認為適當而為股東利益設立之信託之受託人，而本公司之清盤即時結束及本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務之股份或其他財產。
彌償保證
167. (1) 本公司董事、秘書及其他高級職員及當時各核數師及當時就本公司任何事務 行事之清盤人或受託人（如有）及彼等任何人士，以及彼等之承繼人、遺囑執行人及遺 產管理人將可就彼等或彼等任何一人、彼等或彼等任何一人之承繼人、遺囑執行人或遺 產管理人因執行彼等各自職務或受託之職責或據稱職責或因就此而作出、贊同作出或沒 有作出之任何行動而將會或可能承擔或蒙受之所有訴訟、成本、押記、虧損、損害及開 支獲得以本公司之資產及溢利作出之彌償保證及免受損害；而彼等均毋須對其他人士或 彼等當中其他人士之行為、收據、疏忽或違責或為符合規定而共同作出之任何收據負責，亦毋須對本公司為安全託管而將或可把任何款項或物品存放於其中之任何銀行家或其他 人士負責，亦毋須就任何抵押品之不足或缺漏而須以本公司任何款項或物品作配售或投 資負責，亦毋須就在執行彼等各自職務或受託之職責或與之有關之事項中可能出現之任 何其他損失、不幸情況或損害負責，惟此彌償保證並不延伸至與任何上述人士之任何欺 詐或不誠實行為有關之任何事項。
(2) 每名股東同意放棄就任何董事於履行其職責時與或為本公司所採取之任何行動或該董事未有採取之任何行動而個別或透過本公司或以本公司之權利對有關董事提出任何申索權或採取法律行動之權利，惟該項豁免並不延伸至與有關董事之任何欺詐或不誠實行為有關之任何事項。
修訂組織章程大綱及細則以及更改公司名稱
168. 撤銷、更改、修訂或新增任何細則均須經股東特別決議案批准方可作實。更改公司組織章程大綱規定或變更公司名稱須經特別決議案通過。
附錄3 16
資料
169. 股東無權要求發現或取得有關本公司任何貿易詳情或屬於與本公司經營業務有關之商業機密或機密流程之任何事宜，以及董事認為向公眾人士傳達該等資料將不利於本公司股東利益之資料。
財政年度
170. 除非董事另有決定，否則本公司的財政年度結束日應為每年十二月三十一日。