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中交地产股份有限公司募集资金管理制度
第一条 为了规范中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中交地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 x制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。
第五条 公司必须按信息披露的募集资金投向使用募集资金，履行必要的审批程序，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第七条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
第十条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十一条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守发行申请文件中关于募集资金使用的承诺，注重使用效益。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第十四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十七条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使 用，公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十八条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第二十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第二十一条 公司以自筹资金预先投资募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见并披露，且应当符合下列条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； (七) 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限；
(四) 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第二十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第二十九条 公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。
第四章 募集资金用途的变更
第三十条 因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应 严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中 长期发展的需要。公司董事会应当对新募投项目的可行性、必要性和 投资效益作审慎分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
(三) 变更募投项目实施方式；
(四) 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十二条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； (六) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
(八) 新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
(九) 中国证监会和深交所要求的其他内容。
第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的管理、监督及责任追究
第三十八条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，
及时掌握项目建设情况。
第三十九条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十三条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第四十四条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本制度有关规定的，应当承担相应的法律责任。
第六章 附则
第四十五条 x制度所称“以上”含本数,“低于”或者“超过”不含本数。
第四十六条 x制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行。