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诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及规范性文件，以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司及董事会负责。

董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

(二) 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

(四) 最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚；

(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评；

(六) 本公司现任监事；

(七) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责第五条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并

查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条 董事会秘书每届任期为 3 年，可连选连任。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

1 个月内将其解聘：

(一) 本细则第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；

(二) 连续 3 个月以上不能履行职责的；

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失

的；

(四) 违反法律法规、规范性文件或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督

下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺期间超过3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，

并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五章 附则

第十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十四条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。 第十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

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