本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 5、发行方式及发行对象

重庆天乾律师事务所

关于重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

二○一六年五月

目录

释义 1

一、本次交易的方案 6

二、本次交易各方的主体资格 26

三、本次交易的相关协议 40

四、本次交易的批准和授权 45

五、本次交易的标的资产 47

六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 94

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 94

八、本次交易涉及的信息披露 98

九、本次交易的实质条件 99

十、证券服务机构及其从业资格 104

十一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 105

十二、结论意见 111

释义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

三圣特材、上市公司	指	重庆三圣特种建材股份有限公司
目标公司、春瑞医化	指	重庆市春瑞医药化工股份有限公司
标的资产	指	xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 182 名自然人股 东合计持有的春瑞医化 88%的股权
交易对方	指	xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等共同持有标的资 产的 182 名春瑞医化自然人股东
交易各方	指	三圣特材和交易对方
业绩承诺股东	指	xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x和伦、xxx、xxx、xx等 15 名春瑞医 化自然人股东
x次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金	指	三圣特材以发行股份及支付现金方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金
x次发行股份及支付 现金购买资产	指	三圣特材以发行股份方式及支付现金方式购买 标的资产
本次募集配套资金	指	x次交易中，三圣特材采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股东之《发行 股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议的补充协议》	指	重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞 医药化工股份有限公司全体自然人股东之《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

《利润承诺和补偿协议》	指	重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞 医药化工股份有限公司部分股东之《利润承诺和补偿协议》
《利润承诺和补偿协议的补充协议》	指	重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之《利润承诺和 补偿协议的补充协议》
《重组报告书》	指	《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》（草案）
《评估报告》	指	北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三圣特种建材股份有限公司拟股权收购所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字[2016]第 0383 号）
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（天健审[2016]8-231 号）
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就春瑞医化承诺期内各年度业绩承诺实现情况出 具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就春瑞医化 88%的股权价值进行减 值测试并出具的《减值测试报告》
本法律意见书	指	《重庆天乾律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（天乾 [2016]非诉字第 001-2 号）
承诺净利润	指	春瑞医化在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

定价基准日	指	三圣特材第三届董事会第二次会议决议公告日， 即
评估基准日	指	2016 年 3 月 31 日
报告期	指	2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日
寿光增瑞	指	山东寿光增瑞化工有限公司
xxx瑞	指	四川xxx瑞医药化工有限公司
春瑞有限	指	重庆市春瑞医药化工有限公司，春瑞医化的前身
x碛化工厂	指	xxxxxxxx，x瑞有限的前身
渝北分公司	指	重庆市春瑞医药化工股份有限公司渝北分公司
江北特材	指	重庆市江北特种建材有限公司，三圣特材的前身
盈峰投资	指	佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
德封建设	指	广东德封建设工程有限公司
三圣投资	指	重庆三圣投资有限公司，三圣特材的全资子公司
南京贝诺	指	南京贝诺医药有限公司
独立财务顾问、国泰君 安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
x所	指	重庆天乾律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

《第 26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元	指	人民币元

重庆天乾律师事务所

关于重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

天乾（2016）非诉字 001-2 号

致：重庆三圣特种建材股份有限公司

重庆天乾律师事务所接受重庆三圣特种建材股份有限公司的委托，担任三圣特材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《上市规则》、《第 26 号准则》、《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的规定，为三圣特材本次交易提供法律服务，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、三圣特材、交易对方、目标公司等本次交易相关方已保证，向本所律师提供的书面材料、材料副本、材料复印件或者口头证言是真实、准确、完整的，无隐瞒记载、虚假xx或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。

3、本所律师遵循审慎性及重要性原则，对与出具本法律意见书有关的、本次交易各方的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师履行必要的注意义务后，依赖于政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

4、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，已履行必要的注意义务，但不代表本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所同意三圣特材在本次交易的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是三圣特材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供三圣特材本次交易之目的专项使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次交易的方案‌

根据《重组报告书》、三圣特材第三届董事会第四次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，以及三xxx与与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等共182名春瑞医化自然人股东签订的附条件生效的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的具体方案如下：

（一）本次交易的总体方案

三圣特材拟发行股份及支付现金的方式向购买春瑞医化182名自然人股东合计持有的春瑞医化88%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。三圣特材本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行

股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，三圣特材将以自有资金或自筹资金支付标的资产的现金对价。

本次交易完成后，xxxx将直接和间接持有春瑞医化100%的股权。

（二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为182名春瑞医化自然人股东：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、熊俸洪、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、x x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、 xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、白和会、 xxx、白太碧、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、白利容、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、经xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、 xxx、车国文、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx。

2、标的资产

x次发行股份及支付现金购买的标的资产为上述182名春瑞医化自然人股东合计持有的春瑞医化88%股权。上述182名春瑞医化自然人股东各自持有春瑞医化

股权的具体情况如下：

序号	姓名	持股数（股）	持股比例
1	xxx	18,237,306	20.2637%
2	xxx	11,700,000	13.0000%
3	xx	5,776,280	6.4181%
4	xxx	5,450,000	6.0556%
5	xxx	1,688,867	1.8765%
6	xxx	1,654,996	1.8389%
7	xxx	0,000,000	1.8284%
8	xxx	1,470,631	1.6340%
9	xxx	1,369,352	1.5215%
10	xxx	0,000,000	1.5027%
11	xxx	1,141,126	1.2679%
12	xxx	0,000,000	1.2429%
13	xxx	1,004,191	1.1158%
14	xx	959,534	1.0661%
15	xxx	912,901	1.0143%
16	xxx	842,041	0.9356%
17	xxx	000,000	0.9037%
18	白和伦	722,041	0.8023%
19	xxx	612,426	0.6805%
20	xxx	606,675	0.6741%
21	白时模	547,740	0.6086%
22	xx	491,310	0.5459%
23	xxx	491,310	0.5459%
24	xxx	491,310	0.5459%

25	xx	461,096	0.5123%
26	xxx	456,450	0.5072%
27	xxx	456,450	0.5072%
28	xxx	447,973	0.4977%
29	xxx	000,000	0.4832%
30	xxx	000,000	0.4638%
31	xxx	411,794	0.4575%
32	xxx	000,000	0.4444%
33	高兴强	389,235	0.4325%
34	白新兰	365,159	0.4057%
35	xxx	350,235	0.3892%
36	xxx	337,349	0.3748%
37	熊俸洪	322,990	0.3589%
38	xx	296,285	0.3292%
39	xxx	280,515	0.3117%
40	xxx	280,515	0.3117%
41	xxx	278,009	0.3089%
42	xxx	273,216	0.3036%
43	xxx	270,028	0.3000%
44	xx	240,000	0.2667%
45	xxx	236,084	0.2623%
46	xxx	235,371	0.2615%
47	方政	233,160	0.2591%
48	xx	224,084	0.2490%
49	xx	224,084	0.2490%
50	xxx	209,160	0.2324%
51	xx	207,400	0.2304%

52	xxx	199,470	0.2216%
53	xx	186,660	0.2074%
54	xxx	182,580	0.2029%
55	xxx	182,580	0.2029%
56	苏伦	182,580	0.2029%
57	xxx	000,000	0.2011%
58	xxx	175,935	0.1955%
59	xxx	167,756	0.1864%
60	xx	161,010	0.1789%
61	x自力	161,010	0.1789%
62	xx位	155,617	0.1729%
63	xx	143,580	0.1595%
64	xxx	143,580	0.1595%
65	xxx	141,581	0.1573%
66	xxx	139,440	0.1549%
67	xx	139,440	0.1549%
68	xxx	139,440	0.1549%
69	xxx	139,440	0.1549%
70	xxx	139,440	0.1549%
71	xx	139,440	0.1549%
72	xxx	136,934	0.1521%
73	xxx	000,000	0.1521%
74	xxx	136,934	0.1521%
75	xxx	136,934	0.1521%
76	xxx	136,934	0.1521%
77	xxx	136,934	0.1521%

78	xxx	136,934	0.1521%
79	xxx	136,934	0.1521%
80	xxx	000,000	0.1521%
81	xxx	132,794	0.1475%
82	xx	125,334	0.1393%
83	王正彬	117,070	0.1301%
84	xx	114,113	0.1268%
85	xx	107,024	0.1189%
86	xxx	95,425	0.1060%
87	唐建明	94,764	0.1053%
88	游真碧	91,290	0.1014%
89	高兴华	91,290	0.1014%
90	xx	91,290	0.1014%
91	胡国会	91,290	0.1014%
92	xxx	91,290	0.1014%
93	白和会	91,290	0.1014%
94	xxx	91,290	0.1014%
95	白太碧	91,290	0.1014%
96	xxx	91,290	0.1014%
97	xxx	91,290	0.1014%
98	xx	91,290	0.1014%
99	xxx	91,290	0.1014%
100	xxx	91,288	0.1014%
101	xxx	83,878	0.0932%
102	xxx	82,493	0.0917%
103	xxx	73,960	0.0822%
104	明峰	72,000	0.0800%

105	xxx	72,000	0.0800%
106	xxx	68,467	0.0761%
107	白利容	68,467	0.0761%
108	xxx	68,467	0.0761%
109	xxx	68,467	0.0761%
110	xxx	68,467	0.0761%
111	白和琴	68,467	0.0761%
112	xx	63,176	0.0702%
113	xx	56,632	0.0629%
114	经友才	49,018	0.0545%
115	xx	48,000	0.0533%
116	xx	48,000	0.0533%
117	xxx	46,109	0.0512%
118	xxx	45,644	0.0507%
119	xxx	45,644	0.0507%
120	xx	45,644	0.0507%
121	xx	45,644	0.0507%
122	x和英	45,644	0.0507%
123	xxx	45,644	0.0507%
124	陶有情	45,644	0.0507%
125	xxx	45,644	0.0507%
126	xxx	45,644	0.0507%
127	xxx	45,644	0.0507%
128	xxx	45,644	0.0507%
129	xxx	45,644	0.0507%
130	xxx	45,644	0.0507%
131	xxx	45,644	0.0507%

132	xxx	45,644	0.0507%
133	白和梅	45,644	0.0507%
134	xx	45,644	0.0507%
135	xx	45,644	0.0507%
136	xxx	45,644	0.0507%
137	xxx	42,474	0.0472%
138	白波	42,474	0.0472%
139	xx	39,643	0.0440%
140	xxx	36,811	0.0409%
141	xxx	36,000	0.0400%
142	车国文	34,860	0.0387%
143	xxx	34,233	0.0380%
144	xx	33,979	0.0378%
145	xxx	28,316	0.0315%
146	胥蕾	28,316	0.0315%
147	xx	28,316	0.0315%
148	梁小波	28,316	0.0315%
149	余巧	28,316	0.0315%
150	xxx	28,316	0.0315%
151	xxx	28,316	0.0315%
152	xxx	28,316	0.0315%
153	胡格劲	28,316	0.0315%
154	xxx	28,316	0.0315%
155	xxx	28,316	0.0315%
156	xxx	27,386	0.0304%
157	xxx	24,000	0.0267%
158	王正富	22,653	0.0252%

159	xxx	22,653	0.0252%
160	xxx	22,653	0.0252%
161	xxx	19,821	0.0220%
162	xxx	00,000	0.0203%
163	xxx	18,258	0.0203%
164	xxx	17,430	0.0194%
165	xx	14,158	0.0157%
166	xxx	14,158	0.0157%
167	xxx	14,158	0.0157%
168	xxx	14,158	0.0157%
169	xx	14,158	0.0157%
170	xxx	14,158	0.0157%
171	xxx	11,326	0.0126%
172	xxx	10,784	0.0120%
173	xxx	9,128	0.0101%
174	xxx	9,128	0.0101%
175	xx	8,495	0.0094%
176	xxx	8,495	0.0094%
177	xxx	6,847	0.0076%
178	xxx	5,663	0.0063%
179	雷秋香	5,663	0.0063%
180	xxx	5,664	0.0063%
181	xxx	4,800	0.0053%
182	经济兰	4,563	0.0051%
合 计		79,200,000	88%

3、标的资产的定价方式、交易价格及支付方式

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次交易标的资产的交易价

格以公司聘请的具有证券期货业务资格的天健兴业出具的资产评估报告所确定的标的资产于评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。

序号	姓名	持股比例	应得对价金额（元）	应得股份对价（股）	应得现金对价（元）
1	郝廷艳	20.2637%	172,241,223.33	5,595,881	-
2	杨兴志	13.0000%	110,500,000.00	3,589,993	-
3	xx	6.4181%	54,553,755.56	1,772,376	-
4	xxx	6.0556%	51,472,222.22	1,672,261	-
5	胡家弟	1.8765%	15,950,410.56	518,206	-
6	郝廷革	1.8389%	15,630,517.78	507,814	-
7	廖鸿建	1.8284%	15,541,560.56	504,923	-
8	胡家芬	1.6340%	13,889,292.78	451,244	-
9	石世华	1.5215%	12,932,768.89	420,167	-
10	xxx	0.0000%	12,772,817.78	414,971	-
11	xxx	0.0000%	7,681,450.00	249,559	-
12	白和伦	0.8023%	6,819,276.11	221,548	-
13	xxx	0.6805%	5,784,023.33	187,914	-
14	杨海波	0.4575%	3,889,165.56	126,353	-
15	xxx	0.4444%	3,777,777.78	122,734	-
16	xx	0.1549%	1,316,933.76	42,785	-
17	胡家平	1.2679%	10,777,301	-	10,777,301
18	xxx	1.2429%	10,564,310	-	10,564,310
19	何秀伦	1.1158%	9,484,026	-	9,484,026

根据天健兴业出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估价值为 74,895.04万元。基于标的资产的上述评估价值，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格最终确定为748,000,000.00元。上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价金额504,753,196.00元，占交易对价总额的67.48%，按发行价格30.78元/股计算，公司应发行新股16,398,729股；现金对价金额2243,246,804.00元，占交易对价总额的32.52%，各个交易对方各自应得对价情况具体如下：

20	xx	1.0661%	9,062,266	-	9,062,266
21	郝廷禄	1.0143%	8,621,843	-	8,621,843
22	朱泽文	0.9356%	7,952,609	-	7,952,609
23	赵富明	0.6741%	5,729,708	-	5,729,708
24	白时模	0.6086%	5,173,100	-	5,173,100
25	xx	0.5459%	4,640,150	-	4,640,150
26	胡家兰	0.5459%	4,640,150	-	4,640,150
27	赵富文	0.5459%	4,640,150	-	4,640,150
28	xx	0.5123%	4,354,796	-	4,354,796
29	胡开锡	0.5072%	4,310,917	-	4,310,917
30	郝明全	0.5072%	4,310,917	-	4,310,917
31	喻金生	0.4977%	4,230,856	-	4,230,856
32	刘芝森	0.4832%	4,107,191	-	4,107,191
33	xxx	0.0000%	3,942,574	-	3,942,574
34	高兴强	0.4325%	3,676,108	-	3,676,108
35	白新兰	0.4057%	3,448,724	-	3,448,724
36	陈安林	0.3892%	3,307,775	-	3,307,775
37	xxx	0.3748%	3,186,074	-	3,186,074
38	熊俸洪	0.3589%	3,050,461	-	3,050,461
39	xx	0.3292%	2,798,247	-	2,798,247
40	xxx	0.3117%	2,649,308	-	2,649,308
41	熊禄庆	0.3117%	2,649,308	-	2,649,308
42	xxx	0.3089%	2,625,641	-	2,625,641
43	廖祖伦	0.3036%	2,580,373	-	2,580,373
44	胡家乐	0.3000%	2,550,264	-	2,550,264
45	xx	0.2667%	2,266,667	-	2,266,667
46	龚治德	0.2623%	2,229,682	-	2,229,682
47	胡家勤	0.2615%	2,222,948	-	2,222,948
48	方政	0.2591%	2,202,067	-	2,202,067

49	xx	0.2490%	2,116,349	-	2,116,349
50	xx	0.2490%	2,116,349	-	2,116,349
51	xxx	0.2324%	1,975,400	-	1,975,400
52	赵勇	0.2304%	1,958,778	-	1,958,778
53	余家俊	0.2216%	1,883,883	-	1,883,883
54	xx	0.2074%	1,762,900	-	1,762,900
55	王仕江	0.2029%	1,724,367	-	1,724,367
56	李绍芬	0.2029%	1,724,367	-	1,724,367
57	苏伦	0.2029%	1,724,367	-	1,724,367
58	郝明涛	0.2011%	1,708,963	-	1,708,963
59	叶兰文	0.1955%	1,661,608	-	1,661,608
60	李洪军	0.1864%	1,584,362	-	1,584,362
61	xx	0.1789%	1,520,650	-	1,520,650
62	x自力	0.1789%	1,520,650	-	1,520,650
63	xx位	0.1729%	1,469,716	-	1,469,716
64	xx	0.1595%	1,356,033	-	1,356,033
65	郝廷彬	0.1595%	1,356,033	-	1,356,033
66	王兴国	0.1573%	1,337,154	-	1,337,154
67	吴亚男	0.1549%	1,316,933	-	1,316,933
68	白太忠	0.1549%	1,316,933	-	1,316,933
69	xxx	0.1549%	1,316,933	-	1,316,933
70	余永洪	0.1549%	1,316,933	-	1,316,933
71	xx	0.1549%	1,316,933	-	1,316,933
72	辜庆书	0.1521%	1,293,266	-	1,293,266
73	xxx	0.0000%	1,293,266	-	1,293,266
74	杨义兰	0.1521%	1,293,266	-	1,293,266
75	陈嘉兰	0.1521%	1,293,266	-	1,293,266
76	xxx	0.1521%	1,293,266	-	1,293,266
77	xxx	0.1521%	1,293,266	-	1,293,266

78	胡格兰	0.1521%	1,293,266	-	1,293,266
79	xxx	0.1521%	1,293,266	-	1,293,266
80	xxx	0.0000%	1,293,266	-	1,293,266
81	黄伦华	0.1475%	1,254,166	-	1,254,166
82	xx	0.1393%	1,183,710	-	1,183,710
83	王正彬	0.1301%	1,105,661	-	1,105,661
84	xx	0.1268%	1,077,734	-	1,077,734
85	xx	0.1189%	1,010,782	-	1,010,782
86	廖永红	0.1060%	901,236	-	901,236
87	唐建明	0.1053%	894,993	-	894,993
88	游真碧	0.1014%	862,183	-	862,183
89	高兴华	0.1014%	862,183	-	862,183
90	xx	0.1014%	862,183	-	862,183
91	胡国会	0.1014%	862,183	-	862,183
92	白和会	0.1014%	862,183	-	862,183
93	张玉芳	0.1014%	862,183	-	862,183
94	武华英	0.1014%	862,183	-	862,183
95	薛英华	0.1014%	862,183	-	862,183
96	xx	0.1014%	862,183	-	862,183
97	李绍国	0.1014%	862,183	-	862,183
98	刘国兰	0.1014%	862,183	-	862,183
99	白太碧	0.1014%	862,183	-	862,183
100	石代娟	0.1014%	862,164	-	862,164
101	童勤斌	0.0932%	792,181	-	792,181
102	田晓容	0.0917%	779,101	-	779,101
103	郝永建	0.0822%	698,511	-	698,511
104	明峰	0.0800%	680,000	-	680,000
105	郝明林	0.0800%	680,000	-	680,000
106	xxx	0.0761%	646,633	-	646,633

107	xxx	0.0761%	646,633	-	646,633
108	赵昌彬	0.0761%	646,633	-	646,633
109	白利容	0.0761%	646,633	-	646,633
110	胡家华	0.0761%	646,633	-	646,633
111	白和琴	0.0761%	646,633	-	646,633
112	xx	0.0702%	596,662	-	596,662
113	xx	0.0629%	534,858	-	534,858
114	经友才	0.0545%	462,948	-	462,948
115	xx	0.0533%	453,333	-	453,333
116	xx	0.0533%	453,333	-	453,333
117	樊万明	0.0512%	435,474	-	435,474
118	秦建伦	0.0507%	431,082	-	431,082
119	xx	0.0507%	431,082	-	431,082
120	xx	0.0507%	431,082	-	431,082
121	王正容	0.0507%	431,082	-	431,082
122	李泽均	0.0507%	431,082	-	431,082
123	廖祖祥	0.0507%	431,082	-	431,082
124	xx	0.0507%	431,082	-	431,082
125	xxx	0.0507%	431,082	-	431,082
126	刘其素	0.0507%	431,082	-	431,082
127	xxx	0.0507%	431,082	-	431,082
128	胡昌远	0.0507%	431,082	-	431,082
129	陶有情	0.0507%	431,082	-	431,082
130	xxx	0.0507%	431,082	-	431,082
131	晏能芬	0.0507%	431,082	-	431,082
132	廖载伦	0.0507%	431,082	-	431,082
133	xxx	0.0507%	431,082	-	431,082
134	刘廷涛	0.0507%	431,082	-	431,082
135	白和梅	0.0507%	431,082	-	431,082

136	xx	0.0507%	431,082	-	431,082
137	xxx	0.0472%	401,143	-	401,143
138	白波	0.0472%	401,143	-	401,143
139	xx	0.0440%	374,406	-	374,406
140	郝廷建	0.0409%	347,659	-	347,659
141	胡代卓	0.0400%	340,000	-	340,000
142	车国文	0.0387%	329,233	-	329,233
143	罗廷芳	0.0380%	323,312	-	323,312
144	xx	0.0378%	320,913	-	320,913
145	石小娟	0.0315%	267,429	-	267,429
146	胥蕾	0.0315%	267,429	-	267,429
147	xx	0.0315%	267,429	-	267,429
148	梁小波	0.0315%	267,429	-	267,429
149	余巧	0.0315%	267,429	-	267,429
150	尹必凤	0.0315%	267,429	-	267,429
151	唐天贵	0.0315%	267,429	-	267,429
152	熊进忠	0.0315%	267,429	-	267,429
153	胡格劲	0.0315%	267,429	-	267,429
154	陈小平	0.0315%	267,429	-	267,429
155	张洪芳	0.0315%	267,429	-	267,429
156	张金贵	0.0304%	258,646	-	258,646
157	xxx	0.0267%	226,667	-	226,667
158	王正富	0.0252%	213,945	-	213,945
159	肖开胜	0.0252%	213,945	-	213,945
160	xxx	0.0252%	213,945	-	213,945
161	肖乾宝	0.0220%	187,198	-	187,198
162	xxx	0.0000%	172,437	-	172,437
163	丁小容	0.0203%	172,437	-	172,437
164	xxx	0.0194%	164,617	-	164,617

165	xx	0.0157%	133,714	-	133,714
166	xxx	0.0157%	133,714	-	133,714
167	唐云富	0.0157%	133,714	-	133,714
168	罗世洪	0.0157%	133,714	-	133,714
169	xx	0.0157%	133,714	-	133,714
170	陈海龙	0.0157%	133,714	-	133,714
171	胡卫东	0.0126%	106,968	-	106,968
172	罗碧华	0.0120%	101,849	-	101,849
173	白太兰	0.0101%	86,209	-	86,209
174	xxx	0.0101%	86,209	-	86,209
175	xx	0.0094%	80,231	-	80,231
176	杨海霞	0.0094%	80,231	-	80,231
177	王庆会	0.0076%	64,666	-	64,666
178	陈银春	0.0063%	53,484	-	53,484
179	胡廷梅	0.0063%	53,484	-	53,484
180	雷秋香	0.0063%	53,493	-	53,493
181	潘军辉	0.0053%	45,333	-	45,333
182	经济兰	0.0051%	43,100	-	43,100
合计		88%	748,000,000.00	16,398,729	243,246,804.00

4、股票发行种类和面值

x次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 5、发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共16名春瑞医化自然人股东；该等发行对象以其合计持有的春瑞医化59.3827%股权认购本次非公开发行的股份。

6、发行价格与定价依据

x次发行股份购买资产定价基准日为三圣特材第三届董事会第二次会议决

议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，如三圣特材实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

7、发行数量

序号	姓名	持股比例	应得对价金额（元）	应得股份对价（股）
1	郝廷艳	20.2637%	172,241,223.33	5,595,881
2	杨兴志	13.0000%	110,500,000.00	3,589,993
3	xx	6.4181%	54,553,755.56	1,772,376
4	xxx	6.0556%	51,472,222.22	1,672,261
5	胡家弟	1.8765%	15,950,410.56	518,206
6	郝廷革	1.8389%	15,630,517.78	507,814
7	廖鸿建	1.8284%	15,541,560.56	504,923
8	胡家芬	1.6340%	13,889,292.78	451,244
9	石世华	1.5215%	12,932,768.89	420,167
10	xxx	0.0000%	12,772,817.78	414,971
11	xxx	0.0000%	7,681,450.00	249,559
12	白和伦	0.8023%	6,819,276.11	221,548
13	xxx	0.6805%	5,784,023.33	187,914
14	杨海波	0.4575%	3,889,165.56	126,353
15	xxx	0.4444%	3,777,777.78	122,734
16	xx	0.1549%	1,316,933.76	42,785
合计		59.3827%	504,753,196	16,398,729

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，按发行价格30.78元/股计算，三圣特材应发行新股16,398,729股，各发行对象应获得的三圣特材股份数量分别如下：

最终发行数量尚需经三圣特材股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。定价基准日至发行日期间，如三圣特材实施现金分红、送股、资本公积金转增股

本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

8、上市地点

x次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 9、股份锁定期安排

（1）xxx、xxx、xx、xxx、xxx等15名发行对象的锁定期 三圣特材本次向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、

xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共15名发行对象发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易实施完成后，上述发行对象因三圣特材送红股、转增股本等原因增持的股份也遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。

在本次交易完成后6个月内如三圣特材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则发行对象xxx持有的因本次交易而获得的三圣特材股票的锁定期自动延长6个月。

（2）xxx的锁定期

三圣特材本次向xxx发行的股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让；若在本次发行股份结束之日，xxx持有春瑞医化股权不足12个月，则其因本次交易获得的股份在本次发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易实施完成后，xxx因三圣特材送红股、转增股本等原因增持的股 份也遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。

10、目标公司滚存未分配利润的安排

春瑞医化截至2016年3月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润以及春瑞医化于评估基准日后实现的净利润由三圣特材和三圣投资按本次交易完成后的股权比例享有。

11、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生的收益由三圣特材享有，

在此期间产生的亏损，由各交易对方按照本次交易前各自所持春瑞医化股份数在交易对方共同所持春瑞医化股份总数的占比承担。在亏损金额经三圣特材聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内，交易对方以现金方式向公司支付到位。

12、利润承诺和补偿的原则性安排

经交易各方协商，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共15名业绩承诺股东向三圣特材承诺并保证，春瑞医化在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万元，6,100万元和6,800万元；上述利润承诺期内，若春瑞医化各年度期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，上述业绩承诺股东应对三圣特材进行补偿。

上述业绩承诺股东应以其在本次交易中获得的股份对三圣特材进行补偿，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，补偿以上述业绩承诺股东在本次交易中获得的三圣特材股份为限。具体利润补偿方式将依据三圣特材与业绩承诺股东按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《利润承诺和补偿协议》及其补充协议约定执行。

13、标的资产权属转移和违约责任

三圣特材与交易对方就标的资产签署的《购买资产协议》生效后30个工作日内，交易对方应将标的资产（目标公司88%股权）全部过户至三圣特材名下，并完成变更登记手续。交易对方应促使并确保目标公司由股份有限公司尽快变更为有限责任公司。

任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失。

（三）募集配套资金

1、股票发行种类和面值

x次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）,以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、认购方式

募集配套资金认购对象将以现金方式认购三圣特材募集配套资金发行的股份。

4、发行价格及定价依据

x次募集配套资金的定价基准日为三圣特材第三届董事会第二次会议决议公告日。本次募集配套资金的股票发行以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础，即本次募集配套资金的股票发行价格为不低于35.68元/股。若三圣特材股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由三圣特材董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。

5、发行数量

x次募集配套资金总额为不超过74,800万元，按35.68元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过20,964,125股（含本数）。本次募集配套 资金的股票发行数量随发行价格调整而进行调整。

6、募集资金用途

序号
项目名称
总投资额 计划使用募集资 金（万元） 占募集资金总额 的比例（%）

本次交易所募集配套资金，在扣除本次重大资产重组费用后，拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、目标公司2000吨/年环丙胺扩建项目、补充三圣特材流动资金等用途，具体为：

1	支付本次交易标的资产的现金对价	24,324.68	24,324.68	32.52%
2	目标公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目	20,181.00	20,181.00	26.98%
3	补充流动资金	30,294.32	30,294.32	40.50%
合计		74,800.00	74,800.00	100%

本次发行募集资金到位之前，三圣特材可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，三圣特材董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

7、上市地点

x次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、锁定期安排

发行对象认购的公司本次募集配套资金发行股票自本次发行完成之日起12个月内不得转让。

（四）上市公司滚存未分配利润的处置

公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

（五）决议有效期

x次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议自三圣特材股东大会通过之日起12个月内有效。若三圣特材于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述有效期自动延长至本次交易完成日。

本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《重组若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次交易各方的主体资格‌

（一）三圣特材

三圣特材为本次交易标的资产的购买方、新增股份的发行方。 1、基本情况

名称	重庆三圣特种建材股份有限公司
统一社会信用代码	9150010973659020XY
类型	股份有限公司(上市公司)
法定代表人	xxx
注册资本	14400 万元
成立日期	2002 年 5 月 10 日
住所	重庆市北碚区三圣镇街道
营业期限	2002 年 5 月 10 日至永久
经营范围	硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应 当依法经过批准后方可经营]
登记状态	存续（在营、开业、在册）

根据三圣特材的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，三圣特材的基本情况如下：

2、主要历史沿革

（1）设立

三圣特材的前身为江北特材，江北特材于 2002 年 5 月 10 日成立。三圣特材

系于 2010 年 3 月 23 日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，三圣

特材注册资本为 6,600 万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进

行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 030011 号）确认，截至

2010 年 3 月 20 日，三圣特材已足额收到各发起人缴纳的股本计人民币 6,600 万元。

三圣特材设立时，其股权结构如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	xxx	47,398,869	71.82%
2	xxx	6,938,626	10.51%
3	xxx	6,600,000	10.00%
4	xxx	600,000	0.91%
5	xxx	600,000	0.91%
6	xxx	550,000	0.83%
7	xxx	370,000	0.56%
8	xxx	275,000	0.42%
9	xxx	250,000	0.38%
10	陈都	242,500	0.37%
11	xxx	200,000	0.30%
12	xxx	200,000	0.30%
13	xxx	173,877	0.26%
14	xx	173,877	0.26%
15	xxx	173,877	0.26%
16	xxx	150,000	0.23%
17	xxx	130,408	0.20%
18	xxx	108,673	0.16%
19	xxx	86,939	0.13%
20	xx	75,000	0.12%
21	xxx	75,000	0.12%
22	xxx	75,000	0.12%
23	xxx	00,000	0.10%
24	xx	62,500	0.09%
25	xxx	54,337	0.08%
26	xxx	54,337	0.08%
27	xxx	00,000	0.06%

28	王新力	32,602	0.05%
29	xx	28,255	0.04%
30	xx	28,255	0.04%
31	xxx	25,000	0.04%
32	xx	21,735	0.03%
33	xxx	00,000	0.03%
34	xxx	21,735	0.03%
35	xxx	21,735	0.03%
36	xx	17,388	0.03%
37	xx号	17,388	0.03%
38	xxx	17,388	0.03%
39	xxx	17,388	0.03%
40	xxx	6,250	0.01%
合计		66,000,000	100%

（2）0000 x 0 x，xx

2010 年 9 月，三圣特材与盈峰投资和德封建设签订《股份认购协议》约定，

三圣特材xxx投资和德封建设发行 600 万股股份，每股作价 12.9 元/股，盈峰

投资以货币出资 3,870 万元认购 300 万股，德封建设以货币出资 3,870 万元认购

300 万股。同月，三圣特材 2010 年第二次临时股东大会同意盈峰投资和德封建

设对三圣特材增资，三圣特材注册资本由 6,600 万元增至 7,200 万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 030055 号）确认，截至 2010 年 9 月 30 日，三圣特材已经收

到盈峰投资和德封建设缴纳的货币资金合计7,740 万元，其中实收资本600 万元，

资本公积 7,140 万元。

本次增资完成后，三圣特材的股权结构为：

序号	股东	持股数(股)	持股比例
1	xxx	47,398,869	65.83%
2	xxx	6,938,626	9.64%
3	xxx	6,600,000	9.17%
4	盈峰投资	3,000,000	4.17%
5	德封建设	3,000,000	4.17%
6	xxx	600,000	0.83%
7	xxx	600,000	0.83%
8	xxx	550,000	0.76%
9	xxx	370,000	0.51%
10	xxx	275,000	0.38%
11	xxx	250,000	0.35%
12	xx	242,500	0.34%
13	xxx	200,000	0.28%
14	xxx	200,000	0.28%
15	xxx	173,877	0.24%
16	xx	173,877	0.24%
17	xxx	173,877	0.24%
18	xxx	150,000	0.21%
19	xxx	130,408	0.18%
20	xxx	108,673	0.15%
21	xxx	86,939	0.12%
22	xx	75,000	0.10%
23	xxx	75,000	0.10%
24	xxx	75,000	0.10%
25	xxx	00,000	0.09%
26	xx	62,500	0.09%
27	xxx	54,337	0.08%

28	xxx	54,337	0.08%
29	xxx	00,000	0.06%
30	王新力	32,602	0.05%
31	xx	28,255	0.04%
32	xx	28,255	0.04%
33	xxx	25,000	0.04%
34	xx	21,735	0.03%
35	xxx	00,000	0.03%
36	xxx	21,735	0.03%
37	xxx	21,735	0.03%
38	xx	17,388	0.02%
39	xx号	17,388	0.02%
40	xxx	17,388	0.02%
41	xxx	17,388	0.02%
42	xxx	6,250	0.01%
合计		72,000,000	100%

（3）2015 年 2 月，首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]174 号）核准，三圣特材公开发行新股 2,400 万股，发行价格 20.37 元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币

普通股股票上市的通知》（深证上[2015]72 号）批准，三圣特材股票于 2015 年 2

月 17 日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。本次发行完成

后，三圣特材的总股本由 7,200 万股增加至 9,600 万股。

（4）2015 年 4 月，资本公积转增股本

2015 年 4 月 28 日，三圣特材 2014 年年度股东大会通过《关于公司 2014 年

度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 9,600 万股为基数，向全体股东每

10 股派 2.00 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次

转增完成后，三圣特材的总股本由 9,600 万股增至 14,400 万股。

（5）2016 年 4 月，资本公积转增股本

2016 年 4 月 5 日，三圣特材 2015 年年度股东大会通过《关于公司 2015 年

度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本 14,400 万股为基数，向全体股东每

10 股派 2.50 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次

转增完成后，三圣特材的总股本由 14,400 万股增至 21,600 万股。目前，该利润分配方案尚未实施。

根据三圣特材的工商档案、公司章程及其出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，三圣特材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

x次交易的交易对方包括xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、白时模、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、白和会、xxx、白太碧、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、白利容、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、经xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx

x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、经济兰共 182

名春瑞医化自然人股东。上述 182 名自然人为本次交易标的资产的转让方。根据上述交易对方的身份证明，其基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	住址
1	xxx	510224196304******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
2	xxx	510212196607******	重庆市渝北xxx路******
3	xx	510224196908******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
4	xxx	510224196302******	重庆市北碚区三圣镇圣兴街******
5	xxx	510224195608******	xxxxxxxxxxxx******
6	xxx	510224196811******	xxxxxxxxxxxx******
7	xxx	510224196310******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
8	xxx	510224197008******	重庆市渝北区洛碛镇兴隆横******
9	xxx	510224195009******	重庆市渝北区空港大道******
10	xxx	510224196611******	xxxxxxxxxxxx******
11	xxx	510224196307******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
12	xxx	510224196412******	xxxxxxxxxxx******
13	xxx	510224195502******	重庆市渝北区洛碛镇洛西路******
14	xx	510224196802******	xxxxxxxxxxxx******
15	xxx	510224195209******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
16	xxx	510224196306******	xxxxxxxxxxxx******
17	xxx	510224196701******	重庆市渝北区洛碛镇兴隆横******
18	白和伦	510224196807******	xxxxxxxxxxxx******
19	xxx	510213197101******	重庆市渝北区洛碛镇合药路******
20	xxx	510224197010******	xxxxxxxxxxxx******
21	白时模	510224194609******	重庆市江北区五宝正街******
22	xx	510224196612******	xxxxxxxxxxxx******
23	xxx	510224196305******	xxxxxxxxxxxx******

24	xxx	510224197210******	重庆市渝北区洛碛镇生产路******
25	xx	510224195806******	重庆市渝北区洛碛镇生产路******
26	xxx	510224194209******	xxxxxxxxxxxx******
27	xxx	510224195503******	重庆市渝北区洛碛镇经开村******
28	xxx	510224196303******	重庆市江北区兴药村******
29	xxx	510224196712******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
30	xxx	510224197101******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
31	xxx	510229197112******	重庆市沙坪坝区上中渡口******
32	xxx	512201196412******	xxxxxxxxxxx******
33	高兴强	510224196611******	重庆市渝北区洛碛镇和平支******
34	白新兰	510224196012******	xxxxxxxxxxxx******
35	xxx	510224196501******	xxxxxxxxxxxx******
36	xxx	510224197011******	xxxxxxxxxxxx******
37	熊俸洪	510224196907******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
38	xx	510224197412******	重庆市渝北区洛碛镇川庆路******
39	xxx	510224195312******	xxxxxxxxxxxx******
40	xxx	510224196608******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
41	xxx	510224196411******	xxxxxxxxxxxx******
42	xxx	510224196911******	xxxxxxxxxxxx******
43	xxx	510224196402******	xxxxxxxxxxxx******
44	郝月	500112198512******	xxxxxxxxxx******
45	xxx	510224196701******	xxxxxxxxxxxx******
46	xxx	510224196710******	xxxxxxxxxxxx******
47	方政	510224197705******	重庆市江北区野水沟******
48	xx	510224197412******	xxxxxxxxxxxx******
49	xx	510224197301******	xxxxxxxxxxxx******
50	xxx	510224196312******	xxxxxxxxxxxx******

51	xx	510221196911******	xxxxxxxxxx******
52	xxx	510224196505******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
53	xx	510212197005******	重庆市江北区金科花园******
54	xxx	510224195210******	xxxxxxxxxxxx******
55	xxx	510224196211******	xxxxxxxxxxxx******
56	苏伦	510224197304******	xxxxxxxxxxxx******
57	xxx	510224197906******	xxxxxxxxxxxx******
58	xxx	510224195701******	xxxxxxxxxxxx******
59	xxx	510224196610******	xxxxxxxxxxxx******
60	xx	510224196812******	重庆市渝北区洛碛镇川庆路******
61	李自力	510224196806******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
62	xx位	510224196807******	xxxxxxxxxxxx******
63	xx	510224197602******	xxxxxxxxxxxx******
64	xxx	510224197309******	重庆市渝北区洛碛镇经开村******
65	xxx	512223196912******	重庆市忠县官坝镇官坝场******
66	xxx	510224196901******	xxxxxxxxxxxx******
67	xx	510224197707******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
68	xxx	510224196803******	xxxxxxxxxxxx******
69	xxx	500112199404******	xxxxxxxxxxxx******
70	xxx	510224196310******	重庆市渝北区洛碛镇青木村******
71	xx	510222197401******	重庆市渝北区洛碛镇经开村******
72	xxx	510224196410******	xxxxxxxxxxxx******
73	xxx	510224195804******	xxxxxxxxxxxx******
74	xxx	510224195604******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
75	xxx	510224197008******	重庆市渝北区洛碛镇兴隆街******
76	李长会	510224197204******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
77	xxx	510224195603******	xxxxxxxxxxxx******

78	xxx	510224196811******	xxxxxxxxxxxx******
79	xxx	510224196408******	xxxxxxxxxxxx******
80	xxx	510224196607******	xxxxxxxxxxxx******
81	xxx	510224196407******	xxxxxxxxxxxx******
82	xx	510224197401******	xxxxxxxxxxxx******
83	xxx	510224197104******	xxxxxxxxxxxx******
84	xx	510222197206******	重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳******
85	xx	510224196509******	重庆市渝北区洛碛镇药川路******
86	xxx	510224197903******	xxxxxxxxxxxx******
87	唐建明	510224196307******	重庆市渝北区洛碛镇兴隆横******
88	游真碧	510224195510******	xxxxxxxxxxxx******
89	高兴华	510221195704******	重庆市长寿区白石村铜锣井******
90	xx	510221197411******	xxxxxxxxxxxx******
91	胡国会	510224195607******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
92	xxx	510224196901******	xxxxxxxxxxxx******
93	白和会	510224196601******	xxxxxxxxxxxx******
94	xxx	510224195912******	xxxxxxxxxxxx******
95	白太碧	510224196612******	xxxxxxxxxxxx******
96	xxx	510224195207******	xxxxxxxxxxxx******
97	xxx	510224197001******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
98	xx	510224195704******	重庆市渝北区洛碛镇建设巷******
99	xxx	510224195001******	xxxxxxxxxxxx******
100	xxx	510224197310******	重庆市渝北区洛碛镇生产路******
101	xxx	510224197005******	xxxxxxxxxxxx******
102	xxx	510224196808******	重庆市渝北区洛碛镇新民路******
103	xxx	510224197302******	重庆市渝北区洛碛镇青木村******
104	明峰	510211196305******	xxxxxxxxxx******

105	xxx	510218198108******	xxxxxxxxxxxx******
106	xxx	510222197411******	重庆市巴南区麻柳嘴镇望江******
107	白利容	510224197106******	xxxxxxxxxxxx******
108	xxx	510224194707******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
109	xxx	510224196512******	xxxxxxxxxxxx******
110	xxx	510224196601******	xxxxxxxxxxxx******
111	白和琴	510224196511******	xxxxxxxxxxxx******
112	xx	510224197104******	重庆市渝北区玉峰山镇高笋******
113	xx	510219198110******	xxxxxxxxxxxx******
114	经友才	510224196901******	重庆市渝北区洛碛镇合药路******
115	xx	510224196502******	xxxxxxxxxxxx******
116	xx	510224196910******	xxxxxxxxxxxx******
117	xxx	510224196506******	重庆市渝北区张关镇水溶洞******
118	xxx	510224196902******	xxxxxxxxxxxx******
119	刘其素	510224196512******	xxxxxxxxxxxx******
120	xx	510224197207******	重庆市渝北区一碗水前街******
121	xx	510224197206******	xxxxxxxxxxxx******
122	xxx	510224196407******	xxxxxxxxxxxx******
123	xxx	510224196804******	重庆市渝北区渝航路一巷******
124	陶有情	510224195708******	xxxxxxxxxxxx******
125	xxx	510224196509******	xxxxxxxxxxxx******
126	xxx	510224195205******	xxxxxxxxxxxx******
127	xxx	510224197009******	xxxxxxxxxxxx******
128	xxx	510224196612******	重庆市渝北区洛碛镇建设路******
129	xxx	510224196404******	xxxxxxxxxxxx******
130	xxx	510224196802******	重庆市渝北区洛碛镇建设街******
131	xxx	510224195106******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******

132	xxx	510224196307******	xxxxxxxxxxxx******
133	白和梅	510224197010******	xxxxxxxxxxxx******
134	xx	510221197508******	xxxxxxxxxxxx******
135	xx	510224197102******	xxxxxxxxxxxx******
136	xxx	510224195108******	xxxxxxxxxxxx******
137	xxx	510224195911******	重庆市渝北区洛碛镇建设街******
138	白波	510224197410******	重庆市渝北区洛碛镇合药路******
139	xx	500112198409******	重庆市渝北区洛碛镇新渝路******
140	xxx	510224197509******	重庆市渝北区洛碛镇经开村******
141	xxx	510502197009******	重庆市渝北区洛碛镇川庆路******
142	车国文	510224196308******	xxxxxxxxxxxx******
143	xxx	510224196506******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
144	xx	511622198407******	四川省武胜县街子镇字库村******
145	xxx	510224197608******	xxxxxxxxxxxx******
146	胥蕾	511325198806******	xxxxxxxxxx******
147	xx	511222198111******	重庆市忠县忠州镇新华路******
148	梁小波	513221197201******	四川省汶川县威州镇七盘沟******
149	余巧	500112198609******	xxxxxxxxxxxx******
150	xxx	510922198806******	四川省射洪县涪西镇鲤鱼村******
151	xxx	510224196704******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
152	xxx	510224197804******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
153	胡格劲	510224197402******	xxxxxxxxxxxx******
154	xxx	512928197511******	四川省武胜县街子镇xx村******
155	xxx	510224196911******	xxxxxxxxxxxx******
156	张金贵	510222196407******	重庆市巴南区麻柳嘴镇剑山******
157	xxx	510224196903******	重庆市渝北区洛碛镇幸福村******
158	王正富	510224197308******	xxxxxxxxxxxx******

159	xxx	510224196801******	xxxxxxxxxxxx******
160	xxx	512928197802******	四川省武胜县沿口镇小河街******
161	xxx	510211197310******	重庆市江北区溉塘一村******
162	xxx	510224196107******	xxxxxxxxxxxx******
163	xxx	510224196708******	xxxxxxxxxxxx******
164	xxx	510211198302******	重庆市江北区鱼嘴镇石岭村******
165	xx	510224197602******	xxxxxxxxxxxx******
166	xxx	512301197008******	xxxxxxxxxxxx******
167	xxx	510224196611******	重庆市渝北区洛碛镇砖房村******
168	xxx	513623197912******	四川省武胜县街子镇九湾村******
169	xx	510224196603******	xxxxxxxxxxxx******
170	xxx	511622198512******	四川省武胜县中心镇普建村******
171	xxx	510224196901******	xxxxxxxxxxxx******
172	xxx	510227197511******	xxxxxxxxxxxx******
173	xxx	510224196805******	xxxxxxxxxxxx******
174	xxx	510224196906******	xxxxxxxxxxxx******
175	xx	000000000000******	xxxxxxxxxxxx******
176	xxx	510922198902******	四川省射洪县太乙镇毛针山******
177	xxx	510224195901******	重庆市渝北区洛碛镇建设街******
178	xxx	510223198012******	重庆市渝北区洛碛镇上坝村******
179	雷秋香	511622199008******	四川省武胜县华封镇建设村******
180	xxx	513623198012******	四川省武胜县旧县乡长伸沟******
181	xxx	511622198608******	四川省武胜县沿口镇东街******
182	经济兰	510224196107******	重庆市渝北区洛碛镇经开村******

上述交易对方已出具声明和承诺，最近五年内，未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；在最近 36 个月内，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

综上，本所律师认为，上述交易对方均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备参与和实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关协议‌

（一）《购买资产协议》及其补充协议

三xxx与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx共 182 名春瑞医化自然人股东于 2016 年 4 月 20 日、

2016 年 5 月 14 日分别签署《购买资产协议》和《购买资产协议的补充协议》。

《购买资产协议》及其补充协议对本次交易方案、本次交易的对价及支付、标的资产的交割、过渡期管理、期间损益、目标公司董事会及经营管理团队、员工安置和债权债务处理、三圣特材及目标公司的滚存利润安排、关于任职期限的承诺、竞业禁止、避免同业竞争、利润承诺和补偿、声明与承诺、xx、不可抗力、税费、违约责任、协议生效、协议的变更和解除、适用法律和争议的解决、通知和送达等本次交易相关事项予以了明确约定。

《购买资产协议》及其补充协议在本次交易获得三圣特材股东大会的批准和中国证监会的核准后即生效。

本所律师认为，《购买资产协议》及其补充协议的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定；在其约定的相关条件全部成就时依法生效，协议生效后对交易各方具有法律约束力。

（二）《利润承诺和补偿协议》及其补充协议

三圣特材与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx伦、xxx、xxx、xx共 15 名目标

公司自然人股东于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 5 月 14 日分别签署《利润承诺

和补偿协议》和《利润承诺和补偿协议的补充协议》，其主要内容如下： 1、利润承诺期和承诺净利润

x次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年各年度当期实际净利润将不低于 5,500 万元、6,100 万元和 6,800 万元。

2、实际净利润与承诺净利润的确定

在利润承诺期内，在每个会计年度年度结束后，由三圣特材委托负责其年度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在三圣特材每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应以专项报告为准。

业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

3、利润补偿

（1）补偿方式

在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的三圣特材股份按相关约定予以补偿差额。

“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺的春瑞医化净利润之和；

“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞医化实际完成的净利润之和。

（2）股份补偿数量的计算

业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对价÷每股发行价格）－已补偿股份数。

根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018

年度承诺的净利润之和。

“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即 30.78 元/股。

“本次交易总对价”，指三圣特材为本次交易而支付的股份对价和现金对价的总和。

（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数按以下公式计算：

业绩承诺股东各股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股份数×业绩承诺股东各股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。

若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺股东各股东按照每股发行价格以现金方式补偿。

（4）涉及转增、送股及现金股利的处理

①在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若三圣特材实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调整：

业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。

②在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若三圣特材以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的 10 个工作日内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至三圣特材指定账户内。

（5）股份补偿程序

①在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，三圣特材应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由三圣特材发出召开董事会和股东大会的通知。经三圣特材股东大会审议通过，由三圣特材以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予

以注销。业绩承诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币

1.00 元）。

②业绩承诺股东应在收到三圣特材通知之日的 10 个工作日内，按照三圣特材、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

③若出现上述股份回购并注销事宜未获得三圣特材股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述三圣特材股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他三圣特材在册股东，除业绩承诺股东之外的其他三圣特材在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后三圣特材的股本数量的比例获赠股份。

③自三圣特材确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

4、减值测试及补偿方式

（1）在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。

（2）补偿数额的确定

期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺期内已补偿股份总数。

（3）补偿程序

①在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上市公司应在报告出具后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予

以注销。业绩承诺股东共同指定业绩承诺股东 1 收取上述回购总价（人民币

1.00 元）。

②业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

④自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

⑤业绩承诺股东各股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。

5、超额利润奖励

（1）在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的 50%奖励给春瑞医化的经营管理团队，但奖励总额不超过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。

（2）上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018 年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得税后分别支付给管理团队。

6、补偿限额

业绩承诺股东对标的资产的减值补偿及利润补偿涉及的股份补偿数量合计不超过其在本次交易中所获得的三圣特材股份对价总数（含转增股份、红股）。

《利润承诺和补偿协议》及其补充协议还对协议生效与解除、违约责任、适用法律和争议的解决、通知和送达、不可抗力等有关事项进行了约定。《利润承诺和补偿协议》及其补充协议在《购买资产协议》生效后即生效。

本所律师认为，《利润承诺和补偿协议》及其补充协议的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定；在其约定的相关条件全部成就时依法生效，协议生效后对协议各方具有法律约束力。

四、本次交易的批准和授权‌

（一）本次交易已经取得的批准和授权

根据本次交易各方作出的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、三圣特材已取得的批准和授权

（1）2016 年 4 月 15 日，三圣特材独立董事钱觉时、xxx、xx出具《重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

2016 年 4 月 20 日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借 壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。关联董事对涉及关联交易的议案执行回避制度，未参与表决。

三圣特材独立董事钱觉时、xxx、xx出具《重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。

（2）2016 年 5 月 11 日，三圣特材独立董事钱觉时、xxx、xx出具《重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将本次交易相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

2016 年 5 月 14 日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议的补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是否摊薄公司即期回报的议案》、

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》

等议案。关联董事对涉及关联交易的议案执行回避制度，未参与表决。

三圣特材独立董事钱觉时、xxx、xx出具《重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，同意本次交易的正式方案及相关交易安排。

（二）春瑞医化已履行的内部程序

2016 年 4 月 14 日，春瑞医化召开股东大会，审议通过《关于公司全体自然

人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意xxx等 182 名售股股东将其所持春瑞医化 88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本次股权转让的实施过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组织机构等。

（三）尚需取得的批准

x次交易尚需取得三圣特材股东大会批准和中国证监会的核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的程序；本次交易尚需获得三圣特材股东大会批准和中国证监会的核准。

五、本次交易的标的资产‌

本次交易的目标公司为三圣特材，标的资产为交易对方持有的春瑞医化 88%股权，具体情况如下：

（一）基本情况

1、春瑞医化的基本情况

名称	重庆市春瑞医药化工股份有限公司
统一社会信用代码	91500112203540373D
类型	股份有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	9000 万元人民币
成立日期	1979 年 10 月 14 日
住所	重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号
营业期限	1979 年 10 月 14 日至永久

根据春瑞医化的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，春瑞医化的基本情况如下：

经营范围	制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（二）春瑞医化的设立及股权变更情况 1、春瑞有限的前身洛碛化工厂

根据春瑞医化的工商档案，经江北县洛碛人民政府革命委员会、江北县洛碛区社队企业办公室及四川省江北县洛碛区公所同意，江北县洛碛公社社队企业办公室于 1979 年 10 月 14 日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984 年，江北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂；1987 年 5 月,江北县洛碛乡化工厂更名为江北县洛碛化工厂；1995 年 4 月，江北县洛碛化工厂更名为重庆市盛源化工厂；1996 年 8 月，重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。

2、2003 年 5 月，改制设立春瑞有限

2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，企业性质为有限责任公司，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债权债务和民事责任由改制后的新公司承担；同意洛碛化工厂评估方案，评估目的：企业改制，评估范围：整体资产，评估基准日：2003 年 3 月 31 日。

2003 年 4 月 18 日，重庆道尔敦资产评估有限公司对洛碛化工厂整体资产于

基准日 2003 年 3 月 31 日的公允价值进行评估后，出具《资产评估报告》（重道

资评报字[2003]第 122 号）确认，洛碛化工厂整体资产于评估基准日公允价值总

资产 9,956,183.46 元，负债 15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05 元。

2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工厂改制资产评估确认的批复》（渝北区乡统财[2003]11 号）对上述评估结果予以确认。

2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化

工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认洛碛化工厂资产总额为9,956,183.46 元，负债总计15,531,218.51 元，净资产-5,575,035.05

元；净资产按有关规定由改制后的公司税后利润弥补；改制后的公司注册资本 158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股；洛碛化工厂 2003

年 3 月 31 日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。

2003 年 5 月 8 日，洛碛化工厂召开职工大会并作出决议，选举xxx、xx、xxx、xxx、xxx、白时模、xxx、xx、xxx等人为改制职工代表；通过洛碛化工厂改制方案：更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，性质为有限责任公司，新公司按《公司法》组建，2003 年 3 月 31 日前企业原有的债权债务和民事责任由改制后的新公司承担。

2003 年 5 月 10 日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意公司章程，选举公司董事、监事，洛碛化工厂原有的债权债务和民事责任由改制后的春瑞有限承担。

2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资进

行审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003

年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货

币出资 158 万元。

2003 年 5 月 23 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局准予春瑞有限工商登记并向其核发改制后的《企业法人营业执照》，春瑞有限正式设立。

春瑞有限设立时，其股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	37	23.421%
2	xx	18.60	11.772%
3	胡家弟	7.7	4.873%
4	xxx	6.4	4.051%
5	xxx	6.40	4.051%
6	石世华	6.20	3.924%
7	xxx	0.00	3.544%
8	胡家平	5.20	3.291%

9	胡家芬	4.70	2.975%
10	何秀伦	4.50	2.848%
11	郝廷禄	4.10	2.595%
12	xxx	0.00	1.835%
13	xx	2.90	1.835%
14	xxx	2.50	1.582%
15	白和伦	2.50	1.582%
16	朱泽文	2.50	1.582%%
17	白时模	2.50	1.582%
18	赵富明	2.30	1.456%
19	胡开锡	2.00	1.266%
20	赵富文	2.00	1.266%
21	xx	2.00	1.266%
22	郝明全	2.00	1.266%
23	xx	2.00	1.266%
24	胡家兰	1.70	1.076%
25	xxx	1.70	1.076%
26	xxx	1.70	1.076%
27	xxx	1.70	1.076%
28	刘芝森	1.70	1.076%
29	高兴强	1.40	0.866%
30	叶兰文	1.00	0.633%
31	熊奉洪	1.00	0.633%
32	陈安林	1.00	0.633%
33	田晓容	1.00	0.633%
34	熊禄庆	1.00	0.633%
35	白太琼	1.00	0.633%
36	xx	1.00	0.633%
37	廖祖伦	0.80	0.506%

38	李绍芬	0.80	0.506%
39	龚治德	0.80	0.506%
40	xx	0.80	0.506%
41	王世江	0.80	0.506%
42	苏伦	0.80	0.506%
43	xx	0.80	0.506%
44	xx	0.50	0.316%
45	x自力	0.50	0.316%
合计		158	100%

3、2012 年 3 月，股权转让及增资

2012 年 2 月，xxx与xxx签订股权转让协议约定，xxx将其持有的春瑞有限 0.633%股权以 1 万元的价格转让给xxx。春瑞有限召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，同意将春瑞有限注册资本从 158 万元增至 1,000

万元，新增的 842 万元注册资本由xxx、xx等 44 名原股东认缴，并据此重新制订公司章程。

重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审验，并出具

《验资报告》（重金翰验[2012]0055 号）确认，截至 2012 年 3 月 6 日，春瑞有

限已收到xxx、xx等 44 名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民

币 842 万元，股东以货币出资 842 万元。

2012 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次股权转让及增资准予春瑞有限工商变更登记（备案）。

本次股权转让及增资完成后，春瑞有限股权结构如下：

序号	股东	x次增资（万元）	增资后出资额（万元）	持股比例
1	郝廷艳	269.50	307.50	30.75%
2	xx	129.00	147.60	14.76%
3	胡家弟	30.10	37.80	3.78%
4	xxx	29.30	35.70	3.57%
5	郝廷革	25.30	31.70	3.17%
6	石世华	24.40	30.60	3.06%

7	xxx	22.00	27.60	2.76%
8	胡家平	20.30	25.50	2.55%
9	胡家芬	20.20	24.90	2.49%
10	xxx	23.00	24.70	2.47%
11	何秀伦	18.00	22.50	2.25%
12	郝廷禄	16.30	20.40	2.04%
13	郝晓兰	15.30	18.20	1.82%
14	白和伦	13.70	16.20	1.62%
15	朱泽文	13.70	16.20	1.62%
16	xx	14.10	16.10	1.61%
17	赵富明	11.30	13.60	1.36%
18	白时模	9.80	12.30	1.23%
19	xx	9.00	11.00	1.10%
20	胡家兰	9.30	11.00	1.10%
21	赵富文	9.00	11.00	1.10%
22	郝明全	8.20	10.20	1.02%
23	胡开锡	8.20	10.20	1.02%
24	刘芝森	8.00	9.70	0.97%
25	xxx	0.00	9.30	0.93%
26	高兴强	7.30	8.70	0.87%
27	陈安林	6.80	7.80	0.78%
28	xx	6.10	7.10	0.71%
29	xxx	5.60	6.40	0.64%
30	熊俸洪	5.30	6.30	0.63%
31	xxx	4.60	6.30	0.63%
32	熊禄庆	5.30	6.30	0.63%
33	xxx	3.70	6.20	0.62%
34	龚治德	4.20	5.00	0.50%
35	xx	4.20	5.00	0.50%

36	xx	4.20	5.00	0.50%
37	李绍芬	3.30	4.10	0.41%
38	王仕江	3.30	4.10	0.41%
39	苏伦	3.30	4.10	0.41%
40	叶兰文	2.90	3.90	0.39%
41	xx	0.70	3.60	0.36%
42	x自力	3.10	3.60	0.36%
43	xx	2.70	3.20	0.32%
44	田晓容	0.80	1.80	0.18%
合计		842	1000	100%

注：根据重庆市公安局洛碛派出所出具的《证明》，上述股东中，xxx与xxx、xxx与xxx、熊奉洪与熊俸x、xxx与xxxx系同一人。

4、2015 年 7 月，整体变更设立股份有限公司

2015 年 5 月 2 日，xx有限召开股东会并通过决议，同意以 2015 年 4 月 30

日为审计截至日，并以公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产作为全体发起人认购公司股份的出资，公司整体变更为股份有限公司；公司现有全体股东为拟变更设立的股份公司的发起人。

具有证券从业资格的天健会计师对春瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日的财务报表进行审计，并出具《审计报告》（天健审[2015]8-192 号）确认，春瑞有限至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产为人民币 90,540,628.45 元。

2015 年 7 月 8 日，春瑞有限的股东xxx、xx等 44 人签署《重庆市春瑞医药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意春瑞有限整体变更设立为股份公司，股份公司注册资本为 3,000 万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，

将春瑞有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 90,540,628.45 元中的

3,000 万元折为股份公司的股份 3,000 万股，春瑞有限依法整体变更为股份公司；公司全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的 3,000 万元折为对股份公司拥有的股份，折股后超出股本总额的 60,540,628.45元列为股份公司的资本公积金。

2015 年 7 月 25 日，春瑞医化召开创立大会并通过决议：同意发起设立股份

公司；确认各发起人的出资及持股情况；通过股份公司章程，选举公司董事、监事等。

天健会计师对本次股东出资进行审验， 并出具《验资报告》（ 天健验 [2015]8-67 号）确认，截至 2015 年 7 月 25 日，春瑞医化已收到各发起人所拥

有的截至 2015 年 4 月 30 日春瑞有限的净资产 90,540,628.45 元，上述净资产折

合实收资本 3,000 万元，资本公积 60,540,628.45 元。

2015 年 7 月 28 日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春瑞医化工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，春瑞医化正式成立。

春瑞医化成立时，其股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	xxx	9,225,000	30.75%
2	xx	4,428,000	14.76%
3	xxx	1,134,000	3.78%
4	xxx	0,000,000	3.57%
5	xxx	951,000	3.17%
6	xxx	918,000	3.06%
7	xxx	000,000	2.76%
8	xxx	765,000	2.55%
9	xxx	747,000	2.49%
10	xxx	000,000	2.47%
11	xxx	675,000	2.25%
12	xxx	612,000	2.04%
13	xxx	000,000	1.82%
14	白和伦	486,000	1.62%
15	xxx	486,000	1.62%
16	xx	483,000	1.61%
17	xxx	408,000	1.36%
18	白时模	369,000	1.23%
19	xx	330,000	1.10%

20	xxx	330,000	1.10%
21	xxx	330,000	1.10%
22	xxx	306,000	1.02%
23	xxx	306,000	1.02%
24	xxx	291,000	0.97%
25	xxx	000,000	0.93%
26	高兴强	261,000	0.87%
27	xxx	234,000	0.78%
28	xx	213,000	0.71%
29	xxx	192,000	0.64%
30	熊俸洪	189,000	0.63%
31	xxx	189,000	0.63%
32	xxx	189,000	0.63%
33	xxx	186,000	0.62%
34	xxx	150,000	0.50%
35	xx	150,000	0.50%
36	xx	150,000	0.50%
37	xxx	123,000	0.41%
38	xxx	123,000	0.41%
39	苏伦	123,000	0.41%
40	xxx	117,000	0.39%
41	xx	108,000	0.36%
42	x自力	108,000	0.36%
43	xx	96,000	0.32%
44	xxx	54,000	0.18%
合计		30,000,000	100%

5、2015 x 0 x，xx

0015 年 8 月，春瑞医化与xxx、xxx、三圣投资、xx、xxx等 183

名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等 183 名出资人（包括 44

名公司股东）发行 6,000 万股股份，每股作价 4.04 元/股，即该等 183 名厨资人

以货币出资 24,240 万元认购 6,000 万股，溢价款 18,240 万元计入资本公积。同

月，春瑞医化召开 2015 年第一次临时股东大会，同意该等 183 名出资人对春瑞

医化进行增资，春瑞医化注册资本增加至 9,000 万元，并据此重新制订公司章程。天健会计师对本次股东出资进行审验， 并出具《验资报告》（ 天健验

[2015]8-81 号）确认，截至 2015 年 8 月 18 日，春瑞医化已收到全体出资者缴

纳的出资款 24,240 万元，其中 6,000 万元计入新增注册资本（实收资本），其余

18,240 万元计入资本公积；各出资者以货币出资 24,240 万元。

2015 年 8 月 28 日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商变更登记并向其核发营业执照。

本次增资完成后，春瑞医化的股东由 44 名增至 183 名，其股权结构如下：

序号	股东	新增股份（股）	持股数（股）	持股比例
1	xxx	9,012,306	18,237,306	20.2636%
2	xxx	11,700,000	11,700,000	13.0000%
3	三圣投资	10,800,000	10,800,000	12.0000%
4	xx	1,348,280	5,776,280	6.4181%
5	xxx	5,450,000	5,450,000	6.0556%
6	xxx	554,867	1,688,867	1.8765%
7	xxx	703,996	1,654,996	1.8389%
8	xxx	574,577	1,645,577	1.8284%
9	xxx	723,631	1,470,631	1.6340%
10	xxx	451,352	1,369,352	1.5215%
11	xxx	000,000	1,352,416	1.5027%
12	xxx	376,126	1,141,126	1.2679%
13	xxx	000,000	1,118,574	1.2429%
14	xxx	329,191	1,004,191	1.1158%
15	xx	476,534	959,534	1.0661%
16	xxx	300,901	912,901	1.0143%

17	xxx	356,041	842,041	0.9356%
18	xxx	000,000	813,330	0.9037%
19	白和伦	236,041	722,041	0.8023%
20	xxx	612,426	612,426	0.6805%
21	xxx	198,675	606,675	0.6741%
22	白时模	178,740	547,740	0.6086%
23	xx	161,310	491,310	0.5459%
24	xxx	161,310	491,310	0.5459%
25	xxx	161,310	491,310	0.5459%
26	xx	248,096	461,096	0.5123%
27	xxx	150,450	456,450	0.5072%
28	xxx	150,450	456,450	0.5072%
29	xxx	447,973	447,973	0.4977%
30	xxx	000,000	434,879	0.4832%
31	xxx	000,000	417,449	0.4638%
32	xxx	411,794	411,794	0.4575%
33	xxx	000,000	400,000	0.4444%
34	高兴强	128,235	389,235	0.4325%
35	白新兰	365,159	365,159	0.4057%
36	xxx	116,235	350,235	0.3892%
37	xxx	337,349	337,349	0.3748%
38	熊俸洪	133,990	322,990	0.3589%
39	xx	296,285	296,285	0.3292%
40	xxx	91,515	280,515	0.3117%
41	xxx	91,515	280,515	0.3117%
42	xxx	92,009	278,009	0.3089%
43	xxx	81,216	273,216	0.3036%

44	xxx	270,028	270,028	0.3000%
45	郝月	240,000	240,000	0.2667%
46	xxx	86,084	236,084	0.2623%
47	xxx	235,371	235,371	0.2615%
48	方政	233,160	233,160	0.2591%
49	xx	74,084	224,084	0.2490%
50	xx	74,084	224,084	0.2490%
51	xxx	209,160	209,160	0.2324%
52	xx	207,400	207,400	0.2304%
53	xxx	199,470	199,470	0.2216%
54	xx	186,660	186,660	0.2074%
55	xxx	59,580	182,580	0.2029%
56	xxx	59,580	182,580	0.2029%
57	苏伦	59,580	182,580	0.2029%
58	xxx	000,000	180,949	0.2011%
59	xxx	58,935	175,935	0.1955%
60	xxx	167,756	167,756	0.1864%
61	xx	53,010	161,010	0.1789%
62	x自力	53,010	161,010	0.1789%
63	xx位	155,617	155,617	0.1729%
64	xx	47,580	143,580	0.1595%
65	xxx	143,580	143,580	0.1595%
66	xxx	141,581	141,581	0.1573%
67	xxx	139,440	139,440	0.1549%
68	xx	139,440	139,440	0.1549%
69	xxx	139,440	139,440	0.1549%
70	xxx	139,440	139,440	0.1549%

71	xxx	139,440	139,440	0.1549%
72	xx	139,440	139,440	0.1549%
73	xxx	136,934	136,934	0.1521%
74	xxx	000,000	136,934	0.1521%
75	xxx	136,934	136,934	0.1521%
76	xxx	136,934	136,934	0.1521%
77	xxx	136,934	136,934	0.1521%
78	xxx	136,934	136,934	0.1521%
79	xxx	136,934	136,934	0.1521%
80	xxx	136,934	136,934	0.1521%
81	xxx	000,000	136,934	0.1521%
82	xxx	132,794	132,794	0.1475%
83	xx	125,334	125,334	0.1393%
84	王正彬	117,070	117,070	0.1301%
85	xx	114,113	114,113	0.1268%
86	xx	107,024	107,024	0.1189%
87	xxx	95,425	95,425	0.1060%
88	唐建明	94,764	94,764	0.1053%
89	游真碧	91,290	91,290	0.1014%
90	高兴华	91,290	91,290	0.1014%
91	xx	91,290	91,290	0.1014%
92	胡国会	91,290	91,290	0.1014%
93	xxx	91,290	91,290	0.1014%
94	白和会	91,290	91,290	0.1014%
95	xxx	91,290	91,290	0.1014%
96	白太碧	91,290	91,290	0.1014%
97	xxx	91,290	91,290	0.1014%

98	xxx	91,290	91,290	0.1014%
99	xx	91,290	91,290	0.1014%
100	李绍国	91,290	91,290	0.1014%
101	石代娟	91,288	91,288	0.1014%
102	童勤斌	83,878	83,878	0.0932%
103	田晓容	28,493	82,493	0.0917%
104	郝永建	73,960	73,960	0.0822%
105	明峰	72,000	72,000	0.0800%
106	郝明林	72,000	72,000	0.0800%
107	蒋亚莉	68,467	68,467	0.0761%
108	白利容	68,467	68,467	0.0761%
109	余家乐	68,467	68,467	0.0761%
110	胡家华	68,467	68,467	0.0761%
111	赵昌彬	68,467	68,467	0.0761%
112	白和琴	68,467	68,467	0.0761%
113	徐伟	63,176	63,176	0.0702%
114	谭献	56,632	56,632	0.0629%
115	经友才	49,018	49,018	0.0545%
116	胡康	48,000	48,000	0.0533%
117	蒋鹰	48,000	48,000	0.0533%
118	樊万明	46,109	46,109	0.0512%
119	秦建伦	45,644	45,644	0.0507%
120	刘其素	45,644	45,644	0.0507%
121	陈敏	45,644	45,644	0.0507%
122	张丽	45,644	45,644	0.0507%
123	蒋和英	45,644	45,644	0.0507%
124	胡昌远	45,644	45,644	0.0507%

125	陶有情	45,644	45,644	0.0507%
126	王正容	45,644	45,644	0.0507%
127	李泽均	45,644	45,644	0.0507%
128	左其茂	45,644	45,644	0.0507%
129	晏能芬	45,644	45,644	0.0507%
130	廖载伦	45,644	45,644	0.0507%
131	陶有静	45,644	45,644	0.0507%
132	刘廷涛	45,644	45,644	0.0507%
133	廖祖祥	45,644	45,644	0.0507%
134	白和梅	45,644	45,644	0.0507%
135	熊炎	45,644	45,644	0.0507%
136	张勇	45,644	45,644	0.0507%
137	左汝建	45,644	45,644	0.0507%
138	田茂喜	42,474	42,474	0.0472%
139	白波	42,474	42,474	0.0472%
140	黄瑜	39,643	39,643	0.0440%
141	郝廷建	36,811	36,811	0.0409%
142	胡代卓	36,000	36,000	0.0400%
143	车国文	34,860	34,860	0.0387%
144	罗廷芳	34,233	34,233	0.0380%
145	陈超	33,979	33,979	0.0378%
146	石小娟	28,316	28,316	0.0315%
147	胥蕾	28,316	28,316	0.0315%
148	龚强	28,316	28,316	0.0315%
149	梁小波	28,316	28,316	0.0315%
150	余巧	28,316	28,316	0.0315%
151	尹必凤	28,316	28,316	0.0315%

152	唐天贵	28,316	28,316	0.0315%
153	熊进忠	28,316	28,316	0.0315%
154	胡格劲	28,316	28,316	0.0315%
155	陈小平	28,316	28,316	0.0315%
156	张洪芳	28,316	28,316	0.0315%
157	张金贵	27,386	27,386	0.0304%
158	郝明江	24,000	24,000	0.0267%
159	王正富	22,653	22,653	0.0252%
160	肖开胜	22,653	22,653	0.0252%
161	蒋金华	22,653	22,653	0.0252%
162	肖乾宝	19,821	19,821	0.0220%
163	李忠华	18,258	18,258	0.0203%
164	丁小容	18,258	18,258	0.0203%
165	刘正鱼	17,430	17,430	0.0194%
166	刘勇	14,158	14,158	0.0157%
167	潘地容	14,158	14,158	0.0157%
168	唐云富	14,158	14,158	0.0157%
169	罗世洪	14,158	14,158	0.0157%
170	陈鑫	14,158	14,158	0.0157%
171	陈海龙	14,158	14,158	0.0157%
172	胡卫东	11,326	11,326	0.0126%
173	罗碧华	10,784	10,784	0.0120%
174	白太兰	9,128	9,128	0.0101%
175	黄明秀	9,128	9,128	0.0101%
176	郝菊	8,495	8,495	0.0094%
177	杨海霞	8,495	8,495	0.0094%
178	王庆会	6,847	6,847	0.0076%

179	胡廷梅	5,663	5,663	0.0063%
180	雷秋香	5,663	5,663	0.0063%
181	陈银春	5,664	5,664	0.0063%
182	潘军辉	4,800	4,800	0.0053%
183	经济兰	4,563	4,563	0.0051%
合计		60,000,000	90,000,000	100%

根据春瑞医化的工商档案、工商登记信息及其出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化的股权结构未再发生变化。

6、春瑞医化对资本公积的规范

（1）历史背景

根据《重组报告书》、春瑞医化的工商档案等相关资料、春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当核查，2003 年 4 月 14 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9 号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立项的批复》（渝北区乡统财[2003]10 号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医药化工有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为有限责任公司。2003 年 5 月 8 日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12 号），确认改制后的公司注册资本 158 万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿

入股。2003 年 5 月 15 日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资

进行审验，并出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第 0162 号）确认，截止 2003

年 5 月 15 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 158 万元，各股东以货

币出资 158 万元。

改制时，大部分原洛碛化工厂员工根据上述批复积极参与入股，但因《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东人数为 45 名（2012 年 2 月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册

股东变更为 44 名），该等股东出资已经春瑞有限股东会批准，并通过验资程序。员工另投入的其他资金则未经春瑞有限股东会批准，也未经正式验资程序，在账务处理时直接计入春瑞有限的资本公积，未计入春瑞医化的注册资本。

春瑞有限成立后，2003 年 5 月至 2015 年 7 月期间，根据春瑞有限对资金的

需求，春瑞有限部分员工（包括部分登记股东）陆续按投资当时春瑞有限的账面净资产继续对公司投入资金。除春瑞有限 2012 年 3 月进行的增资（注册资本由

158 万元增至 1000 万元）已经其股东会批准且股东出资已经验资确认外，该等员工投入的其他资金也未经过公司股东会批准和验资程序，在账务处理时亦直接计入春瑞有限的资本公积，均未计入春瑞有限注册资本。

截至 2015 年 7 月春瑞有限改制为股份有限公司前，春瑞有限设立时和设立后由员工和股东投入的但未经过法定批准程序和验资程序的资金已累计至 63,550,560.00 元。

本所律师认为，该等资金的投入未经法定批准程序、验资程序，因此该等资金作为资本投入计入春瑞有限的资本公积不规范。

（2）规范过程

根据《重组报告书》、相关审计报告等相关资料和春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当核查，在改制为股份有限公司前，春瑞有限已对计入资本公积的上述资金进行规范，将该等资金全部（共计 63,550,560.00 元）调整为负债。因此，春瑞有限改制为股份有限公司时，其经审计的净资产中没有包含上述 63,550,560.00 元，该等负债未影响春瑞医化设立时股东出资的真实性、合法性及有效性。

根据《重组报告书》、相关验资报告等资料和春瑞医化出具的说明，2015 年 8 月春瑞医化完成增资前，春瑞医化已以现金方式向员工和股东清偿完毕上述由

资本公积调整为负债的资金（共计 63,550,560.00 元）。2015 年 8 月春瑞医化增

资时，本次增资的 183 名出资人（含三圣投资）根据其各自认缴的出资金额以现

金方式向春瑞医化缴纳出资；截至 2015 年 8 月 18 日，本次增资的 183 名出资人分别从自有银行帐户向春瑞医化增资专用帐户足额汇入各自的股份认购款，并通过天健会计师审验。本所律师认为，春瑞医化本次增资事项符合相关法律法规规定，股东出资真实、合法、有效。

根据本次重组全体交易对方已出具的书面承诺，以及相关股份登记机关提供的春瑞医化股东持股清册，本次重组的标的资产系上述春瑞医化 182 名自然人股东的合法、有效自有资产，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷。

综上，虽然春瑞医化在历史上存在资本公积不规范的情形，但春瑞医化在改

制为股份有限公司前已规范，且未影响春瑞医化设立时股东出资的真实性、合法性及有效性；春瑞医化已足额清偿对员工或股东的相关负债；2015年8月春瑞医化的增资事项符合相关法律法规规定；本次交易的标的资产合法、有效，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；因此，春瑞医化历史上存在资本公积的不规范情形对本次交易不构成实质性障碍。

7、解除股份转让限制的安排

根据《重组报告书》、春瑞医化的工商档案及本次交易的相关协议，春瑞医化于 2015 年 7 月 28 日正式成立；成立时，春瑞医化共计发起人 44 名，且该等发起人均为本次交易的交易对方。根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。因此，该等发起人持有的春瑞医化股份在 2016 年 7 月 27 日之前均不可转让。但若本次交易在 2016 年 7 月

28 日之后启动标的资产的交割工作，则上述限制即不存在。

根据《重组报告书》、春瑞医化的工商档案及本次交易的相关协议，春瑞医化的全体董事、监事及高级管理人员亦为本次交易的交易对方。根据《公司法》第一百四十一条，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”因此，在春瑞医化将公司类型变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理人员方可将其持有的春瑞医化股份一次性转让给三圣特材。因此，本次交易已作出安排，在本次交易取得中国证监会核准后，春瑞医化即启动将公司类型变更为有限责任公司的工作，以解除上述董事、监事及高级管理人员方所持股份的转让限制。

本所律师认为，本次交易关于解除春瑞医化有关股份转让限制的安排合法、可行；若本次交易在 2016 年 7 月 28 日之后启动标的资产的交割工作，则春瑞医

化 44 名发起人所持的春瑞医化股份将不存在《公司法》第一百四十一条规定的转让限制；春瑞医化将其公司类型变更为有限责任公司后，其董事、监事及高级管理人员方所持股份亦将不存在《公司法》第一百四十一条规定的转让限制；标的资产过户不存在实质性法律障碍。

根据春瑞医化及交易对方出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律

意见书出具之日，春瑞医化为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；春瑞医化的上述股东合法取得并持有春瑞医化股权，该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等权利限制，股权过户不存在实质性法律障碍。

（三）春瑞医化的分支机构

根据春瑞医化的工商登记信息及其出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化拥有一家分支机构：渝北分公司。

名称	重庆市春瑞医药化工股份有限公司渝北分公司
统一社会信用代码	9150011233154810XA
类型	分公司
负责人	郝廷艳
营业场所	重庆市渝北区洛碛镇洛碛村 4 组 1 幢 1-2
营业期限	2015 年 1 月 29 日至永久
经营范围	氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、硫氰酸汞、碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、五氧化二钒、三氯氧磷、羟基乙腈、甲烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、醋酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、苯甲醛、甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯甲烷、溴素、水合肼、氯化亚砜、环己烷、四氢呋喃、二甲苯、乙酸乙酯、乙酰乙酸甲酯、醋酸乙酯、乙胺、三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、异丙醇、氯化苯、纯苯、乙酸正丁酯、甲醇、乙醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；销售：化工原料、化学试剂、建筑材料、装璜材料（以上四项不含危险化学品）、机电产品、机械设备、管道设备及配件、五金交电、包装材料、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
成立日期	2015 年 1 月 29 日
登记状态	存续（在营、开业、在册）

根据渝北分公司的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，渝北分公司的基本情况如下：

根据渝北分公司的工商登记信息及春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当核查，渝北分公司为合法设立、有效存续的分公司。

（四）春瑞医化的主要资产

根据《评估报告》、春瑞医化提供的资料及其出具的情况说明，并经本所律

师适当核查，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化的主要资产情况如下： 1、长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，春瑞医化拥有全资子公司一家：武胜春瑞，控股子公司一家：寿光增瑞，两家公司具体情况如下：

（1）武胜春瑞

①基本情况

名称	四川武胜春瑞医药化工有限公司
统一社会信用代码	91511622665394681P
类型	其他有限责任公司
法定代表人	胡奎
注册资本	1000 万元
成立日期	2007 年 9 月 18 日
住所	武胜县工业集中区中心片区
营业期限	2007 年 9 月 18 日至长期
经营范围	D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β -羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2,2-二甲基-1,3-二氧戊环-4-基）-反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4,5-0-（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖酸乙酯（K199）、（S）-2-甲酰氨-4-甲基-戊酸-（S）-1-{[（2S，3S）-3-己基-4-氧代 -氧杂环丁基]甲基}十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-碘-2-甲基苯基）-1-甲基酮（T97）、环丙胺制造、销售；进出口贸易（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态	存续

根据武胜春瑞的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，武胜春瑞的基本情况如下：

②设立及股权变更 A.设立

2007 年 7 月，春瑞医化、邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇签署股东会决议、《四

川武胜春瑞医药化工有限公司章程》，决定设立武胜春瑞，公司注册资本 368 万

元，其中春瑞医化认缴 287.04 万元，邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇分别认缴 29.44万元、18.4 万元、18.4 万元、14.72 万元。

重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞设立时的股东出资进行审验，并出具《验资报告》（金翰验字[2007]第 0192 号）确认，截至 2007 年 9 月 13 日，

武胜春瑞已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 368 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 9 月 18 日，广安市武胜县工商行政管理局准予武胜春瑞设立登记并向其核发营业执照，武胜春瑞正式成立。

设立时，武胜春瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	春瑞医化	287.04	78%
2	邹德荣	29.44	8%
3	赵勇	18.4	5%
4	喻金生	18.4	5%
5	孙勇	14.72	4%
合计		368	100%

B.2010 年 12 月，股权转让及增资

2010 年 12 月，邹德荣分别与春瑞医化、喻金生、况斌签订《股权转让协议》约定，邹德荣将其持有的武胜春瑞 6.65%股权、1.04%股权、0.31%股权分别以

24.46 万元、3.83 万元、1.15 万元的价格转让给春瑞医化、喻金生、况斌；赵勇与况斌签订《股权转让协议》约定，赵勇将其持有的武胜春瑞 2.20%股权以 8.11万元的价格转让给况斌；孙勇与况斌签订《股权转让协议》约定，孙勇将其持有的武胜春瑞 1.48%股权以 5.45 万元的价格转让给况斌；武胜春瑞召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，同意武胜春瑞注册资本从 368 万元增至 1000 万元，新增注册资本 632 万元均由春瑞医化认缴，并据此重新制订公司章程。

重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞本次增资股东的出资进行审验，并出具《验资报告》（重金翰验[2011]0005 号）确认，截至 2011 年 1 月 5 日，

武胜春瑞已收到春瑞医化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 632 万元，

股东以货币出资 632 万元。

2011 年 1 月 27 日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让及增资准予武胜春瑞工商变更登记（备案）。

本次股权转让及增资完成后，武胜春瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1	春瑞医化	943.5	94.35%
2	喻金生	22.23	2.223%
3	况斌	14.71	1.471%
4	赵勇	10.29	1.029%
5	孙勇	9.27	0.927%
合计		1000	100%

C.2015 年 8 月，股权转让

2015 年 8 月，春瑞医化分别与喻金生、况斌、赵勇、孙勇签订《股权转让

协议》约定，根据武胜春瑞截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产数额，喻金生、况斌、赵勇、孙勇分别以 729,144 元、482,488 元、337,512 元、304,056 元的价格将其各自持有的武胜春瑞 2.223%股权、1.471%股权、1.029%股权、0.927%股权转让给春瑞医化；武胜春瑞股东会召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，公司类型变更为法人独资的一人有限责任公司；武胜春瑞股东作出股东决定，据此重新制订公司章程

2015 年 8 月 28 日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让准予武胜春瑞工商变更登记（备案）。

本次股权转让后，武胜春瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	春瑞医化	1000	100%
合计		1000	100%

根据武胜春瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，武胜春瑞的股权结构未再发生变化。

根据春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，武胜春瑞为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或

《公司章程》的规定需要终止的情形；春瑞医化合法取得并持有武胜春瑞 100%股权，该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等权利限制。

（2）寿光增瑞

①基本情况

名称	山东寿光增瑞化工有限公司
统一社会信用代码	913707835871974382
类型	其他有限责任公司
法定代表人	胡家弟
注册资本	3000 万元
成立日期	2011 年 12 月 13 日
住所	寿光市侯镇项目区疏港路以西、联盟路以北
营业期限	2011 年 12 月 13 日至永久
经营范围	批发（无储存）：硫酸、盐酸、丙酮、腐蚀品；次氯酸钠溶液、氯化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三氯化铝、溴、乙酸、压缩气体及液化气体：甲烷、丙烯、氨[液化的]、氧化剂和有机过氧化物：次氯酸钙、溴酸钠、易燃液体：乙醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、甲醇、煤焦油、石油醚、有毒品：硫脲、苯酚、百草枯(有效期限以许可证为准)；生产、销售：磷系阻燃剂、氯化钙；销售：融雪剂、水泥添加剂、减水剂、海水晶、氯化镁、小苏打、氯化钾填充料、焦亚硫酸钠、元明粉；经营国家允许范围内的货物与技术的进出 口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态	在营（开业）企业

根据寿光增瑞的《营业执照》、工商登记信息，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，寿光增瑞的基本情况如下：

②设立及股权变更 A.设立

2011 年 12 月,郭兴三、武韶礼签署股东会决议、《山东寿光增瑞化工有限公

司章程》，决定设立寿光增瑞，公司注册资本 500 万元，由郭兴三、武韶礼各出

资 250 万元，其中，郭兴三应于 2013 年 12 月 12 日前缴付，武韶礼分别应于 2011

年 12 月 13 日缴付 100 万元、2013 年 12 月 12 日缴付 150 万元。

寿光鲁东有限责任会计师事务所对寿光增瑞设立时的股东出资进行审验，并出具《验资报告》（寿鲁会验字[2011]第 0412 号）确认，截至 2011 年 12 月 13

日，寿光增瑞已收到股东武韶礼首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100万元，股东以货币出资 100 万元，实收资本占注册资本的 20%。

2011 年 12 月 13 日，寿光市工商行政管理局准予寿光增瑞设立登记并向其核发营业执照，寿光增瑞正式成立。

设立时，寿光增瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	武韶礼	250	50%
2	郭兴三	250	50%
合计		500	100%

B.2013 年 1 月，变更实收资本

2013 年 1 月，武韶礼、郭兴三分别以货币向寿光增瑞缴纳出资款 150 万元、

250 万元；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意公司实收资本由 100 万元变更

为 500 万元，并据此修正公司章程。

寿光鲁东有限责任会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（寿鲁会变验[2013]第 004 号）确认，截至 2013 年 1 月 9 日，寿光增瑞已收

到股东武韶礼、郭兴三缴纳的第 2 期注册资本人民币 400 万元，其中武韶礼缴纳

150 万元，郭兴三缴纳 250 万元，公司实收资本达到 500 万元，占已登记注册资本的 100%。

2013 年 1 月 10 日，寿光市工商行政管理局就本次实收资本变更准予寿光增瑞工商变更登记（备案）。

股东缴纳本期出资后，寿光增瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	武韶礼	250	50%
2	郭兴三	250	50%
合计		500	100%

C.2013 年 10 月，股权转让

2013 年 10 月，郭兴三分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》，将其

持有的寿光增瑞 30%股权（出资额 150 万元）以 150 万元价格转让给武韶礼，将

其持有的寿光增瑞 20%股权（出资额 100 万元）以 100 万元转让给郭素华；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，并据此修正公司章程。

2013 年 10 月 14 日，寿光市工商行政管理局就本次股权转让准予寿光增瑞工商变更登记（备案）。

本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1	武韶礼	400	80%
2	郭素华	100	20%
合计		500	100%

D.2014 年 4 月，增资

2014 年 3 月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺签订《增资扩股协议》约定，

寿光增瑞的注册资本由 500 万元增至 1000 万元，春瑞医化、南京贝诺分别以货

币认缴新增 500 万元注册资本中的 400 万元、100 万元。2014 年 4 月,寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此重新制订公司章程。

根据中国农业银行寿光侯镇分理处出具的《大额支付入账通知书》，寿光增瑞于 2014 年 4 月 21 日收到春瑞医化缴纳的增资款 400 万元，于 2014 年 4 月 22

日收到南京贝诺缴纳的增资款 100 万元。

2014 年 4 月 25 日，寿光市工商行政管理局就本次增资准予寿光增瑞工商变更登记（备案）。

本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	武韶礼	400	40%
2	春瑞医化	400	40%
3	郭素华	100	10%
4	南京贝诺	100	10%
合计		1000	100%

E.2015 年 10 月，股权转让

2015 年 10 月，春瑞医化分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》约定，

武韶礼、郭素华分别以以 795 万元、199 万元的价格将其各自持有的寿光增瑞 40%股权、10%股权转让给春瑞医化；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述股权转让，并据此重新制订公司章程。

2015 年 10 月 15 日，寿光市市场监督管理局就本次股权转让准予寿光增瑞工商变更登记（备案）。

本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1	春瑞医化	900	90%
2	南京贝诺	100	10%
合计		1000	100%

F.2015 年 11 月，增资

2015 年 11 月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺、王光华签订《增资协议书》

约定，寿光增瑞的注册资本由 1000 万元增至 3000 万元，春瑞医化、南京贝诺、王光华分别以货币认缴新增 2000 万元注册资本中的 1920 万元、50 万元、30 万元；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此修正公司章程。

潍坊立信有限责任会计师事务所对寿光增瑞本次增资的股东出资进行审验，并出具《验资报告》（潍立信会事验报字[2015]1-080 号）确认，截至 2015 年 12

月 2 日，寿光增瑞已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2000

万元，股东以货币出资 2000 万元，其中春瑞医化、南京贝诺、王光华分别缴纳 1920 万元、50 万元、30 万元。

2015 年 12 月 3 日，寿光市市场监督管理局就本次增资准予寿光增瑞工商变更登记（备案）。

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	春瑞医化	2820	94%
2	南京贝诺	150	5%
3	王光华	30	1%
合计		3000	100%

本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：

根据寿光增瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，寿光增瑞的股权结构未再发生变化。

根据春瑞医化出具的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，寿光增瑞为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或

《公司章程》的规定需要终止的情形；春瑞医化合法取得并持有寿光增瑞 94%股权，该等股权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等权利限制。

2、土地使用权和房产

重庆天乾律师事务所 三圣特材重大资产重组法律意见书

（1）春瑞医化土地房产

①自有土地使用权和房产

根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化拥有 2 宗土地使用权，相关土地房屋具体情况如下：

土地 序号

权证号

权利人

坐落

土地性质

土地用途

土地使用 权类型

土地使用权 终止日期

土地使用权 面积（m2）

房屋 序号

房屋名称

房屋面积 （m2）

抵押

1

103 房地证 2015 字第 46249 号

春瑞医化

重庆市江北区华 新村 209 号 6-4

国有

城镇住宅 用地

划拨

--

7.00

1

办事处

71.00

无

2

201 房产证 2015 字 001900 号

春瑞医化

重庆市渝北区洛碛镇洛碛村 4 组

集体

工业

批准拨企业用地

--

10,545.30

1

生产厂区第 5 幢

4,351.97

无

2

生产厂区第 3、4、6 幢

3

生产厂区第 9、10、11 幢

根据《重组报告书》、相关权证、春瑞医化出具的说明，春瑞医化第 1 宗地

的土地使用权的类型为国有划拨；上述相关房屋购置于上世纪 90 年代，当时用于销售办事处；目前上述房屋已闲置，未用于生产经营，故本所律师认为，上述国有划拨土地使用权对春瑞医化的生产经营不构成实质性影响，对本次交易亦不构成实质性障碍。

根据《重组报告书》、相关权证、春瑞医化出具的说明，春瑞医化的第 2 宗土地性质为集体土地；该宗地为洛碛镇人民政府拨用给洛碛化工厂的集体建设用地，2003 年 6 月，洛碛化工厂改制为春瑞有限时，春瑞有限从洛碛化工厂承继该宗地的使用权及其上房屋 4,351.97 平方米，上述土地房屋已办理权证。根据

《评估报告》、春瑞医化出具的说明，在改制后，春瑞有限因生产经营需要，在上述第 2 宗地上扩建房屋 5,612.77 平方米，由于春瑞有限已不属于乡镇集体企业，故上述扩建房屋未能办理权证。

②租赁集体土地

根据相关租赁协议、春瑞医化出具的说明，因生产经营需要，春瑞医化租用集体土地 8,475.00 平方米，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	用途	土地面积 （m2）	租赁期限
1	春瑞医化	洛碛镇洛碛村十三组	春瑞医化办公区	1,520.00	2015.12.1-2035.11.30
2	春瑞医化	洛碛镇洛碛村二组	春瑞医化生产厂区 污水处理厂	2,383.00	2014.8.10-2024.8.10
3	春瑞医化	重庆蜀州化工厂	春瑞医化食堂、机 修值班室	4,572.00	2014.9.22-2024.9.21
合计				8,475.00	-

根据《评估报告》、春瑞医化出具的说明，因生产经营需要，春瑞医化在上述租用集体土地自建房屋 2，295.89 平方米，由于系租用集体土地，该等房屋未能办理权证。

③春瑞医化土地房屋的瑕疵

根据《土地管理法》第四十三条，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。

本所律师注意到，春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均

为集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理权证，该等

土地为春瑞有限于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集体土地，未

能办理权证。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.46 平方米；其中

4,351.97 平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞有限于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集体土地，

未能办理权证。本所律师认为，春瑞医化在 2003 年 5 月改制后已不属于乡镇企业，其在生产经营中使用上述相关集体土地不完全符合《土地管理法》的上述规定。

经本所律师适当核查，为解决上述土地房屋的瑕疵，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地。重庆市渝北区国土资源管理分局于 2016 年 4 月 11 日出具《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》证明，春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医化在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋；目前，春瑞医化厂区所涉的集体土地将按程序申请启动转为国有建设用地的手续；该局将积极支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。重庆市渝北区国土资源管理分局于 2016 年 4 月 5 日出具的《关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司在我区用地

情况的说明》证明，从 2014 年 1 月 1 日至今，未发现重庆市春瑞医药化工股份有限公司在渝北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管理法规受到行政处罚的记录。

为保证春瑞医化、三圣特材不因该等土地房屋瑕疵遭受损失，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东已对春瑞医化可能面临的相关风险出具书面承诺：

“1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地利用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。

2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不间断地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。

3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。

4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂区土地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因上述厂区土地或上述房屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬迁或强制拆除，则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。

5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的评估价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿义务。

6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份数在全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿责任。同时，本人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带责任。

7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之日起

30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等要求并及时履行相应的支付义务。”

经本所律师适当核查，上述 15 名业绩承诺股东已包含春瑞医化主要的经营管理人员、三圣特材的控股股东，且该等业绩承诺股东为春瑞医化的主要股东，合计持有春瑞医化 58.9383%的股权，其在本次交易中取得的三圣特材股份亦将锁定 36 个月，故上述 15 名业绩承诺股东有能力履行上述承诺，春瑞医化和三圣特材亦有主张、实现相关权利的条件。

根据《重组报告书》、春瑞医化出具的说明，目前春瑞医化正在积极推进办理集体土地转为国有土地的相关工作，预计 2016 年底前完成相关手续，取得相关权证。

综上，本所律师认为，虽然春瑞医化在生产经营中使用上述相关集体土地不完全符合《土地管理法》的相关规定，但是鉴于主管政府机关已具文证明，春瑞

医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋，且未发现春瑞医化在其管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管理法规收到行政处罚的记录；春瑞医化已开始着手解决上述土地房屋瑕疵，其股东大会也已作出相关决议；主管政府机关已具文证明，春瑞医化厂区所涉集体土地将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并将积极支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证；为保证春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失，春瑞医化 15 名业绩承诺股东已作出明确、具体、可操作的承诺，且该等股东具有履行承诺的能力；完成上述集体土地转为国有土地手续的时间已有明确的预计期限；本次交易实施过程中的标的资产为春瑞医化的股权，上述土地房屋瑕疵不会影响本次交易实施过程中的标的资产过户登记手续的办理；因此，春瑞医化解决上述土地房屋瑕疵的保障措施充分、可行，该等土地房屋瑕疵对本

次交易不构成实质性障碍。

（2）武胜春瑞的土地房产

①土地使用权

序 号	权证号	权利人	坐落	用途	使用权 类型	使用权终 止日期	面积（m2）	抵押
1	武胜国用 2007 第 3341 号	武胜春瑞	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	工业	出让	2057 年10 月 10 日	66,721.80	是

根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出具之日，武胜春瑞拥有 1 宗国有土地使用权，具体情况如下：

根据相关合同、春瑞医化出具的情况说明，因春瑞医化向重庆银行股份有限公司建新北路支行借款，武胜春瑞已将上述土地上已办理权证的房产抵押给该银行，作为春瑞医化上述银行借款的担保物。根据《物权法》第一百八十二条之规定，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押；以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押；抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。因此，武胜春瑞的上述已抵押房产占用范围内的国有土地使用权应当依法视为一并抵押给重庆银行股份有限公司建新北路支行。

②房产

根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出

具之日，武胜春瑞自有房屋及建筑物 23 处，共计 18,014.82 平方米；其中，已

取得权证的房屋及建筑物 18 处，合计 14,159.54 平方米；正在办理权证的房屋

及建筑物 5 处,合计 3,855.28 平方米；具体情况如下：

序号	权证号	权利人	名称	坐落	面积（m2）	抵押
1	武房权证 2009 字 第 0196 号	武胜春瑞	门卫室	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	40.47	是
2			库房	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	,1,204.84	是
3			库房	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,217.70	是
4	武房权证 2009 字 第 0196-1 号	武胜春瑞	一车间	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,197.90	是
5			二车间	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,197.90	是
6			三车间	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,188.00	是
7			锅炉房	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	883.28	是
8	武房权证 2009 字 第 0196-2 号	武胜春瑞	冷冻/机修车间	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	642.55	是
9			配电室	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	156.19	是
10			双甘磷车间	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,201.20	是
11			废水处理办公室	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	55.82	是
12	武房权证 2009 字 第 0196-3 号	武胜春瑞	污水泵房	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	57.33	是
13			厕所澡堂	四川省武胜县 中心镇小河口	98.4	是

				（工业园区）
14	武房权证 2009 字 第 0196-4 号	武胜春瑞	住宅	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	947.00	是
15			住宅	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	947.00	是
16			办公楼	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	534.56	是
17	房权证武胜县字第 201404450	武胜春瑞	五车间	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,294.70	是
18	房权证武胜县字第 201404451 号	武胜春瑞	七车间	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,294.70	是
19	权证正在办理	武胜春瑞	液体库房	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,710.00	-
20	权证正在办理	武胜春瑞	新建库房化验室	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	1,122.00	-
21	权证正在办理	武胜春瑞	七车间-扩建	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	480.00	-
22	权证正在办理	武胜春瑞	配电室	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	56.28	-
23	权证正在办理	武胜春瑞	食堂	四川省武胜县中心镇小河口 （工业园区）	487.00	-

根据相关合同、春瑞医化出具的情况说明，因春瑞医化向重庆银行股份有限公司建新北路支行借款，武胜春瑞已将上述已取得权证的房产抵押给该银行，作为春瑞医化上述银行借款的担保物。

根据春瑞医化出具的说明，上述正在办理权证的房屋均为武胜春瑞所有，其权属清晰，无任何争议；该等房屋的权证正在办理中，武胜春瑞取得相关权证无实质性障碍。

（3）寿光增瑞的土地房产

①土地使用权

根据相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出具之日，寿光增

瑞拥有 1 宗国有土地使用权，具体情况如下：

序 号	权证号	权利人	坐落	用途	使用权 类型	使用权终 止日期	面积（m2）	抵押
1	寿国用（2012） 第 00236 号	寿光增瑞	寿光市侯镇疏 港路以西	工业	出让	2062 年 6 月 25 日	43,774.00	无

②房产

根据《评估报告》、相关权证、春瑞医化出具的说明，截至本法律意见书出具之日，寿光增瑞自有房屋及建筑物共 11 处，共计 9970.85 平方米；其中，已

取得权证的房屋及建筑物 8 处，合计 7,774.85 平方米；正在办理权证的房屋及

建筑物 3 处,合计 2,196.00 平方米；屋具体情况如下：

序号	权证号	权利人	名称	坐落	面积（m2）	抵押
1	寿房权证侯镇字第 2013185636	寿光增瑞	仓库	寿光市侯镇 疏港路西侧	882.28	无
2	寿房权证侯镇字第 2013185641	寿光增瑞	仓库	寿光市侯镇 疏港路西侧	693.00	无
3	寿房权证侯镇字第 2013185644	寿光增瑞	融雪剂车间	寿光市侯镇 疏港路西侧	701.44	无
4	寿房权证侯镇字第 2013185646	寿光增瑞	仓库	寿光市侯镇 疏港路西侧	690.48	无
5	寿房权证侯镇字第 2013185648	寿光增瑞	缩合车间	寿光市侯镇 疏港路西侧	1,028.50	无
6	寿房权证侯镇字第 2013185650	寿光增瑞	办公楼	寿光市侯镇 疏港路西侧	2,263.15	无
7	寿房权证侯镇字第 2013185653	寿光增瑞	阻燃剂车间	寿光市侯镇 疏港路西侧	630.50	无
8	寿房权证侯镇字第 2013185659	寿光增瑞	动力车间	寿光市侯镇 疏港路西侧	885.50	无
9	权证正在办理	寿光增瑞	新建氨基物车间	寿光市侯镇 疏港路西侧	810.00	-
10	权证正在办理	寿光增瑞	新建对硝基苯乙 酮车间	寿光市侯镇 疏港路西侧	810.00	-
11	权证正在办理	寿光增瑞	维修车间	寿光市侯镇 疏港路西侧	576.00	-

根据春瑞医化出具的说明，上述正在办理权证的房屋均为寿光增瑞所有，其权属清晰，无任何争议；该等房屋的权证正在办理中，寿光增瑞取得相关权证无实质性障碍。

3、专利

（1）春瑞医化的专利

序 号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日	授权公告日	质押
1	用于氯化亚砜反应罐的真空中和尾 气处理装置	实用新型	ZL 201220695901.3	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
2	活动式月桂 酰乙酸乙酯结晶锅	实用新型	ZL 201220695903.2	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
3	用于氯化亚砜反应罐的真空尾气处 理装置	实用新型	ZL 201220695916.X	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
4	活动式搅拌式月桂酰乙酸乙酯结晶 锅	实用新型	ZL 201220695920.6	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
5	盐酸普鲁卡因结晶罐夹套层出渣机 构	实用新型	ZL 201220695681.4	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
6	用于氯化亚砜反应罐的真空冷却回收尾气处理 装置	实用新型	ZL 201220695891.3	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
7	三足式夹套 抽滤器	实用新型	ZL 201220695683.3	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
8	酰化反应釜的一体式投料及观察机 构	实用新型	ZL 201220695685.2	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
9	用于双锥烘 房的真空泵冷却机构	实用新型	ZL 201220695897.0	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无
10	三足式抽滤 器	实用新型	ZL 201220695695.6	春瑞医化	2012.12.10	2013.05.22	无

（2）武胜春瑞的专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日	授权公告日	质押
1	氨曲南单环母核的制备 方法	发明专利	ZL 201110280182.9	武胜春瑞	2011.9.20	2016.03.16	无

2	二氯甲烷真 空回收装置	实用新型	ZL 201320023715.X	武胜春瑞	2013.01.17	2013.08.07	无
3	带有反冲洗的三维电解 装置	实用新型	ZL 201320034425.5	武胜春瑞	2013.01.23	2013.07.03	无
4	列管式冷凝 器	实用新型	ZL 201320023714.5	武胜春瑞	2013.01.17	2013.07.03	无
5	用于回收罐的真空管道 放大器装置	实用新型	ZL 201320025871.X	武胜春瑞	2013.01.18	2013.07.03	无
6	用于乙酸回 收罐的甲苯回收装置	实用新型	ZL 201320025857.X	武胜春瑞	2013.01.18	2013.07.03	无
7	二氯甲烷尾 气吸收装置	实用新型	ZL 201320025849.5	武胜春瑞	2013.01.18	2013.07.03	无
8	三维电解装 置	实用新型	ZL 201320025841.9	武胜春瑞	2013.01.18	2013.07.03	无
9	乙酸回收装 置	实用新型	ZL 201320025845.7	武胜春瑞	2013.01.18	2013.07.03	无

4、注册商标

（1）武胜春瑞的注册商标

序号	商标	注册证号	核定使用商品/服务项目	注册人	有效期
1		11629997	第 5 类：原料药	武胜春瑞	2014.3.21- 2024.3.20

（2）寿光增瑞的注册商标

序号	商标	注册证号	核定使用商品/服务项目	注册人	有效期
			第 1 类：氯化镁；化学用小苏打；盐类
1		11493517	（化学制剂）；化学用溴；阻燃剂；过 氯乙烯；丙酸；水净化化学品；工业用	寿光增瑞	2014.2.21- 2024.2.20
			化学品
			第 1 类：氯化镁；化学用小苏打；盐类
2		11493532	（化学制剂）；化学用溴；阻燃剂；过 氯乙烯；丙酸；水净化化学品；工业用	寿光增瑞	2014.2.21- 2024.2.20
			化学品

5、域名

（1）春瑞医化的域名

序号	域名	注册人	注册证号	使用人	有效期
1	xxx.XX	春瑞医化	20141122010840632	春瑞医化	2014.1.17- 2024.1.17

（五）与业务相关的证书

1、春瑞医化

根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，春瑞医化目前拥有的与业务相关的证书如下：

序号	证书名称	编号	证书内容	颁发单位	颁发日期	有效期终止日
1	重庆市排放污染 物许可证	渝（北）环排证[2014]0003 号	准许春瑞医化按照规定和要求排放污染物	重庆市渝北区人民政府	2014.1.24	2017.1.25
2	重庆市排放污染 物临时许可证	CQLJ[2016]008 号	K199、T97-C、蝶啶谷氨酸新产品升级改造项目 排放污染物	重庆市渝北区人民政府	2016.1.26	2017.1.25
3	安全生产许可证	渝 WH 安许证字[2015]第 28 号	危险化学品生产	重庆市安全生产监督管理局	2015.8.12	2018.7.5
4	危险化学品生产 单位登记证	501212016	甲醇钠、甲醇溶液	重庆市化学品登记注册办公 室	2013.11.8	2016.11.7
5	安全生产标准化 证书	AQB500112WHIII2013000074	安全生产标准化三级企业	重庆市安全生产监督管理局	2013.11.16	2016.11.15
6	危险化学品生产使用环境管理登记证	Z-15-500112-0001	登记的危险化学品：环丙乙烷、二乙胺、二甲苯、盐酸、硫化钠、乙醇、甲苯、乙二胺、氢气、甲醇、乙酸乙酯、冰醋酸、氢氧化钠和连二亚硫酸 钠	重庆市环境保护局	2015.7.27	2018.7
7	饲料添加剂生产 许可证	渝饲添[2015]T12001	产品类别：饲料添加剂；产品品种：叶酸	重庆市农业委员会	2015.11.3	2020.11.2
8	对外贸易经营者 备案登记表	02540327	-	重庆市对外贸易经济委员会	2015.8.6	-
9	海关报关单位注 册登记证书	5012960338	进出口货物收发货人	中华人民共和国两路寸滩海 关	2015.8.14	-
10	出入境检验检疫 报检企业备案表	15082619244300000444	备案类别：自理企业	重庆出入境检验检疫局	2015.8.27	-

11	质量管理体系认证证书	02414Q2011552R1M	盐酸普鲁卡因、DBED 的制造和服务符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系标 准	深圳市环通认证中心有限公司	2014.9.30	2017.9.29
12	国际标准认证证书	J14E21930R0M	医药中间体（盐酸普鲁卡因、N.N-二苄基乙二胺二乙酸盐）的制造及其所涉及场所的相关环境管理活动符合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 环 境管理体系标准	北京世标认证中心有限公司	2014.11.17	2017.11.16
13	认证证书	W14S20066R0M	医药中间体（盐酸普鲁卡因、N.N-二苄基乙二胺二乙酸盐）的制造及其所涉及场所的职业健康安全管理活动符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001: 2007 职业健康安全管理体系标准	北京世标认证中心有限公司	2014.11.17	2017.11.16

2、渝北分公司

根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，渝北分公司目前拥有的与业务相关的证书如下：

序号	证书名称	编号	证书内容	颁发单位	颁发日期	有效期终止日
1	非药品类易制毒化学品经营备案证明	（渝）2J50011213007	品种类别：第二类；经营品种、销售量：三氯甲烷 1500 吨/年、醋酸 酐 1000 吨/年、乙醚 1000 吨/年、哌啶 1000 吨/年、苯乙酸 1000 吨/年；主要流向：国内	重庆市渝北区安全生产监督管理 局	2015.9.10	2018.9.9
2	非药品类易制毒化学品经营备案证明	（渝）3J50011213008	品种类别：第三类；经营品种、销售量：甲苯 2000 吨/年、丙酮 2000 吨/年、硫酸 2000 吨/年、盐酸 3000 吨/年、甲基乙基酮 1000 吨/年；主要流向：国内	重庆市渝北区安全生产监督管理 局	2015.9.10	2018.9.9

3
危险化学品经营许可证
渝渝北安经（剧毒）字{2015}00001 氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、硫氰酸汞、碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、五氧化二钒、三氯氧磷、羟基乙腈、甲烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、醋酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、苯甲醛、甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯甲烷、溴素、水合肼、氯化亚砜、环己烷、四氢呋喃、二甲苯、2-萘酚、乙酸乙酯、乙酰乙酸甲酯、醋酸乙酯、乙胺、三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、异丙醇、氯化苯、纯苯、乙酸正丁酯、甲醇、乙醇、亚硫酸氢钠、双氧水、一乙胺、液碱、次氯酸钠、邻硝 基乙苯、乙基苯、对硝基苯乙酮、对硝基苯一苯。
重庆市渝北区安全生产监督管理局
2015.9.10
2018.9.9

3、武胜春瑞

根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，武胜春瑞目前拥有的与业务相关的证书如下：

序号	证书名称	编号	证书内容	颁发单位	颁发日期	有效期终止日
1	排放污染物许可证	临 60006 号	准许武胜春瑞排放污染物	武胜县环境保护 局	2016.1.1	2020.12.31
2	安全生产许可证	（川广安）WH 安许证 字[2016]0001 号	许可范围：氢溴酸、二甲氧基甲烷、丙酮、亚磷酸	广安市安全生产 监督管理局	2016.1.25	2018.5.17
3	危险化学品登记证	510112367	登记品种：丙酮、二甲氧基甲烷	四川省危险化学 品登记注册中心	2015.6.9	2018.6.8
4	国际标准认证证书	J14Q22052R0M	左旋-苏型-1-对硝基苯基-2-二氯乙酰基-1.3-丙二醇（氯霉素中间体）、氨曲南单环母核（氨曲南主环）、2-乙酰氧基丙酰氯的生产符合 GB/T19001- 2008/ISO9001:2008 质量管理体系标准	北京世标认证中心有限公司	2014.11.28	2017.11.27

5	国际标准认证证书	J14E22053R0M	左旋-苏型-1-对硝基苯基-2-二氯乙酰基-1.3-丙二醇（氯霉素中间体）、氨曲南单环母核（氨曲南主环）、2-乙酰氧基丙酰氯的生产及其所涉及场所的相关环境管理活动符合 GB/T24001-2004/ISO14001: 2004 环境管理体系标准	北京世标认证中心有限公司	2014.11.28	2017.11.27
6	认证证书	W14S20076R0M	左旋-苏型-1-对硝基苯基-2-二氯乙酰基-1.3-丙二醇（氯霉素中间体）、氨曲南单环母核（氨曲南主环）、2-乙酰氧基丙酰氯的生产及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动符合 GB/T28001-2011/ OHSAS18001: 2007 职业健康安全管理体系标准	北京世标认证中心有限公司	2014.11.28	2017.11.27

4、寿光增瑞

根据春瑞医化提供的资料并经本所律师适当核查，寿光增瑞目前拥有的与业务相关的证书如下：

序号	证书名称	编号	证书内容	颁发单位	颁发日期	有效期终止日
1	危险化学品经营许可证	鲁G（寿光）安经 [2015]000059 号	硫酸、盐酸、丙酮、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、氨[液化的，含 氨>50%]、氯化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三氯化铝[无水]、溴、乙酸[含量>80%]、甲烷[压缩的]、丙烯、次氯酸钙[含有效氯>39%]、溴酸钠、乙醇[无水]、溴苯、苯、丙酰氯、甲醇、煤焦油、石油醚、硫脲、苯酚、百草枯[含量>4%]、乙腈	寿光市安全生产监督管理局	2015.12.10	2018.12.9
2	非药品类易制毒化 学品经营备案证明	（鲁）3J37078300108	品种类别：第三类；经营品种、销售量：丙酮 10000 吨/年、硫酸 10000 吨/年、盐酸 10000 吨/年；主要流向：山东省	寿光市安全生 产监督管理局	2015.12.22	2018.12.21
3	对外贸易经营者备 案登记表	02435941	-	潍坊市商务局	2016.2.24	-
4	海关报关单位注册 登记证书	37079680CF	进出口货物收发货人	潍坊海关驻寿 光办事处	2016.2.24	长期

（六）税务

根据《审计报告》、春瑞医化出具的说明，春瑞医化及其下属子公司适用的主要税种、税率如下：

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴	12%、1.2%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、1%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%

根据《审计报告》、春瑞医化出具的说明，春瑞医化按 15%的税率清缴企业所得税，武胜春瑞和寿光增瑞按 25%的税率清缴企业所得税；春瑞医化和寿光增瑞按 7%的税率清缴城市维护建设税，武胜春瑞按 1%的税率清缴城市维护建设税。

（二）税收优惠

根据重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认书》，春瑞医化从事的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中，《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》鼓励类第十三类第一条之规定。根据《审计报告》、春瑞医化出具的说明，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），2014 年度，春瑞医化按 15%的税率汇算清缴企业所得税，2015 年度、2016 年 1-3 月，春瑞医化的主营业务未发生改变，暂按 15%的企业所得税税率申报纳税。

（三）税收守法情况

根据重庆市渝北区国家税务局出具的证明，春瑞医化执行的税种、税率符合国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；历年来享受的税收优惠均符合国家政策，不存在补缴的情形；自 2014 年 1 月 1 日至今，未有过欠税情况，未有过偷税、漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行

政处罚的情形。

根据重庆市渝北区地方税务局出具的证明，春瑞医化执行的税种、税率符合国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；历年来享受的税收优惠均符合国家政策，不存在补缴的情形；自 2014 年 1 月 1 日至今，未有过欠税情况，未有过偷税、漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据四川省武胜县国家税务局出具的证明，武胜春瑞在该局缴纳增值税、企业所得税；自 2014 年 1 月 1 日至今，武胜春瑞未有过欠税情况，未有过偷税、漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据四川省武胜县地方税务局出具的证明，武胜春瑞执行的税种、税率符合 国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；自 2014 年 1 月 1 日至今，按照 税法规定履行纳税义务，不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形。

根据山东省寿光市国家税务局出具的证明，寿光增瑞执行的税种、税率符合国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；自 2014 年 1 月 1 日至今，未有过欠税情况，未有过偷税、漏税等税务违法问题，不存在因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

根据寿光市地方税务局上口中心税务所出具的证明，寿光增瑞执行的税种、税率符合国家现行有关税收的法律、法规和政策的要求；自 2014 年 1 月 1 日至今，没有因纳税问题被处罚的情形。

（七）环境保护

1、武胜春瑞的环保处罚

2013 年 11 月 27 日，因武胜春瑞擅自焚烧危险废物废活性炭，违反《四川省危险废物污染环境防治办法》第二十九条第一款的规定，武胜县环保局作出《行政处罚决定书》（武环[2013]罚字 02 号），对武胜春瑞罚款 29000 元；因武胜春瑞向大气排放污染物的浓度超过国家规定的排放标准，违反《大气污染防治法》第十三条的规定，武胜县环保局作出《行政处罚决定书》（武环[2013]罚字 03

号），对武胜春瑞罚款 99000 元。

根据广安市环保局下发了《关于同意武胜春瑞医药化工有限公司恢复生产的

批复》、春瑞医化出具的说明，武胜春瑞已接受处罚并足额缴清相关罚款；武胜春瑞已按照环保部门的整改要求积极进行了整改，并于 2013 年 12 月 27 日通过了广安市环保局的检查验收。根据武胜县环保局出具的证明，上述案件发生后，武胜春瑞积极配合检查整改，能够及时停止污染行为，没有造成严重危害后果，武胜县环保局认为武胜春瑞的上述行为不构成重大违法违规行为。

综上，本所律师认为，武胜春瑞的上述环保违法行为不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性障碍。

2、寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目的环保手续

寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目因历史原因未办理建设项目环境影响评价手续。目前，该项目已建设完成，尚未正式投产，相关环保手续正依照有关政策办理、完善。

根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字[2015]170 号），由于历史等多方面原因，山东各地普遍存在一些环保违规建设项目，截止到 2015 年 2 月份，全省共清理出环保违规建设项目

7019 个，全部纳入本次整改范围。本次清理整顿将 2015 年 1 月 1 日以前已正式投产的违规项目作为已有项目，依照《环境保护法》第六十条进行处理；对截止到 2014 年 12 月 31 日仍在建设或建成未投产的违规项目，依照《环境影响评价

法》第三十一条进行处理；对 2015 年 1 月 1 日以后新产生的违规项目，依照《环境保护法》第六十一条进行处理。纳入本次整改范围的项目分为三类处理：（一）淘汰类，即不符合产业政策或污染严重且治理无望的项目，责令取缔淘汰；（二）规范类，即符合产业政策但达不到环境管理要求的项目，分别采取限产整治、停产整治、停止建设等措施；（三）完善类，即符合产业政策且达到环境管理要求的项目，开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出全面的整改和调整要求（包括异地搬迁要求），依法完善环保手续。

根据《潍坊市环境保护局关于贯彻鲁环办[2015]36 号文件做好环保违规建设项目清理整顿工作的通知》（潍环发[2015]98 号）、《寿光市人民政府办公室转发潍坊市环境保护局<关于贯彻鲁环办[2015]36 号文件做好环保违规建设项目清理整顿工作的通知>》（寿政办发[2015]133 号），寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目属于完善类项目。

根据《山东省环境保护厅办公室关于贯彻鲁政字[2015]170 号文件的通知》

（鲁环办[2015]36 号），对于完善类项目，由项目实施单位组织开展现状环境影响评估，充分考虑未来环保标准提升的可能性，提出整改或调整方案(包括异地搬迁)，并出具承诺函。由具有相应审批权限的环保部门受理，对具备条件的完善类项目，办理环保备案手续，依法完善环保手续。

目前，寿光市环境保护局已下达《关于对山东寿光增瑞化工有限公司“年产 800 吨医药中间体技改项目环境影响报告书环评执行标准的申请”的批复》，对

寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目环境影响报告书的各项执行标准进行

了批复。寿光增瑞亦已积极推进年产 800 吨医药中间体技改项目相关环保手续的

办理和完善工作。根据寿光增瑞于 2015 年 11 月 23 日签订的《技术服务合同》，寿光增瑞已委托南京科泓环保技术有限责任公司编制“山东寿光增瑞化工有限公司年产 800 吨医药中间体技改项目环境影响报告书”，报告书的编制工作将于近期完成。根据《寿光市环境保护局行政处罚决定书》（寿环罚字[2015]103 号）、山东省非税收入通用票据（编号：No.A101004719417），寿光市环境保护局根据

《环境影响评价法》第三十一条、“鲁政字[2015]170 号”文的相关规定已于 2015年 12 月 20 日对寿光增瑞进行处理，罚款 10 万元，寿光增瑞也已于 2015 年 12

月 21 日接受处理并已足额缴纳罚款。

同时，春瑞医化 15 名业绩承诺股东已就寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目相关环保手续问题出具书面声明和承诺：

“1、该项目符合产业政策且达到环境管理要求，属于“鲁政字[2015]170号”文所规定的完善类项目，并且该项目根据“鲁政字[2015]170 号”、“鲁环办 [2015]36 号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存在法律障碍或其他障碍；否则承诺人按该项目资产无瑕疵条件下的评估价值回购该项目资产。

2、若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被行政处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。

3、该项目不存在其他违法的情形，否则寿光增瑞由此产生的罚款、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。

4、该项目能够在 2016 年 7 月 31 日或以前依法完善的全部环保手续及取得

排污许可，并合法投产。若该项目未能在 2016 年 7 月 31 日或以前合法投产，承

诺人无条件承担相关损失或费用。”

综上，虽然寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目因历史原因未办理建设项目环境影响评价手续，但该项目符合产业政策和环境管理要求，可以依据相关政策规定完善环保手续；该项目相关环保手续的办理和完善工作已在已在积极推进中；环保管理机关已对寿光增瑞的上述违法行为进行处理，寿光增瑞已及时履行缴款义务；春瑞医化的主要股东已经出具书面承诺，确保春瑞医化或寿光增瑞不因该项目遭致实际损失；该项目的相关环保手续不会对本次交易标的资产的过户登记造成障碍；故寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目的环保问题对本次交易不构成实质性障碍。

3、环保守法情况

根据重庆市渝北区环境保护局出具的证明，春瑞医化最近三年未受过该局处罚。

根据武胜县环境保护局出具的证明，武胜春瑞在最近三年无严重污染环境事故或严重违反国家环保法律法规行为发生，未因严重违法行为而受过环保部门的处罚。

根据寿光市环境保护局出具的证明，近三年以来，寿光增瑞除因“未批先建”外，无因其他环保违法行为而被环保管理机关处罚。

（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据春瑞医化的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，春瑞医化及其下属子公司不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据有关主管部门出具的证明文件、春瑞医化的说明，在报告期内，春瑞医化及其下属子公司不存在对本次交易有实质性影响的行政处罚。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，交易对方合法取得并持有春瑞医化88%股权；目标公司为合法设立并有效存续的股份公司，不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形；目标公司的主要资产不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。

六、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置‌

（一）债权债务处理

本次交易完成后，目标公司仍具有独立的法人主体资格，目标公司的全部债 权债务仍由目标公司享有或承担，目标公司签订的有关合同协议仍由其继续履行。故，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

（二）员工安置

本次交易完成后，目标公司仍具有独立的法人主体资格，将继续履行与员工签订的劳动合同，故本次交易不涉及目标公司员工安置问题。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争‌

（一）本次交易涉及的关联交易 1、本次交易构成关联交易

根据三圣特材前十名股东名单及其出具的说明，并经本所律师适当核查，本次交易前，交易对方潘先文为三圣特材的控股股东、实际控制人及董事长，交易对方杨兴志为三圣特材董事。根据《公司法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易的决策程序

根据三圣特材相关董事会会议文件，并经本所律师适当核查，三圣特材就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：

（1）2016 年 4 月 20 日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。

2016 年 5 月 14 日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。

本次交易尚需提交三圣特材股东大会审议通过，在股东大会表决时，关联股东需回避表决。

（2）根据《重组报告书》、三圣特材相关董事会会议文件等，并经本所律师适当核查，本次交易的交易价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告

所载的标的资产评估价值为基础确定，本次交易的交易价格公允，不存在损害三圣特材及其股东，特别是中小股东利益的情形。三圣特材独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等发表独立意见，并予以认可。

本所律师认为，本次交易构成三圣特材的关联交易；三圣特材独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，本次交易已经三圣特材董事会批准，关联董事在表决时执行回避，未参与表决，三圣特材已履行了现阶段须履行的相关程序，符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定；本次交易交易价格公允，不存在损害三圣特材及其股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易尚需三圣特材股东大会批准和中国证监会核准。

3、本次交易完成后的关联交易情况

根据《重组报告书》、《资产购买协议》及其补充协议，本次交易完成后，三圣特材将持有春瑞医化 88%股权，三圣投资将持有春瑞医化 12%股权，即三圣特材直接和间接持有春瑞医化 100%股权。同时，本次交易完成后，三圣特材不会新增持有上市公司 5%以上股权的股东，故本次交易不会导致三圣特材产生新的关联交易。

4、规范和减少关联交易的措施

为规范和减少本次交易完成后三圣特材的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联 企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确 定）与上市公司、目标公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及三圣特材公司章程的规定履行交易程 序及信息披露义务。

2、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。”

本所律师认为，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东为减少和规范三圣特材、目标公司在本次交易完成后的关联交易已作出书面承诺，该等承诺合法有效。若该等业绩承诺股东严格执行承诺，将不会损害三圣特材及其股东，特别是中小股东的权益。

（二）本次交易涉及的同业竞争

根据《重组报告书》、三圣特材出具的说明，本次交易前，三圣特材与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况。本次交易不会导致三圣特材的控股股东或实际控制人发生变化，三圣特材的控股股东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文、周廷娥夫妇。故，本次交易不会改变三圣特材与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的现状。

名称	重庆市碚圣医药科技股份有限公司
统一社会信用代码	915000006912071730
类型	股份有限公司
法定代表人	潘先文
注册资本	2000 万元人民币
成立日期	2009 年 6 月 26 日
住所	重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
营业期限	2009 年 6 月 26 日至永久
经营范围	曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务。生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）；药品生产、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】。
登记状态	存续（在营、开业、在册）

本所律师注意到，三圣特材的控股股东潘先文持有重庆市碚圣医药科技股份有限公司 85%股份，为其控股股东，该公司的基本情况如下：

根据《重组报告书》、三圣特材、碚圣医药和春瑞医化出具的说明，碚圣医药的主营业务为曼地亚红豆杉的综合开发利用，目前主要业务为曼地亚红豆杉绿化苗木生产、加工、销售，研发利用曼地亚红豆杉提取紫杉醇的技术；春瑞医化的主营业务为利用合成化工技术生产医药中间体；同时，紫杉醇主要用于抗癌、

抗肿瘤药物，而春瑞医化的产品中没有直接用于生产抗癌、抗肿瘤药物的医药中间体；因此，虽然碚圣医药经营范围中的“化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）”与春瑞医化的现有业务均属化工行业，但碚圣医药的主营业务与春瑞医化的主营业务并未重合，其产品与春瑞医化的产品也无现实竞争关系，故春瑞医化与碚圣医药之间并不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为本次交易，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：

“1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式直接或间接地从事、参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、目标公司及其下属公司的主营业务有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、目标公司及其下属公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。

2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、目标公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则乙方各股东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、目标公司及其下属公司，本人保证不利用对上市公司、目标公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、目标公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市公司、目标公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。”

本所律师认为，本次交易完成后，三圣特材与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争；为避免与三圣特材、目标公司之间出现同业竞争的情况，郝廷艳、潘先文、杨兴志等 15 名业绩承诺股东已出书面承诺，该等承诺合法有效，若该等业绩承诺股东严格执行上述承诺，可以避免其与三圣特材之间的同业竞争。