西藏证监局 指 中国证监会西藏监管局 江西证监局 指 中国证监会江西监管局 天津证监局 指 中国证监会天津监管局 黑龙江证监局 指 中国证监会黑龙江监管局 《募集说明书》 指 《中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 《评级报告》 指 上海新世纪出具的《中国外运股份有限公司信用评级报告》（【新世纪企评（2024）020388】） 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》...
北京市中伦律师事务所 关于中国外运股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书
二〇二四年九月
目录
六、 发行人的董事、高级管理人员、监事会的书面确认意见 21
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书中的特定含义如下：
发行人、公司、中国外 运 | 指 | 中国外运股份有限公司 |
本次发行、本次债券发 行 | 指 | 发行人申请面向专业投资者公开发行总额不超过 40 亿元 （含 40 亿元）的公司债券 |
本次债券 | 指 | 发行人本次面向专业投资者公开发行的总额不超过 40 亿元 （含 40 亿元）的公司债券，即“中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券” |
合并报表范围内的主 要境内子公司 | 指 | 截至 2024 年 3 月 31 日纳入发行人合并报表范围内的境内一 级子公司 |
外运长航 | 指 | 中国外运长航集团有限公司 |
招商局集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
外运空运发展 | 指 | 中外运空运发展股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《中国外运股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法（2023 年修订）》（中国 证券监督管理委员会令第 222 号） |
《债券上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》 |
《指引第 1 号》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号—申请文件及编制（2023 年修订）》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 年修订）》 |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、司法部公告﹝2010﹞33 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
本所、中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
本所律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所经办律师 |
主承销商、受托管理 人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
联席主承销商、招商证 券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
上海新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
深圳证监局 | 指 | 中国证监会深圳监管局 |
西藏证监局 | 指 | 中国证监会西藏监管局 |
江西证监局 | 指 | 中国证监会江西监管局 |
天津证监局 | 指 | 中国证监会天津监管局 |
黑龙江证监局 | 指 | 中国证监会黑龙江监管局 |
《募集说明书》 | 指 | 《中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行 公司债券募集说明书》 |
《评级报告》 | 指 | 上海新世纪出具的《中国外运股份有限公司信用评级报告》 （【新世纪企评（2024）020388】） |
《承销协议》 | 指 | 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协 议》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与受托管理人为本次债券发行签订的《中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管 理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本次债券发行制定的《中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券持 有人会议规则》 |
《2021 年审计报告》 | 指 | xxx和于 2022 年 3 月 29 日出具的《中国外运股份有限公 司 2021 年度财务审计报告》（编号：XYZH/2022BJAA50196） |
《2022 年审计报告》 | 指 | xxx和于 2023 年 3 月 27 日出具的《中国外运股份有限公司 2022 年 度 财 务 审 计 报 告 》 （ 编 号 ： XYZH/2023BJAA5B0146） |
《2023 年审计报告》 | 指 | xxx和于 2024 年 3 月 22 日出具的《中国外运股份有限公司 2023 年 度 财 务 审 计 报 告 》 （ 编 号 ： XYZH/2024BJAA5B0163） |
《2024 年一季度财务 报表》 | 指 | 《中国外运股份有限公司 2024 年一季度财务报表》 |
报告期、最近三年及一 期 | 指 | 2021 年度、2022 年度和 2023 年度及 2024 年 1-3 月 |
报告期末 | 指 | 2024 年 3 月 31 日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括拥有主权 的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
注：本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
北京市中伦律师事务所 关于中国外运股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书
致：中国外运股份有限公司
根据中国外运股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向专业投资者公开发行总额不超过 40 亿元（含 40亿元）公司债券（以下简称“本次发行”或“本次债券发行”）事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师对本次发行的发行人主体资格及其应当具备的实质条件进行了核查，具体包括但不限于：查验了本所经办律师认为出具本法律意见书所应当查验的文件，包括但不限于本次发行的批准与授权、发行人的主体资格、本次发行的主要发行条款、本次发行的实质条件等方面的记录、资料和证明等，以及有关法律、法规和规范性文件；就发行人提供的重要文件的复印件与原件进行核对；就有关事项向发行人、其主管人员及其他相关人员进行了必要的调查和讨论。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（四）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（六）本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的说明予以引述。为出具本法律意见书，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对发行人发行本次债券相关的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对财务、会计、评估、信用评级等其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
（七）本所已经得到发行人的保证，其已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（八）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（九）由于中国民事诉讼法律所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议标的所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述机构的核实。
（十）根据《2023 年度审计报告》记载及公司出具的书面确认文件，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围内的子公司共有 25 家，其中包括 18 家在中国境内注册的一级子公司，以及 4 家注册于香港特别行政区、3 家在中国境外注册的一级子公司。由于本所律师不具有中国大陆以外的法律执业资格，因此本所律师无法对发行人境外子公司开展任何形式的核查；另外，由于发行人在中国大陆境内子公司家数众多，并且分布全国各地，因此本所律师无法对发行人境内子公司及其下属企业逐一开展核查。本所律师对发行人合并报表范围内的主要境内子公司的有限核查工作主要依赖于发行人对本所律师尽职调查事项所提供的书面答复及相关文件， 并通过“国家企业信用信息公示系统”（网址： http:/xxx.xxxx.xxx.xx/）、“信用中国”网站（网址：http:/xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开渠道检索进行核实；在本法律意见书中涉及引用国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等公开渠道上公示的信息时，本所律师不对这些信息的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（十一）本所承诺，经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
（十二）本所同意发行人可将本法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为披露文件按规定进行披露，并愿意承担相应的法律责任，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师确认。
（十三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（十四）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会有权对公司本次债券发行作出决议。
2024 年 3 月 22 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》，并同意将该议案向股东大会提请审议。
2024 年 6 月 7 日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于申请发行债券类融资工具的授权的议案》，具体包括：1.同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；2.同意公司可根据需要为上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；3.同意授权执行董事在决议案经2023 年度股东大会批准当日起至公司2024 年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜；以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。
2024 年 8 月 5 日，发行人执行董事作出《关于公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的补充决定》，同意公司面向专业投资者公开发行总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券，采用分期发行的方式；本次债券发行期限不超过 10 年（含 10 年），具体发行期限和债券品种将根据相关规定及发行时的市场情况确定；本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及
相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等，具体用途根据公司资金需求情况确定。
发行人在指定信息披露媒体和上交所网站上公告了公司第三届董事会第二十九次会议决议和 2023 年度股东大会会议决议。
综上，发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，且公司执行董事已就本次债券发行作出补充决定，前述批准的内容和所履行程序符合《管理办法》第十条的相关规定。
（二）本次发行尚需取得的授权和批准
根据《管理办法》《债券上市规则》的相关规定，本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会履行相应注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，并经执行董事作出决定，该等批准/决定的内容和所履行程序符合《管理办法》第十条的相关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，本次发行事宜尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 11 月 14 日向中国外运核发的《营业执照》、中国外运现行有效的公司章程及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人为根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，中国外运的基本情况如下：
名称 | 中国外运股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 911100007109305601 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
住所 | xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 00 x 000 xxxx 0000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 729,421.6875 万元 |
成立日期 | 2002 年 11 月 20 日 |
营业期限 | 2002 年 11 月 20 日至无固定期限 |
经营范围 | 无船承运业务（有效期至 2024 年 3 月 9 日[注]）；普通货运；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：根据发行人提供的北京市交通委员会于 2023 年 10 月 8 日出具的《北京市交通委员会准予备案通知书》（京交[市]（运）无船承运﹝2023﹞通第 L0000060 号），并经本所律师核查，发行人已完成无船承运业务备案，具备经营无船承运业务资质。截至本法律意见书出具日，上述营业执照的相关表述尚未通过变更经营范围方式进行修正，下同。
根据发行人出具的说明文件、现行有效的《公司章程》《营业执照》、报告期内的历次股东大会决议、审计报告，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人自成立之日至今合法有效存续，不存在经营期限届满需要解散的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，也不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）发行人的历史沿革
1. 中国外运设立
2002 年 10 月 23 日，原国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通
知书》（（国）名称预核内字[2002]第 691 号），预先核准发行人企业名称为“中
国外运股份有限公司”，注册资本 230,000.00 万元人民币。
2002 年 11 月 18 日，普华永道中天会计师事务所有限公司对公司设立出资情况进行审验并出具了验资报告。
2002 年 11 月 19 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于设立中国外运股份有限公司的批复》（国经贸企改﹝2002﹞863 号），由中国对外贸
易运输（集团）总公司（现为外运长航）独家发起设立中国外运股份有限公司；股本总额 262,408.72 万元（每股面值 1 元），其投入公司的资产 314,355.99 万元，
负债为 51,947.27 万元，净资产折为股本 262,408.72 万股；原则同意中国外运公司章程、创立大会的召集及办理工商登记手续；同意中国外运有关境外发行股票的准备工作完成后，经国家经济贸易委员会批准转为境外募集公司。
2002 年 11 月 19 日，发行人召开创立大会，发起人中国对外贸易运输（集团）总公司作出《中国外运股份有限公司创立大会决议》，通过关于公司筹办情况（包括公司的设立费用、发起人用于抵作股款的财产作价等内容）的报告；审议通过了公司章程；并选举了公司首届董事会董事及监事会监事。
2002 年 11 月 20 日，原国家工商行政管理总局核发《企业法人营业执照》
（注册号：1000001003737），中国外运注册成立。
2. 中国外运的历次重大股本变动
（1）2004 年 03 月，在境外首次公开发行 H 股股票并上市
2002 年 11 月 20 日，中国外运召开临时股东大会，审议并作出《关于中国外运股份有限公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H 股发行与上市、授权董事会全权处理有关公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H 股发行与上市的一切事宜的特别决议案》，同意中国外运经国家有关部门批准后，转为境外募集股份及上市公司；同意中国外运发售 H 股及授予承销商（或其代表）不超过 15%的超额配售选择权；按公司 H 股招股说明书所载条款向境外公众人士发行每股面值为人民币一元的新 H 股最多达 162,491.55 万股（其中包括不超过 15%超额配售选择权）并在香港联交所上市交易；同意公司注册资本由人民币 262,408.72 万元增至人民币 403,705.72 万元（上述超额配售选择权若获行使，则
增至最多达人民币 424,900.27 万元）；同意授权董事会全权处理有关公司转为境外募集股份及上市公司、增资扩股、H 股发行与上市的一切事宜。
根据中华人民共和国国家经济贸易委员会于 2002 年 11 月 21 日作出的《关于中国外运股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改﹝2002﹞870号），同意中国外运转为境外募集股份并上市的公司；增资扩股完成后，公司的
股本增加至 403,705.72 万股， 其中中国对外贸易运输（ 集团） 总公司持有
248,279.02 万股，占总股本的 61.50%；境外上市外资股 155,426.70 万股，占总股本的 38.50%，中国外运可视市场行情行使不超过 15%的超额配股权，在行使超额配股权后，股份公司股本结构的变化须报国家经济贸易委员会备案。
根据中国证监会于 2002 年 11 月 22 日作出的《关于中国外运股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字﹝2002﹞35 号），同意公司发行不超过 178,740.705 万股境外上市外资股（含超额配售 23,314.005 万股），每股面
值人民币 1 元；本次发行的股份全部为普通股，其中公司增发不超过 162,491.55
万股新股，股东出售不超过 16,249.155 万股存量股份。公司增发的新股与股东出售的存量股份均属于境外上市外资股。完成本次发行后，公司可在香港交易所上市。
2004 年 03 月 29 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（普xxx验字（2003）第 184 号），对上述中国外运向境外投资者首次发行
178,740.60 万股境外上市外资股募集资金的增加股本实收情况进行了审验，并出具了验资报告。
2004 年 06 月 01 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了原国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001003737），注册资本变更为 424,900.22 万元。
（2）2014 年 10 月，H 股配股增资
2014 年 5 月 16 日，中国外运召开股东周年大会，审议通过《批准发行股份之一般授权》，授权董事配发或同意有条件或无条件配发 H 股或内资股各自之股本总面值合计不得超过公司于通过该决议案当日已发行 H 股或内资股各自股本总面值之 20%。
2014 年 7 月 16 日，中国外运与配售代理签订配售协议；2014 年 7 月 24 日，中国外运董事会宣布配售协议所载配售的全部先决条件已达成（包括取得中国证监会批准、国务院国资委批准以及上市批准），并已于 2014 年 7 月 24 日完成配
售。公司按配售价 4.8 港元向不少于六名且不多于十名承配人成功配售及发行合计共 35,748.1 万股新 H 股。
2014 年 10 月 24 日，中国外运召开 2014 年临时股东大会会议，审议并通过
了《批准按照临时股东大会通告所载之决议案修订公司章程条款》，公司于 2014
年 7 月，经中国证监会核准新增发行 35,748.1 万股普通股，均为境外上市外资股
（H 股）。新增外资股（H 股）发行后股本结构为：普通股不超过 460,648.32 万股，其中外运长航持有 246,159.62 万股内资股，约占公司股本总额的 53.44%，境外上市外资股（H 股）股东持有 214,488.7 万股，约占公司股本总额的 46.56%。
2014 年 12 月 04 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了原国家工商行政管理总局换发的《营业执照》（注册号：100000000037375），注册资本变更为 460,648.32 万元。
（3）2017 年 11 月，发行内资股
2017 年 10 月 11 日，国务院国资委作出《关于中国外运股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权﹝2017﹞1052 号），原则同意中国外运本次资产重组的总体方案；本次资产重组完成后，招商局集团持有中国外运股份数量不少于 131,233.8328 万股，占总股本的比例不低于 22.17%。
2017 年 10 月 16 日，中国外运临时股东大会作出决议，审议通过了《关于发行股份购买资产并增加注册资本的特别决议案》，批准中国外运及招商局集团订立的收购协议项下拟进行的交易，内容有关建议以总对价人民币 5,450,000,000
元收购招商局物流集团有限公司全部股权，该对价将通过按初步发行价每股 4.43
港元（可予调整）发行及配发不超过 1,442,683,444 股本中国外运的内资股支付。
发行及配发对价内资股完成后，中国外运注册资本将由 460,648.32 万元变更为
6,049,166,644 元。于该次临时股东大会召开日，外运长航已就该次临时股东大会上的决议案放弃投票；同日，该议案经公司 H 股类别股东大会会议审议通过。
2017 年 11 月 03 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记证明》，其已为中国外运完成非境外上市股份登记，中国外运非境外上市股份总数为
3,904,279,644 股，外运长航持有 2,461,596,200 股，招商局集团持有 1,442,683,444
股。
2018 年 02 月 01 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109305601），注册资本变更为 604,916.6644 万元。
（4）2019 年 01 月，换股吸收合并及上市
2018 年 02 月 28 日，中国外运与外运空运发展签订《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》。
2018 年 05 月 18 日，国务院国资委作出《关于中国外运股份有限公司吸收 合并中外运空运发展股份有限公司有关问题的批复》（国资产权﹝2018﹞261 号），原则同意中国外运吸收合并外运空运发展的总体方案；本次吸收合并完成后，中 国外运总股本为 742,035.7973 万股。
2018 年 05 月 31 日，中国外运临时股东大会作出决议，批准中国外运与外运空运发展订立之合并协议之条款及其项下拟进行之交易，包括（a）中国外运通过股份交换建议合并外运空运发展，其涉及发行中国外运将于上交所上市每股面值人民币 1 元的不超过 1,371,191,329 股 A 股，交换外运空运发展股东所持外运空运发展股份；及（b）将中国外运当时已发行的全部内资股转换为 A 股，并将于 A 股上市日期于上交所上市。同日，该议案经公司 H 股类别股东大会和内资股类别股东大会审议通过。
2018 年 11 月 01 日，中国证监会作出《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可﹝2018﹞1772 号），核准中国外运发行 1,351,637,231 股股份吸收合并外运空运发展。
2019 年 09 月 23 日，中国外运与外运空运发展签订《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并补充协议》，约定本次合并完成后，中国外运存续，外运空运发展注销，中国外运的注册资本由 6,049,166,644
元人民币变更为 7,400,803,875 元人民币。
2019 年 12 月 16 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109305601），注册资本变更为 740,080.3875 万元。
（5）2023 年 11 月，减资
2023 年 05 月 12 日，公司 2022 年度股东大会作出决议，通过《关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案》及《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本减少人民币 106,587,000 元至人民币 7,294,216,875元。同日，该议案经公司 H 股类别股东大会和内资股类别股东大会审议通过。
2023 年 08 月 11 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109305601），注册资本变更为 729,421.6875 万元。
除上述变更外，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生其他股本变更。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，外运长航直接持有发行人 33.89%股份并通过其全资子公司中国外运（香港）集团有限公司直接持有发行人 1.46%的股份，合计持有发行人 35.35%的股份，系发行人的控股股东。外运长航是 2008 年 12月经国务院国资委报国务院批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组合并而成的大型国有企业；2015 年 12 月与招商局集团实施战略重组，成为招商局集团全资子公司。
截至 2024 年 3 月 31 日，招商局集团直接和间接持有发行人 58.47%的股份，为发行人的实际控制人。招商局集团持有的公司股份包括招商局集团直接持有发行人 21.94%的股份，通过其全资子公司外运长航、招商局投资发展（香港）有限公司分别持有发行人 33.89%、1.18%的股份，通过其间接全资子公司中国外运
（香港）集团有限公司持有发行人 1.46%的股份。招商局集团是国务院国资委的国有独资公司，是中央直接管理的国有重要骨干企业。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人提供的说明及信息披露文件等资料，截至 2024 年 3 月 31 日，发
行人前十大股东持股情况及股份质押情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | 股份质押情况（万股） |
1 | 外运长航 | 247,221.6200 | 33.89 | 无 |
2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 200,075.8389 | 27.43 | 境外法人，未知 |
3 | 招商局集团 | 160,059.7439 | 21.94 | 无 |
4 | 香港中央结算有限公司 | 15,961.5597 | 2.19 | 境外法人，无 |
5 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －005L－CT001 沪 | 7,492.1405 | 1.03 | 无 |
6 | 中国银行股份有限公司－易方达稳健收益债券型证券投资基金 | 4,200.8014 | 0.58 | 无 |
7 | DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING | 3,561.6000 | 0.49 | 境外法人，未知 |
8 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪 | 2,991.8173 | 0.41 | 无 |
9 | 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 | 1,884.8272 | 0.26 | 无 |
10 | 陈经建 | 1,480.0000 | 0.20 | 无 |
合并 | 644,929.9489 | 88.42 | / | |
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人控股股东和实际控制人可支配的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，不存在可能造成发行人股权结构不稳定的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并经中国证监会批准在境内公开发行股票并上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，具有《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规章中规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的主要发行条款
根据发行人执行董事出具的补充决定、董事会决议、股东大会决议、《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的主要发行条款详情如下：
1. 发行人全称：中国外运股份有限公司。
2. 债券全称：中国外运股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券。
3. 发行金额：本次债券发行总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），拟分期发行。
4. 债券期限：本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
5. 票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
6. 债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
7. 发行对象：本次债券面向专业机构投资者公开发行。
8. 发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
9. 承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
10. 付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
11. 兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
12. 偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13. 增信措施：本次债券不设定增信措施。
14. 信用评级机构及信用评级结果：经上海新世纪评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券无信用评级。
15. 募集资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务及补充流动资金。
16. 债券通用质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过且公司执行董事已就本次债券发行作出补充决定，本次发行的主要发行条款不存在违反《公司法》《证券法》《管理办法》之规定的情形。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》、发行人相关内部管理制度、最近三年的审计报告、最近三年的内部控制审计报告和内部控制评价报告并经本所律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会和内部管理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，确保了公司的规范运作。发行人具备健全且运行良好的组织机构，具备健全的内部控制和风险控制制度。
据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、
《管理办法》第十四条第一款第（一）项及《指引第 1 号》第 4.2.1 条第一款第
（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行公司债券一年的利息
根据发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议和执行董事出具的补充决定，本次发行债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，除本次发行的公司债券，发行人不存在其他在审的公开发行的公司债券。
根据发行人提供的《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023 年审计报告》和《募集说明书》，发行人 2021、2022、2023 年度经审计的合并报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为 37.13 亿元、40.68 亿元和 42.22 亿元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 40.01 亿元（2021 年、2022 年及 2023
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。根据上述利润情况并结合预期利率区间经合理测算，发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次发行公司债券一年的利息。
据此，本所律师认为，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项及《指引第 1 号》第 4.2.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人提供的《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023 年审计报告》《2024 年一季度财务报表》和《募集说明书》，发行人 2021 年末、2022年末、2023 年末和 2024 年 3 月末资产负债率分别为 52.83%、52.63%、47.13%、 48.43%。
根据发行人提供的《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023 年审计报告》《2024 年一季度财务报表》和《募集说明书》，发行人 2021 年末、2022年末、2023 年末和 2024 年 3 月末经营活动产生的现金流量净额分别为 416,489.97万元、511,824.76 万元、383,712.08 万元、-271,033.53 万元。
根据发行人提供的《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023 年审计报告》《2024 年一季度财务报表》和《募集说明书》，发行人 2021 年末、2022年末、2023 年末和 2024 年 3 月末投资活动产生的现金流量净额分别为 47,278.83万元、101,691.81 万元、21,002.44 万元、-34,760.16 万元。
根据发行人书面说明，发行人现金流量变动与其业务经营、资产负债规模变动情况相符，发行人经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况及现金流正常，满足了国务院规定的其他条件。
据此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）项及《指引第 1 号》第 4.2.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人的募集资金用途
根据《募集说明书》及公司书面确认，本次债券注册总额不超过 40 亿元（含
40 亿元），拟分期发行。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将 20 亿元用于偿还到期债务，20 亿元用于补充流动资金。
因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，公司将综合考虑 根据本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿 付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财 务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体金额。在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度履行内部决策程序，将闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资 金专项账户。
本次债券募集资金 20 亿元用于补充公司代理及相关业务、专业物流、电商业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出（符合相关要求的上市公司回购股份除外）。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
根据发行人出具的承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
据此，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人不存在有关法律法规规定的禁止发行公司债券的情形
根据发行人出具的说明、发行人提供的中国人民银行征信中心于 2024 年 03
月 28 日出具的《企业信用报告》、中信证券出具的《中国外运股份有限公司受托管理事务报告（2023 年度）》，并经本所律师核查，截至《企业信用报告》出具之日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息且仍处于继续状态的情形，即不存在《证券法》第十七条第一款第（一）
项、《管理办法》第十五条第（一）项和《指引第 1 号》第 4.2.2 条第一款第（一）项规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
根据发行人的书面确认、中信证券出具的《中国外运股份有限公司受托管理事务报告（2023 年度）》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，即不存在《证券法》第十七条第一款第（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项和《指引第 1 号》第 4.2.2 条第一款第（二）项规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
同时，发行人本次发行申请文件按照中国证监会及上交所有关规定编制，发行人全体董事、高级管理人员已于《募集说明书》上签署书面声明，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《指引第 1 号》等法律、行政法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的实质条件。
五、发行人的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已制定《公司章程》，发行人现行有效的《公司章程》为 2024 年 6 月 7 日经发行人
2023 年度股东大会修订的《中国外运股份有限公司章程》，该章程包括总则、经营宗旨和范围、股份和注册资本、减资和购回股份、股东的权利和义务、股东大会、类别股东表决的特别程序、董事会、公司董事会秘书、党委、公司总经理及其他高级管理人员、监事会、公司董事监事总经理和其他高级管理人员的资格和义务、财务会计制度与利润分配、会计师事务所的聘任、公司的合并与分立、公司解散和清算、公司章程的修订程序、通知和公告等内容，相关内容符合现行有效的《公司法》的规定。
六、发行人的董事、高级管理人员、监事会的书面确认意见
根据发行人提供的《发行人全体董事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，发行人全体董事和高级管理人员均已对本次债券发 行债券的全部申请文件进行了认真审阅，承诺上述申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，符
合《证券法》第十九条第一款、《管理办法》第五十三条第一款和《指引第 1
号》第 4.3.2 条的规定。
根据发行人提供的《发行人监事会对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，发行人监事已对本次债券发行的全部申请文件进行审核并签署书面确认意见，确认本次债券发行的全部申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据发行人提供的《募集说明书》和发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的《发行人全体董事、监事和高级管理人员声明》，发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、发行人诚信信息核查
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（https://www.ndrc.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）、商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn）、全国行业信用公共服务平台 (http://www.bcp12312.org.cn）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、国 家 外 汇 管 理 局 网 站 （ http://www.safe.gov.cn ） 、 中 国 人 民 银 行 网 站
（http://www.pbc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国农业部网站（http://www.moa.gov.cn/）、中国银行保险监督管理委员会网站（ http://www.cbrc.gov.cn ） 、 中国证券监督管理委员会网站
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（ http://credit.customs.gov.cn ） 、 住 房 和 城 乡 建 设 部 网 站
（ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、 全 国 建 筑 市 场 监 管 公 共 服 务 平 台
（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、全国资源公共交易平台（http://www.ggzy.gov.cn）、中国电力建设企业信用信息体系建设平台（http://credit.cepca.org.cn）、国家能源局网站（http://www.nea.gov.cn），报告期内，发行人及其控股子公司在上述网站或系统中不存在或不涉及失信行为的记录，包括：
1. 被列为“信用中国”网站异常经营名录或严重失信主体的情形；
2. 被列为失信被执行人的情形；
3. 被列为重大税收违法案件当事人的情形；
4. 被列为政府采购严重违法失信人的情形；
5. 被列为安全生产领域失信生产经营单位的情形；
6. 被列为环境保护领域失信生产经营单位的情形；
7. 被列为电子认证服务行业失信机构的情形；
8. 被列为涉金融严重失信人的情形；
9. 被列为食品药品生产经营严重失信者的情形；
10. 被列为盐业行业生产经营严重失信者的情形；
11. 被列为保险领域违法失信当事人的情形；
12. 被列为统计领域严重失信企业的情形；
13. 被列为电力行业严重违法失信市场主体的情形；
14. 被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体的情形；
15. 被列为石油天然气行业严重违法失信主体的情形；
16. 被列为严重质量违法失信行为当事人的情形；
17. 被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情形；
18. 被列为农资领域严重失信生产经营单位的情形；
19. 被列为海关失信企业的情形；
20. 被列为失信房地产企业的情形；
21. 被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形；
22. 被列为严重违法失信超限超载运输当事人的情形；
23. 被列为拖欠农民工工资失信联合惩戒对象的情形。
综上，报告期内，发行人不存在被列入异常经营名录或严重失信主体、列入失信执行人名单、列入安全生产领域失信生产经营单位、列入环境保护领域失信生产经营单位以及列入失信房地产企业等异常经营情况。
八、本次发行的《债券持有人会议规则》
根据发行人本次发行的《债券持有人会议规则》《募集说明书》并经本所律师核查，发行人已制定《债券持有人会议规则》，明确规定了债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、议案的提出与修改、债券持有人会议的通知、变更及取消、债券持有人会议的召开、债券持有人会议的表决、债券持有人会议决议的生效、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、违约责任和附则，并明确规定了债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体持有人均有同等约束力，债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。
《募集说明书》已列明了《债券持有人会议规则》的主要内容，并说明凡通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中信证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《债券持有人会议规则》项下的相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。
据此，前述情形符合《管理办法》第五十七条和第六十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人与中信证券制定的《债券持有人会议规则》合法、有效，《债券持有人会议规则》和《募集说明书》规定的债券持有人会议规则的主要内容符合《管理办法》和《债券上市规则》相关规定的要求；《募集说
明书》中关于投资者认购、交易或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》的约定符合《管理办法》第五十七条的规定。
九、本次发行的《债券受托管理协议》
发行人与中信证券签订了本次债券《债券受托管理协议》，聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。经本所律师适当核查，中信证券作为本次发行的主承销商，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）以及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》
（流水号：000000059611）。根据中国证券业协会网站公示情况、《募集说明书》、中信证券的书面确认并经本所律师核查，中信证券为中国证券业协会的法定会员，且不存在为本次债券发行提供担保的情况。
截至 2024 年 3 月 31 日，中信证券自营业务账户持有发行人 4,429,976 股，
信用融券专户持有发行人 1,086,400 股，资产管理业务账户持有发行人 7,300 股。除前述情形外，中信证券以及相关人员（包括负责人、高级管理人员以及经办人员）与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。
据此，中信证券符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定，具备担任债券受托管理人的主体资格。
发行人与中信证券签订的《债券受托管理协议》明确约定了受托管理事项、发行人的权利和义务以及债券受托管理人的职责、权利和义务，并对受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止等事项作出了明确约定。
《募集说明书》已详细披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并约定凡通过认购或购买或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中信证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《债券受托管理协议》项下的相关约定。
综上，本所律师认为，中信证券作为本次债券的牵头主承销商，具备担任本次债券受托管理人的主体资格，其与发行人签订的《债券受托管理协议》内容合
法有效，符合《管理办法》《债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定。
十、本次发行的《募集说明书》
发行人已就本次发行编制了《募集说明书》，经本所律师核查，《募集说明书》已载明：风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务状况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、债券受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件等内容。
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》及其摘要，本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本法律意见书中的相关内容，与本 法律意见书并无矛盾之处，不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，本所律师认为，《募集说明书》披露了公司认为根据相关法律法规应予披露的重要信息，在引用法律意见书的相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本次发行的担保措施
根据《募集说明书》及公司的说明，本次债券为无担保债券。
综上，本所律师认为，本次债券的担保符合《管理办法》等相关规定。十二、本次发行的信用评级
根据发行人提供的《募集说明书》、上海新世纪出具的《评级报告》，发行 人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券无信用评级。根据相关 主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在信用评级报告有效期内，上海新世纪将在需要时进行定期或不定期跟踪评级。在发生可能影响发行人信用 质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序。上海新世纪的跟踪 评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
综上，本所律师认为，上海新世纪的信用评级及跟踪评级安排符合《管理办法》的相关规定。
十三、本次发行的相关中介机构
（一）牵头主承销商
发行人已聘请中信证券作为本次发行的牵头主承销商。经本所律师适当核查，中信证券系一家于深圳市注册成立的证券公司，现持有深圳市市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）以及中国证监会 核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059611），具备作为本次 发行主承销商的资格。
根据中信证券于 2024 年 8 月 23 日出具的《中信证券股份有限公司被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的说明》并经本所律师查询中国证监会、上交所、深交所等证券监管部门相关网站的公开信息，自 2021 年 1 月
1 日起至该说明出具之日，中信证券被金融监管部门出具行政处罚、行政监管措施、受到立案调查及其员工被出具投行业务行政监管措施的事项及整改措施的具体说明如下：
1. 2021 年 1 月 23 日，深圳证监局对中信证券出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，上述监管函认定：一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、中信证券个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的要求及时对 私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。
2. 2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对周
鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》，上述监管函件认定，中信证券保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现广东纬德信息科技股份有限公司 2020 年度审阅报告存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响广东纬德信息科技股份有限公司科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
3. 2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对中信证券出具了《行政处罚决定书》，上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现中信证券涉嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予中信证券行政处罚。
中信证券已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、完善内控监督检查机制等措施，对违规行为进行了整改。
4. 2021 年 12 月 16 日，黑龙江证监局对中信证券黑龙江分公司出具《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定中信证券黑龙江分公司存在以下问题：一是对中信证券总部制度规定落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。
中信证券已督促中信证券黑龙江分公司针对行政监管函件提及的问题全面落实整改，及时向黑龙江证监局提交整改报告，切实加强合规管理。
5. 2022 年 3 月 1 日，江西证监局对中信证券江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，上述函件认定中信证券江西分公司存在以下问题：一是中信证券江西分公司负责人张新青强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报
告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。
中信证券已督促中信证券江西分公司及时有效落实了整改，确保分公司规范经营。中信证券将按函件要求对中信证券江西分公司开展合规检查，并及时向江西证监局报送合规检查报告。
6. 2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对中信证券出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出中信证券管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，中信证券未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。
中信证券已完成所涉产品的整改，针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，中信证券将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。
7. 2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书﹝2022﹞18 号），上述监管函件认为，中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
8. 2022 年 4 月 14 日，江西证监局对中信证券江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》，上述函件认为，洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出中信证券江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。
中信证券将督促中信证券江苏分公司及时与江苏证监局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示 教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。
9. 2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书﹝2022﹞29 号），上述监管函认为，中信证券存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准；二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作；三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。
中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。
10. 2022 年 9 月 24 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书﹝2022﹞150 号），上述监管函认为，中信证券在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项
投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。
中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
11. 2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书﹝2022﹞197号），上述监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗产业投资股份有限公司存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
12. 2023 年 1 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书﹝2023﹞6 号），上述监管函件认为，中信证券私募资产管理业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，中信证券部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理；私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准确的情形。二是个别单一产品存在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定。
中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，后续将按照监管要求进一步推动落实整改。
13. 2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对中信证券出具了《行政处罚决定书》
（银罚决字﹝2023﹞6 号），上述函件认为中信证券存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对中信证券作出行政处罚。中信证券自接受检查后不断加大资源投入，深入落实检查整改工作，持续提升中信证券洗钱风险管理水平。
中信证券已完成大部分检查问题的整改工作，并通过完善管理层审议程序、优化系统等方式提升公司洗钱风险管理机制。
14. 2023 年 4 月 4 日，中国证监会西藏监管局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证监会西藏监管局行政监管措施决定书﹝2023﹞009 号），上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018年 6 月持续督导工作中存在对西藏华钰矿业股份有限公司关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导西藏华钰矿业股份有限公司有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。
中信证券公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
15. 2023 年 7 月 7 日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书
﹝2023﹞102 号）。上述监管函件认为，中信证券在 2023 年 6 月 19 日的网络安全事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问
题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深圳证监局决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。
中信证券在收到上述监管函件后高度重视，积极组织整改工作，妥善安抚客户，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并制定整改计划，开展全面性的充分排查，举一反三，提高网络和信息安全风险意识。
16. 2023 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》《关于对袁雄采取监管谈话措施的决定》《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书》，于 11 月 20 日收到
《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的决定》，上述监管函件认为，中信证券担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，中信证券及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对智慧海派科技有限公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对航天通信控股集团股份有限公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，航天通信控股集团股份有限公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定认定陈婷为不适当人选，3 个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对中信证券、焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，督促相关责任人员及各项目组在执业过程中严格遵守法律法规及监管规定的要求，认真履行财务顾问职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保障投行业务执业质量，提升合规意识。
17. 2023 年 10 月 8 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定
书﹝2023﹞169 号），上述监管函认为，中信证券存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司治理准则》的规定。
中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
18. 2023 年 10 月 23 日，天津证监局对中信证券天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，上述函件认为，中信证券天津滨海新区黄海路证券营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保本保息的情形。中信证券天津滨海新区黄海路证券营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。
中信证券就监管函件提出的相关问题督导营业部认真落实整改，并增加合规检查和培训频次、强化分支机构内控合规管理，规范员工执业行为。
19. 2024 年 1 月 5 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对公司保荐代表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》，上述监管函件认定，中信证券保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，恒逸石化股份有限公司证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对中信证券采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，提高风险意识。
20. 2024 年 4 月 12 日，中信证券收到中国证监会《立案告知书》，内容为：公司在相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中涉
嫌违法违规。
2024 年 4 月 30 日，中信证券收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉嫌违反限制性规定转让中核钛白股票一案已办理终结，中国证监会对中信证券作出责令改正，给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚。中信证券诚恳接受处罚，并将深刻反思，认真落实整改，积极落实监管要求，全面系统排查各项业务管理短板，切实提升合规稳健经营水平，将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前中信证券的经营情况正常。
21. 2024 年 5 月 7 日，中国证监会对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函监管措施的决定》。上述函件认定，中信证券及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对江苏博涛智能热工股份有限公司存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
22. 2024 年 5 月 8 日，广东证监局对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，中信证券作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分；二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分；三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异；四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
23. 2024 年 8 月 5 日，贵州证监局对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，中信证券保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于 2023 年 3 月 23 日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准， 2023 年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
-63,392.83 万元，上市当年即亏损，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。贵州证监局决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的说明》，中信证券不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（二）联席主承销商
发行人已聘请招商证券作为本次发行的联席主承销商。经本所律师适当核查，招商证券系一家于深圳市注册成立的证券公司，现持有深圳市市场监督管理局核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192238549B）以及中国证监 会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054577），具备作为本 次发行联席主承销商的资格。
根据招商证券于 2024 年 8 月 23 日出具的《招商证券股份有限公司关于被中国证监会及其派出机构采取的行政处罚措施、行政监管措施及证券期货行业自律组织采取纪律处分、书面自律管理措施等相关情况的说明》并经本所律师查询中国证监会、上交所、深交所等证券监管部门相关网站的公开信息，自 2021 年 1
月 1 日起至前述说明出具之日，招商证券被中国证监会及其派出机构采取的行政处罚措施、行政监管措施，证券期货行业自律组织采取纪律处分、书面自律管理
措施，及其他监管单位采取行政处罚措施、书面监管措施、自律处分情况及整改情况如下：
1. 中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书〔2021〕10 号
2021 年 5 月 26 日，中国人民银行深圳市中心支行下发《行政处罚决定书》
（深人银罚〔2021〕10 号），认为招商证券在客户身份识别等方面存在问题，对招商证券处以 173 万元罚款的行政处罚措施。招商证券已制定整改方案，认真开展相关整改工作。
2. 深圳证监局行政监管措施决定书（2022）47 号、上交所书面警示决定〔2022〕
4 号、深交所警示函（深证函〔2022〕374 号）、投保基金整改通知书（证保函
〔2022〕196 号）、中国证监会〔2022〕37 号、上交所监管措施决定书〔2022〕
7 号、深交所监管函深证函〔2022〕602 号
2022 年 4 月 1 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令整改措施的决定》（2022）47 号，2022 年 5 月 13 日，上交所出具
《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2022〕4 号），2022年 6 月 10 日，深交所出具《警示函》（深证函〔2022〕374 号），认为招商证
券在 2022 年 3 月 14 日的网络安全事件中，存在程序变更管理不完善，应急处置不及时、不到位等问题。
2022 年 5 月 9 日，投保基金出具《整改通知书》（证保函〔2022〕196 号）,
认为自 2021 年 5 月以来招商证券出现技术系统风险问题，要求相应进行整改，完善技术系统功能，针对不同的业务场景进行充分论证和测试，评估可能引发的风险，提高问题发现的及时性和处理的准确性，加强客户资金安全管理。
2022 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于对招商证券股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》（〔2022〕37 号），认为招商证券在 2022 年 5 月 16 日的网络安全事件中，存在系统设计与升级变更未经充分论证和测试，升级回退方案不完备等问题，反映出招商证券内部管理存在漏洞、权责分配机制不完善。
2022 年 8 月 24 日，上交所出具《关于对招商证券股份有限公司及其相关责任人予以书面警示的决定》（〔2022〕7 号），2022 年 9 月 8 日，深交所出具《监管函》（〔2022〕602 号），认为招商证券因存在未对系统升级进行风险评估、
压力测试，未有效识别软件性能缺陷等情况，导致 2022 年 5 月 16 日部分客户账户登录认证请求响应延迟问题。
针对前述问题，招商证券已开展整改工作，加强重要信息系统建设的统筹规划，充分了解系统架构及内部运行机制，强化研发、测试、上线、升级变更及运维管理，完善应急处置机制，保障关键岗位人员的专业能力和数量配置，同时对事件相关责任人员进行内部责任追究。
3. 深圳证监局行政监管措施决定书（2022）123 号、上交所监管措施决定书
〔2022〕8 号
2022 年 8 月 3 日，深圳证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为招商证券在从事保荐业务、债券承销业务及资产证券化业务中存在个别项目尽职调查不充分、信息披露不及时，违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》相关规定。
2022 年 8 月 29 日，上交所出具《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》，认为招商证券在从事债券承销业务及资产证券化业务中存在个别项目尽职调查不充分、信息披露不及时，违反《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2018 年修订）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》相关规定。
对于上述监管措施，招商证券高度重视，已要求相关部门进行整改，进一步加强相关业务执业质量，切实履行相应工作职责。
4. 中国证监会行政处罚决定书（〔2022〕50 号）
2022 年 9 月 19 日，招商证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕
50 号），认定招商证券担任中安科重大资产重组项目独立财务顾问工作期间未勤勉尽责，后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，根据《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规，责令招商证券改正违法行
为，没收业务收入，并处罚款的 3,150 万元的行政处罚措施。招商证券将持续遵循稳健的经营理念，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量。
5. 中国证监会行政监管措施决定书（〔2022〕61 号）
2022 年 11 月 9 日，中国证监会出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为招商证券投资银行类业务内部控制不完善，珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目存在对外报送的文件大幅修改后未重新履行内核程序的情况，个别项目质控、内核意见跟踪落实不到位。招商证券将进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量。
6. 上海证监局行政监管措施决定书（沪证监决〔2022〕234 号）
2022 年 11 月，上海证监局出具《关于对招商证券股份有限公司上海自贸试验区分公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2022〕234 号），认为招商证券上海自贸试验区分公司自成立至 2022 年 9 月，未配备合规管理人员，未向监管部门报送财务及业务报表。上海证监局决定对招商证券上海自贸试验区分公司采取责令改正的监管措施。
招商证券高度重视，严格按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券期货市场统计管理办法》等相关规定的要求，针对上海自贸试验区分公司存在的问题制定了翔实的整改计划，积极整改，包括：调整上海自贸试验区分公司归口管理部门和业务类型；选聘优秀干部担任分公司负责人；挑选资深员工担任专职合规专员；选聘具有丰富从业经历的业务骨干逐步充实业务团队；指定专人负责 CISP 监管报表报送工作，完成 CISP 监管报表补报；完善经营场所建设，同步推进新址选址工作。后续将持续严格按照分支机构监管的相关要求，做好有关业务和管理工作，确保分公司依法合规开展经营。
7. 深圳证监局行政监管措施决定书（〔2023〕76 号）
2023 年 6 月 4 日，深圳证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,认为招商证券发布证券研究报告业务存在市场影响评估
机制不完善，分析师行为内控管理有效性不足，个别研报制作不审慎等问题。对于前述监管措施，招商证券高度重视，招商证券相关部门已进行积极整改，进一步加强发布证券研究报告业务规范管理。
8. 深交所监管函（深证函〔2023〕596 号）
2023 年 9 月 1 日，深交所出具《关于对招商证券股份有限公司、陆遥、刘兴德的监管函》，认为在深圳市大成精密设备股份有限公司创业板 IPO 过程中，招商证券作为保荐机构未对发行人收入相关内部控制不规范及整改情况、收入确认依据进行充分核查，对发行人部分会计科目核算规范性、列报准确性执行的核查程序不到位，对招商证券及相关主体采取书面警示的自律监管措施。对于前述监管措施，招商证券高度重视，招商证券相关部门已进行积极整改，进一步加强保荐业务工作质量。
9. 深圳证监局行政监管措施决定书（〔2023〕204 号）
2023 年 11 月 14 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出招商证券发布证券研究报告业务存在以下问题：一是提级审核机制不完善；二是个别研报制作不审慎；三是研究类微信公众号管理不规范等问题。招商证券已采取相应措施进行整改。
10. 山东证监局行政监管措施决定书（〔2023〕95 号）
2023 年 12 月 8 日，山东证监局对招商证券烟台莱州市府前街证券营业部出具《关于对招商证券股份有限公司烟台莱州市府前街证券营业部采取警示函措施的决定》，指出烟台莱州市府前街证券营业部因存在营业部营销、合规风控岗位未有效分离、廉洁从业管理不到位等问题。招商证券已采取相应措施进行整改。
11. 安徽证监局行政监管措施决定书（〔2024〕7 号）、上交所监管措施决定书（〔2024〕12 号）
2024 年 1 月 12 日，安徽证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》，2024 年 2 月 6 日，上交所出具《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》，均认为招商证券在“15 城六局”债券受托管理方面，存在未督导发行人做好募集资金管理、未持续跟踪和监督发行人履行有
关信披临时报告义务的情形。对于前述监管措施，招商证券高度重视，招商证券相关部门已进行积极整改，进一步加强债券受托管理工作质量。
12. 深圳证监局行政监管措施决定书（〔2024〕30 号）
2024 年 2 月 6 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司深圳南山南油大道证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认为招商证券深圳南山南油大道证券营业部存在以下问题：一是部分从业人员于 2021 年至
2022 年间私下委托他人进行客户招揽，二是未能及时妥善处理投资者投诉和纠纷。招商证券已采取相应措施进行整改。
13. 深圳证监局行政监管措施决定书（〔2024〕2 号）
2024 年 2 月 9 日，深圳证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定招商证券员工曾存在借用他人证券账户长期交易股票、私下接受客户委托交易股票、委托他人炒股等违法违规行为，招商证券合规内控管理不到位，对招商证券处以责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。招商证券将对上述问题深入全面整改，严格内部问责，加强从业人员行为管理，并按要求向深圳证监局报送合规检查报告。
14. 上海证监局行政监管措施决定书（沪证监决〔2024〕174 号）
2024 年 4 月 26 日，上海证监局出具《关于对招商证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部采取出具警示函的措施的决定》，认定招商证券上海肇嘉浜路证券营业部个别员工在任职期间存在与客户约定分享投资收益的情形。上述问题反映出招商证券营业部从业人员管理机制不健全、合规管理不到位。对于前述警示函，招商证券高度重视，后续将完善人员管理机制，持续推行相关整改工作。
15. 深交所纪律处分（深证审纪〔2024〕7 号）
2024 年 4 月 30 日，深交所出具《关于对招商证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定招商证券及相关人员在上海晶宇环境创业板 IPO 项目保荐工作中存在对发行人关联方有关事项、对赌协议有关事项、运营服务业务核查不到位、不充分的情况，处以通报批评的纪律处分。对于前述纪律处分，招商证券高度重视，后续将认真履行相应职责，进一步加强保荐业务工作质
量。
16. 深圳证监局行政监管措施决定书（〔2024〕166 号）
2024 年 8 月 13 日，深圳证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认定招商证券在从事投行业务过程中，部分投行项目持续督导工作存在持续督导上市公司规范运作力度不足，对其他证券服务机构专业意见的审慎运用及独立核查不够，底稿不完善等问题。对于前述监管措施，招商证券高度重视，其投行部门已进行积极整改，进一步持续督导工作质量。
根据招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于被中国证监会及其派出机构采取的行政处罚措施、行政监管措施及证券期货行业自律组织采取纪律处分、书面自律管理措施等相关情况的说明》，招商证券及本次债券发行的经办人员不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（三）审计机构
本次债券发行的审计机构为信永中和。信永中和系一家根据中国法律注册成立的特殊普通合伙企业，现持有北京市东城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110101592354581W 的《营业执照》及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010136），已完成从事证券服务业务会计师事务所备案，在本次债券发行所依据的审计报告出具日具有从事本次发行的审计资格。
根据信永中和于 2024 年 8 月 2 日出具的《信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）关于 2021 年以来收到行政处罚、行政及自律监管措施的说明》并经本所律师查询中国证监会、上交所、深交所等证券监管部门相关网站的公开信息，自 2021 年 1 月 1 日至该说明出具之日，信永中和被相关监管部门出具行政处罚和采取行政监管措施的事项及整改情况如下：
1. 行政处罚情况
2022 年 4 月 20 日，信永中和收到中国证监会下发的[2022]19 号《行政处罚
决定书》，因信永中和在为乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2015 年、2016
年年报审计中未能勤勉尽责，被证监会采取责令改正，没收业务收入，并处以罚款，以及对签字会计师给予警告，并处以罚款的行政处罚措施。
针对上述行政处罚事项，信永中和已按照相关行政监管要求完成后续整改及规范，并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制，不影响信永中和出具的证券发行专项文件以及申报与审核。
2. 行政监管措施情况
自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 2 日，信永中和因 18 个项目存在部分审计程序执行不够充分等问题，收到监管机构对信永中和及相关签字注册会计师出具的行政监管措施决定书。
上述被采取的行政监管措施决定书并非行政处罚。信永中和均已按照相关行政监管要求完成后续整改及规范，并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业务加以限制，以上事项均不影响信永中和出具的证券发行专项文件以及申报与审核。
3. 承办签字会计师情况
本次债券发行签字会计师董秦川、徐友彬在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 8
月 2 日期间未被证券监管部门采取行政监管、行政处罚措施，所持有的注册会计师执业证书合法有效。
（四）律师事务所
发行人已聘请本所担任本次发行的专项法律顾问。中伦持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），并完成了证券服务机构从事证券服务业务备案，并根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求进行了备案，具备担任本次发行专项法律顾问的资格。
自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，中伦不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形，亦不存在被证券监管部门及其他监管部门行政处罚的情形，但本所存在下列被证券监管部门采取行政监管措施的情形：
1. 2021 年 12 月，中国证监会广东监管局向本所发出了警示函（﹝2021﹞162号），要求针对本所为智度科技股份有限公司提供证券法律业务执业中存在的出具的法律意见书内容与事实不符、未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务的问题对相关责任人进行内部问责并进行整改，本所制定了详细的改进计划并予以实施。
2. 2022 年 5 月，深圳证监局向北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称 “中伦深圳所”）发出了责令改正监管措施的决定（﹝2022﹞79 号），认定中伦深圳所为深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会出具法律意见书业务中存在不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条、第二十三条等规定要求，决定对中伦深圳所采取责令改正的监管措施，中伦深圳所制定了详细的改进计划并予以实施。
3. 2023 年 11 月，深交所上市审核中心向中伦发出了监管函（审核中心监管函﹝2023﹞14 号），认定中伦及项目签字律师在为科都电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目提供法律服务的过程中存在违反《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定，决定对中伦及项目签字律师采取书面警示的自律监管措施。
4. 2024 年 6 月，中国证监会河北监管局向中伦发出了行政监管措施决定书
（〔2024〕16 号)，认定中伦在为河北美邦工程科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目中存在不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十八条等规定要求，决定对中伦采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，中伦已经按照要求进行了改正。
自 2021 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，中伦不存在正在被监管部门立案调查的情况。
中伦承办本次债券发行法律服务的签字律师均未参与或涉及前述事项的法律服务，故上述情况不会对本次债券的发行构成实质性法律障碍。
（五）中介机构涉贿情况专项核查
根据本次发行相关机构出具的说明，并经本所律师核查，本次项目审核阶段，发行人及其相关人员、中介机构及其相关人员不存在以行贿行为干扰债券发行上市审核的情形。截至本法律意见书出具之日，近三年内发行人及其相关人员、中
介机构及其相关人员不存在以下行贿行为：（1）经人民法院生效裁判认定实施行贿犯罪；（2）纪检监察机关未移送或者移送后人民检察院作出相对不起诉决定，人民法院作出无罪判决，但被人民法院生效裁判认定系受贿犯罪的行贿行为
（被索贿的行贿行为除外）；（3）纪检监察机关通报的行贿行为。
综上，本所律师认为，本次债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的法定资格，本次债券发行涉及的中介机构及签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不存在被相关监管部门给予行政处罚或采取行政监管措施且对本次债券发行构成实质障碍的情形；本次项目审核阶段，发行人及其相关人员、中介机构及其相关人员不存在以行贿行为干扰债券发行上市审核的情形；截至本法律意见书出具之日，近三年内发行人及其相关人员、中介机构及其相关人员不存在以下行贿行为：经人民法院生效裁判认定实施行贿犯罪；纪检监察机关未移送或者移送后人民检察院作出相对不起诉决定，人民法院作出无罪判决，但被人民法院生效裁判认定系受贿犯罪的行贿行为（被索贿的行贿行为除外）；纪检监察机关通报的行贿行为。
十四、其他需要说明的重要事项
（一）发行人的主要财产
根据发行人的说明、发行人提供的《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》
《2023 年审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，截至 2023 年末，发行人及其合并报表范围内的子公司的主要资产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，主要资产权利受限的情况具体如下：
1. 固定资产
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》，并经本所律师登陆中国人民银行征信中心网站查询，2023 年末发行人及其合并报表范围内的子公司所有权或使用权受到限制的固定资产包括：公司孙公司江门高新港务发展有限公司（以下简称“江门港务”）作为长期借款抵押物的仓库、厂房、机械设备、港口及码头设施账面价值 168,238,832.66 元；公司孙公司中国外运物流发展合肥有限公司（以下简称“中国外运合肥”）作为
长期借款抵押物的仓库账面价值 53,268,869.16 元。
2. 无形资产
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》，并经本所律师核查，2023 年末发行人及其合并报表范围内的子公司所有权或使用权受到限制的无形资产包括公司孙公司中外运太仓国际物流有限公司作为长期借款抵押物的土地账面价值 52,114,362.73 元；公司孙公司江
门港务作为长期借款抵押物的土地账面价值 194,326,820.02 元；公司孙公司中国
外运合肥作为长期借款抵押物的土地账面价值 33,046,221.00 元。
3. 在建工程
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》，并经本所律师核查，2023 年末发行人及其合并报表范围内的子公司所有权或使用权受到限制的在建工程为公司孙公司中国外运合肥作为长期借款抵押物的合肥供销物流园在建仓库及配套设施账面价值 134,024,899.51 元。
4. 投资性房地产
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》，并经本所律师核查，2023 年末发行人及其合并报表范围内的子公司所有权或使用权受到限制的投资性房地产为公司孙公司江门港务作为长期借款抵押物的土地账面价值 13,772,017.71 元。
5. 澜石港相关资产
2019 年 9 月 27 日，公司子公司中国外运华南有限公司及其子公司广运船务有限公司与广东外运有限公司（以下简称“广东外运”）、新加坡吉宝电讯与通运有限公司签订股权转让协议，收购吉宝物流（佛山）有限公司全部股权。
根据股权转让协议，股权交割后新加坡吉宝电讯与通运有限公司和广东外运仍享有吉宝物流（佛山）有限公司持有的澜石港及相关区域资产的权益（包括收益权和损失风险）并承担相关负债，直至澜石港及相关区域征拆清算完毕。
6. 货币资产
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》，并经本所律师核查，2023 年末发行人及其合并报表范围内子公司使用权受限的货币资金合计 142,716,012.24 元。其中，因涉诉事项被法院冻结
的资金 94,504,485.96 元、保函保证金 26,618,758.26 元、应收利息 11,256,162.30
元、其他 10,336,605.72 元；诉讼冻结款主要由发行人之子公司中国外运长江有限公司、扬州中外运物流有限公司以及东莞中外运供应链管理有限公司涉诉事项产生。
综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司虽存在资产受限情况，但除因涉诉事项被法院冻结的资金外，上述资产受限为发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司正常经营需要；因涉诉事项被法院冻结的资金整体占公司当期利润的比重较低，未对发行人的正常经营构成实质性影响，上述资产受限对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）发行人合并报表范围内的主要境内子公司
根据发行人出具的说明、发行人《2023 年度审计报告》《募集说明书》披露并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）以及发行人的公告文件，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人的合并报表范围内的主要境内子公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 股权质押情况 |
1 | 中国外运华南有限公司 | 100 | 无 |
2 | 中国外运华东有限公司 | 100 | 无 |
3 | 中外运空运发展股份有限公司 | 100 | 无 |
4 | 中国外运长江有限公司 | 89 | 无 |
5 | 中国外运华中有限公司 | 100 | 无 |
6 | 中外运化工国际物流有限公司 | 59.2 | 无 |
7 | 中国外运福建有限公司 | 100 | 无 |
8 | 中国外运华北有限公司 | 100 | 无 |
9 | 中外运湖北有限责任公司 | 100 | 无 |
序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 股权质押情况 |
10 | 中国外运大件物流有限公司 | 100 | 无 |
11 | 中国外运东北有限公司 | 100 | 无 |
12 | 中国船务代理有限公司 | 100 | 无 |
13 | 中国外运重庆有限公司 | 100 | 无 |
14 | 中外运物流有限公司 | 100 | 无 |
15 | 中外运创新科技有限公司 | 100 | 无 |
16 | 中外运冷链物流有限公司 | 100 | 无 |
17 | 招商局中白投资咨询（深圳）有限公司 （注） | 42 | 无 |
18 | 中外运物流投资控股有限公司 | 100 | 无 |
注：招商盈凯投资发展（深圳）有限公司将持有的 58%股权对应的表决权全权委托发行人行使，发行人能够主导招商局中白投资咨询（深圳）有限公司的相关活动并享有可变回报，因此将其纳入合并范围。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合并报表范围内的主要境内子公司均依法设立并有效存续。
（三）董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人的说明、《中国外运股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告》
《中国外运股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告》《中国外运股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》《中国外运股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》《中国外运股份有限公司关于公司董事和监事辞任的公告》和《募集说明书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
1. 发行人董事会成员情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 10 名董事组成，其中，独立
董事 4 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | 王秀峰 | 董事长、非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
2 | 宋嵘 | 执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
3 | 罗立 | 非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
4 | 余志良 | 非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
5 | 陶武 | 非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
6 | 许克威 | 非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
7 | 王小丽 | 独立非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
8 | 宁亚平 | 独立非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
9 | 崔新健 | 独立非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
10 | 崔凡 | 独立非执行董事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
2. 发行人监事会成员情况
截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由 4 名监事组成，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | 张致一 | 监事会主席、职工代表监事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
2 | 符布林 | 监事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
3 | 范肇平 | 独立监事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
4 | 王生云 | 职工代表监事 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
3. 发行人高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，发行人聘用高级管理人员 8 名，具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | 宋嵘 | 总经理 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
2 | 李晓艳 | 财务总监 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
3 | 李世础 | 副总经理 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
董事会秘书 | 2024.06.07 至 2027.06.06 | ||
4 | 高翔 | 副总经理 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
首席数字官 | 2024.06.07 至 2027.06.06 | ||
5 | 贺飞 | 副总经理 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
6 | 王笃鹏 | 副总经理 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
7 | 汪剑 | 副总经理 | 2024.06.07 至 2027.06.06 |
8 | 田雷 | 总法律顾问 | 2024.06.07 至退休 |
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu. court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息 公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、 中国证监会网站行政处罚决定栏目和监管措施栏目（http://www.csrc.gov.cn/csrc/ c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会北京监管局网站行政处罚决定栏目和 监管措施栏目（http://www.csrc.gov.cn/beijing/c103543/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdg kml）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站监管信息公开栏目（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/super vision/measures/），截至 2024 年 7 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理 人员不存在被有权机关行政处罚、涉及重大诉讼事项的情形，不存在涉嫌重大违 法违规被有关机关调查、被采取强制措施或被移送司法机关追究刑事责任的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部 门处罚的情形，不存在被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情 形，不存在严重失信情形。
根据发行人出具的说明、发行人最近三年的年度报告及发行人公司债券受托管理事务报告并经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员变动主要因工作调整、任期届满或退休等原因，均系正常变动，发行人董事、监事、高级管理人员任职均已经有权机构决策，符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则的要求，报告期内董事、监事和高级管理人员的变动对发行人的组织机构正常运行不存在重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定；报告期内发行人董事、监事和高级管理人的变动均系正常变动，对发行人的组织机构正常运行不存在重大不利影响。
（四）重大债权债务
1. 最近三年有息债务情况
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《2024 年一季度财务报表》《募集说明书》并经本所律师核查， 2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末发行人有息负债余额分别为
1,523,519.70 万元、1,579,325.93 万元、1,277,788.04 万元及 1,335,370.31 万元，
占当期期末总负债的比例分别为 38.81%、38.56%、35.72%及 34.66%。发行人有息债务主要为银行贷款、公司债券、债务融资工具等，融资渠道较为通畅。
报告期各期末发行人有息负债余额、类型和期限结构如下：
单位：万元、%
项目 | 一年以内（含 1 年） | 2024 年 3 月末 | 2023 年末 | 2022 年末 | 2021 年末 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
银行贷款 | 312,115.83 | 51.28 | 597,057.34 | 44.71 | 511,653.64 | 40.04 | 829,250.65 | 52.51 | 852,574.18 | 55.96 |
其中担保贷款 | 104,805.00 | 17.22 | 277,280.37 | 20.76 | 205,277.97 | 16.07 | 436,205.24 | 27.62 | 464,679.94 | 30.50 |
其中：政策性银行 | - | 0.00 | 178,821.90 | 13.39 | 185,277.97 | 14.50 | 193,081.59 | 12.23 | 260,796.01 | 17.12 |
国有六大行 | 71,420.03 | 11.73 | 164,743.97 | 12.34 | 106,739.65 | 8.35 | 419,637.71 | 26.57 | 276,816.23 | 18.17 |
股份制银行 | 240,695.79 | 39.55 | 253,491.47 | 18.98 | 219,636.01 | 17.19 | 216,531.35 | 13.71 | 314,961.95 | 20.67 |
地方城商行 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
地方农商行 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
其他银行 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
债券融资 | 199,958.20 | 32.85 | 399,900.47 | 29.95 | 406,553.18 | 31.82 | 406,429.18 | 25.73 | 406,305.18 | 26.67 |
其中：公司债券 | 199,958.20 | 32.85 | 199,942.27 | 14.97 | 199,938.39 | 15.65 | 199,914.39 | 12.66 | 199,890.39 | 13.12 |
企业债券 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
债务融资工具 | - | 0.00 | 199,958.20 | 14.97 | 206,614.79 | 16.17 | 206,514.79 | 13.08 | 206,414.79 | 13.55 |
非标融资 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
其中：信托融资 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
融资租赁 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
保险融资计划 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
区域股权市场融资 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
其他融资 | 96,548.88 | 15.86 | 338,412.50 | 25.34 | 359,581.22 | 28.14 | 343,646.09 | 21.76 | 264,640.34 | 17.37 |
项目 | 一年以内（含 1 年） | 2024 年 3 月末 | 2023 年末 | 2022 年末 | 2021 年末 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其中：招商局集团财 务公司 | 20,020.26 | 3.29 | 22,820.26 | 1.71 | 24,321.78 | 1.90 | 13,667.57 | 0.87 | 11,421.79 | 0.75 |
应付票据 | 9,617.74 | 1.58 | 9,617.74 | 0.72 | 8,082.73 | 0.63 | 7,283.73 | 0.46 | 5,980.00 | 0.39 |
租赁负债 | 62,300.19 | 10.24 | 299,363.81 | 22.42 | 315,504.63 | 24.69 | 305,766.66 | 19.36 | 225,682.67 | 14.81 |
长期应付款 | 4,610.69 | 0.76 | 6,610.69 | 0.50 | 11,672.09 | 0.91 | 16,928.13 | 1.07 | 21,555.88 | 1.41 |
地方专项债券转贷等 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
合计 | 608,622.91 | 100.00 | 1,335,370.31 | 100.00 | 1,277,788.04 | 100.00 | 1,579,325.93 | 100.00 | 1,523,519.70 | 100.00 |
除上述有息债务外，截至本法律意见书出具之日，发行人其他正在履行的重大债权债务不存在对本次发行构成重大不利影响的情况。
2. 发行人及其主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
报告期内，发行人及其主要子公司累计发行境内外债券共计 2 只，发行金额
合计 40.00 亿元。截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内主要
境内子公司已发行尚未兑付的债券余额为 0.20 亿元，具体情况如下：
单位：亿元、%、年
序 号 | 债券简称 | 发行主 体 | 发行日 期 | 回售日 期 | 到期日 期 | 债券期 限 | 发行规 模 | 票面利 率 | 余额 |
1 | 21 外运 01 | 中国外 运 | 2021.0 7.23 | 2024.0 7.26 | 2026.0 7.26 | 3+2 | 20.00 | 2.15 （注 1） | 0.20 （注 2） |
合计 | / | / | / | / | / | 20.00 | / | 0.20 | |
注 1：发行人已根据《中国外运股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定的票面利率选择权，在第 3 年末调整票面利率，调整前适用票面利率
3.15%，调整后适用票面利率 2.15%，调整后的起息日为 2024 年 7 月 26 日。
注 2：根据发行人 2024 年 7 月 23 日公示的《债券回售实施结果公告》，债券持有人已根据
《中国外运股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中
设定的回售条款，登记回售债券 19.80 亿元，回售资金兑付日为 2024 年 7 月 26 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内主要境内子公司不存在存续的可续期债券，发行人不存已注册尚未发行的债券。
（五）对外担保
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》、发行人最近三年公开披露的年度报告、本次发行的《募集说明书》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的主
要境内子公司对外担保（不含发行人与合并报表范围内的子公司之间的担保）余额为 45,941.85 万元，占 2023 年末合并报表净资产的 1.15%，具体情况详见下表：
担保人 | 被担保方 | 担保事项 | 担保合同金额 （万元） | 到期日 | 关联关系 |
中国外运华南有限公司 | 深圳海星港口发展有限公司 | 为深圳海星港项目融资提供担保 | 45,941.85 | 2037.07.01 | 联营企业 |
合计 | 45,941.85 | / | / | ||
截至本法律意见书出具之日，发行人最近一年末对外担保余额未超过当期末净资产且占当期末净资产的比例较低，不会影响发行人对本次债券的偿付能力。
（六）税种、税率、税收优惠及依法纳税情况
1. 发行人的合法纳税资格
根据《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函
﹝2015﹞482 号）的相关规定，2015 年 10 月 1 日后新设企业领取由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人目前持有统一社会信用代码为 911100007109305601 的《营业执照》，为独立合法纳税的主体。
2. 发行人及其子公司的主要税种和税率
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》、最近三年的年度报告，并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人及其合并报表范围内主要境内子公司正在执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率 | 计税依据 |
增值税 | 0%、3%、5%、6%、9%、13% | 应纳税增值额（为销项税额减可抵扣进项税后的余额） |
城市维护建设税 | 1%、5%、7% | 应纳流转税额 |
教育费附加、地方教育附加 | 3%、2% | 应纳流转税额 |
税种 | 税率 | 计税依据 |
印花税 | 0.05%、0.03%等 | 注册资本、资本公积金额、经济合同金额等 |
房产税 | 1.2%、12% | 房产的计税余值、租金收入 |
城镇土地使用税 | 0.6/30 元/平方米 | 实际占用的土地面积 |
企业所得税（注） | 0-38% | 应纳税所得额 |
3. 税收优惠政策
（1）企业所得税
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
31 日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人地处西部地区的部分境内分、子公司享受 15%的所得税优惠税率。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）、《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优
惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）、《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，2022 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；2023 年 1 月 1 日至 2027 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，发行人的境内子公司中满足条件的小微企业享受前述所得税优惠政策。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税﹝2019﹞13 号）、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）、
《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税
务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，发行人的境内子公司中满足条件的小微企业享受前述所得税优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。发行人之子公司中外运物流华北有限公司于 2020 年 12
月 2 日获得高新技术企业认证，自 2020 年至 2022 年享受 15%的所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）以及《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。发行人来自居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税﹝2009﹞59 号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税﹝2014﹞109 号）以及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40号）关于适用特殊性税务处理的相关规定。报告期内，发行人满足上述通知、公告要求的内部股权、资产划转适用特殊性税务处理，不调整相关资产、负债的计税基础。
（2）增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2016﹞36 号），发行人经营的国际货代业务享受免征增值税的税收优惠。
根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税
务总局公告 2016 年第 16 号）的规定，一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。报告期内，发行人满足上述条件的不动产出租业务按照 5%的征收率缴纳增值税。
根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2016 年第 29 号）的规定，向境外单位销售的完全在境外消费的物流辅助服务（仓储服务、收派服务除外）免征增值税。境外单位从事国际运输和港澳台运输业务经停我国机场、码头、车站、领空、内河、海域时，纳税人向其提供的航空地面服务、港口码头服务、货运客运站场服务、打捞救助服务、装卸搬运服务，属于完全在境外消费的物流辅助服务。报告期内，发行人从事上述业务的境内子公司享受此项税收优惠。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）、《财政部税务总局关于明确增值
税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 1
号）的规定，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。报告期内，发行人部分境内子公司享受上述税收优惠。
（3）其他税种
根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1 月
1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。报告期内，发行人之部分境内子公司享受上述税收优惠。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 10 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%
的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税
（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。报告期内，
发行人之部分境内子公司享受上述税收优惠。
根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 5 号）的规定，自 2023 年 1 月 1
日起至 2027 年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。报告期内，发行人之部分境内子公司享受上述税收优惠。
根据《财政部税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 16 号）的规定，自
2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。发行人之子公司上海中外运海港国际物流有限公司于 2021 年内享受上述税收优惠。
根据《财政部国家税务总局关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税﹝2019﹞12 号）、《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 4 号）的规定，自
2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，对农产品批发市场、农贸市场（包括自有和承租，下同）专门用于经营农产品使用的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税。对同时经营其他产品的农产品批发市场和农贸市场使用的房产、土地，按其他产品与农产品交易场地面积的比例确定征免房产税和城镇土地使用税。报告期内，发行人之部分境内子公司享受上述税收优惠。
4. 依法纳税情况
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》、发行人公开披露的文件，并经本所律师在国家和地方税务部门官方网站核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司不存在因税收违法违规被有权机关调查的情况，不存在因税收违法行为受到刑事处罚、重大行政处罚的情况，不存在重大税收违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的规定；所享受的税收优惠
具有相应的法律依据，真实有效；发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司近三年依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦未因违反税收征管的法律、法规而受到税务部门的处罚。
（七）非经营性往来占款或资金拆借
1. 关联方资金拆借
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查信永中和出具的发行人最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，最近三年期末，发行人与关联方发生的资金拆借余额分别为 591,491,951.58 元、780,866,535.45 元、 702,346,025.43 元，占发行人当期末经审计总资产的比例分别为 0.80%、1.00%、
0.93%，发行人最近三年末非经营性往来占款和资金拆借余额占发行人当期末经审计总资产的比例较小，主要为关联方向发行人拆入资金，发行人对联营合营企业的少量借款均已由联营合营企业的其他股东同比例提供资金，故发行人不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情形。
根据中信证券、招商证券出具的《关于中国外运股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》，发行人董事会出具的《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》与发行人的说明，发行人与财务公司的存款、贷款等业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，财务公司的内部控制制度完善、执行有效，发行人的部分资金基于《金融服务协议》的约定受到财务公司集中归集、统一管理，符合发行人的经营发展需要，不存在影响公司正常生产经营的情况，对公司自由支配自有资金的能力及偿债能力不存在重大不利影响。
2. 大额其他应收款
根据发行人的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》及信永中和出具的发行人最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明，发行人在报告期内不存在关联方非经营性往来占款，最近三年末，发行人其他应收款账面价值分别为 170,554.68 万元、186,178.59 万元、246,031.37万元，占当期资产总额的比例分别为 2.30%、2.39%、3.24%。最近三年末，发行
人其他应收款的构成情况详见下表：
项目 | 2023 年末 | 2022 年末 | 2021 年末 | |||
账面价值 （万元） | 比例 （%） | 账面价值 （万元） | 比例 （%） | 账面价值（万元） | 比例 （%） | |
应收利息 | 116.09 | 0.05 | 173.68 | 0.09 | 141.79 | 0.08 |
应收股利 | 3,750.75 | 1.52 | 3,822.31 | 2.05 | 4,172.11 | 2.45 |
其他应收款项 | 242,164.52 | 98.43 | 182,182.60 | 97.85 | 166,240.78 | 97.47 |
合计 | 246,031.37 | 100.00 | 186,178.59 | 100.00 | 170,554.68 | 100.00 |
最近三年期末，发行人其他应收款项的账面价值分别为 166,240.78 万元、
182,182.60 万元和 242,164.52 万元，占其他应收款账面价值合计数的比重分别为
97.47%、97.85%和 98.43%。发行人的其他应收款项主要为各类押金、应收关联方款项、应收政府补助等。根据发行人的确认和《募集说明书》披露并经本所律师查验，报告期内，发行人不存在被关联方违规占用资金的情形，关联方资金拆借主要为关联方向发行人拆入资金，发行人对联营合营企业的少量借款均已由联营合营企业的其他股东同比例提供资金且均已履行内部审批流程，不会对本次债券的发行构成重大影响。
（八）诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施
1. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及说明、《2023 年审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的主要境
内子公司尚未审结涉案金额超过 1,000 万元的未决诉讼或仲裁事项如下：
序号 | 原告/上诉人/申请人 | 诉讼／纠纷内容 | 涉案金额（万元） | 诉讼／纠纷状态 |
发行人为永丰余造纸（扬州）有 | ||||
限公司提供厂内物流服务，被疑 | ||||
因我方叉车内部电气线路故障 | ||||
1 | 永丰余造纸（扬州）有限公司 | 引起火灾导致损失，中国人寿财产保险股份有限公司宁波市分 公司向永丰余造纸（扬州）有限 | 2,510.33 | 二审进行中 |
公司支付赔偿后，永丰余造纸 | ||||
（扬州）有限公司认为其仍存在 | ||||
部分损失，要求发行人承担连带 |
责任。 | ||||
2 | 江苏斯尔邦石化有限公司 | 发行人提供大件设备运输服务过程中，因地面沉降导致运输车辆、设备遇险而被江苏斯尔邦石化有限公司要求承担抢险救援费。 | 2,131.68 | 一审进行中 |
合计 | / | 4,642.01 | / | |
本所律师认为，上述重大诉讼或仲裁案件不存在涉及发行人股权或可能造成 发行人股权结构不稳定的案件，不存在涉案金额超过 5,000 万元，且占发行人合 并报表范围上年末净资产 5%以上，或者可能导致的损益超过 1000 万元，且占发 行人合并报表范围上年度净利润的 10%以上的案件，不会对发行人的正常经营、偿债能力及财务情况造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2. 发行人及其主要境内子公司受到行政处罚的情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司不存在被主管政府部门处以重大行政处罚的情形。
3. 发行人受到其他行政监管措施的情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其合并报表范围内的主要境内子公司不存在受到其他行政监管措施的情况。
（九）发行人报告期内的重大资产重组
根据发行人提供的《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《募集说明书》，并经本所律师查验发行人的工商登记资料、公告文件及发行人出具的说明，发行人在报告期内未发生重大资产重组交易。
（十）发行人不存在重大负面舆情
根据本所律师于搜索引擎（百度和搜狗）、自然资源部门网站、所在地税务机关门户网站、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）及中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）核查，截至报告期末，发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在频繁受到监管关注或问询、面临大额诉讼或频繁涉诉、被媒体质疑的重大事项，发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大负面
舆情。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次发行符合《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件；
2. 除尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会注册外，发行人已经取得本次发行所需的各项合法批准或授权；
3. 参与本次发行的承销商、审计机构及法律顾问均具有从事相关业务的资格；
4. 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关内容符合相关法律、法规的规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）