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中集xxx科技股份有限公司与
中信证券股份有限公司关于
中集xxx科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函之
保荐人（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx
xxxxxxx：
贵所于 2022 年 7 月 5 日出具的《关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中集xxx科技股份有限公司（以下简称“中集xxx科”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，与中集xxx科、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回答 | 宋体 |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目 录
问题 6 关于关联交易 103
问题 7 关于期间费用 108
问题 8 关于预付款项 116
问题 9 关于应收账款及存货 122
问题 10 关于新租赁准则 131
问题 11 关于期后业绩 135
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 147
审核问询回复显示：
发行人于 2020 年 10 月与中集集团签署《商标使用许可合同》，中集集团就
13 项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集 CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。
请发行人：
（1）结合未申请注册相关商标的情形及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 3 的要求分析并说明发行人在商标标识层面是否与控股股东存在混同或依赖。
（2）结合《商标许可使用协议》及其补充协议的主要条款，分析并说明发 行人所持前述商标的稳定性，发行人和中集集团、中集安瑞科及其控制的同类 企业是否存在共用上述商标的情形，未来继续使用上述商标是否存在潜在纠纷，发行人未自主申请注册商标是否影响资产完整性，是否构成本次发行上市障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合未申请注册相关商标的情形及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题3的要求分析并说明发行人在商标标识层面是否与控股股东存在混同或依赖
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第3问：
“发行条件规定发行人‘资产完整，业务及人员、财务、机构独立’。发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？
答：保荐人和发行人律师通常应关注并核查以下方面：相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确意见。
如发行人存在以下情形之一的，保荐人及发行人律师应当重点关注、充分 核查论证并发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产经营所必需的主要厂 房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用；二是发行人的 核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用。”
结合中集集团授权发行人使用商标的具体情况，发行人在商标标识层面与中集集团不存在混同或依赖，具体情况如下：
（一）授权商标的具体用途、对发行人的重要程度
根据《中集集团商标管理办法》规定，中集集团内下属企业及关联企业需要使用中集集团注册商标的，应参考中集品牌管理制度，向法律事务部申请并签订针对性的商标许可协议，集团根据被许可企业的性质、类别，审核确认后确立有偿或无偿的使用资格及期限。发行人基于生产经营的实际需要，于 2020
年 10 月与中集集团签订《商标使用许可合同》，中集集团将“中集”、“CIMC”、
“中集 CIMC”等 13 项商标普通使用许可给发行人及其下属企业使用，授权商标的具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 商标图样 | 注册号 | 国际 分类 | 注册公告 日期 | 许可期限 |
1 | 中集集团 | 6715304 | 6 | 2010.03.28 | 2020.11.03-2030.03.27 | |
2 | 中集集团 | 6715305 | 6 | 2010.03.28 | 2020.11.03-2030.03.27 | |
3 | 中集集团 | 4278586 | 6 | 2009.01.21 | 2020.11.03-2029.01.20 | |
4 | 中集集团 | 1043320 | 6 | 1997.06.28 | 2020.11.03-2027.06.27 | |
5 | 中集集团 | 31075452 | 7 | 2019.03.07 | 2020.11.03-2029.03.06 | |
6 | 中集集团 | 31070073 | 7 | 2019.03.07 | 2020.11.03-2029.03.06 | |
7 | 中集集团 | 4540070 | 7 | 2007.12.14 | 2020.11.03-2027.12.13 | |
8 | 中集集团 | 4540060 | 17 | 2008.07.07 | 2020.11.03-2028.07.06 | |
9 | 中集集团 | 6715303 | 19 | 2010.03.28 | 2020.11.03-2030.03.27 | |
10 | 中集集团 | 6715302 | 19 | 2010.03.28 | 2020.11.03-2030.03.27 |
序 号 | 权利人 | 商标图样 | 注册号 | 国际 分类 | 注册公告 日期 | 许可期限 |
11 | 中集集团 | 4540050 | 37 | 2008.09.28 | 2020.11.03-2028.09.27 | |
12 | 中集集团 | 1031587 | 37 | 1997.06.14 | 2020.11.03-2027.06.13 | |
13 | 中集集团 | 1031563 | 37 | 1997.06.14 | 2020.11.03-2027.06.13 |
发行人在罐式集装箱产品的销售过程中使用上述授权商标，但发行人的业务开展对上述商标不构成重大依赖，具体如下：
1、发行人具有较高的市场地位，对被授权使用商标的不存在重大依赖
发行人是全球制造规模最大、品种系列最全、技术领先的集罐式集装箱设计研发、制造和销售为一体的全球化工物流装备制造商和全生命周期服务商，核心竞争力在于领先的罐式集装箱制造能力、全产品线一站式服务能力、领先的技术水平和研发能力等。发行人作为罐式集装箱行业的龙头企业，已经拥有较高的市场知名度和影响力，发行人的产品口碑与其制造能力、技术能力、服务能力的联系密切程度远高于与被许可使用商标的联系密切程度，虽然发行人在生产经营及业务拓展中使用中集集团授权的商标，但发行人对被授权使用的商标不存在重大依赖。
2、发行人技术研发实力较强，主要依靠核心技术开展生产经营
发行人一直以技术创新为先导，专注于罐式集装箱的“制造+服务+智能”的发展战略理念，经过长期以来的持续发展，形成了智能传感技术、虚拟仿真设计与研发技术、冷热链储运装备设计与制造技术、特殊介质储运技术、结构轻量化设计与优化、机械设备自动化制造技术、高端医疗配套设备精密制造技术、复杂结构精确成型控制技术、力学测试与表征技术等9项核心技术。发行人主营业务的开展均充分依赖于核心技术，报告期内，核心技术产品收入对主营业务收入的贡献比重分别为81.02%、77.59%和99.83%，占比相对较高。
3、发行人主要客户重点关注其罐箱产品的制造能力和服务能力
发行人的主要客户为国际罐箱租赁商、运营商，并非一般消费者，其对于罐式集装箱行业具备较高的了解度及专业度，客户与发行人合作主要看重发行人在罐式集装箱领域的制造能力和服务能力。发行人与中集集团其他存在集装
箱、储罐、容器等类似业务的企业在产品特征、产品用途、客户结构、技术要 求、技术要求、工艺流程等方面均存在较大差异，且发行人在罐式集装箱行业 已经拥有较高的市场知名度，即使相关方均使用中集集团相关商标进行宣传， 亦不会使客户无法区分，发行人在商标标识层面与中集集团不存在混同的情形。
（二）未投入发行人的原因
根据中集集团的《中集集团商标管理办法》，中集集团法律事务部统一管理集团核心商标“中集”、“CIMC”的创立、申请注册、使用、使用许可、转让、投资和商号保护等方面的事务，集团内下属企业需使用中集集团注册商标的，应向集团法律事务部申请并签订商标许可协议。发行人作为中集集团的下属子公司，一直以来执行中集集团统一制定的集团知识产权管理制度。
“中集”、“CIMC”字样的商标在历史上一直由中集集团拥有及使用，且中集集团及其下属其他企业也需要使用带有“中集”、“CIMC”字样的商标及其他近似商标，如将该等商标转让给发行人，发行人将受让众多关联方正在使用的商标，超出了发行人的需要范围，亦无法满足中集集团的管理需求及其下属企业合理的使用需求。因此，上述授权商标未投入发行人，具有合理性。
（三）授权使用费用的公允性
中集集团就商标授权事宜未向发行人收取使用费符合中集集团及发行人互利互惠的授权使用背景，符合中集集团的商标管理制度及相关市场惯例，具有合理性和公允性。
（四）是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案
发行人与中集集团签署的《商标使用许可合同》约定：“本合同自双方盖 章之日起生效，在被许可商标有效期（包括续展有效期）内长期有效”。据此，发行人获商标授权许可的期限为被许可商标有效期，包括续展有效期。
根据中集集团的确认，中集集团授权发行人及其子公司使用的“中集”、 “CIMC”相关商标皆为中集集团的自有商标，该等商标权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，授权方式为可撤销、不可转让、无偿的普通许可，在《商标使用许可合同》约定的授权使用期限内，发行人可继续无偿使用中集自有商标。因此，除因商标到期无法续期等极端情形外，预计发行人可长期使用上述商标，
未来仍将以授权的方式继续使用上述商标。
综上所述，发行人主要罐箱产品在销售过程中使用了“中集”、“CIMC” 等授权商标，发行人对被授权使用的商标不存在重大依赖，发行人在商标标识 层面与中集集团不存在混同的情形；上述授权商标未投入发行人，具有合理性；授权使用费符合中集集团的商标管理制度及相关市场惯例，具有合理性和公允 性；根据双方签订的许可合同及中集集团出具的确认函，在《商标使用许可合 同》约定的授权使用期限内，发行人可继续无偿使用中集自有商标，未来仍将 以授权的方式继续使用上述商标；发行人资产权属清晰，具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并与中集集团签署了长期商标许可协 议，上述情形不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
二、结合《商标许可使用协议》及其补充协议的主要条款，分析并说明发 行人所持前述商标的稳定性，发行人和中集集团、中集安瑞科及其控制的同类 企业是否存在共用上述商标的情形，未来继续使用上述商标是否存在潜在纠纷，发行人未自主申请注册商标是否影响资产完整性，是否构成本次发行上市障碍
（一）结合《商标许可使用协议》及其补充协议的主要条款，分析并说明发行人所持前述商标的稳定性
发行人与中集集团于2020年10月签订《商标使用许可合同》（中集集团系甲方，发行人系乙方），对授权期限和续期条件等进行条款约定，发行人系乙方，合同主要条款具体如下：
“三、许可期限及许可范围
1、经甲乙双方协商，甲方授权乙方在被许可商标有效期内按照本合同约定使用被许可商标。
…
七、合同的生效及终止
1、本合同自双方盖章之日起生效，在被许可商标有效期（包括续展有效期）内长期有效。本合同签订后三十日内，甲方应将本合同正本一份呈交商标局予 以备案，乙方应向甲方提供合理协助。
2、被许可商标的有效期届满不影响本合同约定的许可期限，除非被许可商标未经续展而失效。
3、甲方承诺，在本合同有效期限内，如计划撤销被许可商标使用许可应至少提前六个月通知乙方。”
根据双方签订的《商标使用许可合同》，发行人在商标有效期（包括续展有效期）内可以无偿使用许可商标，发行人使用许可商标具有长期稳定性。根据《中华人民共和国商标法》第三十九条和第四十条的规定，注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续，每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。
此外，如未来中集集团失去对发行人的控股权，则中集集团对发行人的商 标许可使用安排将按照《中集集团商标管理办法》重新协商确定，中集集团可 撤回商标授权协议，并重新审核确认发行人有偿或无偿的使用资格及期限。根 据中集集团出具的承诺，其在中集xxx科本次发行上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其在本次发行上市前间接持有的中集xxx科股份，锁 定期满后，严格按照法律法规、规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行 减持。截至本审核问询函回复出具日，中集集团间接控制发行人90%的表决权，预计发行人上市后较长时间内，中集集团仍将为发行人的间接控股股东。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之 “（四）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险”中作出重大风险提示，情况如下：
“截至本招股说明书出具日，公司使用的“中集”相关商标来自发行人间接控股股东中集集团的授权。2020年10月，公司与中集集团签署了《商标使用许可合同》，中集集团就13项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集 CIMC”）普通使用许可给公司及其下属企业，许可期限与被许可商标的有效期一致，中集集团不收取许可费用。报告期内，公司使用中集集团授权商标产生收入占比约为88.37%、83.13%和84.40%，虽然中集集团长期授权公司使用上述商标，但若未来出现公司无法获得该等商标授权的情况，则将可能对公司的业
务开展造成不利影响。”
综上，除因商标到期无法续期等极端情形外，预计未来发行人可长期使用中集集团商标，发行人被授权使用上述商标具有稳定性。
（二）发行人和中集集团、中集安瑞科及其控制的同类企业是否存在共用上述商标的情形，未来继续使用上述商标是否存在潜在纠纷，发行人未自主申请注册商标是否影响资产完整性，是否构成本次发行上市障碍
根据《中集集团商标管理办法》，中集集团、中集安瑞科及其控制的其他 从事集装箱、储罐、容器等业务的企业亦有权使用“中集”、“CIMC”相关商 标，其中包括中集集团授权发行人及其子公司使用的商标，发行人和中集集团、中集安瑞科及其控制的同类企业存在共用上述商标的情形。
发行人的主要客户为国际罐箱租赁商、运营商，并非一般消费者，其对于 罐式集装箱行业具备较高的了解度及专业度，客户与发行人合作主要看重发行 人在罐式集装箱领域的制造能力、技术能力、服务能力；发行人和中集集团、 中集安瑞科及其控制的其他从事集装箱、储罐、容器等业务的企业在产品特征、产品用途、客户结构、技术要求、技术要求、工艺流程等方面均存在较大差异，且发行人在罐式集装箱行业已经拥有较高的市场知名度，即使双方均使用中集 集团相关商标进行宣传，亦不会使客户对无法区分；根据对发行人主要客户的 访谈，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询的公示信息，报 告期内，发行人不存在与商标相关的纠纷及潜在纠纷。因此，发行人未来继续 使用上述商标不存在潜在纠纷。
除中集集团授权发行人使用的相关商标外，发行人亦积极拓展自有商标， 在罐箱后市场服务、环保类业务注册“罐程”、“Tankmiles”等自有商标并拓 展业务。截至2021年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有已注册 商标30项，在境外拥有已注册商标9项，该等商标的具体情况详见《招股说明书》之“第十三节 附件”之“附件一、发行人及其控股子公司拥有及被许可使用的 商标”。
发行人资产权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，自主申请了多项境内外注册商标，并与中集集团签署了长期商标许
可协议，中集集团授权发行人使用相关商标事宜不会对发行人的资产完整性构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人、发行人控股股东关于商标等知识产权的管理制度；
2、查阅发行人与中集集团签署的《商标使用许可合同》；
3、根据发行人各细分业务收入确认是否使用中集商标，取得报告期各期使用中集商标收入占比明细表；
4、查阅中集集团出具的关于商标授权情况的说明；
5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开披露信息，了解是否与相关客户存在诉讼或纠纷；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人主要罐箱产品在销售过程中使用了“中集”、“CIMC”等授权商标，发行人对被授权使用商标的不存在重大依赖，发行人在商标标识层面与中集集团不存在混同的情形；上述授权商标未投入发行人，具有合理性；授权使用费符合中集集团的商标管理制度及相关市场惯例，具有合理性和公允性；根据双方签订的许可合同及中集集团出具的确认函，发行人可长期使用上述商标，未来仍将以授权的方式继续使用上述商标；发行人资产权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并与中集集团签了长期商标许可协议，上述情形不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；
2、除因商标到期无法续期等极端情形外，预计未来发行人可长期使用中集集团商标，发行人被授权使用上述商标具有稳定性，中集集团授权发行人使用相关商标事宜不会对发行人资产完整性构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
审核问询回复显示：
发行人与中集车辆的罐式集装箱属于相同业务，但二者产品侧重点、原材料、客户结构不同，中集车辆生产的罐式集装箱收入和毛利占比均较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
请发行人：
（1）结合与中集车辆的罐式集装箱的产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户的差异对比说明不构成重大不利影响的同业竞争的理由的充分性和合理性。
（2）中集车辆的罐式集装箱业务开展的背景，在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠 道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、 董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存 在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担 成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的规定逐条落实并发表明确意见。
一、结合与中集车辆的罐式集装箱的产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户的差异对比说明不构成重大不利影响的同业竞争的理由的充分性和合理性
（一）中集车辆下属从事罐式集装箱业务企业的基本情况
中集集团下属道路运输车辆板块主要从事半挂车、专用车上装及整车、轻 型箱式车箱体及整车的生产与销售，运营主体为中集车辆。根据中集车辆 2021 年年报及企业工商信息、官网介绍及中集车辆的确认函等，道路运输车辆板块 下属子公司山东万事达专用汽车制造有限公司、中集车辆（江门市）有限公司、扬州中集通华专用车有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司生产少量的罐式集
装箱；主要系其结合国内道路运输客户需求生产了部分罐式集装箱产品，该等企业基本情况如下：
公司名称 | 所属中集集团业 务板块 | 注册资本（万元） | 主要业务、业务性质或业务范围 |
山东万事达专用汽车制造有限公司 | 中集车辆 | 6,600.00 | 生产销售挂车、特种车及其零部件 |
中集车辆（ 江门市） 有限公司 | 中集车辆 | 14,121.5315 | 开发、生产、销售汽车零配件(不含 发动机)、集装箱、折叠箱、罐式集装箱、复合材料制品、汽车罐车、汽车挂车，并承担产品售后服务；销售汽车( 不含品牌销售管理的汽车)。 |
扬州中集通华专用车有限公司 | 中集车辆 | 43,430.075 | 挂车、半挂车及专用车的制造及销售 |
芜湖中集瑞江汽车有限公司 | 中集车辆 | 34,817.716079 | 开发、生产和销售各种专用车、一 般机械产品及金属结构件，并提供相关咨询和售后服务 |
（二）中集车辆从事的罐式集装箱业务与发行人从事的罐式集装箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户的差异情况
中集车辆从事的罐式集装箱业务中主要为用于国内公路运输的罐车用箱， 其与发行人从事的罐式集装箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、主要客户存在差异，具体情况如下：
项目 | 发行人的罐式集装箱 | 中集车辆的罐车用箱 |
产品特征 | 发行人生产的罐式集装箱是一种安装于外部框架内的碳钢、不锈钢压力容器，对密封性、安全性等有较高要求，具备集装箱框架，可用于多式联运 | 安装在定型汽车底盘或半挂车行走机构上的罐车用箱，其外框架不满足罐式集装箱的铁路冲击试验、堆码、吊顶、吊底、栓固等相关标准要求 |
产品用途 | 适用于包括公路、铁路、海运的多式联运 | 用于道路运输 |
主要原材料 | 罐体主要选用具有较强抗腐蚀性能的特种 316 不锈钢，满足国际 EN/ASME 及国内 GB 标准 | 罐体主要选用 304 不锈钢，满足国内 GB 标准 |
技术要求 | 《国际海运危险货物规则》（ IMDG ） 《1972 年集装箱海关公约》（CSC）《危险货物国际运输欧洲公约》（ADR）《国际铁路联盟- 多式联运铁路运输要求》 （UIC/IRS）等 | 《道路运输液体危险货物罐式车辆 第 1部分：金属常压罐体技术要求》、JT617- 2018《危险货物道路运输规则》等 |
工艺流程 | 发行人具有专业、完备的罐箱生产线 | 中集车辆下属企业的罐车用箱产品系罐车生产线混线生产制造 |
主要客户 | 国际罐箱租赁商、运营商， 如 EXSIF、 Eurotainer、CS Leasing、Trifleet、Bertschi 等 | 国内公路运输物流企业 |
1、产品特征差异
发行人生产的罐式集装箱是一种安装于外部框架内的碳钢、不锈钢压力容器，对密封性、安全性等有较高要求，具备集装箱框架，可用于多式联运（海洋运输、铁路运输和公路运输）。
中集车辆的罐式集装箱系安装在定型汽车底盘或半挂车行走机构上的罐车用箱，其外框架不满足罐式集装箱的铁路冲击试验、堆码、吊顶、吊底、栓固等相关标准要求。
因此，发行人的罐式集装箱和中集车辆的罐车用箱在产品外框架特征上存在差异。
2、产品用途存在差异
发行人的罐式集装箱适用于公路、铁路、海运的多式联运。中集车辆的罐车用箱用于道路运输，无法进行公路、铁路和海运的多式联运。
因此，发行人的罐式集装箱和中集车辆的罐车用箱在产品用途存在差异。
3、主要原材料存在差异
发行人的罐式集装箱的罐体主要选用具有较强抗腐蚀性能的特种316不锈钢，相较普通316不锈钢具有强度高、表面不易污染、尺寸精度高等特点，满足国际 EN/ASME及国内GB标准，能够适应多式联运中的极端环境要求。
中集车辆的罐车用箱的罐体主要选用304不锈钢，满足国内GB标准。
因此，发行人的罐式集装箱和中集车辆的罐车用箱在主要原材料存在差异。
4、技术要求存在差异
发行人的罐式集装箱主要依据《国际海运危险货物规则》（IMDG）、《1972年集装箱海关公约》（CSC）、《危险货物国际运输欧洲公约》（ADR）、《国际铁路联盟-多式联运铁路运输要求》（UIC/IRS）等国际法规进行设计、制造。
中集车辆的罐车用箱主要依据《道路运输液体危险货物罐式车辆 第1部分：金属常压罐体技术要求》、JT617-2018《危险货物道路运输规则》等国内罐车标 准、道路运输标准进行设计、建造。
因此，发行人的罐式集装箱和中集车辆的罐车用箱在技术要求存在差异。
5、工艺流程存在差异
发行人的具有专业化、完备和流水线作业的罐式集装箱生产线。中集车辆的罐车用箱产品为在罐车的生产线中混线生产制造。
因此，发行人的罐式集装箱和中集车辆的罐车用箱在工艺流程存在差异。
6、客户存在差异
发行人及中集车辆的主营业务侧重点不同，具有显著区别。发行人罐式集装箱产品全球市场份额超过50%，连续多年市场占有率排名第一。发行人的罐式集装箱产品主要用于全球化工物流的多式联运，面向欧洲、亚洲、北美洲等地区市场， 直接客户主要包括EXSIF、Ermewa集团、CS Leasing、Peacock Container、Trifleet、Seaco等国际知名租箱公司及Den Hartogh、Eagle Liner、 Bertschi、Suttons International、中铁铁龙、密尔克卫等运营商。
中集车辆是全球排名第一的半挂车生产企业，在全球主要市场开展七大类半挂车的生产、销售和售后市场服务；在中国市场，中集车辆是具有竞争能力和创新精神的专用车上装生产企业，同时也是知名的冷藏厢体的制造企业。国际上，中集车辆与JB Hunt、Schneider、Milestone、TIP、DHL等欧美企业在半挂车业务领域展开合作；在国内，中集车辆与国内主要重卡企业如陕西重汽、中国重汽、上汽红岩、一汽解放等都建立了紧密的合作伙伴关系。发行人及中集车辆的主营业务和客户差异显著。
发行人及中集车辆的罐式集装箱业务所在市场及主要客户亦存在明显区别。中集车辆的罐车用箱主要用于道路运输，主要客户群体为国内道路运输企业， 而发行人的罐式集装箱主要用于全球海运、铁路和公路的多式联运，主要客户 群体为国际性罐式集装箱的租赁商和运营商。根据发行人报告期各期销售额前 80%的客户出具的情况说明及中集车辆的确认，两者不存在客户重叠情形。
因此，发行人的罐式集装箱和中集车辆的罐车用箱在客户结构存在差异，客户不存在重叠。
综上所述，发行人的罐式集装箱和中集车辆部分下属公司生产的罐车用箱之间存在一定差异。除此之外，中集车辆亦生产少量的与发行人相同的罐式集装箱产品，该部分产品与发行人的罐式集装箱产品不存在显著差异。
（三）中集车辆的罐式集装箱收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利较
低
报告期内，中集车辆下属企业生产的罐式集装箱（包括罐车用箱及适用多
式联运的罐式集装箱产品）收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的收入 | 14,085.71 | 7,813.09 | 8,022.14 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的毛利 | 2,252.25 | 1,544.94 | 821.47 |
占发行人主营业务收入的比例 | 3.71% | 3.04% | 2.04% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 4.16% | 3.02% | 1.03% |
中集车辆下属企业生产的罐式集装箱的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均显著低于 30%，且中集车辆与发行人均独立开展业务，中集车辆 的罐式集装箱业务不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
综上，中集车辆生产的罐式集装箱产品中，罐车用箱与发行人的罐式集装箱存在显著差异，多式联运罐式集装箱产品与发行人不存在显著差异。中集车辆的罐式集装箱业务主要系在道路运输车辆产品外为满足客户需求生产，侧重运用于公路运输，与发行人主要客户不存在重叠，相关产品收入和毛利占比均较小，不对发行人构成重大不利影响的同业竞争，相关结论具有充分性和合理性。
二、中集车辆的罐式集装箱业务开展的背景，在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠 道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、 董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存 在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担 成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（一）中集车辆的罐式集装箱业务开展的背景，在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人的关系
1、中集车辆的罐式集装箱业务开展的背景
中集车辆下属山东万事达专用汽车制造有限公司、中集车辆（江门市）有限公司、扬州中集通华专用车有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司在国内专用车领域深耕多年，积累了部分国内道路运输领域的客户资源。与传统的装载
运输方式相比，罐式集装箱具备安全、环保、经济、高效的特点，随着我国逐 步重视运输过程中的安全环保问题，其客户产生了部分罐式集装箱产品的需求。基于此，上述企业研发出能够与半挂车产品形成一整套的运输装备的罐式集装 箱产品，业务侧重点在于满足其国内道路运输领域的客户需求。
2、中集车辆的罐式集装箱业务在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人的关系
资产方面，除中集集团无偿授权发行人及中集车辆从事罐式集装箱业务的企业使用的“中集”、“CIMC”等商标外，发行人现有主要资产完整，并由发行人独立运营，发行人拥有的土地、厂房、机器设备以及专利等知识产权的所有权和使用权、原料采购及产品销售系统与中集车辆下属从事罐式集装箱业务的企业互相独立。
人员方面，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立招聘员工。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本审核问询函回复出具日，发行人高级管理人员未在中集车辆从事罐式集装箱业务的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在中集车辆从事罐式集装箱业务的企业领薪。发行人的财务人员未在中集车辆从事罐式集装箱业务的企业中兼职，发行人在人员方面与中集车辆相互独立。
业务方面，发行人与中集车辆拥有独立的销售渠道，不存在与中集车辆从事罐式集装箱业务的企业协商或达成共用销售渠道的安排或协议，根据发行人报告期各期销售额前 80%的客户出具的情况说明，中集车辆从事罐式集装箱业务的企业与发行人的客户不存在重叠情形。发行人与中集车辆市场、销售团队互相独立，并各自独立向销售人员发放薪酬、独立承担销售费用。发行人与中集车辆的主要供应商存在重叠情况，详见本题回复之“二/（三）/2、发行人与中集车辆的主要供应商重叠情况”的相关回复。报告期内，发行人与中集车辆具有各自独立的完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资质，具有独立面向市场自主经营的能力。
技术方面，发行人具有完整的技术研发体系，发行人建立了独立且完善的
研发组织架构。发行人的研发团队主要包括研究院，技术中心，制造工程中心
（工艺和装备），以及实验室，分别负责不同领域的技术开发工作。发行人拥有与其业务现有所需的专利技术、非专利技术等，核心技术均系在生产经营过程中独立自主研发形成，历史不存在与中集车辆从事罐式集装箱业务的企业共有专利的情形，不存在技术来源于中集车辆从事罐式集装箱业务的企业的情形。中集车辆在技术方面与发行人各自独立。
商标方面，发行人及中集车辆作为中集集团下属核心企业，均存在使用中 集集团授权的“中集”等相关商标的情形。该等商标对于发行人及中集车辆拓 展业务具有一定帮助，而发行人及中集车辆的业务拓展过程中亦提升了中集集 团名下商标的知名度。该等商标属于中集集团所有，由中集集团统一维护。中 集集团授权发行人使用商标不会对发行人资产完整和独立性产生重大不利影响。
综上，中集车辆从事罐式集装箱业务的企业在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人各自独立。
（二）是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
报告期内，发行人与中集车辆存在共用中集集团集中采购渠道的情形，不 存在一揽子共同采购情况，实际采购过程均由各家单位与供应商独立采购结算。国内钢材产能经过多年供给侧改革已经相对集中，中集集团与国内多家主要钢 材供应商有着良好的合作关系，通过集中采购渠道有利于保证货源质量稳定， 并起到控制采购成本的作用。公司及中集车辆按照中集集团与钢材供应商确定 的框架协议条款与钢材供应商独立协商谈判价格，独立签订采购合同，并独立 与钢材供应商进行结算，上述行为具有商业合理性，且不会影响发行人的独立 性。发行人与中集车辆不存在共同生产、一揽子共同采购、共用销售渠道、通 用原材料、为发行人提供外协的情形。
（三）客户与供应商重叠情况
1、发行人与中集车辆的罐式集装箱业务的客户不存在重叠情形
发行人及中集车辆的罐式集装箱业务所在市场及主要客户存在明显区别。 中集车辆的罐式集装箱主要用于道路运输，主要客户群体为国内道路运输企业，
而发行人的罐式集装箱主要用于全球海运、铁路和公路的多式联运，主要客户群体为国际性罐式集装箱的租赁商和运营商。根据发行人报告期各期销售额前 80%的客户出具的情况说明及中集车辆的确认，发行人与中集车辆的罐式集装箱业务的客户不存在重叠情形。
2、发行人与中集车辆的主要供应商重叠情况
根据中集车辆的确认函，发行人与中集车辆主要供应商的具体重叠金额及重叠比例如下：
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人对重叠供应商采购金额 | 17,792.28 | 4,320.68 | 7,757.74 |
发行人对重叠供应商的采购占采 购总额的比重 | 5.28% | 2.43% | 2.75% |
中集车辆对重叠供应商的采购额 | 70,902.63 | 54,896.90 | 28,511.55 |
中集车辆对重叠供应商的采购额 占其营业成本的比重 | 2.65% | 2.18% | 1.29% |
注：主要供应商的核查范围为发行人报告期各期前五大供应商，占发行人报告期各期采购总额的比例分别为57.22%、60.53%、71.00%
发行人与中集车辆的主要供应商重叠为中国宝武钢铁集团有限公司（包含xxx钢铁股份有限公司）（以下简称“宝钢、马钢”），中集车辆主要产品为半挂车、专用车上装、冷藏厢式车厢体、半挂车及专用车零部件，钢材为主要原材料之一；国内钢材生产厂商通过多年的重组整合已经非常集中，且中集集团与国内较多大型钢材供应商有战略合作关系，因此，发行人与中集车辆存在钢材重叠供应商情况，具有合理的商业背景，重叠主要供应商占发行人采购总额比例分别为2.75%、2.43%、5.28%。
发行人和中集车辆均向宝钢、马钢采购钢材，但采购钢材的型号存在差别。中集车辆采购的钢材主要为碳钢型材/ 板材， 主要牌号为Q355B、Q550D、 B610L等；发行人向宝钢、马钢采购的钢材主要为耐候钢SPA-H牌号（3-8mm），发行人和中集车辆向宝钢和马钢采购钢材的类型、型号不存在重合。因此，虽 然双方均向宝钢、马钢采购钢材，但采购价格不具有可比性。
报告期内，发行人的SPA-H碳钢主要为耐候钢牌号SPA-H（3-8mm），发行人采购耐候钢牌号SPA-H（3-8mm）的订货价格与市场价格对比情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人耐候钢 SPA-H 牌号（厚度 3-8mm）采购价 格相比对应型号钢材市场价格差异率 | 0.11% | 0.12% | 0.18% |
注：1、为更具有可比性，上表发行人的采购价格均采用了下单时的订货价格；
2、发行人采购价格与市场价格年差异率为月度订货价格与月度市场价格差异率的算术平均值，月度订货价格与月度市场价格差异率=（当月发行人订货价格-当月市场价格）/当月发行人订货价格；
3、数据来源于首钢股份，对应型号钢材市场价格为首钢 SPA-H 牌号耐候钢（厚度 3-8mm）市场报价。
发行人SPA-H碳钢相应的采购价格与市场价格走势情况如下：
图：发行人 SPA-H 碳钢采购价与市场价格对比图（元/吨）
由上表和上图所示，发行人采购的耐候钢牌号SPA-H（厚度3-8mm）的订货价格与市场价格差异较小，报告期内两者的变动情况一致，发行人采购的耐候钢牌号SPA-H（厚度3-8mm）具有公允性。
中集车辆已出具确认函，确认中集车辆及下属公司与主要供应商中国宝武钢铁集团有限公司（包含xxx钢铁股份有限公司），交易公允，不存在利用该等交易向发行人进行不当利益输送或其他利益安排的情形。
保荐机构、发行人律师及申报会计师走访了发行人与中集车辆前述重叠供应商中国宝武钢铁集团有限公司和xxx钢铁股份有限公司，经供应商确认，其与发行人交易定价方式为参照市场价格协商定价，不存在为发行人承担成本费用的行为。
（四）是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
1、与发行人之间的相关情况
报告期内，发行人与中集车辆从事罐式集装箱业务的企业中集通华之间存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
销售方 | 采购方 | 主要交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集通华 | 发行人 | 行走机构 | - | 1,416.57 | 307.12 |
发行人 | 中集通华 | 核心部件、备品备件 | 181.86 | 175.82 | 113.64 |
报告期内，公司向中集通华采购的金额分别为307.12万元、1,416.57万元和 0万元，主要为公司原子公司南通能源向中集通华采购行走机构用于生产专用车产品。中集通华的控股股东中集车辆与中集安瑞科按年度签署《原材料采购框架合作协议》并采用成本加成的定价模式，不同配置的产品价格及选装配置单价均有明确约定，相应产品的价格组成明确清晰，结合中集车辆的公开披露信息，该关联交易价格具有公允性。2020年8月，公司剥离南通能源后，该等交易不再发生。
报告期内，中集通华向发行人采购的产品主要为封头。公司核心部件封头的生产工艺水平较高，产品质量获得行业内客户的认可，由于封头除运用于罐式集装箱外，也可以用于压力容器、储罐等其他类别产品，因此在满足公司正常生产需求的同时，公司还将封头基于市场化原则向中集集团体系下的其他关联方客户进行销售。公司向关联方销售封头等产品的定价规则与向无关联客户销售无差异，交易定价公允。
除上述情形外，发行人与中集车辆从事罐式集装箱业务的企业之间不存在其他资金、业务往来。发行人与中集车辆从事罐式集装箱业务的企业之间不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
2、与发行人控股股东之间的相关情况
中集集团为中集车辆的控股股东，中集车辆系深交所、联交所上市公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团、中集安瑞科均为中集车辆的关联方。
根据中集车辆公开披露信息，中集车辆与中集集团、中集安瑞科之间存在销售货物、采购商品、提供的服务等关联交易，中集车辆已就相关关联交易履行了决策程序，中集车辆与中集安瑞科及中集集团间存在关联交易，相关交易情况已在中集车辆年度报告及中集车辆招股说明书中披露，具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集集团 | 采购商品 | 4,233.88 | 2,909.51 | - |
购买劳务 | 249.30 | - | -（注） | |
中集安瑞科及其子公司 | 采购商品 | 2,723.22 | 1,073.96 | 1,036.00 |
销售货物 | 25,545.13 | 17,248.46 | 7,863.05 | |
提供劳务 | 58.89 | 75.40 | 1.97 |
注：由于2019年度，中集车辆与中集集团购买劳务金额较低，未单独在中集车辆招股说明书中披露。
根据中集车辆年度报告、招股说明书及中集车辆出具的确认函，结合发行 人及董监高的流水核查情况、客户和供应商的走访情况，中集车辆对中集集团 及中集安瑞科的交易价格与第三方的交易价格不存在显著差异，定价公允，不 存在利益输送行为。综上所述，发行人与中集车辆间不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
3、与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的相关情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的报告期内的银行流水、中集车辆公开披露信息及中集车辆出具的确认函，并结合国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）、巨潮资 讯 网 （ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx ）、 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/）等网站的公开信息，中集车辆与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
4、与发行人主要客户、供应商之间的相关情况
根据发行人报告期内客户、供应商明细，中集车辆主要客户、供应商名单，中集车辆公开披露信息及其确认，发行人主要客户、供应商访谈笔录等，并经 核查，报告期内，中集车辆与发行人主要客户、供应商之间存在的相关情况如 下：
发行人与中集车辆的主要重叠供应商为宝武钢铁和xxx钢铁，主要重叠原因系国内钢材行业通过多年重组产能较为集中，发行人和中集车辆都参与了中集集团的钢材集中采购渠道，具有合理商业背景，同时发行人向重叠供应商采购钢材价格具有公允性，具体情况详见本题回复之“二/（三）客户与供应商重叠情况”的相关回复。根据中集车辆出具的确认函，结合供应商访谈，中集车辆与重叠供应商之间不存在关联交易非关联化、为中集xxx科承担成本费用、利益输送或除正常的资金、业务往来的其他利益安排等情形。
综上所述，报告期内，发行人与中集通华之间存在关联交易，相关交易价 格公允，不存在利益输送行为；中集车辆与发行人间接控股股东中集集团、中 集安瑞科之间存在关联交易，中集车辆已就相关关联交易履行了决策程序；中 集车辆存在部分主要供应商与发行人重叠，中集车辆与重叠供应商之间不存在 关联交易非关联化、为中集xxx科承担成本费用、利益输送或除正常的资金、业务往来的其他利益安排等情形；除前述已披露情形外，中集车辆与发行人及 其控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员、主要客户、供 应商之间不存在资金、业务往来；不存在关联交易非关联化、为发行人承担成 本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
三、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的规定逐条落实并发表明确意见
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5 问：
“对发行条件发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争’中的‘重大不利影响，应当如何理解？
答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达
30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
结合发行人与中集车辆的具体情况，发行人与中集车辆之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
（一）发行人与中集车辆的经营地域、产品或服务的定位具有显著差别
发行人主要产品为罐式集装箱，客户主要为国际罐箱租赁商、运营商，以 境外销售为主，产品主要用于全球化工物流的多式联运；中集车辆是全球领先 的半挂车与专用车高端制造企业，在全球拥有 23 家生产工厂和 10 家组装工厂，主要产品为七大类半挂车产品、专用车上装、轻型厢式车厢体上装，中集车辆 罐式集装箱业务主要服务于其国内道路运输领域的客户，主要系为道路运输客 户研发的能够与半挂车产品形成一整套的运输装备的罐式集装箱产品。根据发 行人报告期各期销售额前 80%的客户的说明及中集车辆的确认，发行人与中集 车辆的罐式集装箱业务的客户不存在重叠情形。发行人与中集车辆的经营地域、产品定位、客户群体均存在显著差异。
（二）发行人与中集车辆之间不存在非公平竞争
中集车辆的主要产品为七大类半挂车产品、专用车上装、轻型厢式车厢体上装，其罐式集装箱业务系为满足道路运输领域客户的需求进行研发，中集车辆的主要产品罐车用箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、主要客户等方面与发行人的罐式集装箱产品均存在差异，在各自应用场景中所起到的作用不同，同时，中集车辆从事罐式集装箱业务的企业在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人各自独立，在业务开展过程中独立开展业务，不会导致发行人与中集车辆之间的非公平竞争。
（三）发行人与中集车辆之间不存在利益输送
报告期内，发行人与中集车辆的全资子公司中集通华之间存在关联交易，相关关联交易价格公允，不存在利益输送的情形，具体分析详见本题回复之 “二/（四）是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形”。
（四）发行人与中集车辆之间不会导致相互或者单方让渡商业机会情形
中集车辆的罐式集装箱业务系为满足道路运输领域客户的需求进行研发， 中集车辆的主要产品罐车用箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、主要客户等方面与发行人的罐式集装箱产品存在差异，在各自应用场景中所起 到的作用不同，不会导致发行人与中集车辆之间相互或者单方让渡商业机会情 形，对发行人未来发展不会造成重大不利影响，具体分析详见本题回复之“一、结合与中集车辆的罐式集装箱的产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户的差异对比说明不构成重大不利影响的同业竞争的理由的 充分性和合理性”。发行人与中集车辆的主要重叠供应商为宝武钢铁和xxx钢 铁，主要重叠原因系国内钢材行业通过多年重组产能较为集中，发行人和中集 车辆都参与了中集集团的钢材集中采购渠道，具有合理商业背景，同时发行人 向重叠供应商采购钢材价格具有公允性，因此发行人与中集车辆不会通过主要 供应商让渡商业利益的情形，具体分析详见本题回复之“二/（三）客户与供应 商重叠情况”。
（五）中集车辆罐式集装箱业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
中集车辆下属企业生产的罐式集装箱的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均显著低于 30%，且中集车辆与发行人均独立开展业务，中集车辆 的罐式集装箱业务不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
综上所述，发行人与中集车辆的经营地域、产品定位、客户群体均存在显著差异，中集车辆的主要产品罐车用箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、主要客户等方面与发行人的罐式集装箱产品均存在差异，不会导致发行人与中集车辆之间相互或者单方让渡商业机会情形，对发行人未来发展不会造成重大不利影响；报告期内，发行人与中集车辆之间关联交易的金额占发行人营业收入、营业成本的比例极低，且不存在利益输送的情形；报告期内，中集车辆下属企业生产的罐式集装箱的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均显著低于 30%，发行人与中集车辆之间不存在重大不利影响的同业竞争。
四、请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了中集车辆的年度报告，通过企查查、官方网站等网络公开资料查询了中集车辆罐式集装箱产品情况及控制的全部境内子公司的营业范围；
2、实地走访了中集车辆从事罐式集装箱业务的生产企业，并对中集车辆的 罐式集装箱业务的相关领导、江苏省特种设备安全监督检验研究院进行了访谈；
3、查阅了报告期内各期发行人销售额前 80%的客户的说明，取得中集车辆出具的关于罐式集装箱业务相关事项的确认函；
4、针对发行人与中集车辆的主要重叠供应商，对发行人的钢材采购价格和市场价格进行差异分析和趋势分析；
5、取得并查阅发行人报告期内采购及销售明细，通过企查查、中国信保资信报告，核查前述发行人报告期内的主要客户、供应商的工商信息；
6、对发行人报告期内主要客户、供应商，采取访谈、函证等方式进行了进一步核查；
7、取得并查阅发行人及其董监高的银行流水，关注发行人及董监高与中集车辆及其子公司是否存在资金往来；
8、查阅中集集团年度报告中报告期内处置子公司清单，重点关注是否存在发行人客户、供应商的情形，关注是否存在关联交易非关联化的情形。
（二）核查意见
1、中集车辆生产的罐式集装箱产品中，罐车用箱与发行人的罐式集装箱存 在显著差异，多式联运罐式集装箱产品与发行人不存在显著差异。中集车辆的 罐式集装箱业务主要系在道路运输车辆产品外为满足客户需求生产，侧重运用 于公路运输，主要客户与发行人不存在重叠，相关产品收入和毛利占比均较小，不对发行人构成重大不利影响的同业竞争，相关结论具有充分性和合理性；
2、中集车辆从事罐式集装箱业务的企业在资产、人员、业务和技术、商标等方面与发行人各自独立；
3、发行人与中集车辆从事罐式集装箱业务的企业不存在共同生产、一揽子共同采购、共用销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形；
4、中集车辆从事罐式集装箱业务的企业除关联交易部分披露的关联交易，与发行人重叠供应商正常的交易往来外，与发行人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
申报材料及审核问询回复显示：
（1）中集绿建成立于 2018 年 4 月 13 日，主营业务为从事普通固废资源化利用环保产业，新材料项目的投资、研发及运营。2020 年，发行人收购了中集绿建 70%的股权，定价 3,075.60 万元，发行人董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx通过南通同舟投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有中集绿建的股权。
（2）中集绿建为持股平台，无实际业务。请发行人说明：
（1）结合“中集绿建为持股平台，无实际业务”的情形说明收购中集绿建的原因和必要性，定价公允性，收购前后的具体运行情况和财务报表的具体构成情况，对该主体的未来规划，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 20 发行人与董监高共同投资事项的要求补充披露相关内容。
（2）相关收购事项的审议程序的合规性，关联主体是否进行回避表决，收购中集绿建的事项是否构成利益输送或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合“中集绿建为持股平台，无实际业务”的情形说明收购中集绿建的原因和必要性，定价公允性，收购前后的具体运行情况和财务报表的具体构成情况，对该主体的未来规划，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20发行人与x监高共同投资事项的要求补充披露相关内容
（一）收购中集绿建的原因和必要性，定价公允性，收购前后的具体运行情况和财务报表的具体构成情况，对该主体的未来规划
1、收购中集绿建的原因和必要性
2018年，中集安瑞科拟对未来环保类新业务机会进行探索与尝试，以固废
综合利用业务为切入点，引入核心员工持股平台及看好环保业务未来发展的合作方，共同成立固废综合利用业务投资平台公司。2018年4月，中集安瑞科全资子公司Win Score出资设立了中集绿建，并于同月向员工持股平台南通同舟转让 15%的股权，向合作方宁波金砾、宁波英石、宁波福流分别转让5%、1.67%、
8.33%的股权，将中集绿建作为固废综合利用业务投资平台，并计划利用该公司作为持股平台与其他潜在项目合作方合作从事固废综合利用业务。
在综合考虑行业发展阶段、未来市场空间等因素后，中集安瑞科拟与连云 港创投以项目公司股权合作的方式开展环保项目合作，计划在江苏省连云港市 投资建设固废综合利用项目的生产基地。2018年8月，项目合作方连云港创投出 资设立了中集绿建连云港，设立时的注册资本为700万元，股权结构为连云港创 投持有其100%的股权。2018年10月，中集绿建向中集绿建连云港增资2,800万元，增资完成后，中集绿建连云港的注册资本增加至3,500万元，其中：中集绿建持 股80%，连云港创投持股20%。
上述增资完成后，形成了以Win Score和核心员工持股平台为股东的固废综 合利用业务投资持股平台，以及中集绿建与具体项目合作方连云港创投共同持 有生产经营主体项目公司中集绿建连云港股权的股权架构。在该架构下，中集 绿建连云港作为具体项目实施的生产经营主体，在江苏省连云港市购买了土地，并建设了项目厂房、产线投入生产；中集绿建作为中集安瑞科在固废综合利用 业务领域的持股平台，不从事具体生产经营。
2020年8月，发行人向Win Score收购中集绿建70%的股权，主要原因为中集 x瑞科致力于将发行人打造为化工环境业务板块的运营主体，将环保相关业务 全部整合至发行人内部，从而有利于发行人进一步聚焦化工环境业务板块业务，具有一定的必要性。
2、收购中集绿建的定价公允性
2020 年8 月， 发行人向Win Score收购中集绿建70% 股权的交易价格为
3,075.60万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2020）第2-1138号”《南通中集罐式储运设备制造有限公司拟进行股权收购所涉及的中集绿建环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
截至2019年12月31日，采用资产基础法评估后的中集绿建100%股权价值为人民币5,051.93万元（70%股权对应股权价值3,536.35万元）。
发行人向Win Score购买中集绿建股权的交易价格系参考2019年12月31日中集绿建相应股权的评估价值并扣减过渡期内亏损658.21万元（70%股权对应 460.75万元）后协商确定，定价具备公允性。
3、收购前后的具体运行情况和财务报表的具体构成情况
（1）收购前后的具体运行情况
中集绿建设立后，一直作为环保业务的固废综合利用业务持股平台，自身 不从事生产经营，其控股的中集绿建连云港作为项目生产经营主体，主要从事 利用固废材料进行新型建筑材料的技术研发、生产、销售。本次收购前，中集 绿建连云港已完成了主体厂房工程的建设，并于2019年1月开始建设发泡陶瓷生 产线，主要建设合作方为山东中材工程有限公司、中材xx材料股份有限公司 及北京玻璃钢研究设计院有限公司。由于该项目在生产线建设试运行过程中因 技术原因，生产的产品无法达到可使用标准，中集绿建连云港于2020年7月9日 向江苏省连云港市中级人民法院提交《民事起诉状》，就与山东中材工程有限 公司、中材xx材料股份有限公司、北京玻璃钢研究设计院有限公司的建设工 程合同纠纷提起诉讼，截至本审核问询函回复出具日，该案件尚在二审审理中，具体详见招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁情 况”之“1、中集绿建连云港与山东中材工程有限公司、中材xx材料股份有限 公司、北京玻璃钢研究设计院有限公司的建设工程合同纠纷”。
2020年8月，发行人向Win Score收购中集绿建70%的股权，收购完成后，中 集绿建继续作为环保业务的固废综合利用业务持股平台，自身不从事生产经营，其控股的中集绿建连云港继续拓展一般工业固体废弃物无害化处置和资源化再 利用服务，利用石粉、锯泥、矿山尾矿等非金属一般工业固体废弃物生产新型 生态功能性建材产品，主要为对非金属废料和碎屑进行资源化处置和再利用， 并于2020年10月开始投入建设人造xx石生产线，并于2021年3月完工开始试生 产，目前正在处于产能爬坡期，生产经营正常运行。
（2）收购前后财务报表的具体构成情况
发行人收购前后，中集绿建及中集绿建连云港的财务报表构成情况如下：
单位：万元
公司 | 时间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
中集绿建 | 2019年度/2019年12月31日 | 5,397.83 | 5,038.19 | -553.64 |
2020年度/2020年12月31日 | 5,112.09 | 4,744.61 | -305.08 | |
2021年度/2021年12月31日 | 5,372.14 | 5,035.18 | -43.23 | |
中集绿建连云港 | 2019年度/2019年12月31日 | 7,805.53 | 2,975.98 | -477.71 |
2020年度/2020年12月31日 | 9,180.96 | 2,173.33 | -803.25 | |
2021年度/2021年12月31日 | 10,312.17 | 1,327.60 | -866.13 |
注：以上财务数据为单体公司数据。
由上表，中集绿建连云港成立时间较短，其主要生产项目人造石产线于 2021年3月才开始试生产，目前仍处于产能爬坡期，收入规模较小，前期固定资产投资较大，因此目前仍处于亏损状态。未来，随着中集绿建连云港产能的逐步提升，其盈利能力亦会逐步提升。
4、对该主体的未来规划
依托长期积累的先进制造能力，近年来公司积极探索环保领域业务。公司将以环保技术积累及高端环保装备研发为依托，大力拓展工业危险废弃物和一般固体废弃物的无害化处置和资源化再利用业务。未来，公司将继续以中集绿建作为固废综合利用业务投资平台，通过与连云港创投等合作方成立项目公司的方式在连云港生产基地以外通过投资自建或并购方式拓展其他具体项目，积极寻求、探索其他固废综合利用业务的投资、布局机会。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20发行人与董监高共同投资事项的要求补充披露相关内容
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第20问：
“一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？
答：发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
（一）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
（二）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
（三）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
（四）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
根据上述规定，发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之 “四、发行人控股公司、参股公司情况”之“（七）与董事、监事、高级管理人员共同设立子公司的具体情况”，就与董事、监事、高级管理人员间接共同设立公司情形补充披露如下：
“1、相关公司的基本情况
中集绿建基本情况及简要财务数据详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股公司、参股公司情况”之“（二）境内控股子公司”之“2、中集绿建”。中集绿建的简要历史沿革如下：
中集绿建成立于2018年4月13日，设立时的注册资本为6,000万元，股权结构为Win Score持有其100%的股权。
2018年4月，中集绿建作出股东决定，同意Win Score将其持有的中集绿建
5%、1.67%、15%、8.33%的股权转让给xxxx、宁波英石、南通同舟、宁波福流。2018年4月，Win Score与xxxx、宁波英石、南通同舟、宁波福流签署《股权转让协议》。2018年6月1日，中集绿建完成工商变更登记。
2020年8月，中集绿建作出股东会决议，同意Win Score将其持有的中集绿建70%股权转让给发行人。2020年8月，发行人与Win Score签署《关于中集绿建环保科技有限公司之股权转让协议》，约定Win Score将其持有的中集绿建70%股权转让给发行人。
2020年8月31日，中集绿建完成工商变更登记。上述收购完成后，中集绿建成为发行人的控股子公司。
2020 年 9 月，中集绿建作出股东会决议，同意xxxx、宁波英石将其持有的中集绿建 5%、1.67%的股权转让给发行人。2020 年 9 月，宁波金砾、宁波英石与发行人签署《股权转让协议》。2020 年 9 月 30 日，中集绿建完成工商变更登记。
（2）南通环科
南通环科基本情况及简要财务数据详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股公司、参股公司情况”之“（二）境内控股子公司”之“1、南通环科”。南通环科的简要历史沿革如下：
南通环科成立于2018年11月12日，设立时的注册资本为6,000万元，股权结构为Win Score、南通业恒分别持有其85.71%、14.29%的股权。
2020年8月，南通环科作出股东会决议，同意Win Score将其持有的南通环科85.71%股权转让给发行人。2020年8月，发行人与Win Score签署《关于中集环境科技有限公司之股权转让协议》，约定Win Score 将其持有的南通环科 85.71%股权转让给发行人。
2020年8月28日，南通环科完成工商变更登记。上述收购完成后，南通环科成为发行人的控股子公司。
2021 年 5 月，南通环科作出股东会决议，同意注册资本减少至 5,672.60
万元，其中，南通业恒的认缴出资额减少至 530 万元，其他股东的出资额不变。
2021 年 7 月 7 日，南通环科完成工商变更登记。
2、共同设立公司的背景、原因和必要性
如前所述，2018年4月，中集安瑞科出于开展环保业务方面的需要，由Win
Score作为控股股东持有中集绿建、南通环科的股权。2020年8月，发行人收购中集绿建、南通环科，系中集安瑞科对下属化工环境业务板块的架构调整，将环保相关业务全部整合至发行人所在板块内部，从而有利于发行人进一步聚焦化工环境业务板块业务，具有必要性。
3、发行人出资合法合规、出资价格公允
（1）收购中集绿建
发行人向Win Score收购中集绿建70%股权的交易价格为3,075.6万元，该价格系参考2019年12月31日中集绿建相应股权的评估价值（70%股权对应股权价值3,536.35万元）并扣减过渡期内亏损658.21万元（70%股权对应460.75万元）后协商确定，相关交易价格公允，发行人以自有资金向Win Score支付股权转让款，出资合法合规。
（2）收购南通环科
发行人向Win Score收购南通环科85.71%股权的交易价格为3,862.92万元，该价格系参考2019年12月31日南通环科相应股权的评估价值（85.71%股权对应 股权价值4,044.47万元）并扣减过渡期内亏损211.82万元（85.71%股权对应
181.55 万元） 后协商确定， 相关交易价格公允， 发行人以自有资金向Win Score支付股权转让款，出资合法合规。
4、发行人与中集绿建之间业务或资金往来的相关情况
报告期内，发行人与南通环科、中集绿建之间的业务或资金往来情况如下：
时间 | 出售方 | 采购方 | 交易内容 | 金额（万元） |
2019年度 | 发行人 | 中集绿建 | 销售商品 | 13.57 |
提供劳务 | 84.22 | |||
租赁收入 | 27.74 | |||
南通环科 | 销售商品 | 192.07 | ||
提供劳务 | 95.77 | |||
租赁收入 | 4.22 | |||
合计 | 417.59 | |||
2020年度 | 发行人 | 中集绿建 | 提供劳务 | 30.18 |
租赁收入 | 34.07 | |||
时间 | 出售方 | 采购方 | 交易内容 | 金额（万元） |
销售商品 | 26.77 | |||
南通环科 | 提供劳务 | 50.33 | ||
租赁收入 | 4.60 | |||
销售商品 | 3.17 | |||
合计 | 149.12 | |||
2021年度 | 发行人 | 中集绿建 | 租赁收入 | 5.76 |
南通环科 | 采购商品 | 4.50 | ||
租赁收入 | 4.60 | |||
合计 | 14.86 | |||
发行人与中集绿建、南通环科之间的交易包括向子公司提供劳务、收取租金以及向子公司销售部分其经营所需资产，相关交易均系根据子公司的实际经营需要发生，具备真实性、合法性、必要性；相关交易价格系根据双方协商确定，交易金额较小，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，具备合理性、公允性。
5、符合《公司法》第148条的相关规定
《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为： … （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
发行人董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx通过南通同舟间接持有中集绿建的股权，具体情况如下：
姓名 | 出资金额（万 元） | 持有合伙企业财 产份额比例 | 间接持有中集绿 建股权比例 | 出资到位时间 |
xxx | 45 | 5.00% | 0.75% | 2018年11月 |
xxx | 15 | 1.67% | 0.25% | 2018年11月 |
xx | 40 | 4.44% | 0.67% | 2018年11月 |
xxx | 25 | 2.78% | 0.42% | 2018年11月 |
发行人董事、监事、高级管理人员xxx、xx、xxx通过南通业恒间接持有南通环科的股权，具体情况如下：
姓名 | 出资金额（万 元） | 持有合伙企业财 产份额比例 | 间接持有南通环 科股权比例 | 出资到位时间 |
xxx | 25 | 4.72% | 0.44% | 2018年12月 |
xx | 15 | 2.83% | 0.26% | 2018年12月 |
凌白桦 | 50 | 9.43% | 0.88% | 2018年12月 |
鉴于：（1）中集绿建、南通环科从事环保相关业务，与发行人主要从事的罐式集装箱业务不属于同类业务；（2）中集绿建、南通环科系发行人收购的子公司，发行人收购前，xxx等人已为中集绿建、南通环科的间接股东，发行人收购中集绿建、南通环科时，已由发行人当时的最高权力机构董事会审议同意，履行了相应内部决策程序。因此，上述董事、监事、高级管理人员间接持有中集绿建、南通环科的股权，符合《公司法》第148条的相关规定。”
二、相关收购事项的审议程序的合规性，关联主体是否进行回避表决，收购中集绿建的事项是否构成利益输送或其他利益安排
发行人收购中集绿建、南通环科时，系Win Score全资持股的外商投资企业，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资），当时有效的《外资企业法
（2016修正）》《公司法（2013修正）》未规定有限责任公司在审议关联交易事项时关联方需回避表决，公司章程也未规定关联交易的回避制度。因此， 2020年8月，发行人董事会作出向Win Score收购中集绿建、南通环科股权的决议时，关联董事未回避表决，上述事项由发行人当时全体董事一致同意通过，相关审议程序符合当时有效的相关法律、法规以及公司章程的规定。
2020 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易实施细则》等相关内部控制制度，明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了完善的决策机制和监督体系。
2021 年 11 月 17 日、2021 年 12 月 2 日，公司第一届董事会第九次会议、
2021 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司报告期内发生的关
联交易的议案》，确认了公司在报告期内（2018 年 1 月至 2021 年 6 月）发生的关联交易，其中包含发行人向 Win Score 收购中集绿建股权的关联交易，关联董事、关联股东回避表决了与其相关的关联交易事项。此外，发行人全体独立董事就报告期内关联交易情况出具了独立意见：“自 2018 年 1 月 1 日起至 2021
年 6 月 30 日止期间内发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形，不
存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。”
此外，如前所述，发行人向 Win Score 购买中集绿建股权的交易价格系参考 2019 年 12 月 31 日中集绿建相应股权的评估价值并扣减过渡期内亏损 658.21
万元（70%股权对应 460.75 万元）后协商确定，相关交易价格公允。
综上所述，发行人作出收购中集绿建70%股权事项的董事会决议时，关联董事未回避表决，但审议程序符合当时有效的相关法律、法规以及公司章程的规定；发行人就前述关联交易进行确认时关联主体已回避表决；发行人收购中集绿建的价格公允，不构成利益输送或其他利益安排。
三、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事、高级管理人员、业务负责人及子公司负责人，了解收购中集绿建的原因和必要性、收购前后的具体运行情况、发行人对中集绿建的未来规划；
2、查阅发行人收购中集绿建的相关协议、评估报告、内部决策文件；
3、查阅中集绿建的营业执照、工商档案、公司章程；
4、查阅发行人与中集绿建之间的交易明细、中集绿建收购前后的财务报表；
5、取得并查阅发行人及其董监高的银行流水。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人收购中集绿建具备必要性，收购价格系参考评估价值并扣减过渡期内损益后协商确定，定价具备公允性；收购前后，中集绿建的运行情况未发生重大不利变化，财务报表的具体构成与自身发展阶段及投资项目的运行情况相符；发行人对中集绿建的未来发展具有清晰的规划；发行人收购中集绿建、南通环科具有必要性，发行人出资合法合规、出资价格公允，发行人与相关子公司之间的交易具备真实性、合法性、必要性，不存在利益输送或损害发行人
利益的情形，具备合理性、公允性，发行人董事、监事、高级管理人员间接持有中集绿建、南通环科的股权符合《公司法》第148条的相关规定，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求补充披露了相关内容；
2、发行人收购中集绿建70%股权事项的审议程序符合相关法律、法规以及当时有效的《公司章程》的规定，发行人就前述关联交易进行确认时关联主体已回避表决，发行人收购中集绿建的价格公允，不构成利益输送或其他利益安排。
（ 1 ） 报告期各期， 发行人分别实现营业收入 393,383.13 万元、 256,719.02 万元和 379,332.30 万元。其中 2019 年、2020 年较上一年度均有所下滑，下滑原因包括中美贸易摩擦及新冠疫情影响；2021 年公司营业收入同比大幅增长。
（2）发行人主要产品罐式集装箱和医疗设备部件、核心部件封头等主要采用成本加成的方法确定价格。报告期内，公司产品单价受汇率、原材料价格波动的影响较大。公司向 Perolo SAS 销售人孔产品并采购其生产的阀件部件，双方通过商业谈判确定价格，价格有效期多在 2-3 年。2020 年和 2021 年，由于疫情等因素，公司未能与 Perolo SAS 再次谈判调整相应产品的价格。
（3）报告期各期，发行人外销收入占营业收入的比例分别为 72.68%、 72.31%和 82.71%。发行人罐式集装箱产品的主要客户为罐式集装箱租赁商和运营商，同时存在小部分贸易商。其中，罐箱运营商即为发行人的终端客户；发行人将罐箱销售给租赁商客户后，租赁商将罐箱作为资产租赁给罐式集装箱运营商，发行人在向租赁商销售罐箱时可为其提供罐箱的货运代理服务，并按照发箱指令确认终端罐箱运营商信息；对于罐箱贸易商，发行人通过罐箱商品标识的箱主信息和箱号确认贸易商客户的终端销售实现情况。
（4）报告期各期，发行人对前十大客户销售收入占营业收入的比重分别为
55.16%、47.26%和 66.50%。
请发行人：
（1）结合 2021 年及 2022 年上半年内外部贸易环境、下游行业市场景气程度变化情况等，分析说明前期影响发行人业绩稳定的因素（新冠疫情、中美贸易摩擦等）是否已消除及具体表现，并结合 2022 年上半年基本财务数据和业绩预计、新冠疫情对上半年生产、运输、交付等的影响、最新在手订单情况等，进一步说明业绩变动情况及业绩的成长性和持续性；结合 2021 年以来尤其是
2022 年主要原材料价格的波动情况，进一步说明原材料价格变化、汇率波动对发行人产品单价的影响，发行人抗风险能力和应对机制的有效性。
（2）说明是否有与 Perolo SAS 开展最新商业谈判、重新确定产品价格的工作计划及进展，如否，请结合相关产品的销量、售价及在手订单情况分析以 2018 年谈判确认的价格执行订单是否会对该项产品的销售收入产生较大负面影响。
（3）说明各类业务对应的客户类型，各类客户各期的销售收入金额及占比情况，如报告期内客户结构发生较大变化的，请重点说明产生变化的原因及商业合理性；结合上述分类情况，说明外销业务与内销业务在客户类型、客户规模、产品用途等方面是否存在较大差异并解释差异原因。
（4）说明在向租赁商客户销售罐箱的过程中，有发箱指令和无发箱指令的业务规模情况，如不存在发箱指令的，请说明租赁商客户（或下游终端客户）的提货方式，相关方式是否符合行业惯例；发行人罐箱是否均在生产时标识箱主信息和箱号，发行人是否可根据客户要求的标识信息确认所有终端用户的基本情况；在贸易商客户中，是否存在无法确认终端销售实现情况的情形。
（5）说明 2021 年前十大客户集中度显著提高的原因，主要业绩增长来源的主要客户及金额，相关业绩增长与客户开展业务规模水平、下游实际需求的匹配性；结合外销收入按地区统计的具体口径，说明 2021 年新加坡地区销售收入规模、占比大幅提升的原因。
（6）结合罐式集装箱产品的使用寿命、维修清洗及翻新改造的一般周期、发行人后市场服务业务是否仅针对发行人生产、销售的产品等，说明后市场服务的业绩增长来源及市场空间、与发行人罐箱销售收入变动趋势是否具备一致性；说明发行人开展业务过程中是否为客户提供仓储、物流服务。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对客户进行现场走访或视频访谈、函证的具体金额、比例，是否存在回函不符、差异较大的情况及原因，针对发行人外销规模较大、新冠疫情背景下对外销客户核查相对受限的客观事实，是否采取了有针对性的核查措施，相关具体方法及核查结论。
回复：
一、结合 2021 年及 2022 年上半年内外部贸易环境、下游行业市场景气程度变化情况等，分析说明前期影响发行人业绩稳定的因素（新冠疫情、中美贸
易摩擦等）是否已消除及具体表现，并结合 2022 年上半年基本财务数据和业绩预计、新冠疫情对上半年生产、运输、交付等的影响、最新在手订单情况等，进一步说明业绩变动情况及业绩的成长性和持续性；结合 2021 年以来尤其是
2022 年主要原材料价格的波动情况，进一步说明原材料价格变化、汇率波动对发行人产品单价的影响，发行人抗风险能力和应对机制的有效性
（一）结合2021年及2022年上半年内外部贸易环境、下游行业市场景气程度变化情况等，分析说明前期影响发行人业绩稳定的因素（新冠疫情、中美贸易摩擦等）是否已消除及具体表现
1、2020 年公司经营业绩有所下滑主要系中美贸易摩擦叠加全球新冠疫情因素所致
报告期内，剔除剥离南通能源影响后，公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
营业收入 | 415,111.27 | 81.59% | 228,602.04 | -35.29% | 353,296.78 |
营业利润 | 36,680.96 | 59.27% | 23,030.76 | -41.02% | 39,048.96 |
归属于母公司所有者的净利润 | 31,018.78 | 57.86% | 19,650.09 | -39.04% | 32,236.21 |
由上表，剔除剥离南通能源影响后，2020 年，公司经营业绩存在一定的下 滑情形，营业收入和归母净利润分别较 2019 年下降 35.29%和 39.04%，主要原 因为中美贸易摩擦叠加全球新冠疫情因素导致全球化工物流景气度有所降低所 致。2020 年，新冠疫情爆发，2020 年全球疫情严重的地区主要集中在北美地区、欧洲地区和中国大陆，欧美发达国家及中国大多采取了一系列针对疫情的停工 停产、限制人员出入境、限制跨境物流、增加检验检疫等疫情管控措施，对 2020 年全球化工物流行业需求产生了较大的影响，相应下游客户也减少了新罐
式集装箱的采购，导致公司 2020 年经营业绩有一定的下滑。
2021 年以来，随着中美高层开展多轮谈判磋商，中美贸易摩擦正在逐步有 所缓解。同时，全球新冠疫情经历多轮反复，各国均基本实现疫情防控常态化，疫情管控措施有所放松，新冠疫情对正常经贸活动的影响正逐步降低，前期影 响公司业绩稳定的因素正在逐步减弱。2019 年-2021 年，公司营业收入的复合
增长率为 8.40%，具有一定的成长性，经营业绩持续向好。
2、2021 年以来前期影响公司业绩稳定的新冠疫情、中美贸易摩擦等因素对公司业绩的影响逐渐减弱
（1）全球新冠疫情防控常态化，国际经贸活动处于恢复中
1）国外疫情政策有所放松，生产经营活动有序开展
2021 年以来，全球疫情防控形势趋于缓和，随着疫情常态化的发展和疫苗接种率的提高，多数国家和地区纷纷放宽入境限制，入境的疫苗接种、核酸检测以及隔离等限制逐步取消。2022 年 6 月 1 日起至 8 月底，入境德国的旅客不再需要遵守“3G”规则，即无需证明自己已接种疫苗，或感染后已康复，也无需出示阴性检测证明。韩国政府将从 2022 年 6 月 8 日起全面解除未接种新冠疫苗入境人员的隔离义务，以及对仁川机场运航时间等的限制措施。2022 年 6 月 1 日，日本政府放宽了新冠疫情边境口岸政策，将此前 1 万人的每天入境人数
上限上调至 2 万人。自 2022 年 5 月起，美国、英国、法国、韩国、希腊等多个国家陆续取消口罩强制令。
全球疫情防控政策的放松对国际贸易起到一定的推动作用，主要体现在三个方面：一是供应链修复，自 2022 年 5 月起，欧美各国陆续复工复产，生产制
造恢复，缓解供给短缺情况；二是就业市场供给增多，随着 2022 年 4 月，欧盟宣布结束新冠疫情的紧急防疫状态，欧盟三分之二以上的成年人完成了疫苗接种，各国取消了防疫限制，就业市场逐渐呈现除了恢复和发展的态势；三是港口拥堵情况有所缓解，海运费价格趋于逐渐稳定，随着欧美国家及世界大多数主要经济体进一步放松疫情管制，并推出一系列经济恢复措施，国际物流压力缓解势头明确，国际贸易海运运力保持稳定提升，国际贸易活动不断恢复。
2）国内疫情防控形势趋于常态化，经济呈现恢复趋势
2022 年以来，国内部分地区疫情点状爆发，上海地区疫情较为严重，对于
长三角地区的货运物流影响相对较大。在 2022 年 4 月受疫情冲击、主要指标同 比下滑的情况下，我国在经济各方面加大稳增长政策力度，积极推进物流保通 保畅，缓解经济下行压力，推动经济企稳回升，5 月，我国经济止住下滑趋势， 6 月主要经济指标企稳回升，2022 年二季度成功实现经济正增长，国内生产总
值同比增长 0.4%，新增社会融资规模有所恢复。
2022 年 5 月，国务院常务会议进一步部署稳经济一揽子措施，其中提到稳产业链供应链，保障货运通畅，取消来自疫情低风险地区通行限制，一律取消不合理限高等规定和收费，优化复工达产政策，国常会政策释放出稳定经济的信号，有助于市场主体稳定预期、提振信心。
2022 年 6 月，国务院联防联控机制综合组公布《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，优化和调整了风险人员的隔离管理期限和方式，统一封管控区和中高风险区划定标准，完善疫情监测的要求，国内疫情防控形势趋于常态化和稳定化，疫情限制对于经济活动的影响趋于不断减弱，我国经济呈现恢复趋势。
（2）全球国际贸易摩擦趋于缓和，国际贸易景气度有所恢复
1）美国加征关税清单即将到期，中美贸易争端有望缓解
2021年初美国总统拜登就任以来，中美贸易摩擦有所缓和，2021年10月，美国贸易代表办公室（USTR）宣布启动就部分中国商品的关税豁免程序，2000x0x，xxXXTR宣布豁免对352项从中国进口商品的关税。2000x0x，xx XSTR宣布，第一批、第二批清单加征关税分别于今年7月6日、8月23日结束，即日起启动法定复审程序。7月5日，中美全面经济对话中方牵头人xxxx与美国财政部长耶伦举行视频电话，双方讨论了宏观经济形势、全球产业链稳定等议题，中方就取消对华加征关税、取消对华制裁、公平对待中国企业三个问题与美方进行了沟通，自2018年以来的中美贸易摩擦有望得到一定的缓解。
2）欧洲和亚洲国家和地区贸易政策相对稳定，中国对外贸易稳定增长
2021年以来，公司主要客户所在的国家地区与中国贸易政策相对稳定，国际贸易摩擦有所缓和。欧洲方面，2021年，中欧进出口贸易总额实现11,777.85亿美元，2022年1-6月，中欧进出口贸易总额达4,206亿美元，同比增长8.4%，中欧班列累计开行6,153列、运输货物59万标准箱，同比分别增长2.7%、3%，呈现稳中有进的良好发展态势。
亚洲方面，2020年11月，东盟10国和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15 个亚太国家正式签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（ Regional
Comprehensive Economic Partnership，RCEP），有利于降低各国之间关税壁垒，促进亚洲区域贸易景气度及区域经济发展。2022年1月，《区域全面经济伙伴关 系协定》正式生效开始实施，中国商务部等6部门联合印发了《关于高质量实施
<区域全面经济伙伴关系协定>（RCEP）的指导意见》。2022年1月1日起， RCEP对文莱、柬埔寨、老挝、新加坡、泰国、越南、中国、日本、新西兰和澳大利亚等10国正式生效，2月1日起对韩国生效，3月18日起对马来西亚生效。根据协定，区域内90%以上的货物贸易将最终实现零关税，通关和贸易投资将更加便利。2022年1-6月，以美元计，中国与RCEP的贸易规模达9,393.2亿美元，同比增长6.7%，RCEP贸易占对外贸易总额的30.5%，其中，中国对RCEP国家出口4,684.7亿美元，同比增长14.7%，中国与东盟继续互为最大贸易伙伴，中国对外贸易稳定增长。
（3）2021年以来，化工物流行业景气度持续回升，2022年俄乌战争间接促进未来国际化工物流需求水平提高
2021 年以来，随着国际贸易摩擦出现缓和及新冠疫情防控形势趋于缓和，海外化工品需求逐步回暖。在全球通货膨胀、海外及国内部分产能供给受限的大背景下，叠加石油价格走高、大宗产品价格增长等多重因素影响，全球主要化工产品价格 2021 年以来持续走高，化工行业景气度、盈利能力整体呈上行趋势。2021 年，我国石油和化工行业对外贸易持续高速增长，中国化学品进出口总额创历史新高，带动化工物流行业景气度持续回升。
图：2018 年-2022 年 6 月中国化学品进出口情况
单位：亿美元
2022 年初，俄乌战争爆发，导致俄罗斯受到欧美西方国家的经济制裁，俄 罗斯相应减少了向欧洲国家的天然气供给规模，导致全球天然气价格不断升高。天然气价格持续高位及俄罗斯供应规模的不确定性背景下，全球化工产业链上 下游受到一定的冲击，巴斯夫、陶氏等多家化工巨头位于欧洲的工厂面临原材 料断供风险。短缺的能源和xx的成本将造成欧洲化学品的较大缺口，进一步 推高欧洲化学品价格，从而导致中国和欧洲化学品的价差扩大，中国化学品出 口有望大幅提升，中国相对欧洲存在能源供应优势和成本优势，中国化工行业 的全球竞争力和盈利能力有望进一步增强。
国际化工巨头企业看好中国化工行业未来的发展，作为全球最大的化学品公司之一的巴斯夫于2022年7月做出最终投资决策，全面推进其在中国湛江投资建立的一体化基地，成为巴斯夫全球最大规模的投资项目，完全建成后，湛江一体化基地将成为巴斯夫在全球的第三大一体化生产基地，仅次于德国路德维希港和比利时安特卫普基地，预计到2030年，巴斯夫将在该基地投资将达约100亿欧元，未来跨地区的国际化工物流需求有望进一步提升。
（二）结合2022年上半年基本财务数据和业绩预计、新冠疫情对上半年生产、运输、交付等的影响、最新在手订单情况等，进一步说明业绩变动情况及业绩的成长性和持续性
1、新冠疫情对公司 2022 年上半年生产、运输、交付等的影响可控，不构
成重大不利影响
（1）新冠疫情对2022年上半年采购交货效率有一定的短期影响
2022年1月以来，国内部分地区疫情点状爆发，上海地区疫情较为严重，对 于长三角地区的货运物流影响相对较大，公司主要原材料钢材和阀件的采购从 下订单到货物入库的周期有一定的延长，采购交货效率有一定的降低。2022年5 月，国务院常务会议进一步部署稳经济一揽子措施，其中提到稳产业链供应链，保障货运通畅，取消来自疫情低风险地区通行限制，全国物流条件有所改善， 公司采购交货效率迅速恢复正常。2022年1-6月，新冠疫情对采购效率造成影响 相对较为短期，未对公司生产经营构成重大不利影响。
（2）2022年上半年生产状况良好，新冠疫情影响可控
公司生产经营所在地江苏省南通市从2022年3月开始出现较多新冠确诊病例，由于南通市执行了严格的疫情管制措施，南通疫情迅速得到有效控制。在此期 间，为保证正常生产经营，公司采取了一系列应对措施：一方面，公司实行封 闭管理，一线员工和相关管理人员均驻厂保证生产经营正常开展，另一方面， 公司利用远程办公软件、视频会议软件等，构建了本地与云端的有效协同办公 机制，维持市场、经营、物流、生产等各部门的正常运转，此外，公司组建了 疫情应急小组，保障厂区的各方面物资供应，将疫情防控政策对公司生产活动 的负面影响降到最低。2022年1-6月，公司主要产品销售复苏势头强劲，主要客 户的订单数量和订单金额持续增加，公司排产较为饱满，主要产品罐式集装箱 产量同比增长超40%。
（3）新冠疫情对 2022 年上半年运输及交付情况影响相对较小
2022 年上半年，随着境外各国疫情防控管制放松且各国经济刺激政策推行，世界经济活动开始逐步恢复正常，国际贸易运输需求不断复苏，公司主要产品 销售增长显著。2022 年上半年，公司主要产品销量较高，其中罐箱产品销量同 比增长超 30%。
2022 年 4 月，长三角地区疫情较为严重，疫情管控措施导致上海港口地区物流效率有所降低，公司罐箱产品的交付效率存在一定程度下降。公司通过加强与客户沟通，使得客户对疫情发展情况、罐箱现状及未来物流安排有充分且
全面的了解，同时多方面拓展其他地区物流渠道，尽可能减小上海地区物流效率下降的影响。2022 年 5 月，随着物流运输条件转好，公司加紧安排物流部门人员开展罐箱交付工作，公司罐箱交付能力迅速恢复至 4 月前的水平，新冠疫
情对 2022 年上半年运输及交付情况影响相对较小。
2、2022 年上半年业绩存在较大幅度的提升，业务增长情况良好
2022年上半年，公司经营业绩增长趋势良好，经营规模持续扩大，主要产品毛利率有所提升，规模净利润和扣非规模净利润均有较大幅度提升。发行人 2022年1-6月的业绩主要情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 1-6 月 | 增减额 | 变动率 |
营业收入 | 268,798.83 | 167,729.65 | 101,069.18 | 60.26% |
营业利润 | 37,639.30 | 12,713.74 | 24,925.55 | 196.05% |
归属于母公司所有者的净利润 | 32,343.84 | 10,747.99 | 21,595.85 | 200.93% |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 | 37,546.73 | 9,678.56 | 27,868.17 | 287.94% |
注：2022年1-6月数据已经审阅。
2022年1-6月，公司整体经营情况良好，营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增加60.26%、196.05%、200.93%和287.94%，主要系：
（1）前期影响公司业绩的中美贸易摩擦和新冠疫情因素有所缓解，同时国际贸易和化工行业景气度提升，罐式集装箱市场需求增强，2022年1-6月，公司主要产品产销两旺；
（2）公司销售定价采用标准成本加成利润方式报价，由于能够更好地满足 客户订单交付的及时性和规模性，同时为向下游客户转移钢材成本波动的风险，公司一定程度提高了客户的接单价格；
（3）为保证生产的持续性和订单交付的及时性，基于原材料价格持续上涨的走势，公司根据在手订单情况和钢材市场供应行情进行了策略性备库，提前锁定了部分原材料价格和供应，一定程度减弱了单位成本的增长。
综上，2022年1-6月公司经营业绩同比有所提升，公司业绩持续向好。
3、在手订单充足，未来业绩增长具有持续性
公司主要收入来源于罐式集装箱的销售，主要通过直销方式获取订单，为 客户提供标准化和定制化的产品，尚未确认收入的在手订单数量和金额决定公 司在未来一定期间的经营业绩。2022 年以来，下游客户采购公司主要产品订单 数量不断增长，2022 年 6 月末，公司主要产品罐式集装箱的在手订单情况如下：
产品类型 | 在手订单台数（台） | 在手订单金额（亿元） |
标准不锈钢液体罐箱 | 9,180 | 12.80 |
特种不锈钢液体罐箱 | 4,427 | 8.51 |
碳钢罐箱 | 2,143 | 5.78 |
合计 | 15,750 | 27.09 |
由上表可知，2022 年 6 月末，公司在手订单金额超过 27 亿元，罐式集装箱
订单约 15,750 余台，在手订单数量充足，业绩具有一定的保障，未来业绩具有较高的可持续性。
4、公司业务具备成长性
（1）国家相关政策支持
近年来国务院及相关部门已相继出台《综合运输服务“十四五”发展规划》
《关于全面加强危险化学品运输安全生产工作的意见》《交通运输部关于修改<道路危险货物运输管理规定>的决定》等一系列政策支持罐式集装箱行业发展。
（2）化工行业区域性分工
由于世界发达国家化工产品市场处于饱和状态，由于环保压力、运输和劳动力价格等因素，全球初级化工产品、大宗石化产品及传统化工产品的生产正向拥有广阔市场和丰富原料的发展中国家转移，特别是亚洲区域，逐渐形成化工行业美、欧、亚三足鼎立的格局。同时，中国作为全球最大的化工生产国，化工行业产能正在沿海地区和中西部地区之间转移，化工行业区域性分工将推动化学品物流行业发展，进而提升罐式集装箱的需求。
（3）多式联运的快速发展
与传统的装载运输方式相比，罐式集装箱具有安全、环保、经济、高效等 优势，能够实现公路、铁路、水路等多式联运，提高所载货物的全球运转效率，降低运输成本。世界主要发达国家和经济体均出台了相关政策和法案鼓励多式
联运，如美国政府颁布“冰茶法案”（ISTEA：多式地面运输效率法案），提出“建设高效环保的国家多式联运体系”。欧盟发布的“面向 2010 年的欧盟运输政策：时不我待》，提出构建欧洲一体化多式联运系统”等，多式联运的快速发展将提升罐式集装箱在化学品物流领域的渗透率。
（4）化学品第三方物流专业化程度提升
由于化学品生产商核心业务为化学品生产加工及新产品研发等，物流业务 属于非核心业务，因此，一般化学品生产商为将更多资源集中于核心业务，避 免因设备、仓库、人员等物流要素的投入而降低管理运作效率和资源利用效益，越来越多的生产企业将其物流业务外包给专业的第三方物流公司，即罐式集装 箱运营商。随着罐式集装箱运营商的运营管理水平优化和专业化程度提升，化 学品生产商将考虑更多物流场景使用罐式集装箱运输。
（5）安全与环保要求不断提高
在欧洲、美国、日本等发达国家，政府对于化学品、能源等物流的监管非常严格。特别是在危险货物运输方面，部分发达国家政府立法强制使用罐式集装箱，因而这些国家和地区的罐式集装箱普及率较高。发展中国家如中国、印度、巴西等新兴市场在罐箱普及率相对较低，但随着全球产业一体化进程的加快，新兴市场相关国家也在逐步重视危险货物安全环保问题，罐式集装箱作为较为良好的危险货物物流装备而将面临更好的行业发展机遇。
（6）租赁模式在我国的不断推广
欧美市场的罐式集装箱运输产业已形成较为成熟的运营体系，并衍生出罐式集装箱租赁、第三方检验检测、堆场和清洗等配套服务等的相关细分产业。根据 ITCO 统计，全球超过 40%以上的罐式集装箱由租箱公司作为资产拥有，租箱公司可以满足客户灵活、低成本、配套服务等需求，一方面可以通过资产管理获得较为稳定且丰厚的投资回报，另一方面因为罐式集装箱形成了较为规范的行业质量管理，能实现罐式集装箱的持续保值和增值。随着国际租箱公司投资中国的示范作用下，国内罐式集装箱租赁市场有望获得较快发展，租赁市场的成熟将进一步促进我国罐式集装箱行业的发展。
综上，公司业务具备成长性、经营前景良好。
（三）结合2021年以来尤其是2022年主要原材料价格的波动情况，进一步说明原材料价格变化、汇率波动对发行人产品单价的影响，发行人抗风险能力和应对机制的有效性
1、2021 年以来钢材价格上涨导致公司产品单价有所提高
2021 年以来，公司主要使用的不锈钢和碳钢原材料市场价格情况如下：
图：2019 年-2022 年 6 月市场钢材价格走势图（单位：元/吨）
由上图，2021 年以来，全球范围内资源供给错配推动了原材料价格持续上涨，导致不锈钢和碳钢市场价格快速上涨并持续保持在相对高位水平，2022 年上半年，钢材价格呈现持续震荡，整体保持高位的走势。
公司主要产品标准不锈钢液体罐箱和特种不锈钢液体罐箱的主要原材料为 316L，碳钢罐箱的主要原材料为碳钢，由于公司罐式集装箱产品销售定价主要采用标准成本加成利润的方式进行报价。公司订单的获取由市场部门牵头，在接到客户询价后，技术中心协同市场部进行报价前期技术方案的评估，并根据客户下单时点的市场最新钢材价格作为产品标准成本的计算依据，并由多部门合作进行综合成本测算，市场部基于此综合成本测算向客户进行报价。因此，公司主要产品罐式集装箱的销售价格与客户下单时点的市场钢材价格具有较高的关联性，当市场钢材价格上涨时，公司通过相应提高罐箱产品的销售价格以转移钢材价格上涨的风险。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，剔除美元汇率因素影响后，公司罐式
集装箱产品销售价格变动情况具体如下：
单位：元/吨
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||
平均价格 | 变动率 | 平均价格 | 变动率 | 平均价格 | |
标准不锈钢液体罐箱 | 131,188.63 | 27.87% | 102,597.73 | 11.27% | 92,205.78 |
特种不锈钢液体罐箱 | 200,656.41 | 22.89% | 163,278.15 | 8.32% | 150,739.31 |
碳钢罐箱 | 271,818.90 | 16.24% | 233,845.20 | 4.88% | 222,973.98 |
注：1、剔除美元汇率影响后的平均价格指用 2020 年的账面平均美元汇率换算对应期间以美元计价的外销不含税美元收入后得出的平均价格；
2、2022 年 1-6 月数据已经审阅。
相应区间市场钢材价格变动趋势如下：
单位：元/吨
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
316 不锈钢市场均价 | 29,280.74 | 24,192.60 | 19,327.71 | 20,722.00 |
较上期变化 | 21.03% | 25.17% | -6.73% | - |
碳钢市场均价 | 6,810.90 | 6,447.48 | 5,044.34 | 5,105.60 |
较上期变化 | 5.64% | 27.82% | -1.20% | - |
注：1、316 不锈钢市场均价为无锡太钢 316L/2B 不锈钢冷板市场价格；
2、碳钢市场均价为首钢股份上海耐候钢SPA-H 市场价格；
3、数据来源：我的钢铁网。
由上表，2021 年，公司标罐、特罐和碳钢罐箱平均价格较 2020 年分别上涨 11.27%、8.32%和 4.88%，对应 2021 年 316 不锈钢和碳钢市场价格较 2020 年分别上涨 25.17%和 27.82%，2022 年 1-6 月，公司标罐、特罐和碳钢罐箱平均价格较 2020 年分别上涨 27.87%、22.89%和 16.24%，对应 2022 年 1-6 月 316 不锈钢和碳钢市场价格较 2020 年分别上涨 21.03%和 5.64%。
公司主要产品销售平均价格变动趋势与市场钢材价格变动基本趋势具有一致性，同时，剔除汇率因素影响后，2021 年公司罐箱产品平均价格上涨幅度较钢材价格上涨幅度相对较小，2022 年 1-6 月公司罐箱产品平均价格上涨幅度较钢材价格上涨幅度相对较大，主要系公司产品销售报价中对应的钢材价格与确认收入时点的市场钢材价格会有一定的时间间隔差异所致。以 2022 x 0-0 xx
x，0000 x 0-0 月，公司确认收入的销售订单大多为公司于 2021 年 7 月至
2022 年 3 月间承接的销售订单，对应的订单产品销售定价中的市场钢材价格多
为 2021 年 7 月至 2022 年 3 月间的市场钢材价格，而 2021 年 7 月至 2022 年 3 月
间钢材市场价格平均涨幅高于 2022 年 1-6 月，因此钢材价格传导至 2022 年 1-6
月公司罐箱产品平均售价具有一定的延迟性，导致公司主要产品销售单价变动幅度与对应区间的钢材市场价格变动幅度有一定的差异。
综上，2021 年以来钢材价格上涨导致公司产品单价有所提高，钢材上涨传导至公司产品平均售价具有一定的延迟性，具有合理性。
2、2021 年以来汇率波动对发行人产品单价有一定的影响
报告期内，公司罐式集装箱产品境外销售占比较高，并多采用美元进行计价，因此，美元兑人民币的汇率波动对于公司罐式集装箱产品的平均单价存在一定的影响。当美元兑人民币中间价下滑，人民币持续升值时，公司以美元计价为主的罐式集装箱人民币销售收入和销售单价会有一定的下降，当人民币持续贬值时，公司以美元计价为主的罐式集装箱人民币销售收入和销售单价则会相应的升高。
2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月（经审阅），公司罐箱产品中以美元计价
的产品分别实现收入 153,395.77 万元、319,506.35 万元和 234,933.53 万元，占罐箱产品收入比例分别为 84.84%、91.26%和 96.95%，美元兑人民币的汇率波动对于 2021 年和 2022 年 1-6 月公司罐箱产品的销售价格影响具体如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 |
外销账面平均美元汇率（CNY/USD） | 6.4651 | 6.4517 | 6.9369 |
美元汇率变动对收入影响金额（ 万 元） | +487.49 | -24,025.05 | - |
美元汇率变动对平均单价的影响 | +0.20% | -6.86% | - |
注：1、账面平均美元汇率=以美元计价的罐箱外销人民币收入金额/罐箱外销不含税美元收入金额；
2、美元汇率变动对收入影响金额=本期以美元计价的罐箱外销人民币收入金额-本期罐箱外销数量×上期罐箱外销账面平均美元汇率；
3、美元汇率变动对销售单价的影响=本期美元汇率变动对罐箱收入影响金额/本期罐箱销售数量)/（本期罐箱人民币收入金额/本期罐箱销售数量）；
4、2022 年 1-6 月数据已经审阅。
2021 年，美元兑人民币中间价不断下滑，人民币持续升值，美元汇率变动导致公司收入下降 24,025.05 万元，产品销售单价下降 6.86%，2022 年 1-6 月，美元兑人民币价格有所回升，2022 年 1-6 月和 2021 年美元汇率相对保持持平水
平，汇率对于 2022 年 1-6 月收入和产品销售单价的影响相对较小。
3、公司已针对原材料价格和汇率波动建立了相应的应对机制，抗风险能力较强
（1）公司通过实时调整产品售价及动态调整库存水平来降低原材料价格波动风险
产品销售方面，为了向下游客户转移钢材成本波动的风险，公司通过在客户下单时根据最新的市场原材料价格情况实时调整产品报价水平的方式，一定程度将钢材价格波动的风险向客户进行转移，能够较好的抵御原材料价格波动的风险。
原材料采购方面，公司主要采用“以产订购”的采购模式，按订单需求采 购和远期订单预估的方式进行策略备库，以实际在库库存数量以及已订购材料 的在途数量、已订购但未交付的数量等为基础，结合实际已接客户订单信息， 并参考生产实际/最大产能信息等进行合理的安全库存评估，同时结合对客户远 期订单进行合理的预测评估，实行策略型采购备库，动态调整公司的库存水平。
因此，公司已针对原材料价格波动建立了相应的应对调整机制，能够有效的降低原材料价格波动对公司正常生产经营产生的影响，抗风险能力较强。
（2）公司通过主动外汇交易对抗汇率波动风险，有效降低汇率波动风险
报告期内，为了降低汇率波动对当期产品销售合同定价在未来结汇时的汇率风险，公司主要通过买入或卖出一定规模的远期外汇合约来对冲部分以外币结算的交易因汇率波动而带来的风险。
公司所持有远期外汇合约对期间损失的影响，包括尚未交割合约公允价值 变动及已交割合约形所成投资收益两方面构成。对于尚未到期的远期结汇合约，使用公开市场上与合约剩余到期日期限近似的远期外汇汇率牌价，作为远期结 汇合约公允价值的确认依据。对于交割的投资收益，使用远期外汇合约的约定 交割汇率与交割日汇率中间价差额作为投资收益。报告期内，发行人与远期结 售汇相关的投资收益和公允价值变动损益及汇兑损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
投资收益（收益以正数列示） | 68.15 | 4,063.95 | 1,745.81 | -927.4 |
公允价值变动损益（收益以正数列示） | -6,545.94 | 909.95 | 1,348.27 | 207.75 |
远期结售汇影响 | -6,477.80 | 4,973.89 | 3,094.08 | -719.66 |
汇兑损益（收益以正数列示） | 6,670.66 | -978.65 | -3,827.15 | 684.64 |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
合计收益 | 192.87 | 3,995.24 | -733.07 | -35.02 |
由上表，报告期内，公司通过开展远期结售汇交易的方式对冲了部分因汇率波动导致的汇兑损益对公司业绩的影响。报告期内，公司汇兑损益分别为
684.64 万元、-3,827.15 万元、-978.65 万元和 6,670.66 万元。报告期内，通过远
期结售汇交易， 因远期结售汇交易对公司业绩影响分别为-719.66 万元、 3,094.08 万元、4,973.89 万元和-6,477.80 万元。综合考虑汇兑损益和远期结售汇交易对公司业绩的影响分别为-35.02 万元、-733.07 万元、3,995.24 万元和
192.87 万元，能够有效降低汇率波动风险。
由于公司外汇收款、外汇付款在整个报告期内并非均等分配，且对未来汇率变动的预测并非完全精准，公司在远期结售汇交易时并不能完全覆盖所有外汇波动风险。在采用主动外汇交易对冲汇率风险的同时，公司密切关注汇率变动对自身外汇风险的影响，积极采取措施以降低生产经营的不确定性，根据外部经济环境的变化，制定合理的汇率风险规避策略。
二、说明是否有与Perolo SAS开展最新商业谈判、重新确定产品价格的工作计划及进展，如否，请结合相关产品的销量、售价及在手订单情况分析以 2018年谈判确认的价格执行订单是否会对该项产品的销售收入产生较大负面影响
报告期内，公司主要基于市场化定价原则向 Perolo SAS 销售人孔产品。 2018 年，公司与 Peroxx XXX 通过商业谈判确定了双方采购人孔产品的价格后，报告期内，双方基于该价格进行合作，2020 年和 2021 年，由于疫情等因素，公司未能与 Perolo SAS 再次进行商业谈判调整相应的产品价格。
2022 年 7 月，公司已与 Perolo SAS 签订了《价格调整协议》，双方综合考虑产品型号、技术要求、业务规模、市场竞争情况等多方面因素，通过商业谈判的方式重新确定了产品价格。协议约定，鉴于人孔的销售价格自 2018 年以后
未进行调整，自 2022 年 7 月 1 日起，人孔的价格将在 2018 年价格的基础上上调 15%，未来如需重新调整价格，将由双方管理层协商并达成共识，在新的价格协议生效前，上述调整后的价格将保持有效。
综上所述，因公司已与 Perolo SAS 重新确定了产品价格并签订了相关协议，该项产品的销售收入不会产生较大负面影响。
三、说明各类业务对应的客户类型，各类客户各期的销售收入金额及占比情况，如报告期内客户结构发生较大变化的，请重点说明产生变化的原因及商业合理性；结合上述分类情况，说明外销业务与内销业务在客户类型、客户规模、产品用途等方面是否存在较大差异并解释差异原因
（一）说明各类业务对应的客户类型，各类客户各期的销售收入金额及占比情况，如报告期内客户结构发生较大变化的，请重点说明产生变化的原因及商业合理性
报告期内，发行人主营业务产品包括罐式集装箱、医疗产品部件和核心部件，各类业务对应的客户类型分析情况如下：
1、罐式集装箱
发行人的罐式集装箱主要运用于化学品物流领域，下游客户主要为罐式集装箱的租赁商和运营商。罐式集装箱租赁商为资产管理型企业，向公司采购罐式集装箱产品后主要用于向罐箱运营商提供罐箱租赁服务，罐式集装箱运营商主要为专业的第三方化学品物流公司，主要通过向发行人等罐箱制造商直接采购罐箱以及向罐箱租赁商租赁罐箱的方式取得罐箱用于为化工行业企业提供化学品物流运输服务，具体关系如下：
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报告期各期，发行人罐式集装箱产品不同客户类型的销售收入及占比如下所示：
单位：万元，%
客户分类 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
罐箱租赁商 | 232,786.29 | 66.49 | 109,905.76 | 60.79 | 192,367.61 | 63.49 |
罐箱运营商 | 98,448.98 | 28.12 | 60,871.90 | 33.67 | 101,482.37 | 33.49 |
化工行业企业及其他 | 18,876.29 | 5.39 | 10,019.08 | 5.54 | 9,136.60 | 3.02 |
合计 | 350,111.56 | 100.00 | 180,796.74 | 100.00 | 302,986.58 | 100.00 |
由上表，报告期内，发行人罐式集装箱产品主要客户为租赁商及运营商，其中，罐箱租赁商收入占比分别为 63.49%、60.79%和 66.49%，罐箱运营商收入占比分别为 33.49%、33.67%和 28.12%，占比较高。报告期内，发行人罐式集装箱产品客户结构相对较为稳定，未发生重大变化。
2、医疗设备部件
医疗设备部件主要为发行人基于本身罐式集装箱的生产技术优势衍生出的 产品类型，并广泛运用于核磁共振影像设备领域。发行人医疗设备部件产品主 要用于生产医疗影像设备，下游客户主要为西门子、联影医疗、健信核磁等医 疗核磁设备生产商。报告期内，发行人医疗设备部件收入分别为 15,710.33 万元、
13,362.33 万元和 15,645.97 万元，所有客户均为终端客户。
3、核心部件
发行人核心部件产品包括封头和人孔，其中，核心部件封头除运用于罐式集装箱外，也可以用于罐车、储罐等其他类别产品的生产。由于发行人核心部件封头的生产工艺水平较高，产品质量获得行业内客户的认可，发行人生产的核心部件封头在满足自身产品需求的同时还会向外部客户单独进行销售。报告期内，发行人封头产品收入分别为 2,837.26 万元、7,238.62 万元和 12,938.54 万元，所有客户均为终端客户，客户采购封头产品后用于其他产品的继续生产。
核心部件人孔方面，因人孔供应商 Perolo SAS 本身产能存在瓶颈，及发行人生产人孔质量较为稳定，Perolo SAS 委托发行人生产部分人孔产品并向发行人进行采购。报告期内，发行人人孔产品收入分别为 1,246.22 万元、306.08 万元和 636.23 万元，发行人生产的人孔产品除公司产品自用外，均为对 Perolo SAS 进行销售，不存在向其他客户单独销售人孔产品的情形。
（二）结合上述分类情况，说明外销业务与内销业务在客户类型、客户规
模、产品用途等方面是否存在较大差异并解释差异原因
1、罐式集装箱
报告期各期，发行人罐式集装箱产品内外销不同客户类型销售收入及占比情况如下：
单位：万元，%
销售区域 | 客户分类 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
外销 | 罐箱租赁商 | 227,391.15 | 70.25 | 105,193.40 | 65.63 | 167,962.08 | 64.17 |
罐箱运营商 | 86,444.37 | 26.71 | 47,100.83 | 29.39 | 89,417.43 | 34.16 | |
化工行业企业及其他 | 9,846.38 | 3.04 | 7,977.64 | 4.98 | 4,371.37 | 1.67 | |
外销合计 | 323,681.90 | 100.00 | 160,271.86 | 100.00 | 261,750.88 | 100.00 | |
内销 | 罐箱租赁商 | 5,395.14 | 20.41 | 4,712.36 | 22.96 | 24,405.54 | 59.19 |
罐箱运营商 | 12,004.61 | 45.42 | 13,771.07 | 67.09 | 12,064.93 | 29.26 | |
化工行业企业及其他 | 9,029.91 | 34.17 | 2,041.45 | 23.22 | 4,765.24 | 11.56 | |
内销合计 | 26,429.66 | 100.00 | 20,524.88 | 100.00 | 41,235.71 | 100.00 | |
罐式集装箱合计 | 350,111.56 | - | 180,796.74 | - | 302,986.58 | - | |
由上表，发行人罐式集装箱外销与内销的客户结构存在一定的差异，具体情况如下：
（1）客户类型
报告期内，外销客户中罐箱租赁商占比最大，各年外销产品金额占比分别为 64.17%、65.63%和 70.25%，其次是罐箱运营商，各年外销产品金额占比分别 34.16%、29.39%和 26.71%，两者合计占比各年均超过 95%；内销客户中罐箱运营商占比最大，各年内销金额占比分别为 29.26%、67.09%和 45.42%，化工企业及其他客户销售金额占比分别为 11.56%、23.22%和 34.17%，占比有一定的提高。
外销客户以罐箱租赁商为主，主要因罐箱租赁商集中在欧美市场所致。国际集装箱租赁市场份额主要集中在 7 家集装箱租赁企业，分别为 Triton、 Florens、Textainer、Seaco、CAI、Beacon、Seacube，市场份额占比近 90%。公司长期合作的租箱公司主要包括 EXSIF、Ermewa 集团、CS Leasing、Peacock Container、Trifleet、Seaco 等均属于欧美国家，因此，公司外销客户结构以罐箱
租赁商为主，与行业客户分布情况具有一致性。
内销客户以罐箱运营商和化工行业企业为主，主要系我国化工物流市场参与者主要为专业化的化工物流运营商和化工行业企业，国内罐箱租赁商尚处于发展早期阶段，罐箱租赁对安全稳定运营、高效服务以及定制化采购和设计能力要求极高，这些要求国内罐箱租赁商短时间内难以全部满足，导致国内市场目前为止无法形成规模较大的罐箱租赁商。国内主要的液体化工产业包括资源性液体散化原料和精细化工液体化工产品，前者集中在东北、山东、四川、新疆、内蒙等省份，后者集中于东南沿海，催生了液体化工原料的运输需求。针对液体化工品，在物流服务的专业性和安全性相对传统原材料或固体化工品等要求更高，同时考虑到部分化工企业依托进口业务，物流服务需实现涵盖海、陆、铁等多种运输方式的多式联运，所以国内罐箱运营商需为大型化工企业提供多种物流解决方案及一站式物流服务，导致国内市场罐箱运营商和化工行业企业占比相对较高。
2019 年，公司内销客户中租赁商占比较高，主要系罐箱租赁商 EXSIF 境内子公司海特租赁（上海）有限公司和 Ermewa 集团境内子公司友诺罐箱租赁
（上海）有限公司根据其境内罐箱的租赁运营计划，于 2019 年集中采购了一批用于国内线路运输租赁的罐箱产品所致。
（2）客户规模
罐式集装箱行业市场集中于欧美发达国家，欧美市场的罐式集装箱运输产 业已形成较为成熟的运营体系，覆盖从罐式集装箱的堆存、清洗、翻新、改造、修理、检测、咨询及信息化服务等细分产业，其罐式集装箱需求量远高于国内 市场。
不同类型客户因经营模式不同带来的购买需求不同。罐箱租赁商作为向罐箱运营商、托管人或其他方出租罐箱的公司，罐箱租赁商所有的罐箱包括自购和其他投资人投资的交由其代为管理的罐箱。罐箱运营商是指为化工相关企业提供物流运输服务的公司，其运营的罐箱包括自购罐箱、向罐箱租赁公司租赁罐箱及其他形式委托给其运营的罐箱。从罐箱购买需求方面，罐箱租赁商针对罐箱的购买需求相对于罐箱运营商更高。
目前，罐箱租赁行业的整体集中度高于罐箱运营行业，前十大租赁公司罐箱保有量较高，对罐箱采购需求较大。报告期内，前十大租赁公司大多为发行人外销主要客户，所以发行人外销主要客户销售规模较内销主要客户的销售规模更大。报告期内，公司外销、内销前五大客户的客户性质及销售金额对比情况如下：
单位：万元
排名 | 外销客户 | 报告期 销售总金额 | 客户性质 | 内销客户 | 报告期 销售总金额 | 客户性质 |
1 | EXSIF Worldwide, Inc. | 254,662.19 | 租赁商 | 海特租赁（上海）有限公司 | 51,062.57 | 租赁商 |
2 | CS Leasing | 146,321.32 | 租赁商 | 中铁铁龙集装箱物流股份有 限公司 | 15,164.98 | 运营商 |
3 | Ermewa 集团 | 126,655.95 | 租赁商 | 密尔克卫化工供应链服务股 份有限公司 | 7,987.94 | 运营商 |
4 | Bertschi | 38,953.25 | 运营商 | x华化学集团股份有限公司 | 5,922.48 | 运营商 |
5 | Seaco SRL | 34,207.83 | 租赁商 | 青山实业 | 5,057.13 | 运营商 |
注：内销客户海特租赁（上海）有限公司为全球罐箱租赁商EXSIF Worldwide, Inc.子公司。
（3）产品用途
根据罐箱材质不同，可分为不锈钢罐箱和碳钢罐箱等。不锈钢罐箱主要用 于装运危险有害腐蚀性强的化学液体，罐箱材料具有抗腐蚀性的特点，针对强 腐蚀性化学品，罐箱内部有特殊涂层。碳钢罐箱主要用于装运加压液化气体。 报告期内，发行人向下游客户罐箱租赁商、罐箱运营商、化工企业及贸易商等 销售的罐箱，产品最终用途均为液态化学品及液化后的气体化学品的物流运输。
综上，发行人报告期内罐式集装箱产品内销业务与外销业务客户结构存在一定的差异，主要系境内外化工物流行业业态布局有所差异所致。
2、医疗设备部件
报告期各期，医疗设备部件产品内外销客户情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
内销收入 | 11,292.57 | 72.18% | 9,579.38 | 71.69% | 11,444.69 | 72.85% |
外销收入 | 4,353.40 | 27.82% | 3,782.95 | 28.31% | 4,265.64 | 27.15% |
医疗设备部件收入 | 15,645.97 | 100.00% | 13,362.33 | 100.00% | 15,710.33 | 100.00% |
报告期各期，医疗设备部件产品外销业务与内销业务在客户类型不存在较
大的差异，均为终端客户，其中，医疗设备部件产品内销收入占比相对较高，外销客户为西门子的境外主体 Siemens Healthcare Ltd. MR Magnet Technology，其采购的产品用途与内销产品用途不存在明显差异，均用于生产医疗设备。
3、核心部件
报告期各期，核心部件产品内外销客户情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
内销收入 | 13,420.28 | 98.86% | 7,276.09 | 96.44% | 2,924.26 | 71.61% |
外销收入 | 154.50 | 1.14% | 268.61 | 3.56% | 1,159.21 | 28.39% |
核心部件收入 | 13,574.78 | 100.00% | 7,544.70 | 100.00% | 4,083.47 | 100.00% |
发行人核心部件封头产品外销业务与内销业务在客户类型不存在较大的差异，均为终端客户，客户采购封头产品后用于其他产品的继续生产。
发行人核心部件人孔均为对 Perolo SAS 进行销售，外销业务和内销业务分别为 Perolo SAS 的境外主体和境内主体，客户类型不存在差异。
综上，发行人报告期内核心部件产品内销业务与外销业务客户结构不存在差异。
四、说明在向租赁商客户销售罐箱的过程中，有发箱指令和无发箱指令的业务规模情况，如不存在发箱指令的，请说明租赁商客户（或下游终端客户）的提货方式，相关方式是否符合行业惯例；发行人罐箱是否均在生产时标识箱主信息和箱号，发行人是否可根据客户要求的标识信息确认所有终端用户的基本情况；在贸易商客户中，是否存在无法确认终端销售实现情况的情形
（一）发行人建立了严格罐式集装箱提取管理制度，发行人需要收到发箱指令才能将产品转交，不存在无发箱指令的情形
为更好的服务客户，发行人在生产罐式集装箱同时也为客户提供罐式集装箱的堆存和运输服务。罐式集装箱租赁商主要通过资产管理盈利，为提高资产运转效率，发行人为租赁商生产的罐式集装箱一般不会在堆场闲置较久，当租赁商确认下游运营商客户后，租赁商客户会让运营商终端使用者或其指定物流车队来提取罐式集装箱。
提取罐式集装箱前，发行人会收到租赁商或其指定的物流单位向发行人发 送的发箱指令，告知发行人提箱方式、提箱单位信息、提取的罐式集装箱箱号，提箱方式主要包括生产基地直接提取和委托发行人运输到指定地点转交两种方 式。如果是在发行人生产基地直接提取方式，运营商终端使用者或其指定物流 车队会直接到发行人的生产基地提取罐式集装箱；如果是委托发行人运输到指 定地点提箱方式，租赁商委托发行人帮助其承运罐式集装箱到指定地点后，发 行人将罐式集装箱转交给提箱单位，相应的物流服务费根据不同的贸易条款进 行单独结算。前述提箱步骤完成后，发行人会向租赁商发送出运报表反馈提箱 流程完成情况，报告的内容包括罐箱的发运情况（如箱号、发运日期等）。
发行人物流部门建立了严格的《产品调运和交付制度》等罐箱提取制度，罐式集装箱被提取或发运前需收到租赁商或租赁商指定的物流服务商的发箱指令；租赁商提箱完成后，发行人会向租赁商发送出运报表反馈发箱指令的对应的罐式集装箱的发运情况（箱号、发运日期），租赁客户会要求发行人定期发送罐箱存放报表，罐箱存放报表显示租赁商客户存放于发行人的罐式集装箱的主要情况，同时客户会定期安排人员来发行人处盘点其资产存放情况。
综上，发行人建立了严格罐式集装箱提取管理制度，发行人需要收到发箱指令才能将产品转交。
（二）发行人罐箱是否均在生产时标识箱主信息和箱号，发行人是否可根据客户要求的标识信息确认所有终端用户的基本情况；在贸易商客户中，是否存在无法确认终端销售实现情况的情形
1、发行人罐箱生产时均有标识箱主信息和箱号，箱主信息和箱号贯穿于罐式集装箱的整个生命周期
发行人的客户一般会在Bureau of International Containers（国际集装箱局）注册BIC Code，为该客户的全球唯一使用代码，该代码一般为四位英文字母，如发行人主要客户EXSIF的BIC Code为EXFU，CS Leasing的BIC Code为SLZU，该BIC Code即为箱主信息，每一台罐式集装箱都有其箱主信息。
在发行人获取订单安排生产前，发行人会收到客户发来该批次罐式集装箱生产所对应的箱号。在生产前，发行人向第三方船级社发送技术评审及检验认
证申请，该申请包括相应的箱主信息和箱号。由于不同客户箱号长短不一，发行人为便于生产管理，会根据客户下单情况和生产排产的不同将同一生产批次的罐箱合并为一张生产订单，并生成工单号，相应的工单号和箱号具有对应关系，生产过程中每台罐式集装箱有对应的工单号贯穿于生产流程始终，生产完成后该工单号会转回成对应箱号。
生产完成后，每台罐式集装箱的标识上会显示客户的箱主信息和箱号；第三方检验机构船级社检验完成后，第三方检验机构会签发产品证书，该证书也包含箱主和箱号信息。发行人生产的每台罐式集装箱从安排生产前即已经确定罐式集装箱的身份证明（箱主信息）和身份证号（箱号），箱主信息和箱号贯穿于罐式集装箱的整个生命周期。
2、发行人少量备货生产的产品在完成销售后由客户变更箱主信息和箱号
公司生产模式以“以销定产”为主，对于部分型号较为标准、客户需求较为稳定的标准罐箱产品，公司亦进行少量的备货生产，以及时满足客户需求。同时，公司在日常研发活动过程中也会产生少量的研发样箱，对于备货生产的罐箱和研发用箱，发行人会临时使用发行人自身的箱主信息（BIC Code），即 CICU，并确定临时的箱号。待与客户签署协议完成销售后，客户会将发行人的信息更改成自身的箱主信息和箱号，并在船级社备案。2019年至2021年，发行人备货生产的罐箱和研发用箱对外销售实现的收入占主营业收入比例分别为 0.31%、0.49%、0.32%，占比相对较低。
3、发行人可以根据客户要求的标识确认终端客户情况
发行人的客户主要为罐式集装箱的租赁商和运营商。发行人的罐式集装箱为化工物流装备，罐式集装箱运营商客户为从事化工物流装备的相关企业，为罐式集装箱的终端使用者。发行人的罐式集装箱租赁商客户主要为从事资产管理的服务型企业，并非直接使用罐式集装箱，而是将罐式集装箱租赁给下游运营企业。发行人生产的每台罐式集装箱从安排生产前即已经安排罐式集装箱的身份证明（箱主信息）和身份证号（箱号），箱主信息和箱号贯穿于罐式集装箱的整个生命周期，发行人可以根据客户要求的标识确认对应的客户信息。由于运营商向租赁商租赁罐式集装箱，罐式集装箱的所有权一般仍然为罐式集装
箱的租赁商，因此箱主和箱号信息一般不会因租赁情况发生变动。
4、发行人的贸易商客户不存在无法确认终端销售实现情况
经查阅发行人贸易商客户的船级社证明，贸易商客户均有罐式集装箱箱号及箱主信息，不存在无法确认终端销售实现情况的情形。
综上，发行人罐箱生产时均有标识箱主信息和箱号，箱主信息和箱号贯穿 于罐式集装箱的整个生命周期；发行人可以根据客户要求的标识确认终端客户；发行人的贸易商客户不存在无法确认终端销售实现情况。
五、说明2021年前十大客户集中度显著提高的原因，主要业绩增长来源的主要客户及金额，相关业绩增长与客户开展业务规模水平、下游实际需求的匹配性；结合外销收入按地区统计的具体口径，说明2021年新加坡地区销售收入规模、占比大幅提升的原因。
（一）说明2021年前十大客户集中度显著提高的原因，主要业绩增长来源的主要客户及金额，相关业绩增长与客户开展业务规模水平、下游实际需求的匹配性
1、2021 年客户集中度提高主要系前三大客户增加采购规模所致
2021 年，公司前十大客户销售收入为 276,062.40 万元，占营业收入比重为
66.50%，较 2020 年提高 19.24%，主要系公司前三大客户 EXSIF Worldwide, Inc.、 CS Leasing 和 Ermewa 集团的销售金额显著增长所致，具体如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
销售收入 | 占营业收入比重 | 销售收入 | 占营业收入比重 | |
EXSIF Worldwide, Inc. | 81,562.02 | 19.65% | 41,081.67 | 14.48% |
CS Leasing | 52,290.81 | 12.60% | 17,237.29 | 6.08% |
Ermewa 集团 | 51,340.76 | 12.37% | 21,311.79 | 7.51% |
上述三家客户合计 | 185,193.59 | 44.62% | 79,630.75 | 28.07% |
前十大客户合计 | 276,062.40 | 66.50% | 134,055.53 | 47.26% |
由上表，2021 年，公司对 EXSIF Worldwide, Inc.、CS Leasing 和 Ermewa 集团的销售收入较 2020 年增长 105,562.84 万元，占营业收入的比重由 28.07%提升至 44.62%，使得公司前十大客户集中度显著提高。
2021 年，公司上述三家客户业绩增长的金额情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
销售收入 | 较 2020 年度增加 | 销售收入 | |
EXSIF Worldwide, Inc. | 81,562.02 | 40,480.35 | 41,081.67 |
CS Leasing | 52,290.81 | 35,053.52 | 17,237.29 |
Ermewa 集团 | 51,340.76 | 30,028.97 | 21,311.79 |
上述三家客户合计 | 185,193.59 | 105,562.84 | 79,630.75 |
营业收入 | 415,111.27 | 131,440.56 | 283,670.71 |
由上表，公司 2021 年较 2020 年营业收入增长 131,440.56 万元，其中，上
述三家客户的销售收入增长金额为 105,562.84 万元，占公司 2021 年收入增长金额的 80.31%，占比较高。
2021 年，公司向上述三家企业销售收入大幅增长的原因主要系：
1）2021 年，随着国际贸易摩擦不断缓和以及境外各国疫情防控常态化，新冠肺炎疫情得到有效控制，世界经济活动开始逐步恢复正常，国际贸易运输需求不断复苏，化工行业运输需求也不断回暖，公司下游客户对于化工物流装备需求有所恢复，上述三家客户作为罐箱租赁领域的龙头企业，相应增加了对发行人的罐箱采购量；
2）发行人作为全球制造规模最大的集罐式集装箱生产企业，相比于同行业公司在产品质量、技术研发、资产流通性、后市场服务等方面有一定的优势，上述三家客户更倾向于向发行人采购；
3）2021 年，原材料钢材市场价格不断上涨，钢材市场供应趋于紧张，钢材供应商对钢材采购预付款项的要求有一定的提高，相对于同行业公司，发行人资金实力更为雄厚，能够更好的满足客户的订单需求，保证生产排产和产品交付的及时性，相应增加了上述三家客户对发行人的采购意愿。
2、业绩增长与客户开展业务规模水平及下游实际需求具有匹配性
2021 年，相关业绩增长与上述三家客户开展业务规模水平的匹配性情况如下：
客户名称 | 公司对其销售收入（万元） | 客户全年新增罐箱保有量（台） |
2021 年 | 2020 年 | 同比 | 2021 年 | 2020 年 | 同比 | |
EXSIF Worldwide, Inc. | 81,562.02 | 41,081.67 | 98.54% | 4,870 | 2,480 | 96.37% |
CS Leasing | 52,290.81 | 17,237.29 | 203.36% | 5,420 | 2,530 | 114.23% |
Ermewa 集团 | 51,340.76 | 21,311.79 | 140.90% | 6,500 | 1,900 | 242.11% |
合计 | 185,193.59 | 79,630.75 | 132.57% | 16,790 | 6,910 | 142.98% |
注：新增罐箱保有量为该客户当年度经营的所有罐箱保有数量较上一年度的净新增数量，数据来源于国际罐式集装箱组织（ITCO）年度报告。
由上表，根据国际罐式集装箱组织（ITCO）年度报告，EXSIF Worldwide, Inc.、CS Leasing 和 Ermewa 集团三家客户 2021 年新增罐箱保有量较 2020 年均大幅升高，与相应发行人对其的销售收入具有一定的匹配性。
综上，2021 年公司相关客户的业绩增长与其业务开展水平及下游实际需求具有匹配性。
（二）结合外销收入按地区统计的具体口径，说明2021年新加坡地区销售收入规模、占比大幅提升的原因
公司主要产品罐式集装箱为用于国际化工运输的物流装备，罐式集装箱凭借其安全、经济、高效、环保等优势，广泛运用于全球跨大洲和国家之间的多式联运，同时，考虑到公司主营业务收入中采用工厂提货（EXW）作为贸易方式的收入占比相对较高，公司主要以客户的注册所在地区作为外销收入按照地区统计的具体依据。报告期内，公司主营业务收入中按照主要国家和地区分类的外销收入构成情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
北美地区 | 134,301.61 | 40.92% | 70,501.00 | 37.05% | 111,921.20 | 38.21% |
欧洲地区 | 81,397.01 | 24.80% | 57,337.57 | 30.14% | 103,306.73 | 35.27% |
亚洲（不含中国大陆） | 111,988.29 | 34.12% | 59,005.28 | 31.01% | 72,786.82 | 24.85% |
其中：新加坡 | 78,186.60 | 23.82% | 27,096.25 | 14.24% | 39,108.93 | 13.35% |
其他地区 | 502.89 | 0.15% | 3,420.65 | 1.80% | 4,894.49 | 1.67% |
外销收入合计 | 328,189.80 | 100.00% | 190,264.50 | 100.00% | 292,909.24 | 100.00% |
由上表，2021 年，公司于新加坡地区实现收入 78,186.60 万元，占外销收入比例为 23.82%，较 2020 年占比增长 9.58%，具体原因分析如下：
1、主要客户并购重组后进行战略性扩张
2019 年 6 月，公司新加坡客户 Raffles Lease Pte. Ltd.被 Ermewa 集团收购并进行业务整合，资本实力有所增强。随着 2021 年整体化工物流行业景气度不断提升，Ermewa 集团通过 Raffles Lease Pte. Ltd.在新加坡地区进行一定的战略性规模扩张，相应增加了向公司的采购订单，具体如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
销售收入 | 较 2020 年度增加 | 销售收入 | |
Raffles Lease Pte. Ltd. | 31,592.16 | 24,131.95 | 7,460.21 |
新加坡地区客户 | 78,186.60 | 51,090.35 | 27,096.25 |
2021 年 Raffles Lease Pte. Ltd.新增收入占 新加坡地区客户新增收入比例 | 47.23% | ||
由上表，2021 年，公司新加坡客户 Raffles Lease Pte. Ltd.收入较 2020 年增长 24,131.95 万元，占 2021 年公司新加坡地区客户收入增长的 47.23%，占比相对较高。
2、新加坡地区放松疫情管控措施相对较早，有力提高化工物流景气度
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，随着疫情蔓延，全球范围内的外贸需求订 单减少、停工停产、人员出入境、跨境物流、检验检疫等管控升级，2020年， 全球各国经济出现不同程度的下滑，全球化工行业产业链也受到了xx的挑战。 2021年6月，新加坡抗疫跨部门工作小组率先宣布将不再追求“清零模式”，
2021年8月，新加坡政府提出“迈向与新冠病毒共存的未来”，进一步放松了疫情管控措施。由于新加坡地区放松疫情管控措施在全球范围内相对较早，新加坡又地处于国际贸易枢纽的地理位置，整体化工物流景气度恢复较快，相应的新加坡地区客户也增加了采购订单，2021年，公司新加坡地区客户营业收入增长188.55%，销售收入占比也有所提升。
综上，2021 年公司新加坡地区客户收入占比有所提升主要系主要客户并购重组后进行战略性扩张及新加坡地区放松疫情管控措施相对较早所致，具有一定的合理性。
六、结合罐式集装箱产品的使用寿命、维修清洗及翻新改造的一般周期、发行人后市场服务业务是否仅针对发行人生产、销售的产品等，说明后市场服
务的业绩增长来源及市场空间、与发行人罐箱销售收入变动趋势是否具备一致性；说明发行人开展业务过程中是否为客户提供仓储、物流服务
（一）结合罐式集装箱产品的使用寿命、维修清洗及翻新改造的一般周期、发行人后市场服务业务是否仅针对发行人生产、销售的产品等，说明后市场服 务的业绩增长来源及市场空间、与发行人罐箱销售收入变动趋势是否具备一致 性
1、罐式集装箱产品的使用寿命
国际海运危险货物规则（IMDG CODE）等国际公约及法规并无对罐式集装箱的使用寿命要求，理论上罐式集装箱如能够通过强制性的定期检验和检查即可以持续使用。罐式集装箱的下游租赁商和运营商对于罐式集装箱的预估使用年限一般在20-25年，主要受罐式集装箱装载介质、物流环境、运输工具适用性、企业日常维护和保养等因素影响。
在装载介质方面，如罐式集装箱主要运输氢氟酸、浓硫酸等高腐蚀性产品，其实际使用年限会相对较低；如罐式集装箱主要运输乙醇、甲醇、乙烯等相对 腐蚀性低的产品，其实际使用年限相对较高。
在物流环境方面，如罐式集装箱主要在环境相对稳定的情况下使用，例如主要在欧洲不同国家之间通过公路或水路实现多式联运，环境相对稳定，其实际使用年限会相对较高；如罐式集装箱主要在颠簸不平的路面或者铁路的敞车上实现多式联运，其实际使用年限会相对较低。
在运输工具适用性方面，罐式集装箱生产时有严格的设计尺寸要求，但所使用的运输工具可能是非专用的或者临时改装的，如使用未适配罐式集装箱的运输工具，将给罐式集装箱产品带来不同程度的损坏，降低罐式集装箱实际的使用寿命。
企业日常维护和保养方面，不同企业对罐式集装箱的清洗、修理、翻新和改造等要求不同，如企业能够定期对罐式集装箱进行维护和保养，罐式集装箱的实际使用寿命将会有所提高。
综上，罐式集装箱的下游租赁商和运营商对于罐式集装箱的预估使用年限一般在20-25年，主要受罐式集装箱装载介质、物流环境、运输工具适用性、企
业日常维护和保养等因素影响。
2、维修清洗及翻新改造的一般周期
罐式集装箱后市场服务的主要工作内容包括维修、清洗、翻新和改造，主要的工作周期如下：
（1）维修属于不定期的工作，受客户实际需求影响
一般罐式集装箱由于意外事故或使用不当受损时，需要进行维修工作，因此维修属于不定期的工作，没有具体的时间周期，以客户的实际需求为主。同时，使用年份较长的罐式集装箱由于零部件老化易发生损伤，因而更可能发生维修需求。
（2）清洗周期一般和运输周期一致
罐式集装箱在运输过程中，各种货物对罐体的腐蚀是无法避免的，及时并 且有效的清洗能够充分降低罐式集装箱跑、冒、漏的风险，同时避免不同化学 原料参杂导致的原料污染。一般罐式集装箱完成一次某种化学品的多式联运后，如下一次需运输不同品种的化学品，该罐式集装箱会先完成清洗活动，再进行 下一次的化学品运输流程。因此，清洗周期一般和该罐式集装箱的运输周期一 致。运输周期主要受运输工具、运输距离、罐式集装箱产品的使用xx率影响。
（3）翻新周期一般在5-10年左右
一般罐式集装箱的翻新工作内容包括框架翻新、外包材料翻新、标识翻新 等外表面翻新工作，该翻新工作主要受外部环境、运输工具适用性等因素影响，翻新的周期一般在5-10年左右；此外，维修工作和翻新工作一般会协同开展。
（4）改造周期一般在10-15年左右
改造主要工作内容包括老旧的罐式集装箱罐体，重新安装新的步道、阀件、人孔、框架、外包材料等，时间周期一般在10-15年左右。
3、发行人后市场服务业务不仅针对发行人生产、销售的产品，系面向全市场的罐式集装箱产品
发行人的后市场服务不是仅针对发行人生产、销售的产品，而是面向市场 中所有的罐式集装箱，聚焦服务网点xx的大型石化产业基地和港口物流枢纽，
提供专业的罐式集装箱的维修、清洗、翻新和改造等服务。
4、后市场服务的业绩增长来源及市场空间
（1）后市场服务的业绩增长来源主要为化工产业聚集区对罐箱清洗、维护的需求及罐箱保有量的增长
发行人罐箱后市场服务网点建设主要围绕全国性的化工产业聚集区和罐箱 物流枢纽要地开展，该等聚集区对后市场服务有较多需求。我国的主要液体化 学品生产厂家主要集中在经济发达的沿海地区，少量集中在中西部资源丰富、 能源成本较低的地区。2015年国家发改委发布《石化产业规划布局方案》，提 出将推动产业集约化、规模化、一体化发展，重点建设七大石化产业基地，包 括大连长兴岛（西中岛）、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、 广东惠州、福建古雷，七大石化产业基地皆为沿海地区。我国的液体化学品贸 易主要流动方向为东部沿海向中西部流动和沿海港口之间流动，少部分从中西 部向东部流动。我国液体化学品物流枢纽要地包括上海、宁波、青岛、大连、 天津、广州、重庆、厦门等，其中上海的贸易量最大，是我国液体化学品内贸 最重要的集散地和中转地。截至本审核问询回复报告出具日，发行人已设立 Burg Service（荷兰）、中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司、中集赛维罐箱服 务（连云港）有限公司等罐箱后市场服务网点。Burg Service（荷兰）主要服务 于鹿特丹和安特卫普等欧洲港口，中集赛维罐箱服务（嘉兴）有限公司主要服 务上海金山化工园区，中集赛维罐箱服务（连云港）有限公司主要服务连云港、青岛和日照港口。在“化工企业进园进区”的政策背景下，罐式集装箱作为安 全可靠的化学品运输工具，该等化工产业聚集区对罐式集装箱有较多的清洗及 维护需求。依托化工园区，随着发行人不断深化后市场服务的布局，发行人后 市场服务有望形成品牌效应及网络效应，进一步扩大市场规模及影响力。
罐式集装箱保有量提升将进一步推升后市场服务的需求。据国际罐式集装 箱组织（ITCO）统计，2011-2021年全球罐式集装箱保有量年均复合增长率为 10.08%，截至2022年1月，全球罐式集装箱保有量为73.79万台。罐式集装箱在 欧美等发达国家市场应用已较为成熟，但在发展中国家道路运输液体化学品中，使用罐式集装箱的比例依然相对较低，随着发展中国家对化学品物流运输的环 保、安全性要求趋严，以及对欧美发达国家完善的化学品物流体系的学习和借
鉴，罐式集装箱保有量有望进一步提高。在使用期间，罐式集装箱需要有相应的清洗、维修、翻新、改造以及检验等日常维护工作。因此罐箱保有量的增长将推升罐箱后市场服务的市场空间。
综上所述，后市场服务的业绩增长来源主要为化工产业聚集区对罐箱清洗、维护的需求及罐箱保有量的增长。
（2）后市场服务的市场空间
罐式集装箱日常维护费年均成本约为5,200元，结合国际罐式集装箱组织
（ITCO）2022年报告，在运营中的罐式集装箱数量为701,180台，罐箱后市场服务市场空间约为36.46亿元/年。同时，近10年来全球罐式集装箱的保有量年均复合增长率为10.08%，假设未来保有量增长率不低于10%，未来年均市场增长7.3万台罐式集装箱，按照日常维护费5,200元/年测算，考虑0.3万台/年老旧淘汰的罐式集装箱，后市场服务市场空间增长约为3.64亿元/年。
结合前述清洗时间周期（一般和该罐式集装箱的运输周期一致），以及翻新周期（一般在5-10年），改造周期（一般在10-15年），一方面罐箱运营商将更加专业化和精细化管理，对罐式集装箱的维护要求也将进一步提高，从而缩短罐箱的翻新和改造周期；另一方面，经过科学的物流安排，罐箱运输效率提高，从而增加罐箱的清洗频率。翻新和改造周期缩短以及清洗频率提高将使得罐式集装箱的年均日常维护费进一步提高，扩大后市场服务业务的市场空间。
5、发行人的罐箱后市场服务业务为围绕罐式集装箱行业的专业化服务，与发行人罐式集装箱业务的收入变动无直接关系
发行人的后市场服务主要为面向市场中所有的罐式集装箱，聚焦服务网点xx的大型石化产业基地和港口物流枢纽，提供专业的罐式集装箱的维修、清洗、翻新和改造等服务，为围绕罐式集装箱行业的专业化服务。
报告期内，发行人罐箱后市场服务实现销售收入1.25亿元、1.43亿元和1.47亿元。除维修属于非定期工作外，下游客户对罐式集装箱都建立了相应的维护保养体系，罐箱的清洗、翻新、改造的周期在中短期内一般保持稳定。因此，随着市场罐式集装箱保有量的提高，除重大事故或因疫情管控等意外事件外，单个罐式集装箱的后市场服务网点的后市场服务业务会保持稳定增长态势。
除宏观经济因素和政策因素外，发行人的罐式集装箱业务成长性主要受化工行业景气度、化工行业区域性分工和下游租赁商和运营商客户的实际需求影响。发行人罐式集装箱业务的收入与后市场服务收入变动无直接关系。
综上所述，发行人的后市场服务聚焦服务网点xx的大型石化产业基地和 港口物流枢纽，为市场中所有的罐式集装箱提供服务，而非仅限于发行人自己 的产品。发行人后市场服务的业绩增长来源主要为化工产业聚集区对罐箱清洗、维护的需求及罐箱保有量的增长。
（二）说明发行人开展业务过程中是否为客户提供仓储、物流服务
报告期内，发行人在开展业务过程中存在为客户提供仓储服务、物流服务的情况，具体如下：
1、仓储服务
公司努力为客户提供罐式集装箱全方位的产品和服务，致力于打造罐箱全 生命周期服务能力，大力发展罐式集装箱后市场服务能力，同时于 2019 年设立 子公司嘉兴赛维，于 2020 年 8 月收购了荷兰子公司 Burg Service 主要用于拓展 后市场服务业务的服务能力。此外，发行人与客户签订合同时，若约定交货条 款为 EXW 交货，客户或客户指定代表在工厂完成产品验收后，受限于客户的 储存空间或使用计划，存在代管仓储安排的需求，因此，根据公司与客户签署 的合同约定，公司在客户完成验箱后还会提供一定的罐箱代管服务，并构成售 后代管商品安排。公司对于相关售后代管罐箱设置有指定的区域进行仓储堆存，客户可根据其罐箱使用安排计划，随时通知公司进行提箱。报告期内，公司会 根据仓储服务的市场价格及该类客户平均堆存期将该部分售后代管仓储服务作 为单项履约义务确认相应的仓储服务收入。
报告期各期，发行人为客户提供仓储服务实现的收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
仓储服务收入 | 1,331.94 | 766.68 | 1,432.69 |
占营业收入比重 | 0.32% | 0.27% | 0.35% |
由上表，报告期各期，发行人为客户提供仓储服务收入分别为 1,432.69 万元、766.68 万元和 1,331.94 万元，主要为发行人及其子公司嘉兴赛维、Burg
Service 利用其堆场为客户提供的仓储服务。
2、物流服务
报告期内，根据销售产品与客户约定的贸易方式的不同，公司会为客户提 供相应的物流运输服务，对应在交货验箱确认收入之前的运输费用由公司承担，具体如下：
交货方式 | 合同约定 | 合同范围内是否提 供物流服务 |
EXW（工厂交货） | 当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工厂或仓 库）将货物交给买方时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上任何运输工具。客户在工厂或者堆场内对货物进行验收并出具签收凭证时，表明客户已接受该商品，商品的控制权和风险报酬已转移给客户。公司在取得客户签收凭证时确认收入，以签收凭证为依据 | 不提供 |
FCA（货交承运人） | 卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，即完成交货。公司将货物在客户指定的境内地点交给客户指定的承运人后即视为控制权转移，公司在取得承运人签收凭证时确认收入 | 不提供 |
CIF、CFR 和 CPT | 货物越过船舷，相关的控制权即转移至买方。公司将货物装船离岸并完成报关手续后，货物的控制权和风险报酬已转移给买方，公司在产品完成报关手续，取得报关单、提单时确认收入 | 提供货物运输至海关装船前的物流服务 |
DAP、DAT 和 DDU | 货物交由买方处置，相关的控制权即转移至买方。公司将货物运输至指定的境外目的地将货物交给买方处置，相关的控制权即转移至买方，取得客户签收凭证时确认收入 | 提供最终境外目的地交货前的物流服务 |
此外，在日常经营过程中，公司根据客户的需求，可为采用不同贸易条款下购买公司主要产品的境内外客户提供交货验箱以后的货物运输服务，为客户提供一站式的综合服务方案。运输服务是产品销售业务衍生出的服务，属于公司为客户提供的辅助服务，公司为客户提供的货运服务主要为向货运机构采购货运物流服务，并向客户收取销售产品以外的运输及配套服务费用等。
报告期各期，发行人为客户提供物流服务实现的收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
物流服务收入 | 3,058.09 | 1,780.42 | 2,445.00 |
占营业收入比重 | 0.74% | 0.63% | 0.59% |
由上表，报告期各期，发行人为客户提供物流服务收入分别为 2,445.00 万元、1,780.42 万元和 3,058.09 万元，占营业收入的比重分别为 0.59%、0.63%、 0.74%，主要系在 EXW 等贸易模式下，已完成合同商品交付义务后，客户单独与公司签订运输服务合同，委托公司将货物运送至其指定的地点所发生的服务
x收入。
七、请保荐人、申报会计师说明对客户进行现场走访或视频访谈、函证的具体金额、比例，是否存在回函不符、差异较大的情况及原因，针对发行人外销规模较大、新冠疫情背景下对外销客户核查相对受限的客观事实，是否采取了有针对性的核查措施，相关具体方法及核查结论
（一）说明对客户进行现场走访或视频访谈、函证的具体金额、比例，是否存在回函不符、差异较大的情况及原因
1、主要客户的走访核查情况
由于新冠疫情因素，保荐机构、申报会计师和发行人律师未能履行对发行人境外客户的实地走访程序。对于报告期内主要境外客户，保荐机构和申报会计师聘请了申报会计师境外的国际成员所开展境外实地走访；对其余重要境外客户进行视频访谈，以证实交易的真实性；对报告期内境内的主要客户，进行现场走访，以证实交易的真实性。报告期内，保荐机构和申报会计师对发行人主要客户的访谈执行情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
客户数量 | 48 | 48 | 48 |
营业收入(a) | 415,111.27 | 283,670.71 | 422,744.03 |
仅视频访谈的客户对应收入(b) | 29,401.79 | 33,772.99 | 42,998.17 |
实地走访客户对应收入(c) | 37,368.50 | 37,696.40 | 58,024.65 |
视频访谈+聘请境外机构实地走访客户对应收入(d) | 243,535.78 | 102,350.45 | 171,651.81 |
走访覆盖客户对应收入小计(e=b+c+d) | 310,306.07 | 173,819.84 | 272,674.62 |
走访核查比例(e/a) | 74.75% | 61.28% | 64.50% |
2、函证核查情况
保荐机构和申报会计师对发行人主要客户的交易情况履行了函证核查程序，确认收入的真实性、准确性。报告期各期客户函证情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发函金额（a） | 374,639.34 | 239,909.25 | 367,045.41 |
收入总额（b） | 415,111.27 | 283,670.71 | 422,744.03 |
发函比例（a/b） | 90.25% | 84.57% | 86.82% |
回函相符金额（c） | 274,873.42 | 194,037.61 | 281,846.33 |
回函不符但可确认金额（d） | 95,831.23 | 41,855.04 | 81,592.79 |
回函可确认金额小计（e=c+d） | 370,704.65 | 235,892.65 | 363,439.12 |
可确认回函比例（e/b） | 89.30% | 83.16% | 85.97% |
由上表，报告期各期，对主要客户收入进行了函证，发函比例分别为
86.82%、84.57%、90.25%，回函比例分别为 85.97%、83.16%、89.30%，发函
比例和回函比例均较高。
报告期内，发行人存在部分回函不相符的情况。报告期各期，回函不符但原因已查明可确认金额分别为81,592.79万元、41,855.04万元、95,831.23万元，差异原因主要系发行人与被函证单位记账时间上存在差异所致。已获取发行人的差异分析原因及相关的依据资料，包括期后结算资料、销售发票、期后收款凭证等，经调节后，不存在回函金额不符的情况。
（二）针对发行人外销规模较大、新冠疫情背景下对外销客户核查相对受限的客观事实，是否采取了有针对性的核查措施，相关具体方法及核查结论
针对外销客户，保荐机构和申报会计师采取了以下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制设计的合理性，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、访谈了发行人管理层及销售业务负责人，了解外销业务发生背景、与主要外销客户的合作情况；获取主要外销客户的中信保资信调查报告，对公司名称、成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、与发行人的合作历史、关联关系进行核查；
3、针对外销不同销售模式下的收入，选取主要外销客户检查销售合同或销 售订单，查阅合同关于产品是否需要安装验收、控制权转移相关条款，结合相 关条款分析发行人收入确认方法和时点的合理性，外销收入是否符合业务实质，判断收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；
4、针对外销收入实施细节测试，获取报告期内外销客户的收入明细表，选取样本检查公司与主要客户签订的销售合同或订单、出库单、物流运输记录、签收单/验收单、与客户的对账单、报关单等，以确认销售收入真实性和完整性；
5、对报告期内外销收入进行回款测试，获取发行人报告期内的银行电子流水，并与公司外销客户收款明细账逐笔进行核对，检查收款的金额、日期、付款人等信息；
6、由于新冠疫情背景下对外销客户核查相对受限，针对公司重要的境外客户，保荐机构和申报会计师聘请了申报会计师境外国际成员所，具体工作内容为实地走访境外主要客户，与境内机构远程连线共同访谈境外主要客户，了解交易相关情况，完成访谈问卷填写，获取签字盖章版访谈问卷，对其余重要境外客户进行视频访谈，以证实交易的真实性，走访核查覆盖情况请见本题回复之“七/（一）/1、主要客户的走访核查情况”；
7、对发行人主要境外客户的交易情况进行函证，确认收入的真实性、准确性，具体函证覆盖情况请见本题回复之“七/（一）/2、函证核查情况”；
8、对资产负债表日前后记录的外销收入进行截止测试，从销售收入的会计记录和发行人产品出库记录中选取样本，获取销售相关的合同、发货单、开票明细、发票、签收单等资料进行核查，检查样本是否计入正确的会计期间；
9、针对外销收入,获取发行人海关出口数据以及生产企业出口退税系统相关数据，对比分析外销数据和海关出口数据是否与记载一致及差异原因，核查其与发行人外销收入的匹配性。
综上，保荐机构、申报会计师已采取了具有针对性的核查程序，我们认为发行人外销客户真实存在，交易具有真实性、准确性和完整性。
八、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师对发行人执行了以下核查程序：
1、查阅国内外新冠疫情、中美贸易摩擦相关报道，了解疫情、贸易摩擦对发行人销售情况的影响；
2、获取2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，不锈钢市场价格情况，分析各年度不锈钢平均价格的变动情况；
3、获取发行人远期外汇合约台账，复核分析发行人两年同期远期外汇合约
对利润的影响金额，获取发行人汇兑损益金额，分析汇兑损益与远期外汇合约相关损益的变动趋势；
4、获取报告期各期销售台账，统计各类业务及内外销不同客户类型的销售规模变动情况，访谈了发行人管理层及销售部门负责人，了解行业特征、产品及下游客户的产品应用情况以及不同客户类型销售规模变动的原因及商业合理性；
5、获取发行人销售明细，复核境外销售对应国家的统计过程，了解新加坡地区主要客户的经营情况以及收入变化的背景和原因并分析其合理性；
6、针对罐式集装箱产品的使用寿命、维修清洗及翻新改造的一般周期、发行人后市场服务业务是否仅针对发行人生产、销售的产品等情况等事项，访谈发行人的总经理、后市场业务部门负责人；
7、获取发行人销售明细，复核境外销售对应国家的统计过程，了解新加坡地区主要客户的经营情况以及收入变化的背景和原因并分析其合理性；
8、获取并查阅公司与Perolo SAS签订的《价格调整协议》；
9、获取并查阅公司主要租赁商的发箱指令信息汇总表，抽查发行人的发箱指令；
10，针对发行人的罐式集装箱的箱主和箱号信息形成过程，访谈发行人的 生产部门经理和市场部门经理，抽查发行人罐式集装箱产品的船级社认证证书，及查阅发行人贸易商客户的罐式集装箱箱船级社认证证书，确认箱主和箱号信 息；
11、查阅发行人的仓储服务和物流服务的收入明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、中美贸易摩擦和新冠疫情有所缓解，国际贸易和化工行业景气度提升，罐式集装箱市场需求增强。2022年1-6月，公司经营业绩增长趋势良好，经营规模持续扩大，主要产品毛利率有所提升，规模净利润和扣非规模净利润均有较大幅度提升。截至2022年6月末，公司在手订单金额超过27亿元，罐式集装箱订
单约15,750余台，在手订单数量充足，业绩具有一定的保障；
2、发行人2021年新加坡地区收入规模和占比大幅增长主要源于区域主要客户并购重组后进行战略性扩张及新加坡地区放松疫情管控措施相对较早所致，具有一定的合理性；
3、发行人的后市场服务聚焦服务网点xx的大型石化产业基地和港口物流 枢纽，为市场中所有的罐式集装箱提供服务，而非仅限于发行人自己的产品。 罐式集装箱的清洗周期较短、翻新和改造周期较长，发行人后市场服务的业绩 增长来源主要为化工产业聚集区对罐箱清洗、维护的需求及罐箱保有量的增长；
4、发行人为存在客户提供仓储服务、物流服务的情况，占营业收入的比例均较小。
（1）2021 年，发行人罐式集装箱产品的境内外单位运费均有较大幅度上升。其中，境内单位运费的上涨主要系因公司 2021 年销售区域结构的变化，
2021 年运输目的地为江苏省外的数量较上一年度同比上升 38.61%。
（2）阀件系发行人罐式集装箱产品的核心零部件，发行人外采阀件用于主要产品， 以提高生产效率。 发行人阀件的主要供应商为 Fort Vale Engineering Ltd。
（3）报告期内，发行人存在利用中集集团下属子公司采购渠道进行采购的 情形。集中采购模式下，发行人与中集集团下属的中集同创及其子公司前海同 创签署合作协议，同创公司按照公司实际采购钢材的种类和数量收取服务费用。发行人说明，发行人通过对比采购成本自主选择是否接受同创公司提供的采购 服务。2021 年末以来，发行人已与主要钢材企业签订了战略合作协议，对关联 方的采购渠道不存在重大依赖。报告期内，发行人 316 不锈钢、304 不锈钢和 SPA-H 碳钢的采购来源基本均为集中采购。
（4）发行人 316 不锈钢采购价格持续高于市场价格，发行人说明其主要原
因为发行人采购的 316 不锈钢在执行标准、牌号、宽度及表面验收标准等方面要求相对较高。发行人相关方中集安瑞科、中集集团集装箱板块主要主体出具了《确认函》，说明不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
请发行人：
（1）结合罐式集装箱境内销售收入及区域分布情况、境内市场和下游企业结构变化情况等，说明 2021 年境内罐箱销售区域结构发生重大变化的原因及合理性。
（2）结合阀件的主要采购型号、技术难度等说明报告期内阀件主要向供应 商 Fort Vale Engineering Ltd 采购的原因，是否存在某一型号的核心零部件 仅能向单一供应商采购的情形，如是，请说明对相关供应商是否存在重大依赖。
（3）说明 2021 年末以来与主要钢材企业签订战略合作协议的基本情况，战略合作协议与前期集采在商业条件等方面的差异情况，包括但不限于战略合作协议是否约定保底采购量、采购价格与前期中集集团集中采购价格是否存在较大差异、运输、货物交付及资金收付条款等方面的差异情况等；结合上述具体情况及 2022 年以来相关合作协议的具体执行情况，说明发行人单独与供应商签署战略合作协议后，发行人的采购模式和采购条件是否发生重大变化及判断依据。
（4）通过对比主要采购品类（316 不锈钢、304 不锈钢、SPA-H 碳钢）同 规格标准产品的市场价格，量化分析说明发行人采购价格的公允性；说明发行 人采购的 304 不锈钢、SPA-H 碳钢在中集集团下属企业中的整体采购占比情况；结合上述因素及相关主要主体与中集集团下属企业的交易往来、集中采购价格 的适用情况等，继续回答首轮审核问询回复问题 15（2）的相关问题。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明通过发行人相关方出具的
《确认函》判断不存在关联交易非关联化、利益输送或其他利益安排等情形是否符合《保荐人尽职调查工作准则》“如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况”的相关规定，请就上述问题进一步说明核查方法、获取的核查证据及核查结论。
回复：
一、结合罐式集装箱境内销售收入及区域分布情况、境内市场和下游企业结构变化情况等，说明2021年境内罐箱销售区域结构发生重大变化的原因及合理性
2020年和2021年，剔除工厂交货（EXW）方式后，按照运输目的地划分，公司罐式集装箱产品境内销售收入区域分布情况如下：
单位：万元
区域分布 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
江苏 | 4,051.24 | 36.83% | 3,613.14 | 77.26% |
区域分布 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
山东 | 4,505.92 | 40.97% | 203.91 | 4.36% |
江西 | 951.50 | 8.65% | 652.10 | 13.94% |
四川 | 823.89 | 7.49% | - | - |
湖北 | 424.19 | 3.86% | - | - |
福建 | 105.75 | 0.96% | - | - |
上海 | 95.52 | 0.87% | 82.41 | 1.76% |
湖南 | 40.53 | 0.37% | - | - |
浙江 | - | - | 36.34 | 0.78% |
辽宁 | - | - | 88.50 | 1.89% |
合计 | 10,998.56 | 100.00% | 4,676.39 | 100.00% |
由上表，2021年，公司罐式集装箱江苏区域收入规模较2020年相对保持稳定，省外区域中山东区域2021年较2020年新增收入4,302.01万元，新增收入规模相对较大，主要系公司山东客户万华化学集团股份有限公司订单需求大幅上升所致。根据万华化学年报，2021年，万华化学MDI（二苯基甲烷二异氰酸酯）装置技改、百万吨乙烯等新产能、新装置投产，MDI产能有所提升，相应化工物流装备需求有所增加，万华化学批量增加了向公司采购的罐式集装箱，导致 2021年公司山东区域销售收入有所增长。
综上，发行人2021年罐式集装箱境内销售区域结构变动主要系境内客户订单需求变动所致，具有合理性。
二、结合阀件的主要采购型号、技术难度等说明报告期内阀件主要向供应商Fort Vale Engineering Ltd采购的原因，是否存在某一型号的核心零部件仅能向单一供应商采购的情形，如是，请说明对相关供应商是否存在重大依赖
（一）报告期内发行人阀件主要向供应商Fort Vale Engineering Ltd采购具有一定的合理性
发行人采购的阀件类型主要包括安全阀、气相阀、液相阀等多种类型型号，并根据罐箱类型的不同有着不同的阀件型号，发行人罐式集装箱主要的阀件类 型型号及相应的功能和技术难度情况具体如下：
适用罐箱 类型 | 阀件类型 | 主要功能 | 主要技术难度 |
不锈钢液体罐箱 | 安全阀 | 泄压安全阀件，以保护罐体免受过量的内压或者外压 | 1、过压保护 2、泄放压力的准确控制 3、密封能力 |
底阀/液相阀 | 罐体装卸料阀门，用于罐箱储运介质的装载和卸载使用 | 1、流量保证 2、紧急切断 3、在收到外力冲击保证密封，防止撕裂罐体，防止泄露 4、耐腐、耐温性能 | |
气相阀 | 联通罐体内、外气相空间的装置，用于保持装卸料时罐 体内外压力xx | 1、流量保证 2、反复操作下的轴密封性能 3、耐腐、耐温性能 | |
人孔组件 | 人员进出罐体的通道，用于进入罐体内部维护、修理、 保养 | 1、操作轻便性 2、耐腐、耐温 3、耐用性 | |
法兰、垫片和紧固件 | 用于阀件与罐体阀件连接的连接件、密封件、紧固件 | 1、耐压能力 2、耐腐、耐温 3、密封性能 | |
其它阀件 | 管道阀件，温度、压力、液位测量的仪表、仪器，快速 连接接头等辅助阀件 | 1、耐压能力 2、耐腐、耐温 3、密封性能 | |
碳钢罐箱 | 安全阀/爆破片 | 用于气体罐的超压保护，保证气体罐实际承受的压力被 限制在安全许可范围内 | 1、泄放压力的准确控制 2、具有足够的泄放能力，保证安全泄放量 3、密封能力 |
气相阀 | 联通罐体内、外气相空间的装置，用于保持气体罐装卸 料时罐内外压力xx | 1、三道串联的关闭装置 2、保证流速过快或其他特殊情况可以自动关闭 | |
液相阀 | 罐体装卸料阀门，用于气体 罐箱储运介质的装载机卸载使用 | 1、三道串联的关闭装置 2、保证气体罐箱装卸料的通畅性和安全性 3、保证流速过快或其他特殊情况自动关闭 | |
粉末罐箱等其 他特殊阀件 | 根据客户需求和特殊罐箱类 型满足特定的对应功能阀件 | 根据客户需求和特殊罐箱类型不同确定 |
在日常的阀件采购和生产过程中，发行人会根据不同罐箱类型及阀件型号类型，综合考虑不同供应商的品牌、质量、性价比及客户认可度等因素选择对应的阀件品牌。报告期内，发行人向供应商Fort Vale Engineering Ltd采购阀件金额占阀件总采购金额的比例分别为70.77%、73.49%和70.29%，占比相对较高，主要原因如下：
1、Fort Vale Engineering Ltd成立于1967年，是全球最大的罐式集装箱配套阀件生产制造商，其产品质量在国际上得到了众多客户的认可，发行人部分客户在向发行人下订单时指定要求使用Fort Vale Engineering Ltd品牌的阀件；
2、Fort Vale Engineering Ltd阀件种类较为齐全，且罐式集装箱配套阀件的研发设计与生产制造能力均为全球行业龙头水平，其强大的研发设计能力能够在较短时间内满足发行人对于不同类型阀件和特殊化定制需求与生产，保证各类阀件的设计、生产和供应及时性。
综上，报告期内，发行人报告期内阀件向供应商 Fort Vale Engineering Ltd
采购的占比相对较高具有一定的合理性。
适用罐箱类型 | 阀件类型 | 主要供应商 |
不锈钢液体罐箱 | 安全阀 | Fort Vale Engineering Ltd、Perolo SAS、泰州市百冠泵阀科技有限公 司、派力肯阀门技术（无锡）有限公司、河北光德流体控制有限公司 |
底阀/液相阀 | Fort Vale Engineering Ltd、Perolo SAS、泰州市百冠泵阀科技有限公 司、派力肯阀门技术（无锡）有限公司、河北光德流体控制有限公司 | |
气相阀 | Fort Vale Engineering Ltd、Perolo SAS、泰州市百冠泵阀科技有限公 司、派力肯阀门技术（无锡）有限公司、河北光德流体控制有限公司 | |
人孔组件 | Fort Vale Engineering Ltd、Perolo SAS | |
法兰、垫片和 紧固件 | Fort Vale Engineering Ltd、Perolo SAS、泰州市百冠泵阀科技有限公 司、派力肯阀门技术（无锡）有限公司、河北光德流体控制有限公司 | |
其它阀件 | Fort Vale Engineering Ltd、Perolo SAS、泰州市百冠泵阀科技有限公 司、派力肯阀门技术（无锡）有限公司、河北光德流体控制有限公司 | |
碳钢罐箱 | 安全阀/爆破片 | Fort Vale Engineering Ltd、VSP Tech, Inc |
气相阀 | Fort Vale Engineering Ltd、圣备尔阀门（上海）有限公司、香港众成 有限公司 | |
液相阀 | Fort Vale Engineering Ltd、圣备尔阀门（上海）有限公司、香港众成 有限公司 | |
粉末罐箱等其 他专用阀件 | 根据客户需求和特殊罐箱类型不同确定，供应商较多 |
（二）发行人不存在某一型号的核心零部件仅能向单一供应商采购的情形报告期内，发行人不同型号的阀件对应的主要供应商情况如下：
由上表，报告期内，发行人不同型号的阀件均有不同的供应商可以选择进行采购，不存在某一型号的核心零部件仅能向单一供应商采购的情形。
三、说明2021年末以来与主要钢材企业签订战略合作协议的基本情况，战略合作协议与前期集采在商业条件等方面的差异情况，包括但不限于战略合作协议是否约定保底采购量、采购价格与前期中集集团集中采购价格是否存在较大差异、运输、货物交付及资金收付条款等方面的差异情况等
（一）说明2021年末以来与主要钢材企业签订战略合作协议的基本情况
2021年末以来，发行人已与主要钢材企业独立签订了战略合作协议，协议相关的具体约定内容如下：
签署双方 | 合作期限 | 主要合作内容 | 约定保底采购量情况 |
甲方： 山西太钢不锈钢股份有限公司 乙方：发行人 | 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 | 1、双方通过紧密合作，积极发挥各自优势，加强信息沟通，实现优势互补 2、发行人向山西太钢购买个性化、定制化的不锈钢产品 3、山西太钢为发行人提供开平、斜切、 分条、配送等延伸服务 | 无约定 |
签署双方 | 合作期限 | 主要合作内容 | 约定保底采购量情况 |
4、开展产品研究和技术协作 | |||
甲方： 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 乙方：发行人 | 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日 （注） | 1、双方进一步加强在 SPA-H 碳钢方面的合作 2、宝武钢铁每月适时通过其电子平台向甲方通报生产、物流、资金使用和合同执 行等情况 | 发行人 2022 年 SPA-H 碳钢的订货量不低于 2.4 万吨 |
注：上海宝钢浦东国际贸易有限公司为宝武钢铁 SPA-H 碳钢产品的主要销售平台之一，因约定保底采购量，发行人与上海宝钢浦东国际贸易有限公司的战略合作协议将一年一签。
（二）战略合作协议与前期集采在商业条件等方面的差异情况，包括但不限于战略合作协议是否约定保底采购量、采购价格与前期中集集团集中采购价格是否存在较大差异、运输、货物交付及资金收付条款等方面的差异情况等
发行人已与主要钢材企业独立签订了战略合作协议，相关协议签署完成后，发行人不再利用中集集团对于相应钢材企业的集中采购渠道，具体采购模式差 异情况分析如下：
1、约定保底采购量有所差异
前期发行人参与的中集集团集中采购渠道中，中集集团对山西太钢、宝武 钢铁存在承诺的年最低采购量的情形，该等订货量一般是参考上一年度的实际 采购量并结合下一年度各方的生产能力和订单情况确定，中集集团与相关供应 商约定年度最低采购量主要系考虑战略合作价格的确定以及确保在钢材市场供 应紧张时能够保障相应的钢材采购需求，且并未在协议中约定相应的违约责任，中集集团内部亦未对下属企业需向签订框架协议的钢厂的钢材采购订货量有要 求或规定。报告期内，发行人采购供应商的选择以及采购量的决定均为根据自 身生产经营需求独立决定，不存在因中集集团向相关供应商在战略合作协议中 约定最低采购量而被动需要增加采购的情形。
2021年末以来，发行人独立与山西太钢、宝武钢铁签署战略合作协议，建立了“优势互补，信息共享”的战略合作机制。
考虑发行人316不锈钢主要从山西太钢采购，且中集集团98%以上的316不锈钢为发行人向山西太钢采购，发行人与山西太钢签署的战略合作协议不存在通过最低保底采购量来约束双方合作情况。
发行人与宝武钢铁签署的战略合作协议存在约定保底订货量来约束双方合作的情况，发行人主要根据在手订单情况和历史年度的SPA-H碳钢需求水平等
因素与宝武钢铁确定年度采购订货量，并约定每年进行动态调整。2022年，发行人承诺SPA-H碳钢的订货量不低于2.4万吨，且未约定具体未达标的惩罚性措施。2022年以来发行人在手订单充足，业务稳步增长，对钢材需求旺盛；2022年1-6月，发行人向宝武钢铁SPA-H碳钢订货量约为1.52万吨，已经达到承诺量的63.33%，预计全年能够完成该承诺量。
2、采购钢材价格的获取方式有所变化
前期发行人参与的中集集团集中采购渠道中，中集集团与国内多家钢材供应商签订的采购框架协议，该框架协议为中集集团与钢材供应商的合作协议，并非采购合同，因此无采购价格的具体约定。
发行人与中集集团下属的专业化的采购服务公司中集同创及其子公司前海同创（以下简称“同创公司”）签署合作协议，由同创公司向发行人提供与货物采购有关的渠道及价格信息、采购过程咨询等服务，并按照公司实际采购钢材种类和数量收取服务费用。
在中集集团集中采购渠道下，钢材供应商会将钢材采购的市场基准价格通知单统一发送给同创公司，由同创公司向中集集团下属公司（包括发行人）转发该价格通知单，通知单包含钢材采购的基准参考价格，实际成交价格由中集集团下属各个采购主体与钢材供应商协商确定。发行人采购部门根据公开市场信息确认钢材的市场价格波动情况及供需情况，参考同创公司提供的钢材基准价格通知单，与钢材供应商开展商业谈判，确认最终的交易价格并签署合同。
签署战略合作协议后，发行人与山西太钢和宝武钢铁将直接进行钢材采购价格的谈判，谈判完成后山西太钢和宝武钢铁会直接向发行人发送对应钢材采购的报价单，发行人不再通过同创公司获取山西太钢和宝武钢铁的市场基准价格。
同时，2022年7月，发行人与中集同创也签署了终止服务协议，中集同创不再向发行人提供关于山西太钢和宝武钢铁的采购咨询服务，发行人不再向中集同创支付和山西太钢、宝武钢铁相关的咨询服务费用。
综上，签署战略合作协议后，发行人向山西太钢和宝武钢铁采购钢材价格 的获取方式发生改变，发行人将直接通过供应商协商获取相应钢材的采购价格。
3、协议签署前后均为发行人独立与供应商完成运输、货物交付及资金收付，相应合作条款不存在差异
（1）山西太钢
发行人与山西太钢独立签署的战略合作协议并未约定运输、货物交付及资金收付条款内容，战略合作协议签署前后，发行人与山西太钢在具体采购过程约定执行的运输、货物交付及资金收付条款具体如下：
项目 | 签署战略合作协议前 | 签署战略合作协议后是否发生变化 | |
采购合同条款内容 | 具体安排内容 | ||
运输条款、货物交付安排 | 卖方代办铁路运输，运杂费由买方承担 | 发行人安排运输公司去交割地点提货，主要提货地点在江苏无锡、山西太原 | 未发生变化 |
资金收付安排 | 日常月度采购：到货开票后40天付款； 远期钢材采购：2021 年下半年以来，由于钢材市场价格不断上涨，市场钢材供应趋于紧张，公司基于在手订单和未来短期内的潜在订单情况，按照当前市场价格与山西太钢协商约定部分远期订单，下单后公司支付一定比例的预付款项，其余款项到货开票后 40 天支付； | 未发生变化 | |
因此，在发行人独立与山西太钢签署战略协议前后，发行人均独立与山西太钢完成运输、货物交付及资金收付，相应合作条款未发生变化。
（2）宝武钢铁
发行人与宝武钢铁的战略合作协议未约定、运输、货物交付条款内容，在 资金条款上约定“发行人对宝武钢铁当月开出的发票，当月25日（含）前到货 的须在当月付款；当月剩余未支付发票，在材料到货的前提下，须于次月付款”，该约定与前期发行人和宝武钢铁签署的采购合同的资金条款一致。
项目 | 签署战略合作协议前 | 签署战略合作协议后是否发生变化 | |
采购合同条款内容 | 具体安排内容 | ||
运输条款、货物交付安排 | 货物所有权及风险自货物交付时起从卖方转移至卖方自提的，货物所有权及风险在自卖方在交货地点提取货物时转移；卖方送货上门的，风险及货物的所有权自卖方向卖方交付货物时转移；卖方代运的，货物的风险及所有权自卖方 将货物交付第一承运人后转移至买方 | 宝武钢铁将钢材运输到发行人的指定码头，发行人安排运输公司去提货，主要码头为南通肉联厂码头 | 未发生变化 |
资金收付安排 | 发行人对宝武钢铁当月开出的发票，当月 25 日（含）前到货的须在当月付款；当月剩余未支付发票，在材料到货的前提下， 须于次月付款 | 未发生变化 | |
战略合作协议签署前后，发行人与宝武钢铁独立协商约定执行的运输、货物交付及资金收付条款具体如下：
因此，在发行人独立与宝武钢铁签署战略协议后，发行人与宝武钢铁的运输条款、货物交付条款及资金收付条款未发生变化。
综上所述，发行人与山西太钢和宝武钢铁签署战略合作协议前后，保底采购量存在一定的差异，同时，独立签署战略合作协议后，发行人将直接通过供应商协商获取相应钢材的采购价格，不再获取同创公司提供的钢材市场基准价格及相关的咨询服务，不再向同创公司支付关于山西太钢、宝武钢铁的咨询服务费用。钢材采购过程中的运输、货物交付及资金收付等相应合作条款在战略合作协议前后均未发生改变，发行人的采购模式和采购条件未发生重大变化，相关钢材的采购均具有独立性。
四、通过对比主要采购品类（316不锈钢、304不锈钢、SPA-H碳钢）同规格标准产品的市场价格，量化分析说明发行人采购价格的公允性；说明发行人采购的304不锈钢、SPA-H碳钢在中集集团下属企业中的整体采购占比情况；结合上述因素及相关主要主体与中集集团下属企业的交易往来、集中采购价格的适用情况等，继续回答首轮审核问询回复问题15（2）的相关问题
（一）通过对比主要采购品类（316不锈钢、304不锈钢、SPA-H碳钢）同规格标准产品的市场价格，量化分析说明发行人采购价格的公允性
1、316不锈钢
（1）发行人316不锈钢价格与相近型号的普通316不锈钢市场价格存在一定差异，主要系型号差异所致
1）发行人采购的316不锈钢为特种定制型号，价格高于普通316不锈钢
报告期内，发行人316不锈钢主要向山西太钢采购，对应型号主要包括专用于罐式集装箱领域的特种316L-2B冷轧和特种316L-1D热轧，一般无市场报价，发行人采购价格较普通316不锈钢市场价格相对较高，具体情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人特种 316L-2B 冷轧采购价格与 316L/2B 冷轧市场价格年差异率 | 24.70% | 20.70% | 17.11% |
发行人特种 316L-1D 热轧采购价格与 316L/NO.1 热轧市场价格年差异率 | 17.32% | 12.45% | 7.75% |
注：1、为更具有可比性，上表发行人的采购价格均采用了下单时的订货价格；
2、发行人采购价格与市场价格年差异率为月度订货价格与月度市场价格差异率的算术平均值，月度订货价格与月度市场价格差异率=（当月发行人订货价格-当月市场价格）/当月发行人订货价格；
3、市场价格来自于 WIND，316L/2B 冷轧市场价格为 316L/2B 冷轧不锈钢板（1.5mm，太钢，无锡）
价格，316L/NO.1 热轧市场价格为 316L/NO.1 热轧不锈钢板（12.0*1500mm，太钢，无锡）价格。
由于专用于罐式集装箱领域的特种316不锈钢在力学性能、表面质量、规格公差、工艺要求相比于普通316不锈钢具有对比优势，其采购价格较普通的316不锈钢相对较高，具体差异情况如下：
对比维度 | 山西太钢向发行人销售的特 种 316 不锈钢 | 山西太钢向中集集团其他公 司销售的普通 316 不锈钢 | 特种 316 不锈钢对比优势 |
力学性能 | RP0.2：≥290MPa Rm：≥600MPa A：≥45% | RP0.2：≥170MPa Rm：≥485MPa A：≥40% | 在断后延伸率更大的情况下，罐箱专用材料的强度远高于普通材料，使罐箱筒 体安全性更高 |
表面质量 | 无色差、无污染物、零缺陷 | 可以有轻微色差、轻微污染、可以有少量轻微缺陷 | 罐箱专用材料表面质量远优于普通材 料，不污染储运的物料，卸货后液体物 料不易在筒体表面残留，易清洗 |
规格公差 | 厚度公差±0.11mm 宽度公差﹣0~﹢2.0mm长度公差﹣0~﹢3.0mm | 厚度公差±0.22mm 宽度公差﹣0~﹢4.0mm长度公差﹣0~﹢5.0mm | 罐箱专用材料尺寸公差小，每块物料的尺寸精度远高于普通材料，罐箱筒体与封头的对接更紧密，可以更好的保证焊 缝质量 |
工艺要求 | 铸坯表面全修磨 | 普通修磨 | 罐箱专业材料经全修磨消除铸坯表面缺 陷，提升轧钢工序质量 |
由上表所示，发行人采购的特种316不锈钢能够实现较好的力学性能、表面 质量、规格公差和工艺要求，对供应商的生产要求一般较高且其为定制化产品，因此，特种316不锈钢价格相对于普通316不锈钢价格较高。
2）316不锈钢具有多种特殊定制型号，发行人向山西太钢采购的特种316不锈钢与其他特殊定制型号采购价格不存在显著差异
由于316不锈钢钢材需求方会根据力学性能、表面质量、规格公差、工艺要求等进行定制化要求生产形成特殊的钢材种类，不同定制型号的316不锈钢采购价格具有较大的差异，发行人向山西太钢采购的特种316不锈钢处于特殊316不锈钢价格区间内，较其他特殊定制型号的采购价格不存在显著差异，市场中不同特殊定制型号316不锈钢的价格区间与发行人采购316不锈钢的价格区间对比如下：
特殊钢材情况 | 2019 年至 2021 年的价格区间 |
市场价-316L 不锈钢无缝管(φ133×4mm:青山:上海) | 31,504 元/吨至 36,283 元/吨 |
市场价-316L 不锈钢无缝管(Ф25*2.5mm:浙江大大:杭州) | 34,336 元/吨至 39,027 元/吨 |
市场价-316L/2B 冷轧不锈钢板（0.5mm:太钢:无锡） | 17,345 元/吨至 26,637 元/吨 |
特殊 316 不锈钢价格区间 | 17,345 元/吨至 39,026 元/吨 |
发行人从山西太钢采购的 316L-2B 冷轧不锈钢的订货价格 | 20,905 元/吨至 34,071 元/吨 |
发行人从山西太钢采购的 316L-1D 热轧不锈钢的订货价格 | 18,885 元/吨至 31,858 元/吨 |
由上表所示，发行人采购的特殊316不锈钢处于上述特殊钢材价格区间内，
采购价格与其他特殊定制型号采购价格不存在显著差异。
3）山西太钢已书面确认发行人采购的特种316不锈钢为特殊定制型号，一般无市场报价
山西太钢不锈钢股份有限公司（000000.XX）是全球不锈钢行业的领军企业，不锈钢的品种、质量、成本、研发、节能、环保、效率、服务等各项指标达到 国际一流水平，多个品种市场占有率国内第一，全球权威财经杂志财富中文网 公布2021年中国企业500强排行榜中，山西太钢排名第171位，位列入围钢铁企 业第10位，2021年不锈钢产量约413.83万吨。
山西太钢已出具确认函，确认山西太钢向发行人销售的316不锈钢为特种的 316不锈钢，专用于罐式集装箱行业领域，该特种316不锈钢一般无市场报价，山西太钢与中集xxx科之间的往来为正常的商业往来，双方按照市场化的方式协商确定价格。
综上，发行人316不锈钢主要为向山西太钢采购的特种316不锈钢型号，采购价格一般无公开市场报价，对应价格与普通型号316不锈钢市场价格存在一定差异，主要系定制化差异所致，具有一定的合理性。
（2）发行人特种316不锈钢的采购价格和普通316不锈钢的市场价格变动趋势具有一致性
报告期内，发行人采购的特种316不锈钢型号主要包括316L-2B冷轧和316L- 1D热轧，其与相近型号的普通316不锈钢市场价格变动趋势情况对比如下：
图：发行人特种316L-2B冷轧采购价与相近型号的普通316不锈钢市场价格对比图（元/吨）
图：发行人特种 316L-1D 热轧采购价与相近型号的普通 316 不锈钢市场价格对比图（元/吨）
由上图，发行人采购的特种316L-2B冷轧和316L-1D热轧不锈钢价格与相近型号的普通316不锈钢市场价格变动趋势较为一致。
综上所述，发行人316不锈钢采购价格与普通型号316不锈钢市场价格存在一定差异，主要系特殊定制型号所致，发行人向山西太钢采购的316不锈钢为专用于罐式集装箱领域的特种316不锈钢，双方按照市场化协商的方式确定价格，
发行人316不锈钢采购价格与市场钢材价格走势具有一致性。
2、304不锈钢
发行人向钢材供应商采购的304不锈钢主要分为304不锈钢冷轧钢板（厚度 0.8-2mm）和304不锈钢热轧钢板（厚度3-14mm），经对比304不锈钢的订货价格和市场价格，两者差异较小，发行人采购304不锈钢的价格具有公允性。
（1）发行人304不锈钢热轧采购价格与市场价格差异较小，具有公允性
报告期内，发行人304不锈钢热轧钢卷（厚度3-10mm）采购价格和市场价格对比情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人 304 不锈钢热轧（厚度 3-10mm）采购价 格相比对应型号钢材市场价格差异率 | 0.11% | 0.12% | 0.18% |
注：1、为更具有可比性，上表发行人的采购价格均采用了下单时的订货价格；
2、发行人采购价格与市场价格年差异率为月度订货价格与月度市场价格差异率的算术平均值，月度订货价格与月度市场价格差异率=（当月发行人订货价格-当月市场价格）/当月发行人订货价格；
3、数据来源于WIND，对应型号钢材市场价格为 304/NO.1 热轧不锈钢卷（4.0-14.0mm:太钢:无锡）。
发行人304不锈钢热轧相应的采购价格与市场价格走势情况如下：
图：发行人304不锈钢热轧采购价与市场价格对比图（元/吨）
由上表和上图所示，发行人的304不锈钢热轧（厚度3-10mm）的订购价格和市场价格的差异较小，报告期内的波动情况一致，发行人采购304不锈钢热轧钢卷（厚度3-10mm）具有公允性。
（2）发行人304不锈钢冷轧采购价格与市场价格差异较小，具有公允性
报告期内，发行人的304不锈钢冷轧（厚度0.8-2mm）采购价格和市场价格对比情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人 304 不锈钢冷轧（厚度 0.8-2mm）采购价 格相比对应型号钢材市场价格差异率 | 0.29% | -0.74% | -0.09% |
注：1、为更具有可比性，上表发行人的采购价格均采用了下单时的订货价格；
2、发行人采购价格与市场价格年差异率为月度订货价格与月度市场价格差异率的算术平均值，月度订货价格与月度市场价格差异率=（当月发行人订货价格-当月市场价格）/当月发行人订货价格；
3、数据来源于 WIND，对应型号钢材市场价格为 304/2B 冷轧不锈钢卷（2.0*1219mm:太钢:无锡和
2.0*1500mm:太钢:佛山）。
发行人304不锈钢冷轧相应的采购价格与市场价格走势情况如下：
图：发行人304不锈钢热轧采购价与市场价格对比图（元/吨）
注：上图中部分月份不存在 304 不锈钢冷轧钢卷公司采购价格主要系当月公司未向钢厂采购所致。
由上表和上图所示，发行人的304不锈钢冷轧（厚度0.8-2mm）的订购价格和市场价格的差异较小，报告期内的波动情况一致，发行人采购304不锈钢冷轧钢卷（厚度0.8-2mm）具有公允性。
综上所述，报告期内，发行人采购304不锈钢的价格具有公允性。
3、SPA-H碳钢
报告期内，发行人的SPA-H碳钢主要为耐候钢SPA-H牌号（3-8mm），发行人SPA-H牌号的耐候钢（3-8mm）的订货价格与市场价格对比情况如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人耐候钢 SPA-H 牌号（厚度 3-8mm）采购价 格相比对应型号钢材市场价格差异率 | 0.11% | 0.12% | 0.18% |
注：1、为更具有可比性，上表发行人的采购价格均采用了下单时的订货价格；
2、发行人采购价格与市场价格年差异率为月度订货价格与月度市场价格差异率的算术平均值，月度订货价格与月度市场价格差异率=（当月发行人订货价格-当月市场价格）/当月发行人订货价格；
3、数据来源于首钢股份，对应型号钢材市场价格为首钢 SPA-H 牌号耐候钢（厚度 3-8mm）市场报价。
发行人SPA-H碳钢相应的采购价格与市场价格走势情况如下：
图：发行人SPA-H碳钢采购价与市场价格对比图（元/吨）
由上表和上图所示，发行人采购的耐候钢SPA-H牌号（厚度3-8mm）的订货价格与市场价格差异较小，报告期内两者的变动情况一致，发行人采购的耐候钢SPA-H牌号（厚度3-8mm）具有公允性。
（二）说明发行人采购的304不锈钢、SPA-H碳钢在中集集团下属企业中的整体采购占比情况
深圳中集同创供应链有限公司（以下简称“同创公司”）为中集集团下属提供钢材价格数据和咨询服务的公司，会对中集集团下属板块向钢材供应商采购钢材的钢种、数量和价格等信息汇总。
经同创公司提供的钢材采购量数据，报告期内，发行人304不锈钢采购量在中集集团下属企业中整体采购量占比约为11%。中集集团下属企业中采购304不锈钢的主体主要为发行人所在的中集安瑞科板块，其采购量占比接近60%。
经同创公司提供的钢材采购量数据，报告期内，发行人SPA-H碳钢采购量在中集集团下属企业的整体采购量占比约为1%。除发行人外，中集集团下属企业中采购SPA-H碳钢的主体为集装箱板块。
（三）结合上述因素及相关主要主体与中集集团下属企业的交易往来、集中采购价格的适用情况等，继续回答首轮审核问询回复问题15（2）的相关问题
在中集集团集中采购渠道下，钢材供应商会将钢材采购的市场基准价格通知单统一发送给同创公司，由同创公司向中集集团下属公司（包括发行人）转发该价格通知单，通知单包含钢材的基准参考价格，实际成交价格由中集集团下属各个采购主体与钢材供应商协商确定。发行人采购部门根据公开市场信息确认钢材的市场价格波动情况及供需情况，参考同创公司提供的钢材基准价格通知单，与钢材供应商开展商业谈判，确认最终的交易价格并签署合同。
报告期内，发行人主要采购的钢材种类包括316不锈钢、304不锈钢和SPA- H碳钢，中集集团集中采购渠道的市场基准价格主要包括不锈钢基准价格和碳钢基准价格，发行人316不锈钢、304不锈钢和SPA-H碳钢的采购会在不锈钢基准价格和碳钢基准价格的基础上基于钢材型号、公差要求、表面清洁度要求和技术要求等特殊要求与供应商进行具体价格及条款的协商。
报告期内，发行人316不锈钢、304不锈钢和SPA-H碳钢采购价格与中集集团其他企业采购价格对比分析情况如下：
1、发行人316不锈钢为特种定制型号，与中集集团其他企业采购型号具有显著差异，发行人和中集集团其他企业采购316不锈钢的价格变动趋势具有一致性
发行人316不锈钢主要为向山西太钢采购，主要为专用于罐式集装箱领域的特种316不锈钢型号，一般无市场报价，相关采购价格走势与普通型号316不锈钢市场价格走势较为一致，具有公允性和合理性。
根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于向山西太钢不锈钢股份有限公司及其附属子公司采购钢材的说明》，“我集团向山西太钢采购316不锈钢的采购量中超过98%以上为中集xxx科采购。我集团与山西太钢之间合
作是正常的商业往来，双方按照市场化方式确定价格，不存在通过与山西太钢的合作向下属子公司中集xxx科输送利益的情形。”报告期内，中集集团其他企业向山西太钢采购316不锈钢的规模较小。
报告期内，发行人采购特种316不锈钢主要分为316L-2B冷轧和316L-1D热轧，其订购价格与中集集团其他下属企业采购的普通316不锈钢热轧的价格变动情况如下：
图：发行人与中集集团其他下属企业 316 不锈钢采购价格对比图（元/吨）
由上图所示，由于发行人采购的316不锈钢为特种定制化产品，采购价格水平较中集集团其他下属企业采购的普通316不锈钢热轧相对较高，但价格变动趋势具有一致性。
2、发行人与中集集团下属其他企业304不锈钢的采购价格不存在显著差异
发行人向钢厂采购的304不锈钢型号主要分为304不锈钢热轧（厚度3-10mm）和304不锈钢冷轧（厚度0.8-2mm），两者订购价格相比于市场价格差异较小， 发行人采购304不锈钢具有公允性。
以山西太钢为例，发行人采购的304不锈钢主要为304不锈钢热轧（厚度3- 10mm），发行人对其订购价格与中集集团下属其他企业采购价格对比如下：
图：发行人与中集集团其他下属企业 304 不锈钢热轧采购价格对比图（元/吨）
由上图所示，发行人采购的304不锈钢主要为304不锈钢热轧（厚度3-10mm）与中集集团其他下属企业304不锈钢热轧（厚度3-8mm）采购价格差异较小，价 格差异主要系钢材厚度和材质要求存在一定区别所致，相关价格走势较为一致。
3、发行人SPA-H碳钢采购价格与中集集团其他下属企业采购价格差异较小
发行人采购的SPA-H碳钢主要为耐候钢SPA-H牌号（厚度3-8mm），中集集团下属企业中采购该种钢材的主体包括发行人和集装箱板块，主要重叠供应商为宝武钢铁。每月初，宝武钢铁会将耐候钢牌号SPA-H（厚度3-8mm）基准价格发送给同创公司，同创公司收到该基准价格后会向中集集团下属公司（包括发行人）进行转发。由于发行人与中集集团集装箱板块采购的SPA-H碳钢型号要求基本一致，且发行人采购SPA-H碳钢占中集集团整体采购量占比较小，发行人与钢材供应商协商确认采购价格时，在同创公司转发的基准价格上的谈判空间一般较小。
发行人与中集集团集装箱板块采购的耐候钢牌号SPA-H（厚度3-8mm）对比如下：
图：发行人与中集集团集装箱板块采购的耐候钢牌号 SPA-H 采购价格对比图（元/吨）
由上图所示，发行人采购的SPA-H碳钢主要为耐候钢牌号SPA-H（厚度3- 8mm）与中集集团其他下属企业耐候钢牌号SPA-H（厚度3-8mm）采购价格差异较小，但发行人与供应商宝武钢铁独立签订采购协议，约定采购交付、付款和开具发票等具体条款，发行人采购具有独立性，对关联方的采购渠道不存在重大依赖。
综上所述，发行人316不锈钢采购价格与中集集团其他下属企业存在一定差异主要系特种定制型号所致，304不锈钢和SPA-H碳钢采购价格与中集集团其他下属企业不存在显著差异。报告期内，发行人各类钢材采购价格具有公允性，不存在关联方代垫成本的情形。
五、说明通过发行人相关方出具的《确认函》判断不存在关联交易非关联化、利益输送或其他利益安排等情形是否符合《保荐人尽职调查工作准则》 “如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资金转移情况”的相关规定，请就上述问题进一步说明核查方法、获取的核查证据及核查结论
（一）如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常， 判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利益输送或资 金转移情况
报告期内，公司与部分关联方存在影响成本的重大关联采购，主要采购内容和采购金额如下：
单位：万元
关联方 | 主要交易内容 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
中集翌科 | 外包材料 | 6,166.40 | 2,836.88 | 3,722.20 |
中集特箱 | 外协加工服务 | 2,865.29 | 2089.52 | 2897.72 |
南通能源 | 钢材 | 770.89 | 750.97 | - |
中集同创 | 钢材 | 45.92 | 106.02 | 2,044.85 |
张家港圣达因 | 加工件 | - | 2,092.56 | 1,822.63 |
中集通华 | 行走机构 | - | 1,416.57 | 307.12 |
报告期内，针对上述关联交易，保荐机构和申报会计师抽查了不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格比价，具体情况如下：
1、中集翌科
报告期内，选取各年度不同时点，公司向中集翌科采购外包材料的价格与公司向非关联供应商采购价格对比情况如下：
单位：元/平方米
时间 | 材料及型号 | 中集翌 科价格 | 非关联供应商名称 | 其他供应商 价格 |
2019 年 7 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 47.10 | 安徽费隆复合材料有 限责任公司 | 47.15 |
2019 年 9 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 47.10 | 安徽费隆复合材料有 限责任公司 | 47.15 |
2019 年 12 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 47.10 | 安徽费隆复合材料有 限责任公司 | 47.15 |
2020 年 3 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 47.10 | 安徽费隆复合材料有 限责任公司 | 47.15 |
2020 年 6 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 42.20 | 河北多凯复合材料有 限公司 | 42.30 |
2020 年 9 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 42.20 | 河北多凯复合材料有 限公司 | 42.30 |
2020 年 12 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 42.20 | 河北多凯复合材料有 限公司 | 42.30 |
2021 年 7 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 48.20 | 河北多凯复合材料有 限公司 | 48.20 |
时间 | 材料及型号 | 中集翌 科价格 | 非关联供应商名称 | 其他供应商 价格 |
2021 年 9 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 48.20 | 河北多凯复合材料有 限公司 | 48.20 |
2021 年 12 月 | 筒体外包板\1.8mm 厚\GRP\RAL9003 | 48.20 | 河北多凯复合材料有 限公司 | 48.20 |
由上表可知，报告期内，各年度不同时点，公司向中集翌科采购外包材料的价格与公司向非关联供应商采购价格并无重大差异，公司向中集翌科采购价格具有公允性。
2、中集特箱
报告期内，公司向中集特箱采购外协加工服务，主要为钢板和型材等的预处理和冲压等的加工服务。中集特箱具备筒体机加工的加工能力，且中集特箱地理位置上离公司较近，运输具有便利性且运输成本较低。该关联交易基于生产经营需要产生，具有商业合理性。
因中集特箱为公司提供外协加工服务具有定制化特征，无可比市场价格。该关联交易的外协加工费定价为双方友好协商定价，定价具有公允性。
3、xxxx
0000x，xx能源为公司全资子公司，2020年8月末，公司剥离南通能源。自2020年9月1日起，公司与南通能源之间交易纳入关联交易统计范围。选取 2021年不同时点，公司向南通能源采购钢材的价格与南通能源向非关联供应商采购价格对比情况如下：
单位：元/千克
时间 | 材料及型号 | 南通能 源价格 | 非关联供应商名称 | 其他供应商 价格 |
2021 年 3 月 | 304N 8*1800*7680 | 18.45 | 山西太钢不锈钢股份 有限公司 | 18.28 |
2021 年 5 月 | Q345R 12*2000*10500 | 19.07 | 山西太钢不锈钢股份 有限公司 | 18.99 |
2021 年 6 月 | TAS30458/304N 16.5*2000*7500 | 19.20 | 山西太钢不锈钢股份 有限公司 | 18.99 |
2021 年 9 月 | 1.4315 304N 12*1879*7360 | 21.11 | 山西太钢不锈钢股份 有限公司 | 20.51 |
2021 年 11 月 | 1.4315/304N/TAS30458 16.5*2000*7500 | 23.14 | 山西太钢不锈钢股份 有限公司 | 22.93 |
由上表可知，2021年不同时点，公司向南通能源采购钢材的价格与南通能源向非关联供应商采购价格并无重大差异，公司向南通能源采购钢材价格具有公允性。
4、中集同创
报告期内，选取各年度不同时点，公司向中集同创采购钢材的价格与中集同创向非关联供应商采购价格对比情况如下：
单位：元/千克
时间 | 材料及型号 | 中 集 同 创价格 | 非关联供应商名称 | 其他供应 商价格 |
2019 年 1 月 | H 型钢 Q355D 200*100*8*5.5 | 4.68 | xxx钢铁股份有限公司 | 4.58 |
2019 年 4 月 | H 型钢 Q355D 200*100*8*5.5 | 4.70 | xxx钢铁股份有限公司 | 4.52 |
2020 年 12 月 | T4003 3*1500 毛*C | 11.28 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限 公司 | 11.02 |
2021 年 1 月 | 卷钢\ASME SA240/SA240M- 2013\304\t0.8w1219\冷轧\固溶 \无膜\BA | 15.75 | 张家港浦诚不锈钢贸易有限公司 | 15.44 |
由上表可知，报告期各年不同时点，公司向中集同创采购钢材的价格与中集同创向非关联供应商采购价格并无重大差异，公司向中集同创采购钢材价格具有公允性。
5、张家港圣达因
2019年、2020年1-8月，公司原子公司南通能源主要向张家港圣达因采购加工件，多为临时性、紧急性采购需求。自2020年8月末，公司剥离南通能源后，公司不存在与张家港圣达因的关联采购情况。报告期内，公司向张家港圣达因关联采购金额占采购总额比例分别为0.65%、1.17%及0%，占比较低。
因张家港圣达因为南通能源提供的加工件具有定制化特征，无可比市场价格。该关联交易的定价为基于市场化定价原则的双方友好协商定价，定价具有公允性。
6、中集通华
2019年、2020年1-8月，公司原子公司南通能源主要向张家港圣达因采购行走机构，用于生产罐车等产品。自2020年8月末，公司剥离南通能源后，公司不存在与中集通华的关联采购情况。
中集通华主要向中集安瑞科下属企业销售行走机构，向其他第三方销售行 走机构数量较少，中集通华的控股股东中集车辆与中集安瑞科按年度签署《原 材料采购框架合作协议》并采用成本加成的定价模式，中集通华向中集安瑞科 销售行走机构的毛利率均为9%左右，波动幅度较小，发行人关联交易价格公允。