奔朗新材、公司、本公司、挂牌公司 指 广东奔朗新材料股份有限公司 员工持股计划、本员工持股计划 指 广东奔朗新材料股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿） 份额 指 参与对象持有的合伙企业财产份额 合伙企业 指 公司依据本持股计划而新设立的佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）、佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）2 个合伙企业 IPO 指 公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所公开发行上市的行为 《管理办法》 指 《广东奔朗新材料股份有限公司...
证券代码：836807 证券简称：奔朗新材 主办券商：海通证券
广东奔朗新材料股份有限公司
2021 年员工持股计划
（草案）（第二次修订稿）
二〇二一年十一月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《广东奔朗新材料股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划通过设立有限合伙企业并依据合伙企业之合伙协议等相关规定自行管理。符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。
五、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票，定向发行价格为
4.38 元/股。
六、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，本员
工持股计划份额合计不超过 6,776,000 份，资金总额不超过人民币 29,678,880.00
元，具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划的参与对象为与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司的董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员及关键岗位员工等，合计不超过 77 名，其中参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 11 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象存在实际控制人、持股 5%以上的股东。
八、本员工持股计划的存续期 20 年，自股票登记至合伙企业名下之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股
票全部出售完毕，可提前终止。
九、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本员工持股计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本员工持股计划相关条款进行修订。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由参与对象自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事、关联股东均应回避表决。董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十二、本员工持股计划存在可能无法获得股东大会批准而导致本员工持股计划无法成立的风险。
目录
第四章 员工持股计划的资金、股票来源及定向发行价格和规模 11
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本员工持股计划中作如下释义：
奔朗新材、公司、本公司、挂牌公司 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）（第二次修订稿） |
份额 | 指 | 参与对象持有的合伙企业财产份额 |
合伙企业 | 指 | 公司依据本持股计划而新设立的佛山市源常壹 东企业管理中心（有限合伙）、佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）2 个合伙企业 |
IPO | 指 | 公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交 易所、北京证券交易所公开发行上市的行为 |
《管理办法》 | 指 | 《广东奔朗新材料股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》 |
持有人、参与对象 | 指 | 出资参与广东奔朗新材料股份有限公司员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司员工持股计划持有人会议选举出来的代表 |
x次发行、本次定向发行 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司 2021 年股票定向发行 |
公司股票 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司的普通股股票 |
标的股票 | 指 | x员工持股计划认购的奔朗新材本次定向发行的股票 |
股东大会 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司监事会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激 励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工 持股计划业务办理指南》 |
《公司章程》 | 指 | 《广东奔朗新材料股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《监管指引第 6 号》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案）。
公司董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员及关键岗位员工等自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的目的为立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司实施员工持股计划遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则
公司严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则
参与员工持股计划的员工与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
x员工持股计划的参与对象依据《公司法》、《证券法》、《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划，参与员工持股计划
的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。二、员工持股计划参与对象的确定标准
（一）本员工持股计划的参与对象必须同时满足以下条件：
1、本员工持股计划的参与对象为与公司或子公司签订劳动合同的员工，包括公司的董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员及关键岗位员工等，最终根据选择参与本员工持股计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
2、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他合法方式自筹资金。
（二）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参与对象：
1、最近 12 个月内被全国股转公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。三、员工持股计划的参与对象的具体情况
（一）本员工持股计划合计参与人数不超过 77 人，本员工持股计划全部实
施后，合计持有份额不超过 6,776,000 份，占定向发行后公司总股本的比例不超过 4.97%。其中，本员工持股计划参与对象公司董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员共计 11 人，合计持有份额 2,436,000 份，持有份额占比 35.95%。
参与对象拟认购份额、认购金额及认购份额比例如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额 （万 份） | 拟认购金额（万 元） | 拟认购份额比例（%） | 拟认购份额对应股份数占挂牌公司总股本的比 例（%） |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 66.60 | 291.7080 | 9.83% | 0.49% |
2 | xxx | 董事、副总经理 | 30.00 | 131.4000 | 4.43% | 0.22% |
3 | xx | 副总经理 | 25.00 | 109.5000 | 3.69% | 0.18% |
4 | xxx | xx、财务负责人 | 22.00 | 96.3600 | 3.25% | 0.16% |
5 | xxx | 副总经理 | 22.00 | 96.3600 | 3.25% | 0.16% |
6 | xxx | x总经理 | 22.00 | 96.3600 | 3.25% | 0.16% |
7 | xxx | 董事 | 20.00 | 87.6000 | 2.95% | 0.15% |
8 | xxx | 董事、董事会秘书 | 18.00 | 78.8400 | 2.66% | 0.13% |
9 | xxx | 监事会主席 | 10.00 | 43.8000 | 1.48% | 0.07% |
10 | xx | 监事 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
11 | xxx | 职工监事 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
12 | 纪胜和 | 关键岗位员工 | 18.00 | 78.8400 | 2.66% | 0.13% |
13 | xx | 关键岗位员工 | 18.00 | 78.8400 | 2.66% | 0.13% |
14 | xxx | 关键岗位员工 | 15.00 | 65.7000 | 2.21% | 0.11% |
15 | xxx | 关键岗位员工 | 15.00 | 65.7000 | 2.21% | 0.11% |
16 | xxx | 关键岗位员工 | 15.00 | 65.7000 | 2.21% | 0.11% |
17 | xx | 关键岗位员工 | 15.00 | 65.7000 | 2.21% | 0.11% |
18 | 朱海啸 | 关键岗位员工 | 15.00 | 65.7000 | 2.21% | 0.11% |
19 | 何xx | 关键岗位员工 | 15.00 | 65.7000 | 2.21% | 0.11% |
20 | xxx | 关键岗位员工 | 15.00 | 65.7000 | 2.21% | 0.11% |
21 | 向刚强 | 关键岗位员工 | 10.00 | 43.8000 | 1.48% | 0.07% |
22 | xxx | xx岗位员工 | 10.00 | 43.8000 | 1.48% | 0.07% |
23 | 耿东亚 | 关键岗位员工 | 10.00 | 43.8000 | 1.48% | 0.07% |
24 | xxx | 关键岗位员工 | 10.00 | 43.8000 | 1.48% | 0.07% |
25 | xx | 关键岗位员工 | 8.00 | 35.0400 | 1.18% | 0.06% |
26 | xx | 关键岗位员工 | 8.00 | 35.0400 | 1.18% | 0.06% |
27 | xxx | 关键岗位员工 | 8.00 | 35.0400 | 1.18% | 0.06% |
28 | xxx | 关键岗位员工 | 8.00 | 35.0400 | 1.18% | 0.06% |
29 | 张文科 | 关键岗位员工 | 8.00 | 35.0400 | 1.18% | 0.06% |
30 | xxx | 关键岗位员工 | 8.00 | 35.0400 | 1.18% | 0.06% |
31 | xx | 关键岗位员工 | 7.00 | 30.6600 | 1.03% | 0.05% |
32 | xxx | 关键岗位员工 | 7.00 | 30.6600 | 1.03% | 0.05% |
33 | xxx | 关键岗位员工 | 7.00 | 30.6600 | 1.03% | 0.05% |
34 | xxx | 关键岗位员工 | 7.00 | 30.6600 | 1.03% | 0.05% |
35 | xxx | 关键岗位员工 | 7.00 | 30.6600 | 1.03% | 0.05% |
36 | xxx | 关键岗位员工 | 7.00 | 30.6600 | 1.03% | 0.05% |
37 | xxx | xx岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
38 | xx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
39 | xxx | xx岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
40 | xx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
41 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
42 | 左小雪 | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
43 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
44 | xx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
45 | xxx | xx岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
46 | 马盈 | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
47 | xxx | xx岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
48 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
49 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
50 | xx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
51 | 周锡钻 | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
52 | xxx | xx岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
53 | xx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
54 | xx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
55 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
56 | xxx | xx岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
57 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
58 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
59 | xxx | 关键岗位员工 | 5.00 | 21.9000 | 0.74% | 0.04% |
60 | xx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
61 | xx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
62 | xxx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
63 | xxx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
64 | xxx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
65 | xxx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
66 | 康红利 | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
67 | 熊维 | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
68 | xxx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
69 | xxx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
70 | xx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
71 | xx | 关键岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
72 | xxx | xx岗位员工 | 3.00 | 13.1400 | 0.44% | 0.02% |
73 | xxx | 关键岗位员工 | 2.00 | 8.7600 | 0.30% | 0.01% |
74 | 苏荣茂 | 关键岗位员工 | 2.00 | 8.7600 | 0.30% | 0.01% |
75 | xxx | 关键岗位员工 | 2.00 | 8.7600 | 0.30% | 0.01% |
76 | xxx | 关键岗位员工 | 2.00 | 8.7600 | 0.30% | 0.01% |
77 | xx | 关键岗位员工 | 1.00 | 4.3800 | 0.15% | 0.01% |
合计 | 677.6 | 2967.8880 | 100.00% | 4.97% | ||
注：“认购份额对应挂牌公司股份比例”是以本次定向发行完成后的总股本计算。
（二）实际控制人、持股 5%以上的股东参与本原员工持股计划的原因及合理性
x员工持股计划参与对象存在实际控制人、持股 5%以上的股东。
具体情况如下：实际控制人、持股 5%以上股东xxx本次定向发行前直接持有公司股份 61,037,500 股，持股比例 47.08%，本次拟认购份额不超过 666,000
份，认购金额不超过 2,917,080.00 元。xxx作为公司的实际控制人对公司现有
及未来的战略布局、战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著的积极作用，对公司产品研发、生产和销售等业务发展及规范管理做出了重大贡献，本次员工持股计划将其纳入参与对象范围，有利于公司持续、快速发展，前述人员参加本员工持股计划具备合理性。本员工持股计划（草案）将提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，不存在损害中小股东利益的情形。
前述人员以外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股 5%以上股东的情形。
（三）本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃本持股计划下权利，其拟认购份额可由其他参与对象认购，届时由管理委员会根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整并确认。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源及定向发行价格和规模
x员工持股计划全部实施后，合计持有份额不超过 6,776,000 份，资金总额
不超过 29,678,880.00 元。本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
x员工持股计划的股票来源为认购公司定向发行的股票。本员工持股计划拟通过合伙企业认购公司定向发行的不超过 6,776,000 股公司股票，占定向发行后公司总股本的比例为 4.97%。
（一）定向发行价格
公司向本员工持股计划定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量
不超过 6,776,000 股，定向发行价格为 4.38 元/股。本员工持股计划实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
（二）价格合理性
1、定价方法
x次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司股票近期交易价格、前次股票发行情况、公司经评估后股东全部权益价值评估值等因素，并与认购对象在充分沟通的基础上最终协商确定：
（1）每股净资产及每股收益情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZC10233 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为
129,634,000 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.13 元，2020 年度基本每
股收益为 0.49 元。根据公司公告的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.38 元，2021 年半年度每股收益为 0.54 元。
（2）二级市场交易价格
审议本次股票发行方案的董事会召开日（2021 年 10 月 28 日）前最近有成交的 1 个交易日（2021 年 10 月 20 日）、20 个交易日、60 个交易日、90 个交易日以及 120 个交易日的公司股票成交量分别为 4,502 股、23,300 股、35,100 股、 35,300 股以及 35,300 股，股票交易均价分别为 13.99 元/股、12.56 元/股、
11.94 元/股、11.90 元/股以及 11.90 元/股，股票交易总额分别为 6.30 万元、
29.26 万元、41.90 万元、42.02 万元以及 42.02 万元。2021 年初至本次定向发行董事会召开日，公司二级市场股票最高价为 13.99 元/股，最低价为 3.40 元/股，公司股票在二级市场价格波动较大，其交易价格可参考性有限。
公司股票二级市场交易方式为集合竞价，股票价格在二级市场上波动较大、股票交易活跃度有限、成交总额相对较小，二级市场交易价格可参考性有限。
（3）前次股票发行情况
公司前一次股票发行已于 2016 年 8 月完成，发行价格为 8.49 元/股，发行股
数 185.36 万股，募集资金金额为 1,573.71 万元。前次股票发行的价格系根据发
行前截至 2015 年 9 月 30 日止公司的每股净资产确定，之后公司以权益登记日
2016 年 10 月 26 日总股本 5,185.36 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股
转增 5 股，以未分配利润每 10 股转增 10 股，权益分派后注册资本增至 12,963.40
万元，即前次发行除权后价格为 3.396 元/股，本次发行价格 4.38 元/股高于前次股票发行价格。
（4）经评估机构出具的评估价格情况
根据北京中锋资产评估有限责任公司于 2021 年 6 月 15 日出具的《广东奔朗新材料股份有限公司拟实施增资扩股涉及广东奔朗新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中锋评报字（2021）第 40089 号），北京中锋资产评估有
限责任公司对奔朗新材截至 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益（净资产）价值
采用未来收益法进行评估，评估值为 61,129.68 万元，即经评估后的每股净资产
为 4.72 元。
2、定价合理性分析
（1）本次员工持股计划以稳定人才为主要目的
公司拟通过定向发行的方式实施员工持股计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，如员工持股计划定价设置较高将不利于激励效果，员工参与积极性将明显降低，不利于绑定优秀人才和管理团队。
（2）本次员工持股计划定价不低于每股净资产
x次股票发行价格为 4.38 元/股，不低于最近一年及一期公司归属于母公司股东的每股净资产，不存在损害公司及股东利益的情况。
（3）本次员工持股计划已设置股份锁定期，价格设置较高不利于激励效果本次员工持股计划已设置股份锁定期，主要为激励和绑定员工、留住人才，
从而推进公司整体发展，但设置股份锁定期亦会给参与对象带来较高的资金压力，本次发行定价一定程度上缓解了员工在购买股份时的出资压力，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大的影响，保障了员工持股计划的可实施性。
综上，本次股票发行价格的设置与员工持股计划的目标相匹配，有利于激励和绑定优秀人才和管理团队，有利于推动公司整体发展，不存在损害公司及股东
利益的情形，具有合理性。
综合上述因素，本次定向发行价格为 4.38 元/股。
（三）本次定向发行定价合法合规性
x次股票定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司股票近期交易价格、前次股票发行情况、公司经评估后股东全部权益价值评估值等因素，并与认购对 象在充分沟通的基础上最终协商确定。本次股票定向发行尚需经公司股东大会审 议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行定价符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。
（四）本员工持股计划需支付的股份支付费用
x次定向发行的股票的价格低于公司股票公允价值，因此本次发行适用股份支付。
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，本次定向发行确定的股份支付费用=（股票公允价值-授予价格）*授予股份数，本次定向发行的股份支付费用总额为 2,273,749.07 元，同时本次员工持股计划设置了 36 个月服务期，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：元
2021 年摊销金额 | 2022 年摊销金额 | 2023 年摊销金额 | 2024 年摊销金额 |
126,319.39 | 757,916.36 | 757,916.36 | 631,596.96 |
注：公司已于 2021 年 11 月 13 日召开与审议本次定向发行相关的股东大会，因此 2021年股份支付摊销月份为 11 月、12 月。
本次员工持股计划不会对公司的盈利能力构成重大不利影响。股份支付的最
终金额及会计处理以公司实际认购情况、评估机构的评估结果及经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。
第五章 员工持股计划的设立形式及管理模式
x计划通过持有人共同设立的佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）和
佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）2 个合伙企业参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票。
x员工持股计划采用公司自行管理的模式。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划的实施、变更和终止。
2、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选 举产生管理委员会，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
参与对象在认购本员工持股计划对应载体的合伙企业财产份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额（即合伙企业财产份额）具有同等的合法权益。
（一）持有人权利
1、了解公司的经营状况和财务状况；
2、依照法律、法规、《公司章程》及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
3、按照本员工持股计划、《公司章程》及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；
4、在合伙企业解散清算时，享有参与合伙企业财产的分配；
5、法律、法规、《公司章程》及合伙协议规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、遵守法律、行政法规、规章及本员工持股计划的相关规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；
2、按照本员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
3、持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；
4、在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或管理委员会同意外，持有人所持的合伙企业财产份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、在本员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持的合伙企业财产份额
（但本员工持股计划或持有人会议另有约定的除外）；
6、持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
7、持有人不得从事损害或可能损害本员工持股计划和公司利益的活动；
8、服从并严格遵守公司股东大会、董事会、持有人会议的决议以及本员工持股计划项下的协议等文件；
9、持有人不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
10、持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
11、法律、行政法规、规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。四、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托其代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。公司应为持有人会议召开提供必要的场地及会务支持。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会；
2、审议员工持股计划存续期的延长，并提交公司董事会审议；
3、审议员工持股计划的变更、终止和提前终止，并提交公司董事会及股东大会审议；
4、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理以及授权管理委员会决定持有人持有全部或部分合伙企业份额的内部转让；
5、授权管理委员会行使合伙企业因持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
6、审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案；
7、审议和修订员工持股计划管理办法；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项或法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，选举管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。合计持有本持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
管理委员会召开持有人会议，应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、提交审议的事项和提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人有权向管理委员会委员请求召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会委员提出，管理委员会委员应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划持有人按其持有的合伙企业财产份额享有表决权，持有人持有的每份员工持股计划份额对应 1 票表决权。
3、每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、公司后续融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3 以上份额审议通过。
4、持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。
5、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。
6、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布表决统计结果。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、
《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的知情权和表决权。
9、会议主持人安排人员对持有人会议做好会议记录，主持人、会议记录人、 出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括：
（1）、会议的时间、地点和议程；
（2）、出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
（3）、对每一项提案的表决结果；
（4）、应载入会议记录的其他内容。五、管理委员会
（一）本持股计划设管理委员会，对本持股计划负责，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划持有人行使股东权利等工作。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与本持股计划的存续期限一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对本持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会委员行使以下职责：
1、负责召集和主持持有人会议，管理委员会委员不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
2、监督、检查持有人会议决议的执行；
3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，决定持有人持有合伙企业全部或部分合伙份额的内部转让；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、决策员工持股计划权益的处置，包括但不限于安排合伙企业减持公司股份、持有人退出的相关事宜；
8、管理员工持股计划利益分配；
9、办理本员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
10、根据本员工持股计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持有人退出及相关变更登记手续等相关事宜；
11、持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（六）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议时间和地点；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
参与对象已设立佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）、佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）作为本员工持股计划的载体，合伙企业基本信息如下：
（一）佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91440606MA577DXD25
成立时间：2021 年 9 月 27 日
合伙期限：2021 年 9 月 27 日至 2041 年 9 月 27 日执行事务合伙人：xxx
主要经营场所：广东省佛山市顺德区大良街道北区社区绿田路 12 号 B 栋三层 309 号（集群登记）（仅作办公用途，住所申报）
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙协议主要条款如下：
（1）合伙目的：参与广东奔朗新材料股份有限公司员工持股计划
（2）合伙期限： 20 年。
（3）利润、亏损分担方式：依照各合伙人认缴的出资比例分配利润、分担亏损。
（4）合伙事务的执行：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具有完全民事行为能力，并按如下程序选择产生：经三分之二以上合伙人决定。经三分之二以上合伙人决定，委托 xxx 执行合伙事务，代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（5）合伙人入伙：新合伙人入伙，经全体合伙事务执行人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（6）合伙人退伙：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙 人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四 十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（7）争议解决：合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（8）违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（二）佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91440606MA577DFYXT
成立时间：2021 年 9 月 27 日
合伙期限：2021 年 9 月 27 日至 2041 年 9 月 27 日执行事务合伙人：xx
主要经营场所：广东省佛山市顺德区大良街道北区社区绿田路 12 号 B 栋三层 309 号（集群登记）（仅作办公用途，住所申报）
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙协议主要条款如下：
（1）合伙目的：参与广东奔朗新材料股份有限公司员工持股计划
（2）合伙期限： 20 年。
（3）利润、亏损分担方式：依照各合伙人认缴的出资比例分配利润、分担亏损。
（4）合伙事务的执行：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具有完全民事行为能力，并按如下程序选择产生：经三分之二以上合伙人决定。经三分之二以上合伙人决定，委托 xx 执行合伙事务，代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（5）合伙人入伙：新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经
营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（6）合伙人退伙：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙 人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四 十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（7）争议解决：合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（8）违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施
完毕之日止。
本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，公司董事会须提请股东大会就员工持股计划实施的新情况进行授权。
第六章 员工持股计划的时间安排
x员工持股计划的存续期 20 年，自本员工持股计划认购的公司股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。
本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
根据《监管指引第 6 号》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本持股
计划持有公司的股票锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下时起算 36 个月。本持股计划有效期内，若公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公
开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组或者在精选层公开发行股票并挂牌等情况，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求需延长本持股计划锁定期的，所有持有人均需同意且不得对该等事项提出异议或反对。
上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，锁定期满后如进行减持的，还应遵守相关法律法规的规定。若公司在上述期限内公司 IPO 成功的，则本员工持股计划参与对象还需遵守中国法律、法规及规范性文件及相关承诺的规定。
x计划的持有人自员工持股计划经公司股东大会审议通过，发行完成后，股票登记至合伙企业名下之日起，需在公司服务达 36 个月以上（含 3 年）。若持有人未满足该服务期限要求，其持有的份额需转让给合伙企业的指定方或符合条件的新合伙人，转让价格参见第七章之“三、持有人权益的处置”的相关规定处理。
x员工持股计划未设置绩效考核。
第七章 员工持股计划的变更、终止以及权益处置方法
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划除已授权管理委员会决定的变更事项外的其他事项变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份额间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额应全部予以注销；经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公司董事会及股东大会将决定是否终止实施本员工持股计划。
4、本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。
公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。
（一）持有人情况变化时的权益处置
1、持有人退出本员工持股计划的情形
（1）在职退出情形
持有人申请在职退出本员工持股计划并经管理委员会同意的。
（2）非负面退出情形
①持有人与公司终止或解除劳动合同的；
②持有人劳动合同到期终止且未续约的；
③持有人死亡（包括宣告死亡）的；
④持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；
⑤持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；
⑥因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。
（3）负面退出情形
①持有人未经公司同意，擅自离职的；
②持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；
③持有人违反公司的xx职业操守规定，造成公司经济损失达 10 万元以上的：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；
④持有人作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）：（i）从事与奔朗新材具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或
分销业务，或（ii）从事任何其他与奔朗新材具有竞争性的业务；
⑤持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害奔朗新材利益或声誉，或给奔朗新材造成直接或间接经济损失达 10 万元以上；
⑥持有人恶意破坏公司文化及员工团结的，严重违反公司内部管理制度或侵犯公司以及员工利益的；
⑦持有人存在其他严重违反法律法规行为的；
⑧管理委员会认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。
（4）其他未规定情形由管理委员会根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式。
2、持有人退出本员工持股计划的机制
（1）锁定期内持有人的退出机制
①在职退出及非负面退出情形
在员工持股计划的锁定期内，持有人发生上述在职退出及非负面退出情形并经管理委员会认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期贷款利率计算的利息之和计算。该持有人应承担相关税费并应当全力配合完成合伙企业工商变更登记。
②负面退出情形
在本员工持股计划存续期内，持有人发生上述负面退出情形并经管理委员会认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期贷款利率与公司最近一期经审计的每股净资产乘以持有股份数后价格孰低为准计算。该持有人应承担相关税费并应当配合完成合伙企业工商变更登记。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方赔偿。
（2）锁定期外持有人的退出机制
锁定期外发生上述退出情形并经管理委员会认定应当退出本计划的，该持有人需出售间接持有的公司股票并退出本员工持股计划。股份锁定期间外发生上述退出情形的，经管理委员会同意可于每年持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票或将其持有合伙企业的出资份额转让给管理委员会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），并将所得依法扣除相关税收及成本后支付给持有人。
如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
退出本员工持股计划的持有人在未退出前已享有并取得的分红不再要求其返还，未实施的分红（包括已经股东大会审议通过的分红方案但尚未实施或未实施完毕的分红）不再享有。
（二）员工持股计划存续期内的权益处置
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或管理委员会同意外，持有 人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由管理委员会作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
3、在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由管理委员会操作具体事宜。
4、本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
5、本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，持有人可向管理委员会申请减持，管理委员会可于每年持股平台减持窗口期或管
理委员会于合理时间出售持有人间接持有的公司股票。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由管理委员会根据提出申请的持有人情况进行分配。
6、如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
7、当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（三）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、在本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，管理委员会有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
2、员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
x员工持股计划参与对象及相关主体应严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。管理委员会在决定出售本员工持股计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
第八章 员工持股计划需要履行的程序
x次员工持股计划需要履行如下程序：
1、董事会负责拟定并审议《广东奔朗新材料股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》。
2、董事会审议《广东奔朗新材料股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
案）》后的 2 个交易日内，披露董事会决议、《广东奔朗新材料股份有限公司 2021
年员工持股计划（草案）》等。
3、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会就员工持股计划充分征求员工意见。
4、公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见，并于审议通过后 2个交易日内披露监事会决议。
5、主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引第 6 号》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露核查意见。
6、召开股东大会审议本员工持股计划，关联股东需回避表决，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
7、其他中国证监会、全国股转系统规定需要履行的程序。
第九章 关联关系和一致行动人关系说明
x员工持股计划参与对象包括公司董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员共计 11 人，具体为公司控股股东/实际控制人及董事长、总经理xxx、董事及副总经理xxx、董事及财务负责人xxx、董事及董事会秘书xxx、董事xxx、副总经理xx、副总经理xxx、副总经理xxx、监事会主席xx
x、监事xx、职工代表监事xxx。
除此之外，员工持股计划其他参与对象与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
第十章 其他重要事项
1、公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及子公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系，仍按照公司及子公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且本次定向发行事项经全国股转公司审查通过后方实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
第十一章 风险提示
1、本员工持股计划及与之相关的股票定向发行事项须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
3、本员工持股计划持有的公司股票后续价格可能低于本员工持股计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与本员工持股计划员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，本员工持股计划参与对象自愿参与、盈亏自负，风险自担。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
广东奔朗新材料股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 18 日