Contract

xxx软件股份有限公司

2023 年第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范《xxx软件股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，xxx软件股份有限公司（以下简称“公司”或“xxx”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《xxx软件股份有限公司章程》的规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定第二条员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

本次员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人

1、持有人确定的依据和范围

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

参加员工持股计划的持有人范围包括：在公司及/或其子公司任职并与公司或其子公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心业务骨干；董事会认可的其他人员。

以上员工参加持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

2、持有人情况

本次员工持股计划参加对象为不超过 44 人，最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

第四条员工持股计划的资金来源

参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。

员工持股计划总额预计不超过 5,200 万元，以实际缴款金额为准。以“份”作

为认购单位，每份份额为 1 元。

员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划全额认购信托计划份额。信托计划总份额预计不超过 5,200 万份（含），

每份金额 1 元，具体份额以最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划成立后通过该集合信托计划委托专业资产管理机构进行管理，并认购公司股票。

第五条员工持股计划股票来源和规模

员工持股计划通过二级市场竞价交易等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。

员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工持股计划份额持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励

获得的股份。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

1、员工持股计划的存续期

员工持股计划存续期 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。

2、员工持股计划标的股票锁定期

员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后可根据市场情况择机出售所持的标的股票。

3、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和持有人会议同意。

4、员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议、董事会审议延长的除外；

（2）员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

（3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

5、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七条员工持股计划的实施程序

1、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制

员工参与本次员工持股计划发表独立意见。董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。

4、公司召开股东大会审议员工持股计划，并须经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

5、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

6、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理第八条员工持股计划的相关机构

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

第九条员工持股计划持有人会议

1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《xxx软件股份股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划办理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）待审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除《xxx软件股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划（草案）》另有约定外，议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过，形成持有人会议

的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十条员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，员工持股计划另有约定的除外。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责员工持股计划的清算和利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（6）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（7）负责与资产管理机构的对接工作；

（8）代表或委托公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（9）持有人会议授权的其他职责。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会

委员。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十一条 管理模式及管理机构的选任、管理协议

1、持股计划管理机构的选任

公司董事会选任具备资产管理资质的专业管理机构作为员工持股计划全部委托资产的管理机构，受托人符合法律法规对资产管理资质的要求。员工持股计划成立后通过认购集合信托计划，委托专业资产管理机构受托管理员工持股计划的全部委托资产。公司代表员工持股计划与信托公司签署信托合同等相关文件。

2、信托合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

（1）信托计划名称：由信托管理人确定；

（2）类型：单一资金信托计划；

（3）委托人：

xxx软件股份有限公司（代表xxx软件股份有限公司 2023 年第一期员工持股计划）；

（4）资产管理机构：第三方资产管理公司；

（5）管理期限：有效期自合同生效日至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行；

（6）投资范围：标的股票；

（7）其他。

3、管理费用的计提及支付方式

集合信托计划之管理费用的计提及支付方式根据届时本公司与信托公司签订的信托合同确定。

第四章 持有人的权利与义务第十二条 员工持股计划持有人

1、持有人的权利：

（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益，员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）授权管理委员会或者资产管理机构行使股东权利；

（4）通过员工持股计划间接参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份等安排；

（5）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（6）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）参与本计划的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。

（5）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

第五章 员工持股计划权益的处置办法

第十三条 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

第十四条 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

第十五条 发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

1、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动合同的；

3、持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

4、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

第十六条 发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照份额对应的累计净值强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

1、持有人经过辞职审批程序辞职的；

2、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。第十七条 持有人所持权益不作变更的情形。

1、职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

5、管理委员会认定的其他情形。

第十八条 在锁定期内，若公司实施现金分红等，管理委员会有权决定是否分配现金红利；若分配现金红利则按照持有人所持份额的比例进行分配。锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划持有的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

第十九条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

第二十条 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

第二十一条 存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本次员工持股计划所发生的相关费用。

第二十二条 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第六章 附则

第二十三条 实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十四条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。

xxx软件股份有限公司董事会

2023 年 1 月 13 日