福邦證券股份有限公司等包銷Ji nan Acetate Chemi cal Co. , LTD. 濟南大自然新材料股份有限公司初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告
福邦證券股份有限公司等包銷Ji nan Acetate Chemi cal Co. , LTD. 濟南大自然新材料股份有限公司初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告
(股票代號：四七六三)
（本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定）
（本案為外國企業來台第一上市案件，除專業投資機構外，圈購獲配售及申購中籤之投資人，需至經紀商完成簽署「第一上市有價證券風險預告書」後使得賣出）
（外國企業來台第一上市之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業存有差異，投資人應詳讀公開說明書、注意買賣外國股票之風險）
福邦證券股份有限公司等共同辦理Jinan Acetate Chemical Co., LTD. 濟南大自然新材料股份有限公司(以下簡稱F-材料或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數5,217仟股，其中4,658仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，先行保留1仟股由財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購，其餘依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，彈性調整後公開申購配售比率為 60%，共計2,796仟股，其餘40%共計1,861仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由F-材料協調股東提供已發行普通股股票559仟股，供主辦證券承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、詢價圈購及公開申購、過額配售數量及總承銷數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 詢價圈購 包銷股數 | 公開申購 包銷股數 | 過額配 售股數 | 投保 中心 | 總承銷 數量 |
福邦證券(股)公司 | xxxxxxx0x00x0x | 1,309仟股 | 2,796仟股 | 559 仟股 | 1仟股 | 4,665仟股 |
凱基證券(股)公司 | xxxxxx000x0x | 250仟股 | 0仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 250仟股 |
元大證券(股)公司 | xxxxxxxxx00x00x | 226仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 226仟股 |
國泰綜合證券(股)公司 | xxxxxxxxx000x00x | 76仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 0 仟股 | 76仟股 |
合計 | 1,861仟股 | 2,796仟股 | 559 仟股 | 1仟股 | 5,217仟股 |
二、承銷價格及詢圈處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣72元(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少3.5元之圈購處理費（即圈購處理
費=獲配股數 ×至少3.5元）
三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與F-材料簽定「過額配售協議書」，由F-材料股東提出對外公開銷售股數之15%，計559仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之相關規定，主辦承銷商已與F- 材料簽訂「過額配售協議書」，F-材料集保股數總計31,605,000股，佔上市掛牌時擬發行股份總數 46,480,000股之 68.00%。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。)
(二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，如公開申購額度在30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數521仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人以外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數260仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數260仟股。其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際認購合計數104仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售
辦法」辦理。
六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一) 有關F- 材料之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站
( http:/ /mops.t wse. xxx.xx →基本資料→電子書) 及主、協辦承銷商網站免費查
詢，( 福邦證券( 股) 公司 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx、凱基證券( 股) 公司
xxxx://xxx. xxxxxxxxx.xxx. tw 、元大證券( 股) 公司http:// www. yuanta. com
及國泰綜合( 股) 公司ht tp: //xxx.xxxxxxxxx.xxx. tw/) 。歡迎來函附回郵四十一 元之中型信封洽該公司股務代理機構福邦證券股份有限公司股務代理部( xxxxxxxxx 00 x 0 x)索取。
(二) 配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」
以限時掛號寄發中籤人及受配人。
七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為104年11月4日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向彰化商業銀行全省各地分行辦理繳交股款及獲配股數每股至少3. 5 元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為104年11月2日。( 扣款時點以銀行實際作業為準)
(三)實際承銷價格訂定之日期為104年11月2日，請於當日下午1：30後自行上網至台灣證券
交易所網站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)免費查詢。
八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一) F-材料於股款募集完成後，通知集保結算所於104年11月9日將股票直接劃撥至認購 人指定之集保帳戶，並於當日上市。( 實際上市日期，以發行公司及證券交易所公告為準) 。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商
辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間為104年10月28日起至104年10月30日。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(104年11月4日)上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格之上限金額，將於公開抽籤日次一營業日(104年11月4日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣75元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣72元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商 (限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服
務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。
十三、有價證券預定上市日期：104年11月9日 (實際上市日期，以發行公司及證券交易所公告為準) 。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，F-材料各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
( 三) 證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣( 市) 停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司
不予干涉。
十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
2012 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
2013 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
2014 年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
2015 年第二季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 標準式無保留核閱報告 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商綜合考量 Jinan Acetate Chemical Co., LTD. 之獲利能力、經營績效、財務結構及產業未來發展前景等因素以及主辦承銷商之研究報告等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈結果後，與 Jinan Acetate Chemical Co., LTD. 共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一) Jinan Acetate Chemical Co.,LTD. ( 以下簡稱「F-材料」或「該公司」、「F-材料集團」或「該集團」)，其股票初次申請第一上市時之實收資本額(含限制員工權利新股未達既得條件之部分)為新台幣 410,000 仟元，每股面額為新台幣 10 元整，分為 41,000 仟股，
另該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後辦理現金增資 5,480 仟股，其
中保留 822 仟股供員工認購，餘 4,658 仟股經股東會決議通過由原股東全數放棄認購，
並委託證券承銷商辦理股票公開銷售作業，預計股票上市掛牌時實收資本額為 464,800
仟元。
(二) 依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 28-10 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，外國發行公司初次申請股票第一上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數達二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
(三) 依據「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四) 綜上，該公司預計辦理現金增資發行新股 5,480 仟股，佔擬上市股份總額 46,480 仟股之 11.79%，該公司本次發行新股預計保留 15%計 822 仟股予員工認購，故委託證券承銷商辦理上市前公開銷售計有 4,658 仟股，並業經 2014 年 12 月 4 日股東會通過原股東全
數放棄優先認購權。本次現金增資發行新股案業經該公司 2015 年 3 月 17 日審計委員會
及董事會決議通過在案。此外，該公司於 2015 年 3 月 17 日董事會通過由該公司協調其股東以對外公開銷售股數之百分之十五為上限，提供普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售。
二、承銷價格
(一) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收
益法之比較
1. 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法、成本法及收益法。市場法又以「本益比法」與「股價淨值比法」為代表，皆係透過已公開的交易價格資訊，從整體市場選出營業性質及規模相近的同業公司與被評價公司的歷史財務資訊作比較，以衡量被評價公司的股票參考價值，再根據評價公司本身與採樣公司間的差異部分作折溢價調整；成本法則係以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的「淨值法」；以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎之「收益法」。
茲將前述四種股票評價方法之計算方式及其優缺點比較列示如下：
方法 | x益比法 | 股價淨值比法 | 成本法 | 收益法 |
計算方式 | 依 據 公 司 之 財 務 資料， 計算每股帳面盈餘， 並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價， 最後再調整溢價和折價以反應與類似 公司不同之處。 | 依 據 公 司 之 財 務 資料， 計算每股帳面淨值， 比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價， 最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎， 即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額， 並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值 之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量， 以涵蓋風險的折現率來折算現金流量， 同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場 的股價較接近。 3.市場價格資料容易取 得。 | 1. 淨值係長期且穩定之指標。 2. 當盈餘為負時之替 代評估法。 3. 市場價格資料容易 取得。 | 1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反應企業之永續經營 價值，並考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質受會計方法 之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。 | 1.帳面價值受會計方法 之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 | 1.資產帳面價值與市場 價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效 之優劣。 3.不同種類資產需使用 不同分析方法，且部 分資產價值計算較困難。 | 1.使用程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流 量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。 |
適用 時機 | 適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。 | 適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 適合用於評估如傳統產業 類 股 或 公 營 事業。 | 1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅 額資本支出 |
x證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考「本益比法」、「股價淨值
化學工業股份有限公司(以下簡稱：永純) 主要產品為不飽和聚酯樹脂及多元醇聚酯樹脂、永捷高分子工業股份有限公司(以下簡稱：永捷) 主要產品為 PU 樹脂及聚酯多元醇，及大立高分子工業股份有限公司(以下簡稱大立)，其產品主要為合成樹脂及電子化學材料，為該集團之採樣同業公司。
B.該公司財務資料
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 |
稅後淨利(註一) | 22,902 | 80,848 | 224,035 |
擬上市掛牌資本額 | 46,480 | 46,480 | 46,480 |
每股稅後盈餘(元)(註二) | 0.49 | 1.74 | 4.82 |
資料來源：該公司各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註一：歸屬於母公司之稅後淨利
註二：每股盈餘係以擬上市掛牌股數計算，每股面額為新台幣 10 元。 C.本益比法之計算
x益比法係先選定已上市之採樣同業公司，並以各採樣同業公司之平均股價除以其每股盈餘，獲得參考本益比區間，再將被評價公司之每股盈餘乘以參考本益比數值，以估算被評價公司之股票參考價格。
單位：倍
公司名稱 | x純 | x捷 | 大立 | 上市化工類股 平均本益比 |
2015年7月 | 34.47 | 88.33 | 20.98 | 55.47 |
2015年8月 | 32.29 | 35.22 | 17.51 | 17.03 |
2015年9月 | 32.86 | 37.39 | 18.02 | 17.24 |
平均本益比 | 33.21 | 53.65 | 18.84 | 29.91 |
資料來源：財團法人櫃檯買賣中心；臺灣證券交易所股份有限公司
由上表得知，排除永捷之本益比偏離較多，以及極端值暫不擬採用外，該公司採
樣同業最近三個月平均本益比區間為 19 倍~ 33 倍，以該公司 2015 年上半年度經
會計師核閱之財務報表稅後淨利 118,855 仟元，換算全年度獲利為 237,710 仟
元，依擬上市掛牌股本 46,480 仟股追溯調整之每股稅後盈餘 5.11 元為基礎估算，其參考價格約介於 102 元~173 元之間，惟經考量上市掛牌初期之成交量、流通性風險，本證券承銷商與該公司議定之承銷價格為 72 元，應尚屬合理。
(2)股價淨值比法
單位：倍
公司名稱 | 永純 | 永捷 | 大立 | 上市化工類 類股平均股價淨值比 |
2015年7月 | 0.73 | 0.72 | 0.88 | 1.19 |
2015年8月 | 0.65 | 0.59 | 0.77 | 1.16 |
2015年9月 | 0.66 | 0.63 | 0.79 | 1.18 |
平均股價淨值比 | 0.68 | 0.65 | 0.81 | 1.18 |
資料來源：財團法人櫃檯買賣中心；臺灣證券交易所股份有限公司
該公司採樣同業最近三個月平均股價淨值區間為 0.65 倍~1.18 倍，以該公司 22015
年上半年度經會計師核閱之財務報表之股東權益 846,782 仟元，依擬上市掛牌股本 46,480 仟股計算之每股淨值 18.22 元為基礎計算，價格區間約為 11.84~21.50 元。由於該公司仍在成長階段，故考量未來隨產業及市場之蓬勃發展，搭配該公司之核心競爭優勢下，未來營運規模及獲利水準成長可期，而此種評價方式係以歷史成本為計算依據，限制及影響因素較多，易受經營期間長短及盈餘分配政策、股東權益內容結構等非獲利性之影響，且未考慮未來成長機會，故對於成長型公司較不具參考性。
(3)成本法
成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去負債總額來評定公司之價值，其評價模式為：
目標公司參考價格＝(總資產－總負債)/ 普通股流通在外總數
以該公司 2015 年上半年經會計師核閱之財務報表依擬上市掛牌股本 46,480 仟股計
算之每股淨值 18.22 元，但公司之價值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值並不適用於成長型之公司，且在評定資產總額及負債總額時，需考慮到資產與負債的真正市價，一般而言並不容易取得市價的資訊，由於此方法具有上述缺點，且未能考慮該公司之未來業績及獲利成長能力，故較不具參考性。
(4)收益法
此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，茲將收益法之基
本假設及評估參數分述如下：
A.收益法之重要基本假設如下所示：
企業每股價值＝(公司營運價值+現金及約當現金+短期投資－負債總額)/ 流通在
外股數
比法」、「成本法」及「收益法」等方式，以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價
格訂定依據。在股價評價方法上，由於淨值並不足以反應成長性股票未來的獲利能
公司營運價值＝
t=n
∑
CFt
力，「股價淨值比法」及「成本法」僅具有部分參考價值，而「收益法」因預測期間較長，且預估所需參數較多，整體估測風險相對較高。證券市場之投資人對於成長性之股票多採用「本益比法」進行評價，其優點在於使用之參數少且取得資料容易、同業公司間比較性高且獲得市場投資人之認同，惟該公司之採樣同業有虧損者，故本法之評價方式亦有其限制之處，故綜合參酌該公司最近三年度之財務結構、經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境及同業市場狀況等因素後，本證券承銷商與該公司擬同時參酌多項因素以綜合考量該公司承銷參考價格之制定。
2.與適用國際慣用之「本益比法」、「股價淨值比法」、「成本法」及「收益法」之比
較
(1) 本益比法
A.採樣同業說明
該集團主要係從事二醋酸纖維絲束之研發、生產及銷售，產品主要應用於香菸濾嘴等民生必需品，依據產業類別分析，該公司係屬化工產業。綜觀國內上市櫃或興櫃公司，目前尚無從事相關發展之公司，故選取產品性質同屬化學工業之公司，且考量大部分化工製造公司之營收規模或資本額較大而不具比較性，故僅選取資本額或營收規模與該公司相近之公司作為同業比較。依據前述標準選取xx
t=1 (1+WACC)t
其中 CFt ＝ 第t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年投資支出
WACC ＝ 折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程
度
n ＝ 公司經營經濟年限
B.該公司之各項評價數據如下所示：
(A)各期公司所取得之現金流量，分別按三階段之成長率估算：
第一階段 2015~2019 年：成長率係以該公司 2014 年度經會計師查核簽證財務
報告之投入資本報酬率 58.91%，乘以再投資率 100.00%計算為 58.91%。
第二階段 2020~2024 年：成長率係參考行政院主計處公佈之 2015 年之平均經
濟成長率 3.78%計算。
第三階段 2025 年：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長
率為零。
(B)加權平均資金成本率：以 2014 年度經會計師查核簽證之財務報告之負債資金
成本及股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權平均後為 43.88%。 (C)公司經營經濟年限：假設公司持續經營。 C.收益法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較： 以上述數據評估該公司 2014 年 12 月 31 日之營運價值為 1,779,538 仟元，企業價 值為 1,657,798 仟元，依擬上市掛牌股本 46,480 仟股計算，每股企業價值為 35.67元。然因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多為預估性質，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，故較不具參考性。 (二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 茲就該公司及採樣同業永純、永捷及大立之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形說明如下： 1.財務狀況 單位：% 資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開說明書及股東會年報。 (1)負債佔資產比率 該公司 2012~2014 年度及 2015 年上半年度負債比率分別為 31.30%、33.71%、 28.52%及 28.43%，2013 年度較 2012 年度上升，主係 2013 年度因營運規模成長，市場呈現供不應求，訂單需求增加，使得應收帳款、存貨、預付款項亦同步增加，另配合營運規模成長及產能擴充而擴建廠房及添購機器設備，以致資產總額較 2012年度增加 181,310 仟元，成長約 33.68%；而負債部份除隨營運規模成長使應付帳款、預收款項隨之成長及擴充廠房、添購機器設備之其他應付款外，並向銀行申請短期融資以因應一般營運資金所需，以致負債總額較 2012 年增加 74,111 仟元，成長約 43.99%。綜上所述，負債總額上升之幅度大於資產上升幅度，故使該公司 2013 年度之負債比率較 2012 年度上升。而 2014 年度及 2015 年上半年度在出貨持續暢旺下，現金、應收帳款等流動資產亦伴隨營收成長而大幅成長，以致資產總額呈現增加趨勢。 (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率(長期資金佔固定資產比率) 該公司 2012~2014 年度之長期資產占不動產、廠房及設備比率分別為 274.02%、 182.09%及 261.15%。2013 年度較 2012 年度下降，主係因 2013 年度擴充產線而增加廠房及機器使金額增加 125,656 仟元，較 2012 年度成長 88.34%所致。2014 年度較 2013 年度上升，主係該集團因出貨持續暢旺，帶動營運獲利成長，使得股東權益總額較 2013 年度大幅成長 249,054 仟元，成長 52.21%，2015 年上半年該公司營收獲利亦持續增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比率進一步提升。 整體而言，該公司 2012 年度之長期資產占不動產、廠房及設備比率介於採樣公司；而 2013~2014 年度皆低採樣公司，主係該集團尚處於營運成長階段，因此近幾年為因應成長而擴建產能，使得不動產、廠房及設備占總資產之比重較高；另因該公司尚未掛牌，對資金需求大多倚靠銀行借款因應，與其他同業均已掛牌多年有較多籌資管道相較，該集團之長期資金來源較為有限，使得其長期資金佔不動產、廠房及設備比率較低。經評估該集團之財務結構仍屬良好。 2.獲利情形 單位：%；元 | 分析項目 | 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 上半年度 | ||
大立 | 0.98 | 0.63 | 0.51 | 0.19 | ||||
同業 | - | - | - | - | ||||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、公開說明書及股東會年報。 註：本公司於 2011 年(含)以前未編制擬制性合併財務報表，故無法計算此比率。 (1)權益報酬率 在權益報酬率方面，該公司 2012~2014 年度及 2015 年上半年度之股東權益報酬率分別為 19.09%、37.24%及 30.23%，其變動情形係隨該公司營收及獲利而變化， 2015 年上半年度之股東報酬率較 2014 年下降，主係因 2013 及 2014 年度該集團配合市場需求及下游客戶之營運成長而陸續投入擴產，以致營收規模及獲利水準皆大幅成長，股東權益基期相對拉高所致。 與採樣同業及同業平均之權益報酬率相較，該公司 2012~2014 年度及 2015 年上半年度該公司權益報酬率均高於採樣同業。主係該公司之營業規模及獲利能力成長明顯，其變化原因應屬合理，且應無重大異常之情事。 (2)營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率 在營業利益占實收資本額及稅前純益占實收資本額比率方面，該公司 2012~ 2014 年度及 2015 年上半年度之營業利益佔實收資本額及稅前純益佔實收資本額比率分別為 6.98%、28.15%、65.94%及 64.09%與 6.78%、23.24%、 65.68%及 69.18。該公司之 2012~2014 年度之營業利益占實收資本額比率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均呈現逐年成長之趨勢，主係該集團受惠於客戶訂單供不應求之狀態及新產能擴建順利，以致出貨量持續成長；且因主要銷售市場之供需吃緊，該集團順勢調升銷售單價，並配合生產良率及效率均獲得提升外，營業成本及營業費用亦控管得當，使 2012~2014 年度之毛利率、營業利益率及稅前淨利率均呈現逐年提升之趨勢所致。2015 年上半年度之營業利益佔實收資本額比率低於 2014 年度，主係該集團成立於 2014 年 9 月，並於同年 12 月選任開曼董事會成員，故 2015 年上半年度始估列員工紅利、董監酬勞及開曼公司於台灣之辦公處租金等相關管理費用，使得本季之營業費用率高於 2014 年度，另該集團於 2015 年上半年度辦理現金增資，以致實收資本額增加。 (3)純益率 在純益率方面，該公司 2012~2014 年度及 2015 年上半年度之純益率分別為 4.30%、 10.10%、16.28%及 16.30%。該公司 2012~2014 年度及 2015 年上半年度之純益率均呈現逐年成長之趨勢，主係該集團受惠於客戶訂單供不應求之狀態及新產能擴建順利，以致出貨量持續成長；且因主要銷售市場之供需吃緊，該集團順勢調升銷售單價，並配合生產良率及效率均獲得提升外，營業成本及營業費用亦控管得當，使 2012~2014 年度及 2015 年上半年度之毛利率、營業利益率及稅前淨利率均呈現逐年提升之趨勢所致。 與採樣同業及同業平均相較，該公司除 2012 年度純益率介於採樣公司及同業平均之間外，其餘年度純益率皆優於採樣公司及同業平均，主係該集團之營業規模及獲利能力成長明顯，其變化原因應屬合理，且應無重大異常之情事。 (4)每股稅後盈餘 在每股盈餘方面，該公司 2012~2014 年度及 2015 年上半年度之每股盈餘分別為 0.57 元、2.02 元、5.60 元及 2.91 元。該集團之 2012~2014 年度及 2015 年上半年度每股稅後盈餘均呈現逐年成長之趨勢，主係該集團受惠於客戶訂單供不應求之狀態及新產能擴建順利，以致出貨量持續成長；且因主要銷售市場之供需吃緊，該集團順勢調升銷售單價，並配合生產良率及效率均獲得提升外，營業成本及營業費用亦控管得當，使 2012~2014 年度及 2015 年上半年度之毛利率、營業利益率及稅前淨利率均呈現逐年提升之趨勢所致。 與採樣同業及同業平均相較，該公司除 2012 年度每股盈餘介於採樣公司及同業平均之間外，其餘年度純益率皆優於採樣公司及同業平均，主係該集團之營業規模及獲利能力成長明顯，其變化原因應屬合理，且應無重大異常之情事。 3.本益比 單位：新台幣元 資料來源：各同業公司經會計師查核簽證之合併財務報告、公開資訊觀測站揭露之每股股利、 財團法人櫃檯買賣中心揭露之每股均價 註：每股股利包含股票股利及現金股利 (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑 價報告內容及結論 x次承銷價格之議訂，並未參考專家意見或鑑價機構之鑑價報告。 (四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料 該公司係經輔導券商輔導滿六個月後申請股票第一上市，並未登錄於興櫃市場交易，故 無該公司興櫃股票價量資料。 (五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見 綜上，主辦證券承銷商除參酌國際慣用之各項評價法計算該公司之合理價格，以及考量該公司所處產業之未來前景、經營績效及獲利情形等，主辦證券承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 72 元，應尚屬合理。 發行公司 ： Jinan Acetat e Chemi cal Co. , LTD. 代表人 ： xxx 主辦證商 ： 福邦證券(股)公司 代表人 ： xxx 協辦券商 ： 凱基證券(股)公司 代表人 ： 丁紹曾 | ||||||||
分析項目 | 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 上半年度 |
負債占資產比率 (%) | F-材料 | 31.30 | 33.71 | 28.52 | 28.43 |
永純 | 28.50 | 26.66 | 25.07 | 24.99 | |
永捷 | 44.98 | 41.77 | 35.68 | 33.41 | |
大立 | 33.59 | 30.06 | 27.01 | 27.65 | |
同業 | 37.30 | 39.40 | - | - | |
長期資金占不動產、廠房及設備比率(長期資金占固定資產比 率)(%) | F-材料 | 274.02 | 182.09 | 261.15 | 314.51 |
永純 | 248.39 | 261.40 | 274.04 | 260.53 | |
永捷 | 338.22 | 271.66 | 491.27 | 488.83 | |
大立 | 266.95 | 261.03 | 268.02 | 237.10 | |
同業 | 338.98 | 221.24 | - | - |
同業 | 年度 | 每股稅後 純益 | 每股股利 (註) | 每股 均價 | 本益比(倍) | 股利率(%) | 每股 淨值 | 股價 淨值比 |
永純 | 2012 | 0.75 | 0.70 | 16.55 | 23.64 | 4.23 | 18.51 | 0.89 |
2013 | 0.65 | 1.00 | 18.99 | 29.22 | 5.27 | 18.50 | 1.03 | |
2014 | 0.46 | 0.60 | 15.72 | 34.17 | 3.82 | 17.91 | 0.88 | |
永捷 | 2012 | 0.07 | 0.00 | 13.63 | 197.71 | 0.51 | 12.98 | 1.05 |
2013 | 0.85 | 0.40 | 11.81 | 13.89 | 3.39 | 14.58 | 0.81 | |
2014 | 0.29 | 0.30 | 14.62 | 50.41 | 2.05 | 14.61 | 1.00 | |
大立 | 2012 | 0.98 | 0.30 | 21.98 | 22.43 | 1.36 | 12.84 | 1.71 |
2013 | 0.63 | 0.25 | 20.36 | 32.32 | 1.23 | 12.29 | 1.66 | |
2014 | 0.51 | 0.25 | 16.41 | 32.18 | 1.52 | 12.08 | 1.36 |
分析項目 | 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 上半年度 |
權益報酬率 (股東權益報酬 率)(%) | F-材料 | (註) | 19.09 | 37.24 | 30.23 |
永純 | 4.04 | 3.50 | 2.53 | 1.71 | |
永捷 | 0.50 | 6.18 | 2.01 | 3.34 | |
大立 | 8.91 | 5.47 | 4.31 | 3.17 | |
同業 | 5.90 | 6.80 | - | - | |
營業利益占實收 資本額比率(%) | F-材料 | 6.98 | 28.15 | 65.94 | 64.09 |
永純 | 9.18 | 7.10 | 4.42 | 4.87 | |
永捷 | 6.81 | 11.09 | 1.77 | 6.04 | |
大立 | 14.59 | 7.55 | 5.21 | 6.10 | |
同業 | - | - | - | - | |
稅前純益占實收 資本額比率(%) | F-材料 | 6.78 | 23.24 | 65.68 | 69.18 |
永純 | 9.01 | 7.81 | 5.51 | 4.67 | |
永捷 | 0.69 | 11.62 | 3.83 | 5.95 | |
大立 | 13.74 | 8.32 | 7.09 | 4.92 | |
同業 | - | - | - | - | |
純益率(%) | F-材料 | 4.30 | 10.10 | 16.28 | 16.30 |
永純 | 2.33 | 2.38 | 1.94 | 1.47 | |
永捷 | 0.36 | 4.37 | 2.14 | 3.18 | |
大立 | 4.99 | 3.31 | 2.88 | 2.52 | |
同業 | 4.60 | 4.30 | - | - | |
每股稅後盈餘 (元) | F-材料 | 0.57 | 2.02 | 5.60 | 2.91 |
永純 | 0.75 | 0.65 | 0.46 | 0.15 | |
永捷 | 0.07 | 0.85 | 0.29 | 0.24 |
元大證券(股)公司 | 代表人 | ： 賀鳴珩 |
國泰綜合證券(股)公司 | 代表人 | ： xxx |
【附件二】律師法律意見書
外國發行人 Jinan Acetate Chemi cal Co. , LTD. 本次為募集與發行普通股
5, 480, 000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂為新臺幣 72 元，總金額暫訂
為新臺幣 394, 560, 000 元，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，並依 Jinan Acet ate Chemi cal Co., LTD. 之英屬開曼群島律師事務所 Ogi er 於西元（下同）2015 年 8 月 31 日出具之法律意見書、香港律師事務所xxx律師行於 2015 年 8 月 31 日出具之法律意見書、中國律師事務所北京大成律師於 2015年 8 月 31 日出具之法律意見書、本所已審閱文件、Ji nan Acet ate Chemi cal Co., LTD. 及其董事與經理人及其重要子公司於 2015 年 8 月 31 日出具之聲明書、主辦承銷商福邦證券股份有限公司出具之聲明書及勤業眾信聯合會計師事務所出具之聲明書，外國發行人 Xxxxx Xxxxxx e Chemical Co. , LTD. 本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
Jinan Acetate Chemi cal Co. , LTD.
理
理律法律事務所 xxx 律師
西元 2015 年 8 月 31 日
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
Jinan Acetate Chemical Co. , LTD. ( 濟南大自然新材料股份有限公司；以下簡稱
「該公司」) 本次為辦理現金增資發行普通股 5, 480 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行
總金額為新台幣 54, 800 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於貳、外國發行人所屬國、主要營運地及上市國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。
審查人：福邦證券股份有限公司 負 責 人：xxx承銷部門主管：xxx