Contract

榮炭科技股份有限公司章 程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為榮炭科技股份有限公司。第 二 條：本公司所營事業如下：

1. C801010 基本化學工業

2. C801990 其他化學材料製造業

3. C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業

4. C901990 其他非金屬礦物製品製造業

5. CA05010 粉末冶金業

6. F106010 五金批發業

7. F107990 其他化學製品批發業

8. F207990 其他化學製品零售業

9. F401010 國際貿易業 10.CC01090 電池製造業 11.F113110 電池批發業

12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第 二 條之一：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。

第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第三條之ㄧ：本公司之公告方法依照公司法第二十八條及證券主管機關之規定辦理。

第二章 股 份

第 四 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元。其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項股份總額內保留新台幣壹億元，每股新台幣壹拾元整，計壹仟萬股，供員工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，得依董事會決議分次發行之。

第四條之ㄧ：本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一之規定發行員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

第四條之二：本公司於上市櫃後，如擬將買回本公司之股份以低於時價買回股份之平均價格轉讓與員工，應依相關規定，經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，始得辦理轉讓。

第 五 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟免印製之股份應洽

證券集中保管事業機構登錄。

第 六 條：股票之更名過戶，依公司法第一六五條規定辦理。

第六條之ㄧ：本公司有關股務事項之處理悉依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法等法令規定辦理。

第三章 股 東 會

第 七 條：股東會分為股東常會及股東臨時會。股東常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法召集之。

本公司，股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東；股東會之召集通知，經股東同意者，得以書面或電子方式為之，但持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

本公司股票已上市或已上櫃掛牌後，本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，股東得以書面或電子方式行使表決權；以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

第 八 條：股東會由董事長為主席，董事長請假或因故缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

第 九 條：本公司各股東每股有一表決權，但依公司法及相關法令規定無表決權者，不在此限。

第 十 條：股東因故不能親自出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席。本公司公開發行股票後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條、一七七之二條及證券交易法第二十五之ㄧ條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。

第十一條：本公司股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄應記載會議之日期、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。本公司公開發行股票後，得以公告方式為之。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十三條：本公司如欲申請停止公開發行， 應經股東會已發行股份總數三分之二以上股東出席， 出席股東表決權過半數以上之通過， 始得為之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

第四章 董 事及審計委員會

第十四條：本公司設董事七至九人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。上述獨立董事之專業資格、持股、任期、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關規定辦理。

第十四條之一：本公司股票上市或上櫃掛牌後，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，其提名及選任方式，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。

第十四條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。自審計委員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用，已當選之監察人，其任期至監察人規定停止適用之日止。

第十五條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

第十六條：董事會由董事組織之，並由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，董事長對外代表本公司，對內依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第十七條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會議決。董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能執行職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

第十八條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託 書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式為之。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十九條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第廿條：全體董事之報酬及車馬費授權董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

本公司得為全體董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買

責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

本公司股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣後，應另設置薪資報酬委員會，由其評估董事及經理人之績效與薪資報酬，並提交董事會討論。

第五章 經理人

第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

第廿二條：本公司會計年度為自每年一月一日起至十二月卅一日止。

第廿三條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書後，提交股東常會，請求承認：

一、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿四條：本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前利益，應提撥不低於 3%為員工酬勞及不高於 5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補虧損數。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括本公司員工及符合一定條件之從屬公司員工。

有關員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以特別決議行之，並報告股東會。

第廿四條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先提繳稅款，彌補已往虧損(包括調整未分配盈餘金額)，次提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限，及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、xx股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司為求永續經營，考量長期財務規劃及資金需求，乃採取股利xx政策；股利之分派，每年就可供分配盈餘提撥不低於 20%分派股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 50%時，得不予分派，分派股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利分派之比率以不低於當年度之股利分派總額之 10%為限。

第七章 附 則第廿五條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第廿六條：本章程未訂事項悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦

理。

第廿七條：本章程訂立於民國九十八年十一月二十七日。第一次修訂於民國九十九年 一 月 十一 日。第二次修訂於民國九十九年 四 月 廿一 日。第三次修訂於民國一○○年 八 月 十六 日。

第四次修訂於民國一○一年 六 月 十五 日股東會通過。第五次修訂於民國一○三年 五 月 十六 日股東會通過。第六次修訂於民國一○四年 六 月 十七 日股東會通過。第七次修訂於民國一○五年 六 月 二十九日股東會通過。

第八次修訂於民國一○七年 三 月 二十三日股東臨時會通過。第九次修訂於民國一○七年 六 月 二十九日股東會通過。

榮炭科技股份有限公司

董事長：x x x