南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层
中航证券有限公司
关于深圳金信诺xx技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层
中航证券有限公司
关于深圳金信诺xx技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受深圳金信诺xx技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”或“发行人”）的委托，担任深圳金信诺xx技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
中航证券及其指派的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳金信诺xx技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义）
一、发行人基本情况
发行人名称 | 深圳金信诺xx技术股份有限公司 |
发行人英文名称 | Kingsignal Technology Co.,Ltd. |
股票简称 | x信诺 |
股票代码 | 000000.XX |
统一社会信用代码 | 91440300736281327C |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2002 年 4 月 2 日 |
注册资本（发行前） | 人民币 577,153,834 元 |
上市时间 | 2011 年 8 月 18 日 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
注册地址 | 深圳市南山区粤海街道xx区社区xx南九道 00 xxxxxxxx x 00 xX x 00 x |
xxxx | 000000 |
董事会秘书 | xxx |
联系电话 | 00-000-00000000 |
传真 | 00-000-00000000 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 一般经营项目：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 许可经营项目：电子产品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服务及技术咨询；普通货运。增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程专用 设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。 |
1、发行人主营业务
公司专业从事基于“深度覆盖”和“可靠连接”的全系列信号互联产品的研
发、生产和销售，主要产品分为线缆/连接器/组件类、PCB 类和系统/终端类三大类，以通信领域为业务“主航道”，为全球多行业、多领域客户提供高性能、可定制“端到端”的信号互联产品，形成了“Design In”研发模式，能够为核心客户提供一站式解决方案。
2、核心技术及研发水平
公司主要核心技术情况如下：
产品 类别 | 主要产品 | 核心技术名称 | 应用 阶段 |
线 缆、连接器 及组件 | 线缆及组件 | 高频低损耗稳相测试线缆 | 量产 |
轻质藕芯聚四氟乙烯半柔射频电缆 | 量产 | ||
SLIM SAS4.0 高速率数据线 | 量产 | ||
基于 5G 网络建设的高速网线 | 量产 | ||
基于数据中心应用的 25G SFP28 DAC 高速线缆及组件 | 量产 | ||
具有特殊燃烧性能的轨道交通电力电缆及控制电缆 | 量产 | ||
基于 5G 基站传输的光电混合缆 | 量产 | ||
基于 5G 基站传输的超高阻燃及多用途光电混合缆 | 量产 | ||
医疗内窥镜组件 | 量产 | ||
轻质航空线缆线束项目 | 量产 | ||
车载同轴电缆 | 量产 | ||
连接器及组件 | 基于电动汽车传输技术的大电流系列连接器 | 量产 | |
基于多通道射频传输系统的MQ 系列连接器及组件 | 量产 | ||
基于 5G 小站射频互连的POGO PIN 连接器 | 量产 | ||
基于 5G 通信的大功率射频板对板连接器 | 量产 | ||
卫星 及系统无线终端产 品 | 卫星及通讯产品 | 0.6 米双频微波天线 | 量产 |
卫星宽带终端 | 量产 | ||
便携式卫星基站 | 量产 | ||
电磁兼容 | 深圳航空电子电磁兼容技术工程实验室 | - | |
PCB 产品 | PCB 通信产品 | 光模块板 | 量产 |
高多层板 | 量产 | ||
HDI | 小批量 生产 |
截至 2022 年 9 月 30 日，公司正在进行的部分研发项目如下表所示：
序号 | 产品类别 | 项目名称 | 研发阶段 |
1 | 线缆 | D 型电源线 | 量产阶段 |
2 | 线缆 | 轧纹电缆新品项目 1/3”S，1/5"S，1/6“S， 1/7"S | 量产阶段 |
3 | 线缆 | 1/4S 超柔带防水胶套 | 量产阶段 |
4 | 线缆 | 汽车用硅橡胶电缆 | 量产阶段 |
5 | PCB | 板端线端三通帽子负载 | 样品阶段 |
6 | 连接器 | 大功率HN 头接RG393 | 样品阶段 |
7 | 连接器 | MQ 接 1/4S 、1/3S 组件 | 量产阶段 |
8 | 连接器 | 高频测试转接器及组件 | 样品阶段 |
9 | 连接器 | MQ-PSMP 组件 | 批量阶段 |
10 | 线缆及连接器 | PCIe5.0 32AWG | 批量阶段 |
11 | 连接器 | Oculink 连接器开发 | 批量阶段 |
12 | 连接器 | OminiEdge ASM | 批量阶段 |
13 | 连接器 | Slim SAS 8X VT | 批量阶段 |
14 | 连接器 | MCIO 74Pin VT | 批量阶段 |
15 | PCB | 光模块 PCB 产品开发 | 批量阶段 |
16 | PCB | 手机主板产品开发 | 批量阶段 |
17 | PCB | 厚铜电源产品开发 | 批量阶段 |
18 | PCB | 400G 高速光模块内 PCB 开发 | 批量阶段 |
19 | PCB | 消费电子 n 阶 HDI 产品开发 | 批量阶段 |
20 | PCB | 通讯基站 PCB 产品开发 | 试产阶段 |
21 | 线缆 | 宏基站用光电混合缆 | 样品阶段 |
22 | 连接器 | 高速 OCP3.0 线端连接器项目 | 试产阶段 |
23 | 线缆 | 毫米波稳相电缆 | 样品阶段 |
24 | 组件 | 低温硫化线束组件 | 批量阶段 |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
流动资产 | 326,300.61 | 293,573.13 | 288,120.80 | 301,325.54 |
非流动资产 | 236,989.05 | 232,973.31 | 267,548.57 | 225,973.40 |
资产总额 | 563,289.66 | 526,546.45 | 555,669.37 | 527,298.94 |
流动负债 | 295,928.53 | 265,160.61 | 295,327.18 | 260,001.09 |
非流动负债 | 25,158.11 | 22,290.27 | 20,308.93 | 20,689.23 |
负债总额 | 321,086.65 | 287,450.87 | 315,636.11 | 280,690.33 |
所有者权益合计 | 242,203.01 | 239,095.58 | 240,033.26 | 246,608.61 |
归属于母公司所有 者权益 | 234,840.45 | 232,359.80 | 234,212.85 | 239,405.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 184,094.32 | 273,379.47 | 196,051.87 | 267,690.28 |
营业利润 | 4,315.41 | 5,177.23 | -8,255.64 | 7,313.14 |
利润总额 | 4,252.72 | 6,575.13 | -8,487.64 | 7,879.76 |
净利润 | 4,894.67 | 5,351.34 | -6,615.58 | 9,044.25 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 4,267.89 | 4,656.79 | -6,597.08 | 7,136.75 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -10,700.98 | 53,072.97 | 49,658.99 | 30,327.90 |
投资活动产生的现金流量净额 | -15,039.19 | 4,671.51 | -28,765.56 | -40,822.38 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 27,724.65 | -80,791.73 | -31,815.32 | -1,264.08 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 838.58 | -610.96 | -855.44 | 508.06 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,823.06 | -23,658.21 | -11,777.33 | -11,250.51 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
财务指标 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
流动比率 | 1.10 | 1.11 | 0.98 | 1.16 |
速动比率 | 0.88 | 0.86 | 0.79 | 0.92 |
资产负债率（合并） | 57.00% | 54.59% | 56.80% | 53.23% |
资产负债率（母公司） | 55.00% | 52.88% | 54.43% | 53.71% |
每股净资产（元/股） | 4.20 | 4.14 | 4.16 | 4.27 | |
财务指标 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
应收账款xx率（次） | 1.27 | 2.11 | 1.68 | 2.12 | |
存货xx率（次） | 2.98 | 4.97 | 4.68 | 6.29 | |
每股经营活动现金流量 （元） | -0.19 | 0.92 | 0.86 | 0.52 | |
每股现金流量（元） | 0.05 | -0.41 | -0.20 | -0.19 | |
扣除非经常性 损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.07 | 0.08 | -0.11 | 0.12 |
稀释 | 0.07 | 0.08 | -0.11 | 0.12 | |
扣除非经常性损益前净资产 收益率（%） | 加权平均 | 1.83 | 1.98 | -2.80 | 2.96 |
扣除非经常性 损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.03 | 0.02 | -0.20 | -0.19 |
稀释 | 0.03 | 0.02 | -0.20 | -0.19 | |
扣除非经常性损益后净资产 收益率（%） | 加权平均 | 0.66 | 0.43 | -4.95 | -4.60 |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款xx率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货xx率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算
1、宏观经济波动及市场竞争风险
（1）宏观经济波动
近年来，国内通信连接产品行业受益于下游应用领域的良好发展态势，保持了一定的增长，而下游领域的发展态势与国内外宏观经济形势息息相关。2018年以来，全球宏观环境受中美经贸摩擦、地区战争等因素的影响，经济下行风险增大。通信连接产品行业是电子信息产业的基础上游行业，未来如果宏观经济持
续恶化，公司将可能面临需求下滑、发展速度放缓的局面。
（2）市场竞争风险
目前通信连接产品行业已是红海市场，竞争激烈。在国家大力推动新基建建设和关键电子元件国产替代的背景下，部分通信连接产品企业开始加大对高速率线缆、组件和连接器的研究和投入，未来公司在高速连接产品领域将面临激烈的市场竞争。虽然公司在部分如半柔线缆等市场细分领域具有一定的竞争优势，但如不能有效调整业务布局，应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
2、公司经营及管理风险
（1）原材料供应及价格波动风险
公司日常生产所用主要原物料包括铜料、锡料等金属类材料、氟塑料等胶料、覆铜板等，上述主要原材料价格受国际市场铜、锡、石油等大宗商品的影响较大，从而将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。受新冠疫情、宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，2020 年下半年以来，铜、锡、聚乙烯、聚氨酯等原材料纷纷涨价。若疫情无法得到有效控制、国际摩擦持续恶化、各国央行继续执行宽松的财政和货币政策，贵金属等原材料价格或继续上行，将对公司经营造成较大压力。
假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对发行人报告期各期主营业务毛利率的敏感系数分别为-74.59%、-69.09%、-69.68%和-68.54%，原材料采购价格每上升或下降 5%，则主营业务毛利率减少或增加 3.43 至 3.73 个百分
点。以公司 2022 年 1-9 月经营数据进行盈亏xx测算，假设其他条件不变，当 铜类制品和锡类制品平均价格上涨 6.16%，将达到公司盈亏xx点。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比重分别为 83.51%、81.56%、82.26%和 81.88%，主要产品直接材料占营业成本的比重较高，尽管已针对原材料价格波 动风险采取了相应的具体措施，但如果未来原材料价格在短时间内大幅上涨且公 司未能及时有效应对，将会对公司生产经营及本次募投项目的实施构成不利影响。
（2）关联采购大幅增加的风险
报告期内，公司向关联方的采购金额分别为 4,124.32 万元、75,929.30 万元、
158,026.87 万元和 82,754.26 万元，占主营业务成本的比重分别为 1.82%、
46.32%、69.78%和 54.29%，采购金额及占比整体呈上升趋势，主要系为优化公司上下游供应链管理，提升整体业务运营效率，公司自 2020 年开始主要通过关联xxx诺供应链及赣发供应链代为采购原材料，具体采购商业条款仍由公司与供应商直接商定，关联代采具有必要性、合理性及公允性。
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司向金信诺供应链及赣发供应
链的采购金额分别为 74,561.27 万元、157,759.10 万元和 82,726.64 万元，占各期采购总额的比例分别为 52.31%、72.21%和 66.36%。随着公司进一步整合供应链，可能导致公司关联代采金额及占比进一步增加。若未来公司与金信诺供应链在商业条款上未能达成一致，或因金信诺供应链发生经营风险，可能将对公司生产经营产生一定不利影响。
（3）客户稳定性风险
报告期内，公司向前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 47.20%、42.11%、40.05%和 36.31%，集中度总体保持稳定。公司的主要客户为华为、康普、爱立信等通信设备厂商，经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。未来，若公司出现主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求等情形，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。
（4）核心技术人员流失风险
公司属于技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。
（5）技术泄密风险
公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加
强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
（6）新冠疫情风险
2022 年初以来，受新毒株奥密克戎的影响，国内新冠疫情起伏不定，迫使部分城市采取更加严厉的防疫措施，对当地企业的生产经营造成了不利的影响，对国民经济产生了较大的干扰，我国经济增长相比 2021 年增长有放缓的可能性。此外，新冠病毒疫情持续在全球反复，新毒株不断出现，加大了防控的难度，削弱了疫苗的有效性，对我国防控新冠疫情提出了更严苛的要求。
若新冠病毒长期持续或毒株变种，公司管理层及员工因感染而缺勤，往返工作场所及客户现场受到限制，项目无法完成验收，可能对我国通信行业的采购、生产和销售等环节造成一定程度的影响。下游市场的需求受其影响可能存在一定的缩减，进而冲击我国通信行业产业链，并造成通信连接产品市场的需求下降，从而对公司的订单承接和经营业绩造成不利影响。
3、财务相关风险
（1）毛利率波动及下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 14.46%、15.74%、16.58%和 16.64%，最近三年呈现逐年上升的趋势，但最近一期有所下滑。公司毛利率水平受行业发展状况、市场需求、技术进步、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素影响，如果上述因素发生较大变化，将导致公司毛利率波动，影响公司盈利能力。
报告期内， 公司PCB产品的毛利率分别为12.88%、11.19%、3.75% 和
-2.97%，呈现逐年下降趋势。公司PCB产品毛利率水平受产品结构、原材料
价格、产能利用率等发展状况及多重因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对PCB产品毛利率产生不利影响，并进一步拉低公司综合毛利率。
（2）应收账款无法及时收回的风险
报告期内，公司应收账款随销售规模变动而增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 122,462.70 万元、110,596.18 万元、148,175.46 万元和 141,669.61 万元，占同期资产总额的比例分别为 23.22%、19.90%、28.14%和
25.15%。报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内。如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款无法及时收回，将面临一定的坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。
（3）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,806.61 万元、38,809.66 万元、 52,913.35 万元和 49,948.54 万元。随着公司经营规模的进一步扩大，若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货呆滞或跌价的风险，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,130.82 万元、2,459.90 万元、1,669.83 万元和 1,642.71 万元。若公司未来市场需求减少或销售迟缓导致存货xx不畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货可变现净值降低，出现存货跌价的风险。
（4）商誉减值风险
为提高公司整体竞争实力，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面原值为 19,970.49 万元，已计提减值准
备 496.56 万元，若被收购企业经营不顺利，业绩不达预期，公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能性，从而对公司经营效益产生不利影响。
（5）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 49,955.31 万元、49,351.31 万元、
73,491.14 万元和57,620.80 万元，占当期主营业务收入的比例分别为18.92%、
25.50%、27.49%和 31.64%；汇兑损益分别为-1,136.89 万元、1,614.49 万元、
769.85 万元和-5,600.35 万元。未来如果公司的相关结算汇率发生较大幅度的波动，公司以外币结算的出口销售业绩可能会受到一定影响。
4、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该等项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
x次募集资金投资项目建成后，公司通信线缆、组件及连接器的产能规模将进一步扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。本次募投项目达产后，高速率线缆、连接器、组件的产能相较于 2021 年将分别新增 139.08%、2,136.75%、 299.04%；特种线缆、组件的产能相较于 2021 年将分别新增 33.41%、41.82%；高速率产品和特种产品达产年预计分别新增销售额 6.54 亿元和 2.22 亿元，其中高速率产品市场占有率将从目前约 1%提升至达产年超过 10%，特种产品将从目前约 2.81%提升至达产年约 4.46%。如果下游市场的开拓不达预期、国内外宏观经济形势发生重大不利变化、或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
（3）募集资金投资项目效益不达预期的风险
x次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市
场供求变化、生产成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
（4）管理能力不足风险
尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制和内部管理制度，但是随着募集资金到位和投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平和控制风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的人员配置和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，不能对关键环节进行有效控制，公司日常运营和资产安全将面临管理风险。
（5）募投项目相关业务资质的风险
发行人子公司凤市通信已取得为实施高性能特种电缆及组件生产项目所必要的业务资质，相关资质不存在已到期或者即将到期的情形。鉴于该募投项目尚处于未开工状态，待后续建设完工后，凤市通信可能面临相关资质已到期或者即将到期的情形，考虑到凤市通信长期从事特种业务，预计届时办理资质续期不存在障碍。但极端情况若无法办理续期，将对其实施高性能特种电缆及组件生产项目造成障碍，进而对发行人的经营业绩造成影响。
（6）新增折旧摊销的风险
x次募投项目建成后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，年折旧费 用将相应增加。随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额占预计营 业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均呈现下降趋势，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目达产后，预计 每年将新增折旧摊销 3,864.70 万元，占预计净利润（含募投项目）比重为 22.55%。由于募投项目的建设需要一定周期，若募投项目实施后，因各种因素导致项目不 能预期达产，项目收入和净利润不能覆盖新增折旧成本，则存在因固定资产折旧 大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司未来盈利情况。
（7）关联租赁募投项目实施场地的风险
为确保募投项目实施地点稳定及方便项目管理，发行人拟租赁关联方深圳金泰诺拥有的金信诺工业园作为本次募投项目的实施地点。本次项目实施后，预计每年新增关联租赁金额1,133.34万元，占2021年营业收入比重为0.41%，新增关联交易较少，预计不会对发行人的独立性造成重大影响。此外，发行人已就本次募投项目与出租方签署了合法有效的租赁意向协议，约定了较长的租赁期限，且拥有同等条件下的优先承租权。但若房屋租赁到期后未能成功续租，导致发行人需要对相关项目进行搬迁，或后续租金大幅上涨，导致相关成本费用上升，将对发行人的经营造成不利影响。
5、股价波动风险
x次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
二、申请上市的股票发行情况
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
x次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35
名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司等以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本报告所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
x次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
x次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 8,500 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行股份数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
x次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行中认购的股票，按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
x次发行募集资金总额不超过 59,500.00 万元，在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
1 | 高速率线缆、连接器及组件生产项目 | 31,893.95 | 24,500.00 |
2 | 高性能特种电缆及组件生产项目 | 10,519.49 | 9,600.00 |
3 | 卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目 | 11,033.71 | 7,900.00 |
4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 17,500.00 |
合计 | 71,447.15 | 59,500.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资构成和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
x次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
x次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
x次向特定对象发行事项股东大会决议的有效期为自2021 年第一次临时股
东大会决议有效期届满之日起延长 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况的说明
中航证券指定xxx、xx作为xxx本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人；本次证券发行项目的协办人已离职，保荐机构不再指定项目协办人；指定xxx、xxx、xxx为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
xxx：男，保荐代表人、CPA 非执业会员，现任中航证券证券承销与保荐分公司业务三部副总经理，曾负责或参与中信金属股份有限公司 IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深南电路股份有限公司 2021 年非公开发行、深南电路股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券、宝胜科技创新股份有限公司 2019 年非公开发行、深南电路股份有限公司IPO、中航航空电子系统股份有限公司 2017 年公开发行可转换公司债券、河北宝硕股份有限公司（现更名“xxx安股份有限公司”）重大资产出售及重大资产重组等项目。
xx：男，保荐代表人、CPA 非执业会员，现任中航证券证券承销与保荐分公司业务三部总经理，曾负责或参与中机重大资产重组、中航电子 2012 年非
公开发行、中航光电 2013 年非公开发行、人福医药 2013 年非公开发行、航空动力重大资产重组、深天马 A 重大资产重组、成飞集成重大资产重组、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深天马非公开发行、中航机电非公开发行、
宝硕股份重大资产重组、深南电路 IPO、中航电子可转债、中航机电可转债、深南电路可转债、江航装备科创板 IPO、宝胜股份非公开发行、深天马非公开发行、深南电路非公开发行、中信金属股份有限公司IPO 等项目。
xxxxx、xx先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历且最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
x次证券发行项目的协办人已离职，保荐机构不再指定项目协办人。
（三）项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：xxx、xxx、xxx。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，中航证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
项目组将《内核申请表》、《项目质量保证书》、《项目负责人承诺函》、整套申请文件等内核申请材料报送质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审，初审合格的将提请内核小组安排内核会议召开时间；对于材料不合格者，将要求 项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时 间。
启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当对相关专业意见和推荐文件依据是否充分，项目组是否勤勉尽责出具明确的验收意见。底稿验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
此外，内核会议前还需按照相关规定，由中航证券保荐业务负责人或保荐业务部门负责人或内核负责人及质量控制部相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
2、内核小组对项目进行审核
（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理总部、合规部、质量控制部、中航证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。
（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于 7 名（含 7 名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票
达到出席会议内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。
（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。
（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
2022 年 6 月 1 日，中航证券召开了深圳金信诺xx技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目内核会，对内核委员关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，审核通过了xxx向特定对象发行股票项目。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深交所的自律监管；
9、中国证监会及深交所规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
x次发行已经公司2021 年1 月7 日召开第三届董事会2021 年第一次会议、
2021 年 1 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2022 年
4 月 25 日召开第四届董事会 2022 年第二次会议、2022 年 5 月 17 日召开 2021
年年度股东大会审议通过本次发行修订相关议案，于 2022 年 6 月 6 日召开第四
届董事会 2022 年第五次会议审议通过本次发行二次修订相关议案，并于 2022
年 9 月 20 日召开公司第四届董事会 2022 年第九次会议审议通过本次发行三次修订相关议案。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序，决议程序及内容合法有效。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 | 安 排 |
（一）持续督导事项 | 自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两个 完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发 行人决策机制。 |
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对董事、监事、高级管理人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见 | 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承 诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管要求、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进 行事前沟通。 |
（二）保荐协议对保荐人的权 利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
（四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
法定代表人：丛中
保荐代表人：xxx、xx
其他项目组成员：xxx、xxx、xxx
联系电话：0000-00000000联系传真：0755-83688393
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为xxx申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，保荐机构同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺xx技术股份有限公司向特定对象发行A 股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
协办人：
保荐代表人：
xxx xx
内核负责人：
x x
保荐业务负责人：
阳 静
保荐机构总经理：
xxx
保荐机构董事长：
丛 中
保荐机构法定代表人：
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日