亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）目前的股权结构为：中农矿产投资有限公司（香 港）（以下简称“中农香港”）、SENG FALY CO.,LTD

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-033

亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）目前的股权结构为：中农矿产投资有限公司（香港）（以下简称“中农香港”）、SENG FALY CO.,LTD

（以下简称“深富力”）分别持有90%、10%股权。为进一步整合企业资源、提高公司享有的核心资产权益，推进公司发展战略、提高决策效率，公司全资子公司中农香港拟以自有资金6,600万元人民币收购深富力持有中农钾肥的10%股权（以下简称“本次交易”）。

近日中农香港与深富力签署了《深富力公司与中农矿产投资有限公司（香港）关于中农钾肥有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次收购完成后，公司将持有中农钾肥100%股权。

根据法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。

二、交易对方的基本情况

公司名称	深富力公司 SENG FALY CO.,LTD.
统一社会信用代码	HL-279986
成立日期	2013 年 8 月 2 日
法定代表人	Xxxxxx Xxxxx
注册资本	100 USD
注册地址	Windward 3, Regatta Office Xxxx, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands

公司类型 有限责任公司

中文名称	中农钾肥有限公司
英文名称	SINO-AGRI POTASH CO., LTD.
经营事项	矿产和开采工业
注册地址	老挝首都万象、赛色塔县、朋琶瑙村、27 组、525 号房
注册资金	1500 万美元
成立日期	2009 年 5 月 4 日
企业编号	01-00006468
纳税人代码	580761167-9-00

三、交易标的的基本情况 1、基本信息

2、主要财务指标：

（单位：人民币/万元）

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
总资产	204,928.00	120,525.90
净资产	46,490.70	30,990.02
项目	2021年1-12月	2020年1-12月
营业收入	57,826.91	35,118.13
净利润	15,500.67	4,966.11

中农钾肥	股权转让前		股权转让后
	股东名称	股权比例	股东名称	股权比例
	中农香港	90%	中农香港	100%
	深富力	10%
合计	—	100%	—	100%

注：上述2020年度财务数据和2021年度财务数据已经审计。 3、本次股权转让前后的股权结构

4、其他情况说明

x次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议的主要内容

受让方：中农矿产投资有限公司（香港）转让方：深富力公司

第一条 目标公司基本情况

目标公司（中农钾肥）成立于 2009 年 5 月 4 日,现持有工商部，企业注册与管理司颁发的证号为 0910/ER 的《 企业注册证书 》， 注册资本为 125,951,400,000 基普且已全部实缴，地址为万象赛色塔县朋琶瑙村，经营范围为在国内和国外销售开采和加工钾盐矿。

截至本协议签署之日，目标公司股东为甲方 SENG FALY CO.,LTD.（深富力公司）及乙方 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LTD.（中农矿产投资有限公司（香港）），其中甲方持股比例为 10%，乙方持股比例为 90%。

第二条 标的股权

2.1 本协议约定的标的股权为甲方持有的目标公司 10%的股权及《开采加工合同及其变更协议》项下的全部权利与义务。

2.2 转让的标的股权应包含该股权所对应的所有权利、权力、利益（以下合称“权益”）及义务、债务（以下合称“义务”）。

2.3 本次转让完成后，目标公司的股东将变更为单一股东即乙方，乙方持有目标公司 100%的股权，并拥有《开采加工合同及其变更协议》项下的全部权利和义务。

第三条 股权转让基准日、股权转让价款

3.1 本次股权转让基准日为本协议生效之日。股权转让基准日至股权转让

程序全部完成之日，目标公司的 100%股权所对应的权益和义务由乙方享有和承担。

3.2 甲、乙双方一致同意，本次转让价款为人民币 66,000,000.00 元（大写：人民币陆仟xxx元整）,该价格包含甲方办理本次股权转让及办理与股权转让相关的全部证照、资质、许可、开采加工合同的变更等相关手续时所应承担的各项税费，各项税费具体种类及金额以老挝政府部门最终确定的为准。

3.3 在双方签署本协议后办理老挝司法部公证司公证和老挝财政部 SAMD备案。

第四条 税收、费用承担

4.1 为本次转让之目的，乙方有权对目标公司进行法律尽职调查、财务尽职调查、评估等尽职调查，因此而发生的中介机构费用由乙方承担。

4.2 因本次转让所产生的税费，由甲、乙双方根据相关法律规定各自承担。就包含在股权转让价款中的甲方应承担的各项税费而言，乙方向甲方支付股权转 让款时从股权转让款中代扣甲方应缴纳的税费，并将代扣税费交由目标公司并由 目标公司代甲方缴纳。甲乙双方须无条件配合目标公司办理各项纳税相关的手续、提供相关资料和文件，保证取得符合老挝法律法规要求的纳税证明等相关文件。

第五条 xx、保证和承诺

5.1 甲方为乙方利益在此向乙方作出如下xx、保证和承诺：

5.1.1 目标公司为合法设立并有效存续的公司，目标公司的组建和存续已经取得了所有必要的有效批准；

5.1.2 甲方具有签署和履行本协议的一切权利能力和行为能力；

5.1.3 标的股权是甲方的自身合法财产，甲方对标的股权拥有所有权及处分权，在标的股权之上未设定且不存在任何质押权、其他担保权利或其它债务或纠纷；标的股权没有被采取任何冻结、查封或其他强制措施；

5.1.4 甲方签署并履行本协议不会违反：甲方及目标公司的章程和其它内部组织文件；甲方或目标公司是一方当事人的任何合同、协议或其他文件；约束甲方或目标公司或其资产的任何判决、裁决、决定或命令；

5.1.5 甲方在本条中所做出的xx、保证及承诺及按照本协议向乙方移交证照、文件资料和信息是全面、完整、真实和准确的，并且没有任何虚假、误导或重大遗漏。如有，甲方应对由此产生的一切责任和损失负责，并赔偿乙方遭受的实际经济损失，乙方对此不承担任何责任。

5.1.6 甲方需配合乙方及标的公司办理本次转让相关的全部备案/登记等手续，提供与办理本次股权转让手续相关的全部资料及文件等。

5.1.7 甲方需要配合乙方，根据中华人民共和国或老挝人民民主共和国相关部门的要求，出具相关说明或者承诺。

5.2 乙方为甲方利益在此向甲方做出如下xx、保证和承诺：

5.2.1 乙方为合法设立并有效存续的公司，具备签署和履行本协议的一切权利能力和行为能力；

5.2.2 乙方签署和履行本协议不会违反对其具有约束力的任何法律文件，也不会由此侵害任何第三方的合法权益；

5.2.3 乙方将按照本协议的相关条款按时足额地支付本协议约定的标的股权转让价款，承担法律、政策规定的对目标公司负有的责任及社会责任；

5.2.4 乙方所做出的xx、保证和承诺是全面的，并且没有任何虚假、误导或重大遗漏。如有，乙方应对由此产生的一切责任和损失负责，并赔偿甲方遭受的实际经济损失；

5.3 甲乙双方确认，本协议的签署及履行符合甲方所在地开曼群岛法律法规、乙方所在地中华人民共和国香港特别行政区法律法规及标的公司所在地老挝法 律法规的相关规定。

第六条 违约责任

6.1 若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

6.1.1 一方不履行本协议项下义务；

6.1.2 一方在本协议中作出的xx、保证和承诺被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

6.1.3 违反本协议的其它重大约定而构成重大违约的其他情形。

6.2 本协议一方违约的，违约方须向守约方支付人民币 10,000,000.00 元 作为违约金，违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失的，违约方应予以补足。

如乙方违约的，除向甲方支付违约金外，甲方不得要求乙方返还已经转让完成的股权。

6.3 如果非因乙方原因造成本协议约定的本次转让未能在第一笔转让款支付后的 15 日内完成上述第 3.3 条所约定的全部工作、导致乙方无法实现其协议目的，乙方有权要求甲方返还其已经支付的转让价款、并有权要求甲方支付已支付的转让价款自支付之日起按照工商银行万象分行同期银行存款利率计算资金占用费，甲方应当按照乙方前述要求返还或支付相关价款及费用。

如果因甲方不配合或不能配合等原因导致本协议约定的本次转让未能在第一笔转让款支付后的 15 日内完成上述第 3.3 条所约定的全部工作、导致乙方无法实现其协议目的，乙方有权要求甲方双倍返还其已经支付的转让价款，甲方应当按照乙方前述要求返还相关价款。

6.4 甲方因违反本协议的约定，导致乙方提起诉讼或仲裁，要求其支付逾期违约金、违约金、赔偿金、资金占用费或其他费用或追究其他违约责任的，乙方提起诉讼／仲裁所产生的下列维权费用均属于可以预见的损失，甲方应当予以赔偿，包括但不限于：律师代理费、诉讼／仲裁费、公告费、保全费、因保全需提

供担保而产生的担保费、因调查取证产生的查询费、证据保全产生的公证费、评估费、鉴定费等费用。

五、交易的定价依据

经市场化谈判，交易双方协商确认，本次中农香港收购深富力持有的中农钾肥 10%股权定价为 6,600 万元人民币。根据北京天健兴业资产评估有限公司，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，经收益法评估结果，中农钾肥全部权益价值

36.34 亿元；经市场法评估，中农钾肥有限公司全部权益价值 37.04 亿元。本次收购少数股东 10%权益，折合中农钾肥有限公司全部股权交易估值为 6.6 亿元，远低于上述两种评估价值，符合公司和全体股东利益最大化原则。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

x次中农香港收购深富力持有的中农钾肥10%股权后，公司将通过子公司中农国际、中农香港享有中农钾肥100%资产权益，有利于未来公司获得更多的业绩收益，是为进一步整合企业资源，也有利于更好地推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司长远发展规划。

本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购深富力持有的中农钾肥10%股权的资金来源为中农香港自有资金，本次交易不会对中农香港和公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易为折价收购，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司持有中农钾肥股权比例将由90%增加至100%，中农钾肥将成为公司全资子公司。

七、备查文件

1．《深富力公司与中农矿产投资有限公司（香港）关于中农钾肥有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022 年 4 月 8 日