交易对方一： 上海交大企业管理中心 住所及通讯地址： 上海市淮海西路 55 号 9D 交易对方二： 上海起然教育管理咨询有限公司 住所及通讯地址： 上海市长寿路1111 号悦达889中心 902B 室 交易对方三： 上海立方投资管理有限公司 住所及通讯地址： 上海市宜山路 425 号光启城 5楼 交易对方四： 罗会云、刘常科等 45 名自然人 住所及通讯地址： 具体信息详见报告书之第三章交易对方基本情况 交易对方五： 配套融资投资者 住所及通讯地址： 待定

证券代码：600661 证券简称：新南洋 上市地点：上海证券交易所

上海新南洋股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

交易对方一：	上海交大企业管理中心	住所及通讯地址：	上海市淮海西路 55 号 9D
交易对方二：	上海起然教育管理咨询有限公司	住所及通讯地址：	上海市长寿路1111 号悦达889 中心 902B 室
交易对方三：	上海立方投资管理有限公司	住所及通讯地址：	上海市宜山路 425 号光启城 5 楼
交易对方四：	xxx、xxx等 45 名自然人	住所及通讯地址：	具体信息详见报告书之第三章交易对方基本情况
交易对方五：	配套融资投资者	住所及通讯地址：	待定

独立财务顾问 ：

签署日期：二〇一四年七月

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

修订说明

x公司于 2013 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《重组草案》及相

关文件。2013 年 12 月 23 日本公司收到中国证监会《关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2013]1609 号）并予以公告。2013 年 12 月 23 日本公司召开第七届董事会第十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。2014 年 5 月 22 日本公司收到第 140424 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》。2014 年 6 月 18 日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并

购重组委 2014 年第 27 次工作会议审核并获得无条件通过。2014 年 7 月 14 日，公司已收到中国证监会的核准批文。

根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对《重组草案》进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下：

本公司和本次重大资产重组涉及的标的公司分别以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行了补充审计和评估，在本报告书重大事项提示、第一章、第二章、第三章、第四章、第五章、第七章、第八章、第十章、第十一章、第十二章、第十六章等涉及本公司和标的公司介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

一、重大事项提示

1、鉴于本次交易已取得中国证监会批文，删除了“二、本次交易尚需履行的审批程序”。

2、补充披露了以 2013 年 12 月 31 日为基准日对昂立科技全部股东权益的补充评估结果。

3、补充披露了本次发行股份购买资产的所有交易对方与本公司签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》的概况。

4、补充披露了前次申请并购重组委否决意见的落实情况（包括标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、xx区教育局有权

出具同意新设两家公司的文件，昂立学院、昂立中心债权、债务转移及各类权证登记过户的最新进展情况，尚未履行债权人变更通知手续的债权、未取得债权人同意函的剩余债务的原因及有关人数和金额的占比情况及对本次交易的影响，标的资产剥离的 5 家非企业法人教育培训机构事项不构成重组方案的重大调整等内容）。

二、第一章交易概述

1、“第三节 x次交易决策过程/一、本次交易已经履行的决策程序”中，补充披露了公司继续推进本次资产重组和公司与交大企管中心等交易对象签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的决策情况。

2、“第三节 x次及交易决策过程/二、本次交易已经取得的外部审批”中，更新了中国证监会的核准情况。

3、删除了“第三节 x次及交易决策过程/三、本次交易尚需履行的审批程序”。

三、第二章上市公司情况介绍

1、“第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况”中，更新了公司近三年的业务发展情况和主要财务状况。

四、第三章交易对方基本情况

1、补充披露了交大企管中心、起然教育、立方投资 2013 年的主要财务情况。

五、第四章拟注入资产情况

1、“第一节 昂立科技 100%股权/六、最近三年的主要会计数据及财务指标”中，补充披露了昂立科技 2013 年 12 月 31 日资产负债情况和 2013 年度的收入利润情况。

2、“第一节 昂立科技 100%股权/八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中，补充披露了昂立科技 2013 年 12 月 31 日昂立科技主要负债情况。

3、“第一节 昂立科技 100%股权/九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”中，更新了昂立科技与申鼎国际的债权债务执行情况。

4、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产”中，更新了了昂立科技截至

2013 年 12 月 31 日的主要资产情况。

5、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况”中，更新了昂立科技及其子公司租赁房屋及建筑物和租赁物业消防备案的情况。

6、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/无形资产情况”中，更新了昂立科技及其子公司商标及著作权情况。

7、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补充披露了截至本报告书签署日的昂立科技旗下子公司和民办非企业法人机构的情况；补充披露了昂立科技出资设立昂立培训和昂立科技与上海好时光投资管理有限公司出资设立昂立优培两家公司制经营性教育培训机构并分别承继昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务、人员的情况及履行的相关程序；补充披露了昂立科技下属子公司昂立投资咨询转让其所持控股子公司杭州昂信股权和转让其举办的长沙学校的举办权的情况。

8、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补充披露了昂立科技转让其持有的昂立发展 100%股权的情况。

9、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更新了昂立科技转让其举办的上海世纪昂立幼儿园和xxxxxxxxxxxxxxx的情况。

10、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补充披露了昂立科技股东会通过决议，同意不再执行之前股东会决议挂牌转让高学网络股权的情况。

11、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更新了昂立学院、昂立中心 2013 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2013 年度的收入利润情况。

12、“第二节 拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更

新了昂立科技旗下子公司上海昂立少儿教育管理有限公司转让其举办的上海闵行区世纪昂立幼儿园和上海xx区民办世纪昂立幼稚园的情况。

13、“第三节 拟注入资产评估情况”中，补充披露了评估机构以 2013 年 12

月 31 日为基准日对昂立科技全部股东权益进行补充评估的情况。

14、“第三节 拟注入资产评估情况”中，补充披露了标的资产剥离的 5 家非企业法人教育培训机构的评估值、对标的资产收益法评估盈利预测的影响。

六、第五章拟注入资产业务与技术

1、“第七节 有关业务开展的事项说明”中，更新了昂立科技旗下公司制的经营性培训机构根据有关规定设立分公司、以及旗下培训机构聘请外籍教师的情况。

2、“第七节 有关业务开展的事项说明”中，补充披露了昂立学院或昂立中心主体变更对现有租赁合同效力及标的资产经营稳定性的影响。

七、第七章本次交易合同主要内容

1、“第三节 《盈利预测补偿协议之补充协议》”中，补充披露了本次交易各方签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的情况。

八、第八章本次交易合法性、合规性分析

1、“六、本次交易符合《民办教育促进法》等有关规定”中，补充披露了本次资产重组根据中国证监会反馈意见落实整改的情况。

九、第十章董事会讨论与分析

1、“第三节 交易完成后公司财务分析及未来盈利能力”中，更新了本次交易完成前后公司的主要财务数据分析以及上市公司未来的盈利能力分析。

2、“第四节 风险因素分析”中，更新了瑕疵租赁风险及相关对策。

3、”第四节 风险因素分析/一、与本次交易相关的风险及其对策/（一）审批风险和本次交易终止风险及对策”中，更新了中国证监会的核准情况。

十、第十一章本次募集资金用途

1、“第一节 x次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析”中，更新了本次募集配套资金用途及其合理性分析。

2、“第三节 x次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中，更新了截至 2013 年 12 月 31 日公司获得银行授信额度及其使用的情况。

十一、第十二章财务会计信息

1、更新了拟注入资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2013 年度

的收入利润情况；更新了本公司 2013 年备考合并资产负债情况和收入利润情况；

更新了拟注入资产的2013 年度盈利实现情况和2014 年度盈利预测以及上市公司

2013 年度的盈利实现情况和 2014 年度备考盈利预测情况。

十二、第十六章其他重大事项

1、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排等。

目录

修订说明 2

释义 10

重大事项提示 13

第一章 交易概述 29

第一节 x次交易背景和目的 29

第二节 x次交易具体方案 31

第三节 x次交易决策过程 35

第四节 交易对方名称 36

第二章 上市公司情况介绍 40

第一节 上市公司基本情况 40

第二节 上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况 40

第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 45

第四节 上市公司控股股东及实际控制人情况 47

第五节 上市公司主要下属企业情况 49

第三章 交易对方基本情况 51

第一节 上海交大企业管理中心 51

第二节 上海起然教育管理咨询有限公司 56

第三节 上海立方投资管理有限公司 60

第四节 xxx、xxx等 45 名自然人 69

第四章 拟注入资产情况 76

第一节 昂立科技 100%股权 76

第二节 拟注入资产业务相关的主要资产 96

第三节 拟注入资产评估情况 132

第五章 拟注入资产业务与技术 158

第一节 拟注入资产业务基本情况 158

第二节 主要业务产品简介 159

第三节 业务流程及盈利模式 163

第四节 前五大销售客户 163

第五节 研发情况（教材和系统） 163

第六节 教学质量控制 164

第七节 有关业务开展的事项说明 165

第六章 x次发行股份情况 168

第七章 x次交易合同主要内容 174

第一节《发行股份购买资产协议》 174

第二节《盈利预测补偿协议》 180

第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》 182

第八章 x次交易合法性、合规性分析 184

第九章 x次交易定价依据及公平合理性的分析 195

第一节 x次交易定价的依据 195

第二节 x次交易价格的公平合理性分析 196

第三节 董事会对评估相关事项的意见 202

第四节 独立董事对评估相关事项的意见 202

第十章 董事会讨论与分析 203

第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析 203

第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 205

第三节 交易完成后公司财务分析及未来盈利能力 220

第四节 风险因素分析 226

第五节 未来发展目标 230

第十一章 x次募集资金用途 233

第一节 x次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析 233

第二节 x次募集配套资金的管理和使用 238

第三节 x次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 241

第十二章 财务会计信息 243

第十三章 同业竞争与关联交易 257

第一节 同业竞争 257

第二节 关联交易 265

第十四章 重组完成后公司现金分红的工作规划 281

第十五章 x次交易对公司治理结构的影响分析 284

第十六章 其他重大事项 290

第一节 关联方资金占用及担保情况 290

第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 290

第三节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见 290

第四节 x次重组中对中小投资者权益保护的安排 293

第十七章 独立董事及中介机构意见 304

第一节 独立董事意见 304

第二节 独立财务顾问意见 305

第三节 法律顾问意见 306

第十八章 董事会及有关中介机构声明 308

第十九章 中介机构联系方式 317

第二十章 备查文件及备查地点 319

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

报告书、本报告书	指	上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司、上市公司、新南洋	指	上海新南洋股份有限公司，股票代码：600661
昂立科技/标的公司	指	上海昂立教育科技有限公司
控股股东/交大产业集团	指	上海交大产业投资管理（集团）有限公司
实际控制人/上海交大	指	上海交通大学
xxx、xxx等45名自然人	指	xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、江山、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、王徐平、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx
拟购买资产/标的资产/交易标的	指	昂立科技100%股权
交大企管中心	指	上海交大企业管理中心
起然教育	指	上海起然教育管理咨询有限公司
立方投资	指	上海立方投资管理有限公司
昂立培训	指	上海昂立教育培训有限公司
优培教育	指	上海昂立优培教育培训有限公司
昂立学院	指	上海市昂立进修学院
昂立发展	指	上海昂立教育发展有限公司
昂立中心	指	上海昂立培训中心
南京公司	指	南京昂立教育信息咨询服务有限公司
南京中心	指	南京昂立教育培训中心

苏州中心	指	苏州市昂立外语培训中心
南通中心	指	南通市崇川区博思外语培训中心
无锡中心	指	无锡昂立语言培训中心
昂立投资咨询	指	上海昂立教育投资咨询有限公司
本次重组/本次交易/本次重大资产重组	指	新南洋通过发行股份的方式购买昂立科技100%股权，其中：(1)拟向交大企管中心发行股份购买其持有的昂立科技42.39%的股权；(2)拟向起然教育发行股份购买其持有的昂立科技25.32%的股权；(3)拟向立方投资发行股份购买其持有的昂立科技0.88%的股权；(4)拟向xxx、xxx等45名自然人发行股份购买其合计持有的昂立科技 31.41%的股权；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
《发行股份购买资产协议》	指	新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及xxx、xxx等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及xxx、xxx等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及xxx、xxx等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《承继协议》	指	《上海市昂立进修学院与上海昂立教育培训有限公司签署之关于资产、负债、业务的承继协议》和《上海昂立培训中心与上海昂立优培教育培训有限公司签署之关于资产、负债、业务的承继协议》或上述协议之一
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期/过渡期	指	自2013年4月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	2013年3月31日
补充审计、评估基准日	指	2013年12月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
立信审计、上市公司审计机构、拟购买资产审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）方案简介

x次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资、及xxx、xxx等 45 名自然人购买昂立科技 100%股权。其中，向交大企管中心发行 32,923,462 股购买其持有的昂立科技 42.39%股权；向起然教育发行 19,668,524 股购买其持有的昂立科技 25.32%股权；向立方投资发行 687,669 股购买其持有的昂立科技 0.88%股权；向xxx、xxx等 45 名自然人合计发行 24,396,745 股购买合计持有的昂立科技 31.41%股权。

二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%。该部分配套融资拟用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）标的资产的估值

x次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日。本次交易标的股东全部权益评估值作价

为 58,179.64 万元，该估值已经教育部备案并已取得评估备案表。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，昂立科技 100%股权作价 58,179.64 万元。

评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补

充评估，并出具了中企华评报字（2014）第 3176 号资产评估报告。根据评估报

告，以 2013 年 12 月 31 日为基准日昂立科技 100%股权的评估价值为 65,930.14

万元，较 2013 年 3 月 31 日为基准日的评估价值增加 7,750.50 万元，增加幅度为

13.32%。

为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技 100%股权的作价仍以 2013 年 3 月 31 日为基准日的评估价值确定。

（三）本次发行股份的价格和数量

x次发行股份购买资产部分的发行价格为 7.49 元/股，发行股份购买资产部

分发行股份总量为 77,676,400 股，其中向交大企管中心发行 32,923,462 股，向起

然教育发行 19,668,524 股，向立方投资发行 687,669 股，向xxx、xxx等 45

名自然人发行 24,396,745 股。

本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即 6.75 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）股份锁定期

发行股份购买资产：本次发行股份购买资产的所有交易对方均承诺自股票发行上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

发行股份募集配套资金：向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿

2013 年 8 月 23 日，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中

心、起然教育、立方投资、及xxx、xxx等 45 名自然人与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺昂立科技 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 3,430.44 万元、4,605.53 万元、5,815.91 万元。

鉴于本次交易在 2013 年未完成，本次发行股份购买资产的所有交易对方与

x公司于 2014 年 4 月 15 日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺昂立科技 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 4,605.53 万元、

5,815.91 万元、7,097.89 万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利预测补偿协议》及第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》”。

二、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

三、主要风险因素

x处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析/第四节风险因素分析”的全部内容。

（一）标的资产的估值风险

x次交易的标的资产昂立科技 100%股权的估值为 58,179.64 万元，增值率为

388.91%。经交易各方协商，标的资产作价 58,179.64 万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、作品著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。

本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除昂立科技主要子公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。xx立科技主要子公司未来招生人次或综合单价较预测值下降 1 个百分点，则将导致标的资产评估值降低约 2.15%。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（二）交易终止风险

x次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得（1）财政部关于同意本次重组方案的正式批复；（2）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；（3）本次重组方案经本公司股东大会审议批准；（4）交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过；

（5）本次重组方案经中国证监会核准。目前本次重组方案已经中国证监会审核并获得无条件通过。

此外，在本次交易实施过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）盈利预测无法实现的风险

x次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资及xxx、xxx等 45 名自然人，均对昂立科技 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

（四）股价波动风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

（五）业务经营风险

1、教育培训行业的市场竞争风险

近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的竞争日趋激烈。虽然标的公司昂立科技在上海及xx城市取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，昂立科技在行业内将面临更激烈的市场竞争。

2、人员流失风险

标的公司昂立科技专注于非学历教育培训业务，其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验，对于昂立科技的稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持昂立科技的市场竞争

力。若本次交易完成后，昂立科技核心管理团队和骨干师资的流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

四、前次申请并购重组委否决意见的落实情况

x公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目于

2013 年 11 月 29 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未通过。2013

年 12 月 19 日，中国证监会出具了《关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可 [2013]1609 号）（以下简称“《不予核准决定》”）。2013 年 12 月 23 日，上市公司召开董事会，会议决议继续推进本次重大资产重组。其后，上市公司已针对贵会上述不予核准决定文件中提出的重组中存在的问题进行了整改，相关问题的整改情况说明如下：

（一）本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定

根据《不予核准决定》中上述反馈问题，本次重组标的资产昂立科技进行了相应整改工作，即以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务，未来将对注册于上海地区外的民办非企业法人教育培训机构进行清算注销。具体情况如下：

1、以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务

（1）设立公司制经营性教育培训机构

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。其中，《中华人民共和国民办教育促进法》的第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”；

《上海市终身教育促进条例》中第二十七条规定“设立经营性民办培训机构的，

申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请”。

据此，昂立科技依据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立了昂立培训和优培教育开展经营性民办教育培训业务，并以昂立培训、优培教育承继原昂立学院、昂立中心的整体资产、负债、业务及人员，昂立学院、昂立中心将在承继完成后清算注销。

（2）昂立培训、优培教育承继原民办非企业法人培训业务所履行的程序

昂立学院、昂立中心于 2014 年 3 月 15 日通过董事会决议，同意昂立培训、优培教育承继其整体资产、负债及业务，承继完成后，由昂立培训、优培教育继续开展非学历培训业务，昂立学院、昂立中心不再开展相关业务，并予以注销。

昂立培训、优培教育于 2014 年 3 月 15 日通过股东决定，同意上述承继事宜。

昂立科技股东会于 2014 年 4 月 1 日通过决议，同意昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心的全部资产、负债、业务及人员，承继完成后，由昂立培训、优培教育继续开展非学历教育培训业务，昂立学院、昂立中心将依据相关法律法规进行清算后注销民办非企业法人登记。

2014 年 4 月 22 日，昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育分别签署《交

割确认书》，确认自 2014 年 4 月 1 日起，昂立培训及优培教育占有、控制、经营昂立学院及昂立中心的相关资产，并享有和承担相关资产所代表的一切权利、收益和风险；享有相关债权，承担相关债务；继续开展昂立学院、昂立中心原有的非学历培训业务；继续聘用昂立学院、昂立中心所有员工，聘用条件不变。

（3）相关继承事项获得上海交通大学及所属教育部门的同意批复

上海交通大学于 2014 年 4 月 9 日出具《关于同意上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司分别承接上海市昂立进修学院和上海昂立培训中心业务等的批复》，同意上述承继事宜。

上海市长宁区教育局于 2014 年 4 月 15 日出具《关于做好昂立培训中心整体转入上海昂立优培教育培训有限公司操作方案的情况汇报回复》，同意优培教育承接昂立中心的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立中心应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。

上海市xx区教育局于 2014 年 4 月 21 日出具《关于上海昂立进修学院业务

由上海昂立教育培训有限公司承继的操作方案的情况汇报的答复》，同意昂立培训承接昂立学院的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立学院应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。

（4）继承原民办非企业法人的培训业务

截至本报告书签署日，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的相关情况如下：

1）资产与负债承继

根据昂立学院、昂立中心截至 2013 年 12 月 31 日的应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细，昂立学院、昂立中心享有的债权数额总计 4,887.89 万元，承担的债务数额总计 17,539.10 万元。根据昂立

学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组中介机构核查，截至 2014 年 6 月 3

日，昂立学院、昂立中心债权、债务转移的最新进展情况如下：

A.债权转移情况

在 4,887.89 万元债权中，昂立学院、昂立中心已经履行债权人变更通知手续

的债权数额为 4,000.54 万元；因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立

中心无需办理转移变更手续的债权数额 887.35 万元。截至目前不存在需要办理债权人变更通知手续的债权。

B.债务转移情况

在 17,539.10 万元的债务中，昂立学院、昂立中心与服务对象学员间的预收

账款金额为 15,136.03 万元，由于学员人数众多，无法逐一就培训单位主体变更逐一取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在每个教学场所张贴公告，通知各自的学员自 2014 年 4 月 1 日起，培训单位主体变更为昂立培训及优培教育。由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自 2014 年 4 月开始，昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况，未来发生争议的可能性较小。昂立科技前五大股东承诺，在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而

导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。

另外，因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立中心无需办理转移变更手续的债务数额为 1,206.76 万元；取得债权人同意转移的债务数额为 1,056.95 万元。

除上述债务外，昂立学院、昂立中心正在办理取得债权人同意的债务金额共

139.36 万元，占总债务数额的比例为 0.79%。上述正在办理取得债权人同意的债务共 5 笔，其中 3 笔总计 114.90 万元为昂立学院预提的合作费用，因相对方履行审核流程缓慢，仍在办理过程中，或者之后直接以新承继公司昂立培训名义开具发票冲销结算；2 笔总计 24.46 万元为昂立学院、昂立中心应付的合作押金，因相对方履行审核流程缓慢，仍在办理过程中。

昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，对于尚未取得债权人关于同意债务人变更的书面文件的债务，将与昂立培训、优培教育一起继续与相关债权人进行协商，必要时将提前偿还债务，并立即通知优培教育；昂立培训、优培教育也出具书面承诺，将与昂立学院、优培教育一起继续与相关债权人进行协商。

C.权证登记过户情况

根据昂立学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组独立财务顾问核查，昂立学院、昂立中心涉及的需要办理登记过户的权证，包括昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》及其聘用的外籍教师的来华工作许可证，以及登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明。

截至本报告书出具之日，昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》已经主管部门上海市外国专家局核准，单位主体变更为优培教育。昂立中心聘用的外籍教师的来华工作许可证正在办理用人单位变更为优培教育的手续。登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前正在办理过户至昂立培训、优培教育名下。

对于登记在昂立学院、昂立中心名下的权证，包括作品著作权登记证和车辆的相关登记证明，昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，将继续办理将相关权证过户至昂立培训、优培教育名下的相关手续。

D.债权债务及权证转移情况不会对本次交易构成实质性障碍

鉴于昂立学院、昂立中心不存在需要办理转移的债权，正在办理转移手续的债务占总金额的比例小；需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育系相同出资人出资，不存在发生争议纠纷的可能。对于尚未完成相关变更手续的债权债务、各类权证，昂立学院、昂立中心，以及昂立培训、优培教育已承诺继续履行相关手续。

此外，为确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害，昂立科技前五大股东承诺：在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿。

因此，上述债权债务的转移及各类权证登记过户对本次交易不存在实质性障碍或影响。

2）业务与合同承继

昂立培训、优培教育已根据相关规定，在昂立学院、昂立中心原有教学点场所设立分公司开展教育培训业务。鉴于昂立学院、昂立中心学员人数众多，无法逐一就培训单位变更取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在各教学场所张贴公告，通知各自的学员自 2014 年 4 月 1 日起，由昂立培训、优培教育继续履行培训协议，协议的其他内容不变，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。目前，昂立培训、优培教育已向昂立学院、昂立中心原有学员提供培训服务，目前没有任何学员因为培训主题变更事项提出退款。

截至本报告书签署日，昂立学院及昂立中心承租的租赁房产已经全部完成承租人变更手续（除 2 处正在或拟提前解除租赁关系的场所外，该 2 处教学场所正在办理关闭手续）。

3）人员承继

根据昂立培训及优培教育的《交割确认书》、公司员工名册、支付工资、社保金凭证等文件，昂立培训及优培教育已经承接了昂立学院、昂立中心除外籍教师外的全部员工，并由昂立培训及优培教育发放工资并支付社会保险。截至目前，除外籍教师外，全部员工已签署劳动合同主体变更协议。外籍教师待昂立培训、

优培教育取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立即进行劳动合同变更。本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为：昂立科技下属原民办非企

业法人昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务及人员已由权属清晰的公司制经营性教育培训机构昂立培训及优培教育承继。

昂立中心和昂立学院不存在需要办理转移的债权；对于与服务对象学员间的学费预收款，昂立学院、昂立中心通过以张贴公告的方式通知了各自的学员，由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自 2014 年 4 月开始，昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况。因此，昂立学院、昂立中心目前没有因学费预收款与学员产生争议，且未来发生争议的可能性很小；除上述学费预收款外，目前正在办理转移手续的债务占总金额的比例小，占总债务数额的比例仅为 0.79%。在权证登记过户方面，优培教育正在办理相关外籍教师的来华工作许可证的变更手续。登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前在办理过户更名手续中。鉴于需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育系相同出资人出资，几个主体间不存在发生争议纠纷的可能。

昂立科技前五大股东出具承诺，在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。因此，上述债权债务及需要办理过户登记权证的转移对本次交易不存在实质性障碍或影响。

2、对注册于上海地区外民办非企业法人教育培训机构进行剥离

除上述经营性民办培训机构外，昂立科技控制的正在经营的民办非企业法人性质的教育培训机构包括以下五家：南京昂立教育培训中心（以下简称“南京中心”）、苏州市昂立外语培训中心（以下简称“苏州中心”）、南通市崇川区博思外语培训中心（以下简称“南通中心”）、无锡昂立语言培训中心（以下简称“无锡中心”）和长沙市开福区昂立教育培训学校（以下简称“长沙学校”），上述培训机构均在上海地区以外开展业务。

昂立科技已通过股东会决议，同意转让上海昂立教育发展有限公司（对南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心拥有控制权）100%股权；长沙学校的唯一举办者昂立投资咨询已通过股东会决议，同意变更长沙市开福区昂立教育培训学校的举办者。上述股权和权益（举办权）对应的转让价格以中企华出具的已经教育部备案的评估结论（基准日为 2013 年 3 月 31 日）作为依据，因此对本次重

组标的资产评估值也没有影响。上述股权和权益（举办权）均已于 2014 年 3 月

28 日起在上海联合产权交易所挂牌公开转让，挂牌期满日期为 2014 年 4 月 28日。上述股权和权益（举办权）已由xxxx实业投资有限公司举牌受让，并签订了《上海市产权交易合同》。截至本报告书签署日，昂立发展、长沙学校举办者事项已全部变更完成。

3、本次重组标的资产在整改后为权属清晰的经营性资产

根据上述整改措施，在相关民办非企业法人教育培训机构清算注销及剥离完成后，昂立科技旗下培训机构均以公司制企业法人的形式存在。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。因此，昂立科技旗下公司制培训机构为法律法规规定的经营性教育培训机构。

4、相关继承及剥离事项不属于重组方案重大调整

（1）相关承继事项不属于重组方案重大调整

昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的事项属于标的资产昂立科技内部资产的梳理和调整。本次重组交易对象没有发生变化；本次继承事项也不存在对标的资产进行增加或减少，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

因此，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的事项不属于重组方案重大调整。

（2）相关剥离事项不属于重组方案重大调整

x次拟剥离的五家非企业法人教育培训机构的对外转让价格高于本次重组

以 2013 年 3 月 31 日为基准日的评估值。并且五家非企业法人教育培训机构的

2014-2018 年五年合计净利润占标的资产五年收益法盈利预测的比例很小，影响极为有限。

根据证监会公布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ ”备忘录中的要求：

1）本次剥离五家非企业法人教育培训机构 2013 年度的资产总额、资产净额

及营业收入分别约为 770 万元、-263 万元及 2,139 万元，标的资产合并口径上述

指标为 50,144 万元、10,705 万元及 64,997 万元，占原标的资产相应指标总量的比例分别为 1.53%、-2.45%、3.29%，比例均非常低；

2）本次剥离的五家非企业法人教育机构对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。

因此，本次剥离事项不构成对重组方案的重大调整。

5、标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、xx区教育局有权出具同意新设两家公司的文件

《中华人民共和国民办教育促进法》中第六十六条规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”该条在法律层面上承认了经营性民办培训机构的法律地位。虽然在 2004 年 4 月国务院颁布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》中并未对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理作出进一步的细化规定，但在 2010 年 7 月，中共中央、国务院印发《国家中长期教育改革和发展规划纲要

（2010-2020）》，将“积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理”列为深化办学体制改革的任务之一，并将“开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点”列为深化办学体制改革的试点之一。

在此背景下，2011 年 1 月，上海市第十三届人民代表大会常务委员会制定通过《上海市终身教育促进条例》，明确规定经营性民办培训机构由工商行政部门负责登记并颁发《企业法人营业执照》。《上海市终身教育促进条例》系上海市人民代表大会常务委员会制定的地方性法规。根据《中华人民共和国立法》的规

定，省、自治区、直辖市的人民代表大会及其常务委员会根据本行政区域的具体情况和实际需要，在不同宪法、法律、行政法规相抵触的前提下，可以制定地方性法规。2013 年 6 月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定下发《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、

《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，对公司制的经营性民办培训机构的设立和管理等作出了进一步的规定。

根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构是指经征求教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门登记的从事经营性培训活动的内资公司制企业（不含经营性民办早期教育服务机构）。申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。

标的资产昂立科技新设的两家公司制的经营性教育培训机构上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司系根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定设立的，由上海市工商行政管理局xx分局和上海市工商行政管理局长宁分局分别征求取得同级教育行政部门xx区教育局和长宁区教育局的认可意见后，核准昂立培训和优培教育的工商登记，并颁发了《企业法人营业执照》，准许两家公司开展经营性教育培训业务。

本次重组独立财务顾问和法律顾问核查后认为：

（1）标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据

《中华人民共和国民办教育促进法》在法律层面上肯定了经营性民办培训机构的法律地位，中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要

（2010-2020）》对经营性/营利性民办培训机构给予了进一步的认可。上海市地方人大常务委员会会议出台制定了地方性法规《上海市终身教育促进条例》，在上海地区范围内进一步明确了经营性民办培训机构的地位。该条例并不与上位法

宪法、法律、行政法规相冲突。在此基础上，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》为经营性民办培训机构的设立和管理提供了进一步可操作性的指引。前述法律、法规、规范性文件等为标的资产本次设立公司制经营性教育培训机构提供了充分的法律依据。

（2）长宁区、xx区教育局有权出具同意新设两家公司的文件

根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构需征求同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门予以登记。昂立培训和优培教育设立过程中，xx区教育局和长宁区教育局系昂立培训和优培教育工商行政管理部门同级的教育行政部门，按照前述规定，有权发表并出具是否同意昂立培训和优培教育办理登记的意见和相关文件。

综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，本次重组交易标的为昂立科技 100%股权，其权属清晰；昂立科技对其民办非企业法人性质的教育培训机构进行整改和剥离，昂立科技下属企业均以权属清晰的公司制经营性培训机构开展教育培训业务，为权属清晰的经营性资产，符合《重大重组办法》第四十二条第三项的规定。且相关继承事项不属于重组方案重大调整。标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、xx区教育局有权出具同意新设两家公司的文件。

（二）本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定

根据《不予核准决定》上述反馈问题，昂立科技对部分办学场所进行整改，昂立科技旗下教学场所均完成了消防备案或验收。具体情况如下：

截至本报告书签署之日，昂立科技下属培训机构办学场所全部集中在上海地区，上海地区外的教学场所已完成剥离手续。

上海地区的教学场所全部为原昂立学院、昂立中心经营使用，现由昂立培训、优培教育承继。经中介机构核查，上海地区的教学场所均全部通过上海市消防局网站进行了竣工验收消防备案（备案使用性质为其他人员密集场所）。

综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，昂立科技对上海地区外的培训机构剥离完成后，其办学场所均集中在上海地区。截至本报告书签署之日，标的资产昂立科技在上海地区的教学场所均进行了消防备案。标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况。标的资产的教学场所已经按照《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关规定履行了消防备案程序。

第一章 交易概述

第一节 x次交易背景和目的一、本次交易的背景

2010 年 7 月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力 改进非义务

教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过三年的探索，民办教育局部发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。

2012 年 7 月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

截至本报告书签署日，新南洋（包括其控股子公司）主营业务为教育及服务业务、精密制造业务、数字电视运营业务等。上海交大通过交大企管中心持有 42.39%股权的昂立科技与新南洋均从事教育培训业务，作为昂立科技的第一大股东，交大企管中心已于 2012 年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无

偿划转完成之日起 3 年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。”上海交大亦承诺：“将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞争。”因此，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司间的同业竞争问题，上海交大的相关承诺得以履行。

本次重组符合本公司长远发展规划，有利于壮大公司主营业务、提升公司盈利能力，同时本公司实际控制人上海交大也履行了解决同业竞争的相关承诺。

二、本次交易的目的

（一）打造核心业务，贯彻公司发展规划

教育业务是公司下一步发展规划的重点业务。通过本次重组，将使公司的教育服务业务板块在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力等方面都得以显著提升，为公司核心业务的顺利发展构建奠定坚实的基础。

（二）提升上市公司的可持续发展能力

通过本次资产重组，将大幅提升公司的业务及资产规模。所收购的昂立科技近年来成长态势良好，盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组后将提高公司资产质量和可持续发展能力，有利于各方股东利益，树立上市公司的良好形象。

（三）发挥上市公司融资功能，实现与产业发展的良性互动

对于上市公司而言，业务发展是基础，而融资功能的发挥是有效的助推器。公司将以本次重组为契机，在控股股东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，不断地通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现公司更好发展。

第二节 x次交易具体方案一、本次交易方案概况

x次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及xxx、xxx等 45 名自然人购买昂立科技 100%股权。二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。

非公开发行股份购买资产部分：发行对象为交大企管中心、起然教育、立方投资及xxx、xxx等 45 名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技 42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技 25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技 0.88%股权；xxx、xxx等 45 名自然人以持有的昂立科技 31.41%股权分别认购本次发行股份。

非公开发行股份募集配套资金部分：本次向符合条件的不超过 10 名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即 6.75 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

二、本次交易标的资产的价格

根据本公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2013 年 3 月 31 日为基准日出具的并经教育部备案确认的标的资产评估结论协

商确定。本公司委托中企华以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了

评估，并出具了中企华评报字（2013）第 3336 号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次交易标的资产采用收益法进行评估，本次交易标的资产的评估价值合计为 58,179.64 万元。

根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产昂立科技 100%股权作价 58,179.64 万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

x次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式

x次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行对象及认购方式

x次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、xxx、xxx等 45 名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技 42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技 25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技 0.88%股权；xxx、xxx等 45 名自然人以持有的昂立科技 31.41%股权认购本次发行股份。

本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过 10 名（含 10

名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%。

（四）发行股份的价格及定价原则

x次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 7.49 元/股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公

告日，即 2013 年 8 月 27 日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司

股票交易总额 决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即 6.75 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行数量

1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

x次交易的标的资产昂立科技 100%股权交易价格为 58,179.64 万元。按照

7.49 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交易价格÷7.49 元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 77,676,400 股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

x次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即 6.75 元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

（六）公司新增股份锁定期承诺

交大企管中心、起然教育、立方投资、xxx、xxx等 45 名自然人承诺：

本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、xxx、xxx等 45名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

四、本次重组构成关联交易

x次重组的交易对方之一交大企管中心与上市公司的实际控制人均为上海交大，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重组构成关联交易。

五、本次重组构成重大资产重组

x次重组标的资产的交易价格约为 58,179.64 万元，根据本公司 2013 年年度

报告，本公司 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为

35,073.72 万元，本次标的资产的交易价格占本公司 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益比例为 166%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化

x次重组前本公司的总股本为 17,367.68 万股，按照本次交易标的的交易价

格测算，本公司本次发行股份购买资产后，将新增 77,676,400 股，交大产业集团持股数为 66,771,194 股，持有本公司股份比例约为 26.56%；交大企管中心持股数为 32,923,462 股，持有本公司股份比例约为 13.10%。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产后，上海交大合计持有本公司股份数为 99,694,656 股，合计持有本公司股份比例约为 39.66%，仍为本公司实际控制人。

本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过 106,407,086 股，交大产业集团持股数为 66,771,194 股，持有本公司股份比例不低于 23.84%；交大企管中心持股数为 32,923,462 股，持有本公司股份比

例不低于 11.75%。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，上海交大合计持有本公司股份数为 99,694,656 股，合计持有本公司股份比例不低于 35.59%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次重组前后，公司的控股股东均为交大产业集团，公司的实际控制人均为上海交大，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。

第三节 x次交易决策过程一、本次交易已经履行的决策程序

2013 年 3 月 25 日，公司发布公告正式停牌，并于 4 月 1 日进入重组停牌程

序。

2013 年 3 月 22 日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重大资产重组方案。

2013 年 3 月 25 日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的昂立科技 42.39%股权认购本次公司非公开发行的股份。

2013 年 6 月 20 日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技 25.32%股权认购本次公司非公开发行的股份。

2013 年 8 月 19 日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意立方投资以持有的昂立科技 0.88%股权认购本次公司非公开发行的股份。

2013 年 8 月 19 日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让昂立科技合计 100%股权。

2013 年 8 月 23 日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及xxx、xxx等 45 名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计 100%股权。

2013 年 9 月 23 日，本公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方案。

股东大会批准本公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及xxx、xxx等 45 名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计 100%股权，并向不超过 10名非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约。

2013年12月23日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

2014年4月15日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

二、本次交易已经取得的外部审批

2013 年 8 月 15 日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。

2013 年 9 月 4 日，本次交易取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》，原则同意起然教育以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。

2013 年 9 月 16 日，本次交易取得了财政部出具的《关于批复同意教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司上海新南洋股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]183 号），同意交大企管中心与新南洋的重大资产重组方案。

2014 年 6 月 18 日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购

重组委 2014 年第 27 次工作会议审核并获得无条件通过。

2014 年 7 月 14 日，公司收到中国证监会的核准批文。

第四节 交易对方名称

一、交大企管中心

公司名称：上海交大企业管理中心

注册地址：上海市闵行区东川路 800 号行政大楼通讯地址：上海市淮海西路 55 号 9D

邮政编码：200030

联系电话：000-00000000联系传真：021-62820704

二、起然教育

公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司

注册地址：上海市长宁区宣化路 300 号南塔 2304A 室

通讯地址：上海市静安区长寿路 1111 号悦达 889 中心 902B 室邮政编码：200042

联系电话：000-00000000联系传真：021-62323815

三、立方投资

公司名称：上海立方投资管理有限公司

注册地址：上海市青浦xxx路 555 号 2 幢 2016 室

通讯地址：上海市宜山路 425 号光启城 5 楼邮政编码：200235

联系电话：000-00000000 转 109

联系传真：021-52582690

四、xxx、xxx等 45 名自然人

序号	姓名	性别	身份证号（后四位隐去）	住所
1	xxx	男	42220119680218xxxx	上海市长宁区平武路 36 号

2	xxx	男	31011219690221xxxx	上海市xx区华山路 1954 号
3	xx	男	22062219710216xxxx	上海市长宁区新华路 210 弄
4	xxx	男	37030319730604xxxx	上海市长宁区新华路 666 弄
5	xxx	女	31010419660121xxxx	上海市xx区武康路 103 号
6	江山	男	31010419650428xxxx	上海市xx区梧桐路 151 弄
7	xx	x	31010519701231xxxx	上海市长宁区江苏路 186 弄
8	xxx	x	41010519771107xxxx	上海市xx区瑞金一路 100 号
9	xx	x	34030319770105xxxx	上海市xx区xx路 306 号
10	xx	女	51030219760419xxxx	上海市长宁区中山西路 620 号
11	xxx	x	32048319790627xxxx	南京市玄武区韶山路 262 号
12	xxx	男	33262519770206xxxx	上海市普陀区铜川路 1897 弄
13	汤显平	男	34262219520616xxxx	上海市闸北区延长中路 500 弄
14	xx忠	男	31022119770224xxxx	上海市闵行区浦秀路 639 弄
15	xxx	男	64020319700910xxxx	宁夏石嘴山市大武口区前进南路
16	xx	x	31011519780717xxxx	上海市浦东新区成山路 300 弄
17	xxx	x	31010519381118xxxx	上海市长宁区仙霞路 451 弄
18	xx	x	31011019730506xxxx	上海市xx区控江路 568 弄
19	xxx	x	41030519560612xxxx	江苏省南通市崇川区光明西村
20	xxx	x	32011419720809xxxx	上海市普陀区顺义路 100 弄
21	王徐平	男	31010419600614xxxx	上海市闵行区普乐二村
22	xx	x	37070219761213xxxx	上海市xx区乐山支路 8 弄
23	xxx	男	31011219740203xxxx	上海市闵行区古美西路 631 弄
24	xxx	男	22022219720802xxxx	上海市普陀区中山北路 3159 弄
25	xxx	男	31023019761030xxxx	上海市闸北区场中路 2600 弄 6 号
26	xxx	女	13012219760206xxxx	上海市xx区华山路 1954 号
27	xxx	男	22062219720607xxxx	上海市长宁区安顺路 139 弄
28	xx	女	31010619630920xxxx	上海市xx区枫林路 269 弄
29	卢影	女	31010919810709xxxx	上海市虹口区武昌路 239 弄
30	相楠	女	37020219791205xxxx	上海市长宁区中山西路 620 号
31	xx	女	31010419760907xxxx	上海市卢湾区局门路 165 号
32	xx	x	31010219750818xxxx	上海市静安区康定路 15 号

33	xxx	x	36230119760618xxxx	上海市长宁区延安西路 900 号
34	xxx	女	31011219820605xxxx	上海市闵行区浦江镇北徐村
35	xxx	x	43060319720322xxxx	上海市xx区xxx路 1177 弄
36	xx	x	31010919800725xxxx	上海市虹口区新广路 251 弄
37	xx	女	51010619820203xxxx	上海市xx区南京东路
38	xx	女	31010419741106xxxx	上海市xx区虹漕南路 99 弄
39	xxx	男	32062319841221xxxx	上海市xx区平凉路 2103 号
40	xxx	女	31023019831205xxxx	上海市崇明县庙镇和平街 84 弄
41	xxx	男	37040219801210xxxx	上海市卢湾区瑞金一路 100 号
42	钦寅	男	31011219740828xxxx	上海市xx区华山路 1954 号
43	xx	女	31011519790325xxxx	江苏省泰兴市泰兴镇江平北路 1 号
44	xx	女	37020519770812xxxx	山东省青岛市市南区徐州路 3 号
45	xx	x	31011519780603xxxx	上海市浦东新区xx镇迅建村季家宅

第二章 上市公司情况介绍

第一节 上市公司基本情况

公司名称：上海新南洋股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Xin Nanyang Co.,Ltd.

企业性质：股份有限公司

注册地及住所：上海市番禺路 667 号 6 楼法定代表人：xxx

董事会秘书：xxx

注册资本：173,676,825 元

营业执照注册号：310000000000737税务登记证号码：310104132213112

经营范围：xx技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

第二节 上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况一、公司设立情况

新南洋的原名为上海南洋国际实业股份有限公司。本公司是 1992 年 7 月 30

日经上海市人民政府教育卫生办公室【沪府教卫（92）第 201 号文】批准，在原上海南洋国际技术公司改制的基础上，由上海交大发起并组建的股份有限公司。

经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 54 号文批准，公司发行股

票 6,600 万元，每股面值 10 元，计 660 万股。其中：国家股 541 万元，折为 54.10

万股。上海交大发起人以现金 3,484.99 万元投入，折为发起人法人股 348.99 万

股。向社会公开募集 1,824.01 万元，折为社会法人股 182.41 万股。向社会个人

公开募集 750 万元，折为社会个人股 75 万股。1992 年公司在工商行政管理局登

记注册，总股本 660 万股。公司设立时的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
国家股	54.10	8.20
法人股	530.90	80.40
社会个人股	75.00	11.40
合计	660.00	100.00

二、公司设立后历次股本变动的情况

（一）发行上市

1993 年 6 月 14 日，经上海证券交易所上证上（93）字第 2038 号文审核批

准，同意公司股票在上交所上市。公司股票上市时，公司股票每 1 股拆细为 10

股，每股面值 1 元。上市后，公司股本总额为 6,600 万股，公司股票简称“新南洋”，股票代码为“600661”。挂牌上市时公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	5,850.00	88.64
其中：发起人股	4,025.99	61.00
公募法人股	1,824.01	27.64
已上市流通股份	750.00	11.36
其中：社会公众股	750.00	11.36
合计	6,600.00	100.00

（二）公司实施 1993 年度增资配股方案

1993 年 11 月，根据公司第二次股东大会通过的增资配股方案，经上海市证

券管理办公室批准，公司向全体股东按持股 10:7 的比例配股，发起人股东本次

未配股，社会公众股配 525 万股，募集法人配售 667.54 万股，合计配售 1,192.54

万股。本次配股后，公司总股本增至 7,792.54 万股，公司的注册资本增至 7,792

万元人民币。本次增资已经大华会计师事务所有限公司出具的华业字（94）第

283 号《验资报告》审验。实施完成后，上市公司股权结构变更为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	6,517.54	83.64
其中：发起人股	4,025.99	51.66
公募法人股	2,491.55	31.97
已上市流通股份	1,275.00	16.36
其中：社会公众股	1,275.00	16.36
合计	7,792.54	100.00

（三）公司实施 1993 年利润分配方案

1994 年 4 月 28 日，公司第三次股东大会通过决议，以 1993 年末总股本为

基数，向全体股东按每 10 股派送 1 股红股。本次利润分配方案实施后，公司总

股本增至 8,571.80 万股，上市公司的股权结构变更为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	7,169.30	83.64
其中：发起人股	4,428.59	51.66
公募法人股	2,740.71	31.97
已上市流通股份	1,402.50	16.36
其中：社会公众股	1,402.50	16.36
合计	8,571.80	100.00

（四）公司实施 1994 年利润分配方案

1995 年 4 月 6 日，公司第四次股东大会通过决议，以 1994 年末总股本为基

数，向国家股和社会公众股按每 10 股送 1 股红股。本次利润分配方案实施后，

公司总股本增至 8,771.56 万股，上市公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	7,228.81	82.41
其中：发起人股	4,488.10	51.16
公募法人股	2,740.71	31.25
已上市流通股份	1,542.75	17.59
其中：社会公众股	1,542.75	17.59
合计	8,771.56	100.00

（五）公司实施 1999 年第一次资本公积转增股本方案

1999 年 5 月 18 日，公司第八次股东大会通过决议，以 1998 年末总股本为

基数，向全体股东按每 10 股转增股本 1 股。本次转增后，公司总股本增至 9,648.71

万股，上市公司的股权结构变更为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	7,951.69	82.41
其中：发起人股	4,936.91	51.16
公募法人股	3,014.78	31.25
已上市流通股份	1,697.03	17.59
其中：社会公众股	1,697.03	17.59
合计	9,648.71	100.00

（六）公司实施 1999 年第二次资本公积转增股本方案

1999 年 10 月 6 日，公司第二次临时股东大会通过决议，以 1999 年 6 月 30

日总股本为基数，向全体股东资本公积金转增股本，按每 10 股转增 5 股。本次

转增后，公司总股本增至 14,473.07 万股，上市公司的股权结构变更为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	11,927.53	82.41
其中：发起人股	7,405.36	51.16
公募法人股	4,522.17	31.25
已上市流通股份	2,545.54	17.59
其中：社会公众股	2,545.54	17.59
合计	14,473.07	100.00

（七）法人股转让

2002 年 3 月，上海市国资办将持有的本公司 1,080.11 万股股份划转至上海国有资产经营有限公司持有。

（八）公司实施 2003 年度利润分配方案

根据本公司第三届十九次董事会会议审议通过，并经于 2004 年 6 月 29 日召

开的 2003 年度股东大会表决通过，以 2003 年末总股本为基数，向全体股东以资

本公积每 10 股送红股 2 股，送股后总股本共计 17,367.68 万股。本次送股后，上市公司的股权结构变更为：

股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
未上市流通股份	14,313.04	82.41
其中：发起人股	8,886.44	51.16
公募法人股	5,426.60	31.25
已上市流通股份	3,054.65	17.59
其中：社会公众股	3,054.65	17.59
合计	17,367.68	100.00

（九）公司股权分置改革

2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过本公司股权分置改革方案。股权分置改革方案为：上海交大和上海国有资产经营有限公司向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付 1,069.1258 万股股份。

执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5股股份。公司公募法人股股东在本次送股对价安排中既不支付对价也不获得对价。2006 年 2 月 14 日，公司完成股权分置改革，原非流通股改为受限制流通股，

且公司国家持股减少 155.9369 万股，国有法人持股减少 913.1889 万股，流通股

增加 1,069.1258 万股，公司股份总数未发生变化。该方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
有限售条件流通股份	13,243.9117	76.26
其中：法人股	1,2103.7208	69.69
无限售条件流通股份	4,123.7708	23.74
其中：社会公众股	4,123.7708	23.74
合计	17,367.6825	100.00

（十）公司第一大股东发生变更

2012 年 8 月 8 日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业

集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司 6,677.1194万股（占本公司总股本的 38.45%）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司 6,677.1194 万股，持股比例 38.45%，为本公司控股股东。变更后，上市公司的股权结构为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
无限售条件流通股份	17,367.6825	100.00

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
合计	17,367.6825	100.00

备注：目前交大产业集团持有本公司 6,677.1194 万股，占总股本比例为 38.45%。

第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况一、最近三年控股权变动情况

（一）控股股东

2010 年初，公司控股股东为上海交大，该公司持有上市公司 38.45%的股权。

2012 年 8 月 8 日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业集团

签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司 6,677.1194 万股

（占本公司总股本的 38.45%）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司 6,677.1194 万股，持股比例 38.45%，为本公司控股股东。

（二）实际控制人

x公司最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人一直为上海交大。

二、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

三、近三年主营业务发展情况

公司的主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成，其中教育服务是公司未来规划发展的重点业务。2013 年度，公司教育服务板块的核心企业教育集团主体业务发展稳定，教育服务板块企业净利润水平整体有所上升。精密制造业务受宏观经济形势波动影响较大，相关企业整体盈利水平有所下降。数字电视运营业务态势良好，数字电视用户数稳步上升，增值业务积极开展，已步入整体盈利阶段。

最近三年主营业务收入、成本及主营业务利润率情况如下：

单位：万元

业务板块	主营业务收入			主营业务成本
	2013 年	2012 年	2011 年	2013 年	2012 年	2011 年
教育与服务	40,341.42	34,219.96	32,864.06	32,104.63	27,002.24	25,127.98
精密制造	11,072.60	15,048.02	19,492.29	9,016.45	12,486.55	14,676.79
数字电视运营	4,093.22	-	-	1,989.64	-	-
合计	55,507.24	49,267.98	52,356.34	43,110.72	39,488.79	39,804.77

业务板块	主营业务利润率
	2013 年 （%）	2013 年比上年变动 （%）	2012 年 （%）	2012 年比上年变动 （%）	2011 年 （%）
教育与服务	20.42	-0.67	21.09	-2.45	23.54
精密制造	18.57	1.55	17.02	-7.68	24.70
数字电视运营	51.39	-	-	-	-

四、最近三年一期主要财务情况

（一）资产负债情况

项目	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
总资产（万元）	98,659.55	100,932.11	101,959.94
总负债（万元）	55,604.40	54,460.25	50,878.98
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元）	35,073.72	37,087.02	40,908.73

注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。

（二）收入利润情况

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	56,518.39	49,898.87	52,943.04
利润总额（万元）	2,627.25	-4,623.94	1,824.25
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	1,495.17	-4,981.78	352.91
基本每股收益（元/股）	0.09	-0.29	0.02
净资产收益率（%）	4.17	-12.96	0.85

第四节上市公司控股股东及实际控制人情况一、公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股份性质	数量（股）	占比（%）
上海交大产业投资管理（集团）有限公司	无限售流通股	66,771,194	38.446
东方国际（集团）有限公司	无限售流通股	10,501,857	6.047
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金	无限售流通股	4,953,381	2.852
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金	无限售流通股	2,999,955	1.727
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金	无限售流通股	2,725,221	1.569
招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金	无限售流通股	1,899,853	1.094
中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金	无限售流通股	1,600,000	0.921
中国对外经济贸易信托有限公司－ 汇富 143 号结构化证券投资集合资金信托计划	无限售流通股	1,550,000	0.892
中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽 30 股票型证券投资基金	无限售流通股	1,500,000	0.864
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金	无限售流通股	1,458,591	0.840
合计		95,960,052	55.252

二、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东

截至本报告书签署日，交大产业集团直接持有本公司 66,771,194 股股份，持股比例为 38.45%，为本公司的控股股东。交大产业集团的基本情况如下：

公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司成立日期：1998 年 12 月 18 日

注册地：上海市华山路 1954 号

注册资本：500,000,000 元

营业执照注册号：310000000067235税务登记证号码：310104631341207法定代表人：xxx

经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务、产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

交大产业集团目前的主营业务为xx技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

（二）公司实际控制人

截至本报告书签署日，上海交大持有交大产业集团 100%的股权，因此公司的实际控制人为上海交大。

上海交大是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是中国历史最为悠久的顶尖学府之一，综合实力名列前茅，特别是工学、商学、医学。经过百余年的不懈努力，上海交大已经成为一所“综合性、研究型、国际化”的国内一流、国际知名大学。

三、本公司控股关系图

上海交通大学

100%

上海交大产业投资管理（集团）有限公司

38.45%

上海新南洋股份有限公司

第五节 上市公司主要下属企业情况

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司主要下属企业的简要情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	设立日期	注册地	经营范围
1	上海交大南洋机电科技有限公司	100	2,500	2001 年 6 月 21 日	上海市闵行区北松路 488 号	液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产、加工、销售，机电材料，五金汽配，文教用品的销售
2	上海交通大学教育（集团）有限公司	63.50	15,000	1999 年 8 月 4 日	上海市番禺路 667号 3 楼 A座	教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究和开发；教育产业的投资；教育及教育产业专业领域内的八技服务；文教用品的销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售
3	上海新南洋信息科技有限公司	81.75	4,000	1999 年 9 月 6 日	上海市淮海 西 路 55 号 3 楼 A2 座	实业开发与投资、企业财务顾问、投资管理咨询、资产受托管理、企业改制与上市发行顾问、经济信息服务、媒体传播项目的投资与咨询、教育项目的 开发与投资、商务咨询，

序号	公司名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	设立日期	注册地	经营范围
						光机电一体化及计算机专业领域内的八技服务，
4	上海新南洋数字电视产业投资有限公司	100	5,000	2009 年 7 月 17 日	上海市番禺路 667号 6 楼 B座	全国范围内数字电视广播体系的投资、系统建设。相关设备的销售、安装、维修，提供数字电视相关服务，以及上述领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。广告设计、广告制造。
5	上海交大昂立股份有限公司	18.17	31,200	1997 年 12 月 24 日	上海市松江区环城路 666 号	生物制品，保健食品（含参制品），营养食品、特殊膳食食品、食品分装、饮料（含固体饮料）、配制酒、罐头、蜂制品（蜂产品制品）；经营本企业生产相关的国内外贸易 （除专项规定）；
6	上海泰阳绿色能源有限公司	23.93	31,300	2002 年 11 月 8 日	上海市闵行区剑川路 953 弄 258 号	太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制销售及其以上相关业务的咨询服务；

第三章 交易对方基本情况

x次发行股份购买资产的交易对方为：交大企管中心、起然教育、立方投资、及xxx、xxx等 45 名自然人。

第一节 上海交大企业管理中心

一、基本情况

公司名称：上海交大企业管理中心成立时间：1998 年 1 月 20 日

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 10,763 万元

注册地址：上海市闵行区东川路 800 号行政大楼办公地址：上海市淮海西路 55 号 9D

企业类型：全民所有制

税务登记证号码：国（地）税沪字 310112134616118

企业法人营业执照注册号：310112000174566

经营范围：实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至本报告书签署日，交大企管中心的股权结构：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	10,763	100
总计	10,763	100

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

交大企管中心，设立于 1998 年 1 月 20 日，其历史沿革如下：

（一）1998 年 1 月交大企管中心设立

1998 年 1 月，上海交大出资 50 万元人民币，发起设立交大企管中心，注册

资本 50 万元，上海交大持股 100%。1998 年 1 月 8 日，上海公信中南会计师事

务所出具“公会（1998）验字第 005 号”《验资报告》进行了验证。1998 年 1 月

20 日，交大企管中心在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立，成立时股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	50	100
总计	50	100

（二）1998 年 4 月交大企管中心增资

1998 年 4 月，上海交大决定向交大企管中心增资 700 万元，交大企管中心

注册资本增加至 750 万元。1998 年 4 月 13 日，上海公信中南会计师事务所出具

“公会（1998）验字第 168 号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	750	100
总计	750	100

（三）1998 年 9 月交大企管中心增资

1998 年 9 月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（1998）第 555 号”

通知，决定向交大企管中心增资 2,250 万元，交大企管中心注册资本增加至 3,000

万元。1998 年 9 月 15 日，上海公信中南会计师事务所出具“公会虹（98）验字

第 274 号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	3,000	100
总计	3,000	100

（四）2001 年 2 月交大企管中心增资

2001 年 2 月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（2001）第 69 号”

批复，同意向交大企管中心增资 7,000 万元，交大企管中心注册资本增加至 10,000

万元。2001 年 2 月 28 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具“沪宏会师报字

（2001）第 2310 号”验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	10,000	100
总计	10,000	100

（五）2013 年 2 月交大企管中心增资

2013 年 2 月，上海交大作出沪交内（资）[2013]4 号决定，向交大企管中心

增加投资 763 万元，交大企管中心注册资本增加至 10,763 万元。2013 年 3 月 18日，上海公信中南会计师事务所出具公信中南业[2013]747 号验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
上海交通大学	10,763	100
总计	10,763	100

三、主营业务情况

上海交大企管中心是上海交大的投资管理平台，主要业务为对外投资。

四、财务状况

交大企管中心最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	133,536.25	112,320.28	95,187.50
总负债	68,986.94	55,513.08	46,305.40
所有者权益	64,549.31	56,807.20	48,882.10
其中：归属于母公司所有者权益	38,607.34	34,127.95	28,743.12

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	116,715.30	97,778.71	78,241.65
营业利润	6,832.72	7,063.48	6,882.08

项目	2013年度	2012年度	2011年度
利润总额	8,852.13	10,544.27	12,144.32
净利润	4,168.62	5,382.32	4,667.09

注：上述财务数据由中审亚太会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日，上海交大持有交大企管中心 100%股权，为其全资控股股东。上海交大为交大企管中心的实际控制人。交大企管中心与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

上海交通大学

100%

上海交大企业管理中心

六、主要下属子公司

交大企管中心主要下属子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	上海昂立教育科技有限公司	2,180	42.39	非学历教育培训
2	上海交通大学出版社有限公司	1,963	100	图书出版
3	上海交大技术转移中心	100	100	技术服务
4	上海交大农学院教学实验实习场	30	100	实验基地
5	上海申海农村发展咨询研究中心	30	100	农业研究
6	上海交大机械有限公司	118	88.06	机械制造
7	上海交大安地建筑	300	82	建筑设计

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
	规划设计有限公司
8	上海交大太阳能发电和制冷工程研究中心	1,000	55	八技服务
9	上海交大教育服务产业投资管理（集团）有限公司	7,000	52.86	后勤服务
10	上海慧谷创业投资管理有限公司	600	50	创业投资管理
11	上海交大联合科技有限公司	8,000	10	技术开发
12	上海高校后勤服务股份有限公司	3,000	6.67	后勤服务
13	上海数字化城市与交通研究所	10	20	无实际业务

交大企管中心其余已停业或进入清算的控股及参股企业如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	上海慧竹工业自动化工程研究中心	200	100	技术服务
2	上海迪商自动化设计中心	34	100	四技服务
3	上海南洋国际水下工程有限公司	120	20	八技服务
4	上海交大国飞绿色能源有限公司	2,840	23.77	太阳能
5	上海交大光伏技术有限公司	100	50	太阳能电池
6	上海交大奥林体育网络有限公司	100	20	体育用品

七、与上市公司的关联关系

交大企管中心与本公司为同一实际控制人控制的关联公司，实际控制人为上海交大。

八、交大企管中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

交大企管中心及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第二节 上海起然教育管理咨询有限公司

一、基本情况

公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司成立时间：2006 年 12 月 19 日

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 12,200 万元

注册地址：上海市长宁区宣化路 300 号南塔 2304A 室

办公地址：上海市静安区长寿路 1111 号悦达 889 中心 902B 室企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

税务登记证号码：国（地）税沪字 310105795686180

企业法人营业执照注册号：310000400495004

经营范围：教育管理咨询、教育信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、科技咨询、市场营销策划咨询；开发、设计教育软件；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至本报告书签署日，起然教育的股权结构：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	12,200	100
总计	12,200	100

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）公司成立

2006 年 12 月，经上海市人民政府商外资沪长独资字（2006）3936 号批准证书批准，香港 World-Wide Education Group Limited 投资成立起然教育，注册资本 700 万元人民币。World-Wide Education Group Limited 持股 100%。2007 年 1 月 10 日，上海华申会计师事务所出具“华会发（2007）第 0008 号”《验资报告》进

行了验证。2006 年 12 月 19 日，起然教育取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	700	100
总计	700	100

（二）第一次增资

2007 年 4 月，经上海市长宁区人民政府长府外经[2007]87 号文批准，香港 World-Wide Education Group Limited 向起然教育增加注册资本 5000 万元，增资后起然教育注册资本变更为 5700 万元。本次出资分三次到位，华申会计师事务

所分别于 2007 年 5 月 10 日、2007 年 11 月 23 日、2008 年 1 月 8 日出具“华会发

（2007）第 0897 号”《验资报告》、“华会发（2007）第 1236 号”《验资报告》、“华

会发（2008）第 0011 号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	5700	100
总计	5700	100

（三）第二次增资

2008 年 1 月，经上海市长宁区人民政府长府外经[2008]37 号文批准，香港 World-Wide Education Group Limited 向起然教育增加注册资本 6,500 万元，增资后起然教育注册资本变更为 12,200 万元。本次出资分三次到位，上海骁天诚会

计师事务所分别于 2008 年 2 月 21 日、2008 年 6 月 4 日、2011 年 3 月 7 日出具“上

骁审外验字（2008）第 35 号”《验资报告》、“上骁审外验字（2008）第 122 号”

《验资报告》、“上骁审外验字（2011）第 22 号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
World-Wide Education Group Limited	12,200	100
总计	12,200	100

三、主营业务情况

起然教育成立于 2006 年 12 月 19 日，于 2007 年投资 1500 万元设立了一所国际化的非营利性中国学校，即上海民办xxx实验学校，主要进行小学、中学学历教育，并于 2011 年 6 月向上海民办xxx实验学校增加注册资本至 4000 万元。2007 年 9 月，起然教育认购昂立科技 25.32%股权，成为昂立科技的参股方之一。2012 年 3 月，起然教育投资 200 万元与其他投资方合资设立了高学网络

科技（上海）有限公司（以下简称“高学网络”）。2013 年 7 月，起然教育投资 1,500万元设立了一所国际化的非营利性中国学校，即上海民办xxx实验高中，主要进行高中学历教育。

四、财务状况

起然教育最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	24,928.75	24,650.69	24,371.29
总负债	11,157.93	11,051.48	11,678.67
所有者权益	13,770.81	13,599.21	12,692.63
其中：归属于母公司所有者权益	13,770.81	13,599.21	12,692.63
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	197.52	453.18	163.05
营业利润	222.31	934.48	503.53
利润总额	228.80	922.46	493.31
净利润	171.60	906.59	493.31

注：上述财务数据经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日，World-Wide Education Group Limited 持有起然教育 100%股权，为其全资控股股东。xxx（Xxxx Xxx Xxxxxx）为 World-Wide Education Group Limited 的唯一股东，是起然教育的实际控制人。起然教育与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

xxx(Xxxx Xxx Xxxxxx)

100%

World-Wide Education Group Limited

100%

上海起然教育管理咨询有限公司

六、主要下属子公司

起然教育主要下属子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	起然教育 持股比例（%）	主营业务
1	上海民办xxx实验学校	4,000	100	小学、中学学历教育
2	上海昂立教育科技有限公司	2,180	25.32	非学历教育培训
3	高学网络科技（上海）有限公司	2,666.67	7.5	计算机软硬件及网络技术的研究、开发，计算机系统集成
4	上海民办xxx实验高中	1,500	100	高中学历教育

七、与上市公司的关联关系

起然教育与本公司无关联关系。

八、起然教育及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

起然教育及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第三节 上海立方投资管理有限公司

一、基本情况

公司名称：上海立方投资管理有限公司成立时间：2008 年 12 月 18 日

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 93.7980 万元

注册地址：上海市青浦xxx路 555 号 2 幢 2016 室

主要办公地点：上海市宜山路 425 号光启城 5 楼公司类型：有限责任公司

税务登记证号码：国（地）税沪字 31022968228955X

企业法人营业执照注册号：310229001340331

经营范围：投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，销售办公用品、文化用品、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至本报告书签署日，立方投资的股权结构：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
xxx	4.86	5.19
黄新华	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
马鹤波	2.916	3.108
邹洪泉	2.43	2.59
xxx	0.00	2.59
xx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
xxx	0.000	1.554
xx	1.458	1.554
xxx	1.458	1.554
合计	93.7980	100

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）2008 年 12 月立方投资设立

2008 年 12 月，18 名自然人出资 93.7980 万元发起设立立方投资，注册资本

93.7980 万元。2008 年 12 月 16 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚

会验（2008）字第 20990 号”《验资报告》进行了验证。2008 年 12 月 18 日，立方投资在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立，成立时股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
xxx	4.86	5.19
xx	4.86	5.18
xxx	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
孙书彦	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
xxx	0.00	2.59
纪永滨	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
合计	93.7980	100.00

（二）第一次股权转让

2009 年 4 月 21 日，立方投资出资人xx、xxx与自然人xxx、xxx签订股权转让协议，xx将所持有的立方投资 2.59%股权作价 2.43 万元转让给xxx，xxx将所持有的立方投资 2.59%股权作价 2.43 万元转让给xxx。立方投资于 2009 年 4 月 21 日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
xxx	4.86	5.19
xx	4.86	5.18

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
孙书彦	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
xxx	0.00	2.59
xxx	2.43	2.59
xxx	2.43	2.59
合计	93.7980	100.00

（三）第二次股权转让

2009 年 4 月 21 日，立方投资股东xxx、xxx、xxx与自然人xx、xxx、xx、xx签订股权转让协议，xxx将所持有的立方投资 2.59%股权作价 2.43 万元转让给xx，xxxx所持有的立方投资 2.59%股权作价 2.43 万元转让给xxx，xxx将所持有的立方投资 2.59%股权作价 2.43 万元转让给xx、2.59%股权作价 2.43 万元转让给xx。立方投资于 2010 年 5 月 11 日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
xxx	4.86	5.19
xx	4.86	5.18
xxx	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
xxx	0.00	2.59
xx	2.43	2.59
xxx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
合计	93.7980	100.00

（四）第三次股权转让

2012 年 3 月 14 日，立方投资股东xx、xxxx自然人xxx、xx、xxx、xxx签订股权转让协议，xx将所持有的立方投资 2.072%股权作价 19,440 元转让给xxx、2.072%股权作价 19,440 元转让给xx、1.036%股权作

价 9,720 元转让给xxx，xxxx所持有的立方投资 1.036%股权作价 9,720 元

转让给xxx、1.554%股权作价 14,580 元转让给xxx。立方投资于 2012 年 3

月 14 日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
xxx	4.86	5.19
xxx	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
秦清杰	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
邹洪泉	2.43	2.59
xxx	0.00	2.59
xx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
xxx	0.000	2.072
xx	1.944	2.072
马鹤波	1.944	2.072
xxx	1.458	1.544
合计	93.7980	100.00

（五）第四次股权转让

2013 年 6 月，经立方投资股东会同意，xxx分别以 0.486 万元受让xxx

x有的立方投资 0.518%股权（计 0.486 万元出资）、xx持有的立方投资 0.518%

股权（计 0.486 万元出资）；黄新华以总价 13 万元价格受让xxxx有的立方投资 5.18%股权（计 4.86 万元出资）。上述相关方分别签署股权转让协议，约定股权转让相关事宜。

本次股权转让完成后，立方投资的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	13.608	14.51
陶宛红	12.15	12.96
xxx	4.86	5.19
黄新华	4.86	5.18
李振国	4.86	5.18
王惠敏	4.86	5.18
xx	4.86	5.18

股东	出资额（万元）	持股比例（%）
xx	4.86	5.18
秦清杰	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
xx	4.86	5.18
闻文	4.86	5.18
马鹤波	2.916	3.108
邹洪泉	2.43	2.59
xxx	0.00	2.59
xx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
xx	2.43	2.59
xxx	0.000	1.554
xx	1.458	1.554
xxx	1.458	1.554
合计	93.7980	100

最近三年立方投资注册资本未发生变化。

三、主营业务情况

立方投资除持有昂立科技 0.8853%股权和上海智立方投资咨询有限公司 1%

股权外，未经营其他业务。

四、财务状况

立方投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	953,654.96	951,691.90	940,057.73
总负债	5,337.42	5,961.12	0.00
所有者权益	948,317.54	945,730.78	940,057.73
其中：归属于母公司所有者权益	948,317.54	945,730.78	940,057.73
项目	2013年度	2012年度	2011年度

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
营业收入	0	10,000.00	0
营业利润	1,396.79	5,722.92	-2,753.97
利润总额	2,874.19	5,722.97	-2,753.97
净利润	2,586.76	5,673.05	-2,753.97

上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署之日，xxx等 21 名自然人持有立方投资 100%股权。立方投资股权控制关系如下：

21 名自然人：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、x x、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx

100%

上海立方投资管理有限公司

六、主要下属子公司

立方投资主要下属子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	上海昂立教育科技有限公司	2,180	0.8853	非学历教育及培训
2	上海智立方投资咨询有限公司	10	1.00	无实际业务

七、与上市公司的关联关系

立方投资与本公司无关联关系。

八、立方投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

立方投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

第四节xxx、xxx等 45 名自然人

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例 （%）
1	xxx	男	42220119680218xxxx	中国	否	上海市长宁区平武路 36 号	2010 年至今，天智资产管理有限公司，总经理，无产权关系；无控制的核心企业	184	8.4404
2	xxx	男	31011219690221xxxx	中国	否	上海市xx区华山路 1954 号	1995 年至今，昂立科技总经理；无控制的核心企业	115	5.2752
3	xx	男	22062219710216xxxx	中国	否	上海市长宁区新华路 210 弄	2000 年至今，昂立科技常务副总经理；无控制的核心企业	83	3.8073
4	xxx	男	37030319730604xxxx	中国	否	上海市长宁区新华路 666 弄	2010 年 1 月至 12 月，昂立科技副总经理； 2011 年 1 月至今，上海卓成教育信息咨询有限公司；并控制该企业	54	2.4771
5	xxx	女	31010419660121xxxx	中国	否	上海市xx区武康路 103 号	2001 年 10 月至今，昂立学院办公室副主任；无控制的核心企业	30	1.3761
6	江山	男	31010419650428xxxx	中国	否	上海市xx区梧桐路 151 弄	2010 年至今，上海交大达通实业有限公司副总经理，无产权关系；无控制的核心企业	27	1.2385
7	xx	x	31010519701231xxxx	中国	否	上海市长宁区江苏路 186 弄	2008 年至今，昂立科技副总经理兼财务总监；无控制	43	1.9725

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例 （%）
							的核心企业
8	xxx	x	41010519771107xxxx	中国	否	上海市xx区瑞金一路 100 号	2004 年至今，昂立投资咨询总经理，持有昂立投资咨询 31.36%股权；无控制的核心企业	5	0.2294
9	xx	x	34030319770105xxxx	中国	否	上海市xx区xx路 306 号	2010 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业	3.5	0.1606
10	xx	女	51030219760419xxxx	中国	否	上海市长宁区中山西路 620 号	2007 年至今，昂立科技会计经理；无控制的核心企业	2	0.0917
11	xxx	x	32048319790627xxxx	中国	否	南京市玄武区韶山路 262 号	2004 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业	6	0.2752
12	xxx	男	33262519770206xxxx	中国	否	上海市普陀区铜川路 1897 弄	2007 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业	3	0.1376
13	xxx	男	34262219520616xxxx	中国	否	上海市闸北区延长中路 500 弄	2010 年至 2011 年 12 月昂立学院部门经理； 2012 年 1 月至 2013 年 6 月昂立科技市场顾问； 2013 年 7 月从昂立科技退休；无控制的核心企业	4	0.1835
14	xxx	x	31022119770224xxxx	中国	否	上海市闵行区浦秀路 639 弄	1996 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	2	0.0917
15	xxx	男	64020319700910xxxx	中国	否	宁夏石嘴山市大武口区前进南路	1997 年1 月至2012 年3 月，昂立学院部门经理；	2.5	0.1147

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例 （%）
							2012 年 3 月从昂立学院离职，目前待业；无控制的核心企业
16	xx	x	31011519780717xxxx	中国	否	上海市浦东新区成山路 300 弄	2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	1.7	0.0780
17	xxx	x	31010519381118xxxx	中国	否	上海市长宁区仙霞路 451 弄	2000 年 12 月至今，昂立学院副院长；无控制的核心企业	12	0.5505
18	xx	x	31011019730506xxxx	中国	否	上海市xx区控江路 568 弄	2010 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业	2	0.0917
19	xxx	x	41030519560612xxxx	中国	否	江苏省南通市崇川区光明西村	2007 年至今，昂立科技副总经理；无控制的核心企业	2	0.0917
20	xxx	x	32011419720809xxxx	中国	否	上海市普陀区顺义路 100 弄	2010 年至 2012 年 12 月，昂立科技出国留学事业部总经理； 2013 年 4 月至今，麦吉xx科技（北京）有限公司；持有任职单位 5%股权； 无控制的核心企业	13.3	0.6101
21	王徐平	男	31010419600614xxxx	中国	否	上海市闵行区普乐二村	2007 年至今，昂立培训中心总经理；无控制的核心企业	6	0.2752
22	xx	x	37070219761213xxxx	中国	否	上海市xx区乐山支	2010 年至 2011 年 3 月，昂	2	0.0917

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例 （%）
						路 8 弄	立学院部门经理； 2011 年 4 月至 2012 年 12 月，高学网络部门经理； 2013 年 1 月至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业
23	xxx	男	31011219740203xxxx	中国	否	上海市闵行区古美西路 631 弄	2010 年至今，昂立科技副总经理；无控制的核心企业	13	0.5963
24	xxx	男	22022219720802xxxx	中国	否	上海市普陀区中山北路 3159 弄	2009 年至今，昂立学院副院长；无控制的核心企业	10.3	0.4725
25	xxx	男	31023019761030xxxx	中国	否	上海市闸北区场中路 2600 弄 6 号	2010 年至 2011 年，昂立学院部门经理； 2011 年至今，昂立学院副院长；无控制的核心企业	12	0.5505
26	xxx	女	13012219760206xxxx	中国	否	上海市xx区华山路 1954 号	2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	7	0.3211
27	xxx	男	22062219720607xxxx	中国	否	上海市长宁区安顺路 139 弄	2008 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	4	0.1835
28	xx	女	31010619630920xxxx	中国	是，美国	上海市xx区枫林路 269 弄	2006 年至今，世纪昂立幼儿园总园长；无控制的核心企业	2	0.0917
29	卢影	女	31010919810709xxxx	中国	否	上海市虹口区武昌路 239 弄	2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	1.5	0.0688

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例 （%）
30	相楠	女	37020219791205xxxx	中国	否	上海市长宁区中山西路 620 号	2010 年至今，昂立学院员工；无控制的核心企业	1.2	0.0550
31	xx	女	31010419760907xxxx	中国	否	上海市卢湾区局门路 165 号	2010 年至 2013 年 5 月，昂立学院部门经理； 2013 年 5 月至今，昂立学院英语教研院院长；无控制的核心企业	1.5	0.0688
32	xx	x	31010219750818xxxx	中国	否	上海市静安区康定路 15 号	2010 年至今，昂立学院员工；无控制的核心企业	1.5	0.0688
33	xxx	x	36230119760618xxxx	中国	否	上海市长宁区延安西路 900 号	2010 年 1 月至 2011 年 10 月，昂立科技研发部经理； 2011 年 11 月至今，昂立培训中心副总经理；无控制的核心企业	2	0.0917
34	xxx	女	31011219820605xxxx	中国	否	上海市闵行区浦江镇北徐村	2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	1	0.0459
35	xxx	x	43060319720322xxxx	中国	否	上海市xx区xxx路 1177 弄	2009 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	0.3	0.0138
36	xx	x	31010919800725xxxx	中国	否	上海市虹口区新广路 251 弄	2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	0.3	0.0138
37	xx	女	51010619820203xxxx	中国	否	上海市xx区南京东路	2009 年3 月至2011 年4 月，长颈鹿美语部门经理；无产权关系；	0.3	0.0138

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例 （%）
							2011 年 4 月至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业
38	xx	女	31010419741106xxxx	中国	否	上海市xx区虹漕南路 99 弄	2009 年至 2011 年 4 月，迪斯尼英语华东区人事经理；无产权关系； 2011 年 5 月至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	0.3	0.0138
39	xxx	男	32062319841221xxxx	中国	否	上海市xx区平凉路 2103 号	2009 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	0.25	0.0115
40	xxx	女	31023019831205xxxx	中国	否	上海市崇明县庙镇和平街 84 弄	2006 年至 2011 年，上海天才宝贝教育校长；无产权关系； 2011 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业	0.25	0.0115
41	xxx	x	37040219801210xxxx	中国	否	上海市卢湾区瑞金一路 100 号	2010 年5 月至2012 年6 月，xx书院（上海）北京xx国际教育部门经理；无产权关系； 2012 年 6 月至今，上海菲锐教育信息咨询有限公司经理，为其控制企业	2	0.0917
42	钦寅	男	31011219740828xxxx	中国	否	上海市xx区华山路	2000 年1 月至2011 年8 月，	12	0.5505

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对昂立科技持股
								持股数（万股）	比例 （%）
						1954 号	昂立科技部门经理； 2011 年 9 月至今，上海交大南洋房地产（集团）有限公司；无产权关系；无控制的核心企业
43	xx	女	31011519790325xxxx	中国	否	江苏省泰兴市泰兴镇江平北路 1 号	2007 年6 月至2011 年2 月，昂立科技部门经理； 2011 年 3 月至今，思源教育部门经理；无控制的核心企业	2	0.0917
44	xx	女	37020519770812xxxx	中国	否	山东省青岛市市南区徐州路 3 号	2010 年1 月至2011 年5 月，待业； 2011 年 5 月至今，科韦（上海）企业管理有限公司经理，为其控制企业	4	0.1835
45	xx	x	31011519780603xxxx	中国	否	上海市浦东新区xx镇迅建村季家宅	2002 年6 月至2011 x0 x，xxxxxxxx； 0000 x 00 月至今，上海博纳世资产管理部门经理，无产权关系；无控制的核心企业	3	0.1376

上述xxx、xxx等 45 名自然人交易对方与上市公司无关联关系。

第四章 拟注入资产情况

x次交易中，拟注入资产为交大企管中心、起然教育、立方投资以及xxx、xxx等 45 名自然人持有的昂立科技合计 100%股份。

第一节 昂立科技 100%股权

一、基本情况

公司名称：	上海昂立教育科技有限公司
企业性质：	有限责任公司（国内合资）
注册资本：	2,180 万元
注册地址：	上海市xx区宜山路 425 号 501 室
主要办公地点：	上海市xx区宜山路 425 号光启城写字楼 5 楼
法定代表人：	xxx
营业执照注册号：	310104000037367
组织机构代码：	13265437-2
税务登记证号码：	310104132654372
成立日期：	1992 年 6 月 18 日
营业范围：	计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内八技服务及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划 （除经纪），附设：分支机构。（涉及许可经营的凭许 可证经营）

二、历史沿革

（一）设立情况

昂立科技前身为上海交通大学昂立科技开发公司，系经上海市高等教育局沪高教科产（92）第 222 号《关于同意上海交通大学成立昂立科技开发公司的批复》批准设立的全民所有制企业。1992 年 6 月 18 日，上海交通大学昂立科技开发公司取得了上海市xx区工商行政管理局颁发的注册号为 0414815 的《企业法人营业执照》。

（二）改制为有限责任公司（第一次增资）

1998 年 10 月 25 日，上海大同资产评估有限公司出具大同评发（98）第 409

号《上海交大昂立科技开发公司资产评估报告书》，以 1998 年 5 月 31 日为评估

基准日，上海交大昂立科技开发公司所有者权益评估值为 119,652.96 元。经国家国有资产管理局国资评（1997）644 号《关于委托上海市国有资产管理办公室办理上海交通大学所属上海申通国际科技公司等企业改制项目资产评估立项确认的批复》委托，上海市资产评审中心于 1998 年 11 月 10 日出具沪评审[1998]627号《关于上海交大昂立科技开发公司拟改制为有限责任公司的整体资产评估结果的确认通知》，确认上述评估结果。

根据改制方案，改制前上海交大昂立科技开发公司注册资金 30 万元，经评

估的整体资产价值为 119,652.96 元。交大企管中心将改制前公司的净资产作为股

本投入改制后的有限责任公司，不足 30 万元部分以货币资金补足，其余个人股

东均以现金入股。改制后公司注册资本为 50 万元。

1998 年 12 月 27 日，上海交大出具沪交产谢字（98）第 836 号《关于上海交通大学向交大企管中心转让所属企业股权的决定》，上海交大将在上海交大昂立科技开发公司持有的股权按账面价值转让给交大企管中心。

1999 年 2 月 12 日，上海交大昂立科技有限公司股东共同签署了《上海交大昂立科技有限公司投资协议书》。

1999 年 3 月 4 日，上海交大出具沪交产许字（1999）第 148 号《关于上海交大昂立科技开发公司改制申请报告的批复》，同意前述改制方案。

1999 年 5 月 5 日，上海高科会计师事务所出具沪高验（99）第 191 号《验

资报告》。经审验，除交大企管中心将改制前原公司的净资产 119,652.96 元作为

x次股本金投入外，其余 380,347.04 元投资人已按章程规定的比例出资。

1999 年 5 月 17 日，上海交大昂立科技有限公司完成工商变更登记。改制完

成后，公司名称变更为上海交大昂立科技有限公司，注册资本 50 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企业管理中心	30	60
2	xxx	7	14
3	高卫宇	6.5	13
4	xx	4	8
5	xxx	2.5	5
-	合计	50	100

本次改制及增资系为满足昂立科技改制为有限责任公司及业务发展的需要，本次改制及增资方案获得上海交大的同意批复，且经全体股东一致决定，除交大企管中心将改制前原公司的净资产 119,652.96 元作为本次股本金投入外，其余

380,347.04 元由投资人按章程规定的比例出资，四位新进自然人股东均为昂立科

技的员工，增资作价为每 1 元注册资本 1 元。本次增资定价公允。

（三）第二次增资

2000 年 8 月 11 日，上海交大昂立科技有限公司召开股东会并作出决议，同

意公司注册资本由人民币 50 万元增至人民币 150 万元，各股东以利润转增以及

以货币向公司追加投资。2000 年 12 月 16 日，上海汇信会计师事务所有限公司

出具的汇会验字（2000）第 12-017 号《验资报告》。经审验，截至 2000 年 12 月

16 日止，上海交大昂立科技有限公司增加投入资本为 100 万元，实收资本 150

万元。

2000 年 12 月 25 日，上海交大昂立科技有限公司本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，上海交大昂立科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企业管理中心	90	60
2	xxx	21	14

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
3	高卫宇	19.5	13
4	xx	12	8
5	xxx	7.5	5
-	合计	150	100

本次增资作价为每 1 元注册资本 1 元，系昂立科技因业务发展需要资金，原股东同比例进行的增资，且经全体股东一致协商，本次增资定价公允。

（四）第三次增资

2002 年 7 月 22 日，昂立科技股东会通过决议，将公司注册资本增加到 1200

万元，其中原股东权益转增 300 万元，原股东交大企管中心以货币资金出资 654

万元，xxx以货币资金出资 21 万元，xxx以货币资金出资 19.5 万元，xx

以货币资金出资 24 万元，xxx以货币资金出资 7.5 万元。同时昂立科技决定

吸收江山、xxx为公司股东，两人各自以货币资金出资 12 万元。

上海市资产评审中心于 2002 年 8 月 19 日出具沪评审[2002]554 号《关于上海交大昂立科技有限公司拟增资扩股整体资产评估结果的确认通知》，确认至 2001 年 12 月 31 日，被评估资产的评估价值为 8,335,280.80 元。

2002 年 9 月 23 日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹（2002）验字第 507 号《验资报告》，验证公司收到新增注册资本 1050 万元，其中货币资金 750 万元，原股东权益转增 300 万元。

2002 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局核发了新的营业执照。本次增资完成后，昂立科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企业管理中心	924	77
2	xxx	84	7
3	xxx	78	6.5
4	xx	60	5
5	xxx	30	2.5
6	xxx	12	1
7	江山	12	1

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
-	合计	1200	100

本次增资系昂立科技因业务发展需要资金，本次增资的 1,050 万元中 300 万

元系以原股东权益转增，另外 750 万元注册资本系由交大企管中心以及xxx等

6 名自然人以货币出资，价格为每 1 元注册资本 1 元，两位新进自然人股东均为

昂立科技的员工。该价格虽低于截至 2001 年 12 月 31 日公司每 1 元注册资本对应评估价，但本次增资时昂立科技所有股东均按相同价格增资，且增资完成后交大企管中心持有交大昂立科技的股权比例从 60%增加到 77%。因此，虽然部分自然人以低于评估值的价格进行增资，但未造成国有资产流失。

（五）第一次股权转让

2006 年2 月10 日，昂立科技股东会通过决议，同意xxx将其所持公司6.5%

股权（计 78 万元出资）以 160 万元价格转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 2 月 16 日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企业管理中心	924	77
2	xxx	84	7
3	xxx	78	6.5
4	xx	60	5
5	xxx	30	2.5
6	xxx	12	1
7	江山	12	1
-	合计	1200	100

本次股权转让系由于当时xxx对昂立科技未来发展前景判断存在不同看法，同时考虑到个人发展原因选择退出，并与自然人xxx协商进行股权转让。xxx作为财务投资人对昂立科技的未来发展比较看好。本次股权转让价格经交易双方一致协商，为每 1 元注册资本 2.05 元，综合考虑了昂立科技当时的经营状况和经营规模，该次转让定价公允。

（六）第二次股权转让

2006 年4 月26 日，昂立科技股东会通过决议，同意xxx将其所持公司2.5%

股权以 61.4 万元价格转让给xxx，将其所持公司 1%股权以 24.6 万元价格转让给江山，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 3 月 14 日，xxx分别与xxx、江山签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企业管理中心	924	77
2	xxx	84	7
3	xxx	36	3
4	xx	60	5
5	xxx	30	2.5
6	xxx	42	3.5
7	江山	24	2
-	合计	1200	100

本次股权转让系xxx与xxx、江山协商而定，本次股权转让价格经交易双方一致协商，转让价格均为每 1 元注册资本 2.05 元，综合考虑了昂立科技当时的经营状况和经营规模，也与xxx前次受让股权的价格一致。因此，该次转让定价公允。

（七）第四次增资

2007 年 8 月 10 日，昂立科技股东会通过决议，同意将公司注册资本增加到

2180 万元。

增资的 980 万元中，起然教育、xxx分别以 4.86 元每单位注册资本的价

格认缴了 552 万元和 148 万元，xxx、xx分别以 4.86 元每单位注册资本的

价格认缴了 40 万元和 60 万元，又以 2.36 元每单位注册资本的价格认缴了 62 万

元和 82 万元，xx、xxx、江山分别以 2.36 元每单位注册资本的价格认缴了

21 万元、12 万元、3 万元，其中起然教育和xx为新进股东。

上述xxxxxx认缴的新增注册资本 244 万元中的 190 万元由xxx、xx代昂立科技高级管理人员、骨干及核心教师持有，其中：100 万元注册资本按

4.86 元的价格分别由xxx、xx代实际出资人认购持有；90 万元注册资本按

2.36 元的价格分别由xxx、xx代实际出资人认购持有。具体代持情况，请参见本章第三节“股权代持情况说明”。

此次增资中每 1 元注册资本认购价格的参考依据为 2007 年 7 月 20 日湖北民信资产评估有限公司出具的经教育部备案的鄂信评报字（2007）第 053 号《资产评估报告书》，该评估报告显示昂立科技以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日的整

体资产评估值为 3,197.14 万元。

本次增资价格不低xx立科技截至 2006 年 12 月 31 日的净资产评估值（评

估值为 3,197.14 万元，减去按公司 2007 年 4 月 10 日股东会决议应分配给原股东

的 2006 年度利润 374.19 万元，实际净资产为 2,822.95 万元，折算每 1 元注册资

本对应净资产评估值为 2.36 元）。

交大企管中心和xxx同意放弃优先认购本次增资的权利。同时，股东会决定同意公司更名为上海昂立科技有限公司。

2007 年 12 月 29 日，立信审计出具信师报字（2007）第 24075 号《验资报

告》，验证公司收到股东以货币出资的 980 万元。

2008 年 1 月 30 日，上海市工商行政管理局xx分局核发了新的营业执照。本次增资完成后，昂立科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企业管理中心	924	42.39
2	上海起然教育管理咨询有限公司	552	25.32
3	xxx	186	8.53
4	xxx	184	8.44
5	xx	202	9.26
6	xxx	30	1.38
7	xxx	54	2.48
8	江山	27	1.24
9	xx	21	0.96

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
-	合计	2180	100

本次增资系昂立科技因业务发展需要资金，同时也为进一步激励管理团队和核心业务人员而进行的增资扩股。新引入的股东起然教育具有丰富的教育行业经验及资源，新进自然人股东xxx任昂立科技副总经理，而xxx、xx代持的股份均为时任昂立科技高级管理人员、骨干及核心教师持有。

本次增资价格以经教育部备案的评估值作为依据，增资价格分为每注册资本

2.36 元及每注册资本 4.86 元，均不低于每 1 元注册资本对应净资产评估值 2.36元。其中每注册资本 2.36 元的价格主要针对的是昂立科技的员工，带有一定的激励性质。每单位注册资本 4.86 元的价格则综合考虑了昂立科技当时的经营状况和经营规模由股东协商一致决定。该次转让定价公允。

（八）第三次股权转让

2009 年 4 月 24 日，昂立科技股东会通过决议，同意xxx将其所持公司

0.69%股权（计 15 万元出资）转让给立方投资，xxx其所持公司 0.19%股权（计

4.3 万元出资）转让给立方投资，其他股东均放弃优先购买权。

2009 年 4 月 24 日，xxx、xx分别与立方投资签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企业管理中心	924	42.39
2	上海起然教育管理咨询有限公司	552	25.32
3	上海立方投资管理有限公司	19.3	0.88
4	xxx	171	7.84
5	xxx	184	8.44
6	林涛	197.7	9.07
7	xxx	30	1.38
8	xxx	54	2.48

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
9	江山	27	1.24
10	xx	21	0.96
-	合计	2180	100

本次股权转让的原因为进一步激励核心骨干人员，立方投资的股东均为时任昂立科技的核心骨干人员。经交易双方一致协商，并经其他股东全体同意，本次股权转让按照注册资本原值作价。本次股权转让具有股权激励性质，转让方及受让方均不涉及国有股东，本次股权转让定价公允。

（九）第四次股权转让（解除代持）

2013 年 5 月 6 日，经昂立科技股东会审议通过，同意xxx将公司 56 万元

出资转让给xx等 15 名自然人，同意xx将公司 114.7 万元出资转让给xxx

等 32 名自然人。其他股东均同意转让并放弃优先购买权。本次股权转让的原因是xxx、xxxx向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持。自此，各实际权益人持有的昂立科技股权权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制情形或产权争议。

2013 年 5 月 6 日，xxx与xx等 15 名自然人，xx与xxx等 32 名自然人签署协议，约定股权转让事宜。股权转让的具体情况如下：

序号	受让方	转让方	转让注册资本金额（元）
1	xxx	xxx	50,000
2	xx	xxx	170,000
		xx	50,000
3	xx	xxx	20,000
		xx	15,000
4	xx	xxx	20,000
5	xxx	xxx	60,000
6	xxx	xxx	30,000
7	xxx	xxx	40,000
8	xxx	xxx	10,000
		xx	10,000
9	xxx	xxx	5,000
		xx	20,000

序号	受让方	转让方	转让注册资本金额（元）
10	xx	xxx	5,000
		xx	12,000
11	xxx	xxx	20,000
		xx	100,000
12	xx	xxx	20,000
13	xxx	xxx	20,000
14	xxx	xxx	70,000
		xx	63,000
15	王徐平	xxx	20,000
		xx	40,000
16	xx	xx	20,000
17	xxx	xx	130,000
18	xxx	xx	103,000
19	xxx	xx	120,000
20	xxx	xx	70,000
21	xxx	xx	40,000
22	xx	xx	20,000
23	xx	xx	15,000
24	相x	xx	12,000
25	xx	xx	15,000
26	xx	xx	15,000
27	xxx	xx	20,000
28	xxx	xx	10,000
29	xx正	xx	3,000
30	xx	xx	3,000
31	xx	xx	3,000
32	xx	xx	3,000
33	xxx	xx	2,500
34	xxx	xx	2,500
35	xxx	xx	20,000
36	钦寅	xx	120,000
37	xx	xx	20,000
38	xx	xx	40,000

序号	受让方	转让方	转让注册资本金额（元）
39	xx	xx	30,000

2013 年 5 月 17 日，昂立科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海交大企管中心	924	42.3854
2	上海起然教育管理咨询有限公司	552	25.3211
3	上海立方投资管理有限公司	19.3	0.8853
4	xxx	184	8.4404
5	xxx	115	5.2752
6	xx	83	3.8073
7	xxx	54	2.4771
8	xx	43	1.9725
9	xxx	30	1.3761
10	江山	27	1.2385
11	xxx	13.3	0.6101
12	xxx	13	0.5963
13	钦寅	12	0.5505
14	xxx	12	0.5505
15	周焕唐	12	0.5505
16	周英坤	10.3	0.4725
17	xxx	7	0.3211
18	王徐平	6	0.2752
19	xxx	6	0.2752
20	栗浩洋	5	0.2294
21	xxx	4	0.1835
22	xxx	4	0.1835
23	xx	4	0.1835
24	xx	3.5	0.1606

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
25	xx	3	0.1376
26	xxx	3	0.1376
27	xxx	2.5	0.1147
28	xxx	2	0.0917
29	xx	2	0.0917
30	xxx	2	0.0917
31	xx	2	0.0917
32	xxx	2	0.0917
33	xx	2	0.0917
34	xx	2	0.0917
35	xx	2	0.0917
36	xxx	2	0.0917
37	xx	1.7	0.0780
38	卢影	1.5	0.0688
39	xx	1.5	0.0688
40	xx	1.5	0.0688
41	相楠	1.2	0.0550
42	xxx	1	0.0459
43	xxx	0.3	0.0138
44	xx	0.3	0.0138
45	xx	0.3	0.0138
46	xx	0.3	0.0138
47	戴东东	0.25	0.0115
48	瞿灵伶	0.25	0.0115
	合计	2,180	100.00

本次股权转让的原因是xxx、xxxx向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持。自此，各实际权益人持有的昂立科技股权权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制情形或产权争议。经交易各方一致协商，并经

其他股东全体同意，本次股权转让按照注册资本原值作价，是为解除股权代持关系而进行的股权转让，本次股权转让定价公允。

三、股权代持情况说明

昂立科技的股权代持情况形成于 2007 年 8 月 10 日的公司增资行为。股权代持的主要原因是为了让公司及学校高级管理人员、骨干及核心教师持有昂立科技的部分股权，从而提高这部分高级管理人员、骨干及核心教师的积极性，同时，由于持有股权的人数较多，为避免昂立科技股权分散、影响公司管理决策效率，因此决定除xxx、xx、xx、xxx、xx 5 人的股权外，其他人的股权全部由xxx、xx两人代持1。各实际出资人分别与代持受托人xxx、xx签署了《认购增资及代持股权协议》。

2007 年 8 月 10 日，昂立科技股东会通过决议，同意将公司注册资本从 1200

万元增加到 2180 万元，增加注册资本 980 万元中的 190 万元由xxx、xx代持，其中：100 万元注册资本按 4.86 元的价格分别由xxx、xx代实际出资人认购持有；90 万元注册资本按 2.36 元的价格分别由xxx、xx代实际出资人认购持有。本次增资价格不低xx立科技截至 2006 年 12 月 31 日的净资产评估

值（评估值为 3,197.14 万元，减去按公司 2007 年 4 月 10 日股东会决议应分配给

原股东的 2006 年度利润 374.19 万元，实际净资产为 2,822.95 万元，折算每 1 元

注册资本对应净资产评估值为 2.36 元）。

2013 年 5 月 6 日，经昂立科技股东会审议通过，xxx、xx与实际权益人签订《股权转让协议》，通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持，并于 2013 年 5 月 17 日就本次股权变动办理了工商变更登记手续。

自 2013 年 5 月 17 日昂立科技完成所有代持股东显形工商变更登记后，上述代持事项已全部终止。

本次重组法律顾问国浩律师核查了与股权代持相关的昂立科技董事会决议、相关认购增资协议、转让协议、相关方出具的收据、昂立科技向被代持方出具的出资证明等相关书面文件，并向xxx、xxxx该 39 名被代持方进行了访谈；

该xxx、xxxx 39 名被代持方也分别出具了声明，确认代持解除后，该 39

1xx除直接持有昂立科技 21 万股股权外，仍有 22 万股由xxxxxx分别代持。

名被代持方真实持有昂立科技的股权，不存在代他人持有或者他人代其持有股权的情形，被代持人与xxx、xx之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。

解除股权代持及相应变更的昂立科技的章程也已经昂立科技股东会审核通过，昂立科技股东均认可了股东的变化，且公司其他股东也确认不会因xxx、xx股权代持而与xxx、xx及其他相关方发生任何争议。

综上所述，本次重组独立财务顾问及律师认为，昂立科技虽然存在过股权代持的情形，但代持已经解除，公司股东均确认了持股的真实性，且涉及代持的各相关方及公司其他股东均已确认不会因代持而产生任何争议，因此，昂立科技上述股权代持不会影响股权权属的清晰，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

四、产权及控制关系

截至本报告书签署日，昂立科技的股权结构如下：

上海交通大学

100%

42.39%

31.41%

25.32%

上海昂立教育科技有限公司

上海立方投资管理有限公司

上海起然教育管理咨询有限公司

xxx、xxx等 45 名自然人

上海交大企业管理中心

0.88%

目前，交大企管中心持有昂立科技 42.39%股份，是昂立科技的第一大股东；上海交大为昂立科技的实际控制人。

五、最近三年主要业务发展情况

昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培

训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。

昂立科技授权旗下培训机构使用“昂立教育”等一系列品牌并相应收取品牌使用费，使其旗下培训机构有权在招生、宣传等公开场合使用“昂立教育”品牌；同时，昂立科技母公司有偿提供自主研发的教育培训管理系统给旗下培训机构使用，并确保及维护该系统正常有效运作。昂立科技授权旗下培训机构使用的系统涉及在线报名、客户服务、库存管理、人员招聘、内部培训等关键业务内容。

六、最近三年的主要会计数据及财务指标

根据立信审计出具的昂立科技审计报告，昂立科技最近三年合并报表主要会计数据及财务指标如下所示：

（一）资产负债情况

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2013 年 3 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
总资产	50,144.34	38,959.59	39,945.85	28,905.74
总负债	36,619.02	30,796.12	31,125.56	22,685.36
归属于母公司的所有者权益	10,705.31	6,402.96	6,811.29	4,780.99

（二）收入利润情况

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年 1-3 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	64,996.68	11,136.17	53,770.08	39,845.73
营业利润	5,376.88	-796.94	4,679.65	4,282.34
利润总额	5,968.12	-783.43	4,880.28	4,749.44
归属于母公司所有者的净利润	3,894.02	-408.33	2,902.66	4,297.96
扣非后归属于母公司所有者的净利润	3,489.06	-429.67	2,842.09	1,199.33

备注 1： 2011 年非经常性损益中主要包括处置非流动资产上海市中西创新进修学院 100%股权所得 3,313.43 万元。

备注 2：昂立科技 2013 年 1-3 月经审计合并报表归属于母公司的净利润为

-408.33 万元，主要与本公司所处行业收入特点有关。

昂立科技的主营业务是通过旗下培训机构提供非学历教育培训，其主要目标客户群以青少年学生为主，在一年之中，学生有两段主要的空余时间：暑假及寒假。其中，寒假中由于有中国传统节日春节的影响，且放假时间较短，是培训业务淡季；而暑假一般为每年 7、8 月份，连续放假时间较长，学生参与非学历教育培训的人数及时间非常集中，是培训业务高峰期。同时，由于公司主要运营成本为员工工资、房租、折旧摊销等固定成本占比较高。昂立科技一季度报表呈现亏损情况，主要是受业务收入季节性因素的影响。

以 2013 年 12 月 31 日为审计基准日，昂立科技 2013 年度实现合并口径归属

于母公司所有者的净利润 3,894.02 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润 3,487.21 万元，较 2013 年预测净利润 3,430.44 万元高出 56.77 万元，完成全年盈利预测数。

七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2013 年 5 月 6 日，经昂立科技股东会审议通过，xxx、xx与实际权益人签订《股权转让协议》，通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持，并于 2013 年 5 月 17 日就本次股权变动办理了工商变更登记手续。本次股权转让的目的是为了解除昂立科技存在的所有股权代持，不存在交易的商业实质。因此，转让价格与本次交易价格无可比性。

评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补

充评估，并出具了中企华评报字（2014）第 3176 号资产评估报告。根据评估报

告，以 2013 年 12 月 31 日为基准日昂立科技 100%股权的评估价值为 65,930.14

万元，较 2013 年 3 月 31 日为基准日的评估价值增加 7,750.50 万元，增加幅度为

13.32%。为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技 100%

股权的作价仍以 2013 年 3 月 31 日为基准日的评估价值确定。

除昂立科技股权代持情况变动的相关交易及 2013 年 12 月 31 日为基准日的

评估外，昂立科技最近三年不存在其他资产评估、增资、改制情况。

八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产及其权属情况

昂立科技主要资产权属清晰，其具体情况详见本章第二节“拟注入资产业务相关的主要资产”。

（二）主要负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日，昂立科技主要负债为银行借款、预收账款（主要为已收取的但尚未提供教学服务的学费。昂立科技采取先全额收费，再分期提供教学服务的模式）等。根据立信审计出具的昂立科技审计报告，昂立科技合并报表的负债情况如下：

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2013 年 3 月 31 日
短期借款	4,250.00	4,700.00
预收款项	20,133.32	15,316.04
长期借款	2,500.00	3,040.00
负债合计	36,619.02	30,796.12

备注：上述预收款项主要是收取的学费，该部分学费尚未结转为主营业务收入。

（三）资产抵押和对外担保情况

1、资产抵押情况

截至 2013 年 12 月 31 日，昂立科技的自有房屋已全部抵押给银行，相关资产抵押状况详见本章“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况/（一）自有房屋及建筑物情况”。

2、对外担保情况

截至本报告书出具日，昂立科技不存在对外担保情况。

（四）不涉及职工安置

x次重大资产重组是上市公司发行股份购买昂立科技 100%股权，该等资产

注入上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。

九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本报告书出具日，昂立科技存有尚未了结的重大诉讼（诉讼、仲裁标的额超过 500 万元）：

经昂立科技股东会及教育部批准，昂立科技于 2010 年 3 月 17 日与上海申鼎国际科教有限公司（以下简称“申鼎国际”）签订《上海市产权交易合同》，通过上海市联合产权交易所，申鼎国际以 9,228 万元摘牌受让昂立科技持有的上海市

中西创新进修学院（以下简称“中西学院”）100%股权/举办权（作价 3,428 万元）及债权（5,800 万元），款项分二期支付，其中转让款 3,428 万元申鼎国际应于产权交易合同签订后 5 个工作日内划至上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所转付给昂立科技；5,800 万元债务中的 3,954.4 万元一次性支付给昂立科技。剩余的 1,845.6 万元债务在中西学院举办方变更后的 12 个月内支付。

2010 年期间，申鼎国际向昂立科技支付了股权转让款 3,428 万元及债权转让

款 2,000 万元。由于申鼎国际未按上述协议约定的付款期限支付债权转让款，昂

立科技遂向法院提起诉讼。2011 年 4 月 13 日，上海市徐汇区人民法院出具（2010）

徐民二（商）初字第 2254 号《民事调解书》，达成调解协议，申鼎国际向昂立

科技支付转让款 1,954.4 万元及违约金 261.8896 万元，于 2011 年 4 月 30 日前支

付昂立科技 1,400 万元，余款于 2011 年 5 月 31 日前付清；自然人金扣干对申鼎国际的债务承担连带清偿责任。

之后，鉴于申鼎国际未按上述协议约定的付款期限支付剩余的债权款项，昂立科技再次向法院提起诉讼。2012 年 7 月 4 日，上海市徐汇区人民法院出具

（2012）徐民二（商）初字第 1123 号《民事调解书》，达成调解协议，申鼎国

际向昂立科技支付转让款 1,845.6 万元，于 2012 年 7 月 31 日前支付 500 万元，

于 2012 年 8 月 31 日前支付 600 万元，于 2012 年 9 月 30 日前支付 745.6 万元；

申鼎国际于 2012 年 10 月 31 日前向昂立科技支付违约金 357.5850 万元；如果申

鼎国际未按时支付前述款项，需另行赔偿昂立科技 357.5850 万元，同时还需按每日万分之五比例支付违约金；自然人金扣干对申鼎国际的债务承担连带清偿责

任。

为确保执行程序得以顺利执行，昂立科技代理律师分别于 2013 年 2 月 27

日、2013 年 3 月 25 日向上海市徐汇区人民法院提供被执行人申鼎国际及金扣干的相关财产线索，并申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下位于上海市徐汇区古美路 1188 号 6A 幢 1 层、2 层、3 层及古美路 1188 号 6B 幢 1层、2 层、3 层的房产及相应土地使用权。

2013 年 4 月 2 日，上海市徐汇区人民法院对申鼎国际名下位于上海市徐汇区古美路 1188 号 6A 幢 1 层、2 层、3 层及古美路 1188 号 6B 幢 1 层、2 层、3层的房产及相应土地使用权进行查封。

截至 2013 年 12 月 31 日，申鼎国际承担的 5,800 万元债权已经偿还 4,162.4

万元，昂立科技尚有 1,637.60 万元债权款项未收到。

根据昂立科技的说明，2013 年 4 月 2 日，经昂立科技申请，上海市徐汇区人民法院对申鼎国际名下位于上海市徐汇区古美路 1188 号 6A 幢 1 层、2 层、3层及古美路 1188 号 6B 幢 1 层、2 层、3 层的房产及相应土地使用权进行查封。根据上海拍卖行有限责任公司及黄浦区人民法院网站刊登的公告，经司法委托，徐汇区古美路 1188 号 6B 幢 1-3 层房产于 2014 年 4 月 10 日进行拍卖，但未最终成交。

（一）涉诉案件的债权款对标的资产经营不构成实质性影响

根据昂立科技提供的资料，关于申鼎国际尚未支付的 1,637.60 万元债权款，昂立科技正全力清收。同时，昂立科技控股股东交大企管中心出具承诺，若上述剩余款项不能全部收回，交大企管中心保证于 2014 年 12 月 31 日前以现金方式补足上述剩余款项。同时由起然教育、罗会云、刘常科、林涛按约定比例对交大企管中心分担补偿损失。

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2014]070008 号

《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，交大企管中心总资产为 133,536.25 万

元，净资产为 64,549.31 万元，而昂立科技尚未回收的债权款额为 1,637.60 万元，占交大企管中心总资产值的 1.23%，占净资产值的 2.54%。因此，交大企管中心的担保措施切实有效，具备履约能力。

根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3336 号《评估报告》以及经教

育部备案的《国有资产评估项目备案表》，截至 2013 年 3 月 31 日，本次交易标

的资产经教育部备案的净资产评估值合计为 58,179.64 万元。昂立科技尚未回收的债权款额为 1,637.60 万元，仅占标的资产净资产值的 2.81%。

鉴于上述债权款占标的资产净资产的比例较低，且股东交大企管中心对债权款已做担保，交大企管中心的担保措施切实有效，其具备履约能力。因此涉诉案件的债权款收回不存在不确定性，对标的资产经营不会构成实质性影响。

（二）标的资产债权款坏账准备计提的情况以及对估值的影响

经立信审计核查，截至 2013 年 8 月 31 日，昂立科技对于申鼎国际 1,637.60

万元的欠款按照公司的坏账计提政策，以应收款项余额 5%的比例计提了 81.88万元坏账准备。由于昂立科技已申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下部分房产，同时担保人交大企管中心的履约能力较强，该项标的资产债权款的回收不存在不确定性，该笔应收款符合公司的会计估计，坏账准备计提合理。

经评估机构核查，由于昂立科技已申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下部分房产，同时担保人交大企管中心的履约能力较强，且评估人员对该笔款项进行了函证，并受到了回函。故评估人员认为该项标的资产债权款的回收不存在不确定性，不会对估值产生影响，故本次评估中该债权款以账面金额 1,637.60 万元作为估值。

综上，由于昂立科技已申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下部分房产，同时该债权款占担保人交大企管中心总资产值和净资产值的比例较小。因此，交大企管中心的担保措施切实有效，履约能力完全，该股权转让款在交大企管中心担保下，收回不存在不确定性，由此该笔应收款坏账准备计提合理，不会对估值产生影响。

除上述诉讼情况外，昂立科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十、其他情况

截至本报告书签署日，昂立科技不存在影响公司独立性的协议或让渡经营管

理权、收益权等其他安排。

第二节 拟注入资产业务相关的主要资产

截至 2013 年 12 月 31 日，昂立科技主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、长期股权投资、固定资产和无形资产等。根据立信审计出具的昂立科技审计报告，昂立科技合并报表的资产情况如下：

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2013 年 3 月 31 日
流动资产：
货币资金	17,606.21	7,421.41
应收账款	666.52	771.05
预付款项	3,968.60	2,244.36
其他应收款	4,038.68	4,863.75
存货	992.42	1,327.00
其他流动资产	2,100.00	3,100.00
流动资产合计	29,372.42	19,727.57
非流动资产：
长期股权投资	2,313.77	2,325.23
固定资产	8,870.32	8,942.63
无形资产	3,268.01	2,808.47
开发支出	2,104.69	1,248.47
长期待摊费用	2,174.54	1,774.93
递延所得税资产	2,040.60	2,111.28
非流动资产合计	20,771.92	19,232.02
资产总计	50,144.34	38,959.59

一、房屋及建筑物情况

（一）自有房屋及建筑物情况

截至本报告书出具日，昂立科技拥有的房屋及建筑物具体情况如下：

序号	房屋所有人	产权证号	房屋座落地	建筑面积 （平方米）	他项权利
1	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006418 号	宜山路 425 号 501 室	121.95	已抵押
2	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006429 号	宜山路 425 号 502 室	121.95	已抵押
3	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006432 号	宜山路 425 号 503 室	230.41	已抵押
4	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006441 号	宜山路 425 号 504 室	145.01	已抵押
5	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006413 号	宜山路 425 号 505 室	146.45	已抵押
6	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006430 号	宜山路 425 号 506 室	348.01	已抵押
7	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006500 号	宜山路 425 号 507 室	459.58	已抵押
8	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006426 号	宜山路 425 号 508 室	184.9	已抵押
9	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006414 号	宜山路 425 号 509 室	173.82	已抵押
10	昂立科技	沪房地徐字（2012）第 006389 号	宜山路 425 号 510 室	217.53	已抵押

上述所列第 1 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120047714 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 243 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 2 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048670 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 243 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 3 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行

S310200M120120048674 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 461 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 4 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048677 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 289 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 5 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048680 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 292 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 6 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048682 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 697 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 7 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048683 号《小企业固定资产贷款合同》项下 922 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 8 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048696 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 370 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 9 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048701 号《小企业固定资产贷款合同》项下的 348 万元银行借款提供抵押担保。

上述所列第 10 项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支