Contract
北京天驰君泰律师事务所关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书
（一）
二〇二二年六月
北京天驰君泰律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“和晶科技”）的委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问，于 2022 年 5 月 18 日为本次交易出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。
2022 年 6 月 1 日，深圳证券交易所对本次交易出具了“创业板许可类重组
问询函〔2022〕第 7 号”《关于对无锡和晶科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《问询函》的要求以及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书与《法律意见书》的不一致部分以本补充法律意见书为准。
正文
1. 草案显示，无锡和晶智能科技有限公司（以下简称和晶智能或标的公司）设立于 2018 年 11 月，原为上市公司全资子公司，2021 年 5 月、2022 年 1 月两次引入安徽xx投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司与淮北盛大建设投资有限公司（以下统称交易对方）增资，每 1 元注册资本对应的增资金额均为 1.21 元，前述增资未对标的公司权益价值进行评估，增资后交易对方合计持有标的公司 31.08%股权。本次交易，上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司 31.08%股权。本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日标的公司 100%股权的评估值为 83,417.21 万元，协商后标的公司 31.08%股权交易作价为 25,925.43 万元，即每 1 元注册资本对应的收购金额为 1.31 元。请你公司：
（1）说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出条款的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、保底收益等内容（如有），除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定。
（2）结合前次增资中的相关约定，进一步补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
（3）结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司 2021 年以来短期内两次引入外部投资者的原因及必要性。
（4）说明前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资定价的依据及公允性，增资完成后短期内转让给上市公司的原因及必要性，本次交易价格与前次增资定价差异的合理性，并结合上述情况，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了和晶科技、和晶智能与本次交易对方签署的《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》；
2、查阅了中国证监会发布的《监管规则适用指引—会计类第 1 号》；
3、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规；
4、访谈了上市公司、标的公司和交易对方的相关负责人员，确认和了解前次增资的原因、未评估等事项；
5、查阅了和晶科技与淮北市烈山区人民政府签署的《投资协议书》以及《补充协议》；
6、查阅了《无锡和晶科技股份有限公司拟转移资产及相关负债的市场价值资产评估报告》（xxx评报字[2019]第 001 号）；
7、查阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2021]x 00000 x）；
0、查阅了北方亚事所出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第
01-364 号）；
9、查阅了上市公司 2021 年度报告及审计报告等材料。
10、前述增资的交易对方的审议或审批资料；
11、上市公司或标的公司关于前述增资的会议文件或市场监督管理局登记资
料。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）说明上市公司、标的公司与交易对方签订的增资协议中退出条款的
具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、 保底收益等内容（如有），除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排，并结合协议约定说明上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定
1、增资协议中退出条款的具体内容
2021 年 4 月 9 日，和晶科技、和晶智能与本次交易对方签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》中关于交易对方的退出约定，具体如下：
（1）合格退出的相关约定
“12.1 标的公司控股股东承诺，在完成第一笔增资款工商变更登记之日起
18 个月内向中国证监会或深圳证券交易所提交关于标的公司控股股东以以下一种方式或多种结合方式使得投资方从标的公司层面实现退出的申报材料并获受理，且该等退出的方式及方案应经投资方书面同意（该等经投资方书面同意的退出方式及方案，即“合格退出”），具体启动时间以各方协商一致为准。
在选择具体实施的合格退出方式时，各方应当遵循从下述第 1）种方式至第 3）种方式的顺序进行，即各方应首选通过第 1）种方式完成交易；若通过第 1）种方式不能实现投资方的合格退出，则选择第 2）种方式进行；若通过第 2）种方式也不能实现，才应选择通过第 3）种方式实现投资方的合格退出。
1）标的公司控股股东向投资方发行股份以购买投资方持有的全部标的公司股权；
2）标的公司控股股东向投资方发行股份及支付现金相结合的方式购买投资方持有的全部标的公司股权；
3）标的公司控股股东向投资方发行公司的可转换债券以购买投资方持有的全部标的公司股权。
12.2 在本协议第 12.1 条约定的合格退出的时限内的具体时间点、根据本协议 12.1 条约定的交易的具体方式等尚未进行明确，存在一定的不确定性。如未来发生非现金方式回购，标的公司控股股东将根据实际情况，按照相关法律法规、规范性文件规定，及时履行相应的决策程序。合格退出时的估值以届时标的公司控股股东聘请的、经过投资方事先书面同意的资产评估机构以资产基础法评估后确认的评估价值为依据确定。”
（2）回购权的相关约定：
“13.1 如果发生以下任一情形，投资方有权要求标的公司控股股东及标的公司通过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式回购投资方所持有的标的公司全部或部分股权：
1）投资前/后标的公司提供的相关资料与实际发生重大偏差或者标的公司在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假xx或者涉嫌欺诈；
2）标的公司未能按照本协议第 7.3 条款约定的时间内提供或拒绝提供具有相关证券业务相关资格的会计师事务所出具的前一会计年度关于标的公司的财
务报表的审计报告，或标的公司提供的审计报告为保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）在标的公司向投资方作出的就标的公司未来三年经营业绩承诺的三个会计年度中（以本协议第 8.1 条约定为准），若标的公司在 2021 年、2022 年、2023
年中的任意一个会计年度实际实现的年度净利润数低于按本协议第 8.1 条约定的承诺当年应当实现的相应业绩金额；
4）在投资方完成投资 36 个月内，投资方仍未能完成合格退出的；或出现任
何意外原因导致本协议第 12.1 条约定的三种退出方式均不可能在投资方完成投
资后 36 个月内实现。
5）标的公司及标的公司控股股东经营状况发生如下重大不利变化，从而对投资方的合格退出产生任何实质性不利影响：①标的公司控股股东合并报表范围内的资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，导致失去支付到期债务的能力，重大资产丧失、毁损（重大是指超过标的公司控股股东最近一期期末净资产总额的 30%）或丧失、减损所有权、经营权或使用权对经营产生重大影响的；
②标的公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化、全部或大部分主要生产经营资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置；行业地位所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化等，关键管理人员（包括但不限于董事长、总经理等）和核心技术人员离职对标的公司经营造成重大影响的；
③标的公司控股股东丧失控股股东地位或丧失对标的公司的控制权；④无锡和晶 科技股份有限公司的控股股东发生变更；⑤无锡和晶科技股份有限公司出现被交 易所实施退市风险警示或终止上市情形的包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市或重大违法强制退市的情形（前述退市风险警示或终止上市情形 具体以《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第十四章相关约定为 准）。
6）标的公司及安徽和晶未将投资方所投资金全部用于在淮北市新设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、缴纳
税金等生产经营用途（闲置资金用于定期存款或购买保本保收益型理财产品除
外）。
7）标的公司严重侵害投资方知情权、表决权、分红权等股东权益，给投资方造成损失的；
8）标的公司、标的公司控股股东中任何一方未能按照本协议履行约定的义务或者妨碍投资方根据本协议行使其权利，且在投资方向其发出书面通知后，未在书面通知中规定的期限内予以纠正的；
9）标的公司、标的公司控股股东中任何一方违反本协议约定之条款内容。
13.2 投资方根据上述约定行使回购权的，股权回购价款金额具体计算公式如
下：
股权回购价款金额=增资价款金额×（1+6.5%×增资款项到账之日（含当日）
至股权回购价款实际支付之日（不含当日）的天数÷365 ）-投资期内分红款、补偿款。
13.3 投资方根据约定行使回购权的，由标的公司控股股东及标的公司回购其股权，标的公司及标的公司控股股东应该立即通过股东会决议批准等决策流程审议通过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式对投资人持有全部或部分标的公司的股权进行回购，且完成一切必要的变更登记、备案、批准等法律手续。
13.4 标的公司控股股东及标的公司应在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起 60 个自然日内向投资方支付全部股权回购价款。若标的公司控股股东或标的公司逾期仍未支付全部回购价款，除按要求支付回购金额外，还需向投资方额外支付违约金，违约金的计算公式为：需支付的违约金=股权回购价款金额*（万分之五*逾期天数）。”
2、除增资协议约定外是否存在其他协议约定和利益安排
除上述《增资协议》约定外，和晶科技、和晶智能与交易对方未存在其他协议约定和利益安排。
3、上市公司及标的公司的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定 根据《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定，交易对方合格退出方
式具备股权投资属性，回购约定具备债权投资属性，结合前次交易对方增资的合
作背景以及投资方对合格退出方式优先顺序约定，交易对方优先追求的退出方式
为将其持有的上市公司子公司股权转换为上市公司股权，并非追求转换为对上市公司或其子公司的债权，实质上属于股权属性投资。
同时，交易对方基于其作为专业投资机构的考量，为保证投资最终能顺利退出，若在其支付第一笔增资款后 36 个月内未能实现前述合格退出方式的，届时其才追求债权属性投资，即要求公司以固定利率回购其持有的标的公司股权，股权回购价款金额=增资价款金额×（1+6.5%×增资款项到账之日（含当日）至股权回购价款实际支付之日（不含当日）的天数÷365 ）-投资期内分红款、补偿款。
（1）上市公司的会计处理
根据中国证监会 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规则适用指引—会计类第
1 号》中“特殊股权投资的确认与分类”中关于“附回售条款的股权投资”的相关规定：
“从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。”
结合《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定以及相应合格退出方式需履行的审批程序，从上市公司层面来看，因上市公司需向投资方回购股权，存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，因此上市公司对前次增资安排分类为金融负债，计入长期应付款，并按实际占用时间计提资金使用利息。
（2）标的公司的会计处理
根据《增资协议》的相关约定，投资方成为标的公司股东后，依照法律、《增资协议》和标的公司章程的规定，按照实际出资额享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）、其他综合收益由投资方及标的公司其他股东按各自实缴注册资本的比例享有。投资方享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权查阅标的公司的资料、档案，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。标的公司应按照章程规定或股东会决议向投资方足额支付股息红利。
因此，交易对方的出资对于标的公司而言属于股权投资，标的公司将收到的增资款同时确认实收资本及资本公积。
（3）相关会计处理符合企业会计准则的规定
综上所述，本所律师认为，前次交易对方的出资实质上的投资目的属于股权投资，但因同时存在回购条款设置，根据《监管规则适用指引—会计类第 1 号》的适用要求，将前次增资款在会计处理上认定构成“明股实债”的情形，并在会计处理上分类为金融负债；标的公司将前次增资款作为股权投资，在会计处理上确认为实收资本和资本公积，相关会计处理符合会计准则的规定。
（二）结合前次增资中的相关约定，进一步补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项： “充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
根据《增资协议》约定，交易对方通过增资入股、逐年退出及回购机制对标的公司进行投资，后续交易对方合格退出方式的优先顺序为：
（1）上市公司向交易对方发行股份以购买交易对方持有的全部标的公司股
权；
（2）上市公司向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方
持有的全部标的公司股权；
（3）上市公司向交易对方发行公司的可转换债券以购买交易对方持有的全部标的公司股权。
若后续实施完成前述合格退出方式的，则上市公司无需对投资方进行回购，且交易对方届时持有上市公司股份（或可转债）相应的投资风险由其自行承担；若在交易对方支付第一笔增资款后 36 个月内未能实现前述合格退出方式的，则上市公司需按照《增资协议》的约定对交易对方进行回购，该约定符合商业惯例和普遍交易模式。
《增资协议》明确约定了前述增资的全部程序，包括但不限于：修改公司章程、董事会/股东（大）会审议、工商登记、验资等，符合惯常关于增资程序的约定。
根据《增资协议》约定，交易对方对和晶智能的全部出资仅能够用于对其淮北子公司实缴注册资本，淮北子公司收到实缴注册资本后仅能用于新设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、缴纳税金等生产经营用途，且交易对方对上述资金、经营用途等进行监管和审核。交易对方虽然未委派相关人员直接参与和x智能日常经营，但通过审查、监管、审批、通知等方式，在一定程度上参与和晶智能以及淮北子公司的经营管理，上述方式为投资模式中作为股权投资者的正常操作。
因此，根据《增资协议》关于合格退出、回购权的相关约定，合格退出方式具备股权投资属性，回购约定具备债权投资属性，结合交易对方增资的合作背景以及交易对方对合格退出方式优先顺序约定，交易对方优先追求的退出方式为将其持有的上市公司子公司股权转换为上市公司股权，并非追求转换为对上市公司或其子公司的债权，实质上属于股权属性投资。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权而非债权，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
（三）结合标的公司设立后的业务发展情况及资金需求、经营业绩及现金流量、在手货币资金、融资渠道及成本等，说明标的公司 2021 年以来短期内两次引入外部投资者的原因及必要性。
标的公司设立于 2018 年末，并于 2019 年承接上市公司和晶科技的智能控制器业务相关资产后，成为上市公司体系内智能制造业务的运营主体。自设立以来，标的公司业务发展势头良好，营业收入规模持续扩大，经营业绩逐步提升，2019年至 2021 年，标的公司营业收入分别达到 75,513.02 万元、152,020.06 万元及
187,553.89 万元，净利润分别达到 2,946.65 万元、3,325.55 及 3,517.14 万元。 随着业务规模的逐步扩大，标的公司生产经营的资金需求也逐步上升。与此
同时，为积极把握家电消费市场更新换代、新能源汽车发展带来的电池管理系统
需求、海外产能向中国转移等因素为智能控制器行业所带来的有利发展条件，充
分发挥自身在智能控制器行业的深厚积累，保持在家电领域和非家电领域的智能控制器业务拓展，在巩固现有客户的基础上继续扩大客户群体，提升业务的体量，进而增强整体竞争力，标的公司结合当时业务开展情况、无锡工厂生产经营状况、未来行业发展及自身经营计划等多重因素考虑，拟在安徽省淮北市投资新设制造基地，以充分结合自身优势与淮北当地在人力、税收等方面的区位优势，增强自身业务承接能力，避免因客户订单流失而对未来业绩可能产生的不利影响。
引入外部投资者增资前一年度即 2020 年度，标的公司现金流量净额为
-3,471.43 万元，截至 2020 年末，标的公司账面货币资金余额 9,757.88 万元，扣
除其中受限制货币资金 6,773.56 万元后的现金及现金等价物为 2,984.32 万元，因此，结合业务发展趋势及淮北生产基地的建设安排，引入外部投资者前次增资前，标的公司正面临较大的资金需求。
截至 2020 年末，标的公司资产负债率为 70.76%，且银行贷款结构中以短期信用贷款为主。鉴于银行长期贷款多需采取资产抵押的模式进行，而淮北制造基地项目的整体投资计划中固定资产的投资占比较高且当时尚未投入，同时考虑到标的公司资产负债率较高，若淮北制造基地项目采用银行贷款方式融资建设，则可能出现“短贷长投”的情形，进一步增加标的公司的财务风险。
基于以上背景，为更好地推动智能制造业务发展及淮北制造基地建设，上市公司与淮北市烈山区人民政府本着平等互利、合作共赢的原则，就淮北制造基地建设相关事项达成合作意向，并通过当地政府的引荐，与具有政府引导基金背景的专业投资机构协商一致并于 2021 年 4 月 9 日签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“前次增资协议”）。
相关内容 | 主要约定 |
增资价款 | 投资方以 1.2096 元/每元注册资本的价格对标的公司进行增资，即本 次增资总价款为人民币 2.40 亿元。 |
增资款交付安排 | （1）投资方在对标的公司应提供的资料认可后的 30 个工作日内支付 第一笔增资价款 1 亿元； （2）标的公司根据实际生产经营需要与投资方协商一致后，投资方应在标的公司发出书面缴款通知之日起二十日内（不晚于 2022 年 1 |
上市公司与外部投资者就增资价款、增资款的缴付安排以及资金用途在前次增资协议中主要约定如下：
月 31 日）向标的公司支付第二笔增资价款人民币 1.40 亿元。 | |
资金用途 | x次增资款 2.40 亿元仅能用于和晶智能对安徽和晶的实缴出资，安徽和晶收到前述实缴注册资本之后仅能用于淮北市新设工厂的固定资产采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、缴纳税金等生产经营用途，闲置资金可用于定期存款或购买保本保收 益型理财产品。 |
交易对方 | 第一批 | 第二批 | ||
出资金额（万元） | 缴款日期 | 出资金额（万元） | 缴款日期 | |
安徽xx基金 | 4,166.67 | 2021/5/18 | 5,833.33 | 2021/12/22 |
淮北中小基金 | 4,166.67 | 2021/5/12 | 5,833.33 | 2021/12/17 |
淮北盛大建投 | 1,666.67 | 2021/5/14 | 2,333.33 | 2021/12/27 |
合计 | 10,000.00 | 14,000.00 | ||
前次增资协议签署后，外部投资者根据协议约定，分期缴纳了对标的公司的增资款：
注：本回复中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
因此，标的公司 2021 年以来两次引入外部投资者的情形，实际上为外部投资者对标的公司的此次增资采取分批出资形式所致。
标的公司前次增资采取分批引入增资款项主要出于如下因素考虑：
（1）淮北制造基地的建设资金需求。淮北制造基地自2021 年5 月启动建设，外部投资方增资款项的支付安排考虑了项目建设的资金需求及使用进度。前次增资中，外部投资方第一批出资款合计 1 亿元于 2021 年 5 月相继到位，截至第二
批出资款到位前，第一批出资款已使用 6,227.19 万元；第二批出资款合计 1.4 亿
元于 2021 年 12 月相继到位，截至 2022 年 5 月末，前次增资款项已使用金额 2.07
亿元，使用进度为 86.44%。
（2）有利于上市公司节约财务成本。根据前次增资协议，如外部投资者依据约定行使回购权的，上市公司应按照对增资款的实际占用时间支付相应的资金使用利息，故上市公司层面计提的资金使用利息与增资款的出资时间周期相关，因此，结合标的公司建设资金需求采取分批方式引入前次增资款，有利于上市公司合理节约财务成本。
综上所述，本所律师认为，标的公司 2021 年引入外部投资者增资的主要原
因系出于自身业务发展的客观需要，且符合标的公司的融资需求，前次增资具备必要性；外部投资者采取分批增资方式缴纳出资款项，系出于标的公司资金需求的考虑，有利于上市公司合理节约财务成本，具备合理性。
（四）说明前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资定价的依据及公允性，增资完成后短期内转让给上市公司的原因及必要性，本次交易价格与前次增资定价差异的合理性，并结合上述情况，说明是否存在
向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
1、前次增资未对标的公司股东权益价值进行评估的具体原因，增资定价的依据及公允性
标的公司前次增资时，未对其股东权益价值进行评估，外部投资者增资的定价依据为标的公司截至增资前一年末（即 2020 年 12 月 31 日）经审计的合并口径净资产，具体原因及过程如下：
为明晰各业务板块权责，整合内部资源，提升经营管理效率，推动上市公司集团化发展，经董事会、股东大会的审议，上市公司于 2018 年 12 月出资 100
万元完成设立和晶智能，并于 2019 年内将智能制造业务通过资产重组整体下沉至和晶智能。江苏公勤资产评估有限公司对上市公司当时拟转移至和晶智能的智能制造业务相关资产及负债进行了评估，并于 2019 年 1 月 18 日出具了《无锡和晶科技股份有限公司拟转移资产及相关负债的市场价值资产评估报告》（xxx评报字[2019]第 001 号），根据该评估报告，截至评估基准日采用成本法评估后，
上市公司拟向和晶智能转移的资产评估价值总额为 112,801.80 万元，相关负债评
估价值总额为 51,877.59 万元，资产净值评估价值为 60,924.21 万元，评估增值
1,708.74 万元，增值率为 2.89%。
而后，上市公司管理层根据股东大会授权和智能制造业务的经营计划，将前述经评估的资产范围中的合计 41,900.00 万元评估价值的货币资金、固定资产等资产向和晶智能进行增资，并以评估价值入账。
上述增资完成后，为进一步整合公司智能制造业务，上市公司将持有的无锡和晶信息技术有限公司（以下简称“和晶信息”）100%股权作价人民币 2,000
万元向和晶智能进行增资，和晶智能的注册资本由此增至 44,000 万元。
前述智能制造业务架构调整完成后，和晶智能作为公司智能制造业务的运营平台，专注于智能控制器等智能硬件产品的研发和制造，2019 年及 2020 年分别实现净利润 2,946.65 万元及 3,325.55 万元。
为了更好地推动淮北制造基地项目，融合多方优势资源助力公司智能制造业务推进经营计划，和晶智能于2021 年通过增资扩股的形式引进3 名外部投资者，
本次引入外部投资者时，标的公司的估值基础为截至前一年末（即 2020 年 12
月 31 日）经审计的合并口径净资产。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2021]第 00488 号），截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司合并口径净资产值为 53,221.98
万元，其中固定资产为 25,129.06 万元（主要为房屋和建筑物），无形资产为
2,294.03 万元（主要为土地使用权）。同时经对比，截至 2020 年末，标的公司主要固定资产及无形资产与前次上市公司智能制造业务下沉时《评估报告》中主要固定资产及无形资产不存在重大差异。
根据智能制造业务下沉时的《评估报告》所示，该次评估中的资产增值项目
主要如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值原因 |
流动资产 | 81,035.53 | 81,908.82 | 873.28 | 存货评估增值，主要由于存 货跌价准备差异 |
固定资产 | 27,189.90 | 28,022.64 | 832.74 | 房屋及建筑物、机器设备评 估增值 |
无形资产 | 2,442.16 | 2,520.63 | 78.46 | 土地使用权评估增值 |
递延所得税资产 | 370.95 | 295.20 | -75.75 | 跌价准备调整导致 |
合计 | 1,708.74 | |||
公司经对比业务资产下沉时存在评估增减值的项目在 2020 年末的变动情况后分析如下：
（1）存货。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司存货跌价准备从前次评估时
的 2,472.98 万元变动至 1,060.02 万元，预计此变动对存货整体价值影响较小；
（2）固定资产。房屋及建筑物方面，前次评估时采用重置成本法，具体方法为根据建筑物在建造年代、建筑结构、建筑规模、建筑质量等方面的情况，依
据当地相关部门关于建筑工程造价的有关规定及当地建筑材料市场价格，采用相应方法合理确定建筑安装工程造价。由于标的公司建筑物成新率较高，且在 2019
年进行过评估并以评估价值入账，考虑到前次评估至 2020 年末期间建筑市场变
化不大，因此相关资产较前次评估值变化不大；机器设备方面，和晶智能于 2019
至 2020 年间新增 1,584.76 万元，假设按照前次评估中机器设备增值率 2.67%估
算，该部分新增资产对应的评估增值为 42.31 万元，影响较小；
（3）无形资产。由于标的公司所在地的政府采用“审批用地指标、稳定工业用地价格”的出让政策，因此当地工业用地的市场价格不存在大幅波动的情况；
（4）递延所得税资产。前次评估时，递延所得税资产的评估减值主要因计提存货跌价准备的调整导致，而基于存货跌价准备于前次评估基准日至 2020 年末的变动情况，递延所得税资产所受影响亦较小。
基于以上分析，前次评估中存在评估增减值的项目于 2020 年末的变化较小，
所以截至 2020 年末，标的公司相关资产的账面价值较为真实贴切地反应了其市
场价值，故标的公司 2020 年末经审计的净资产金额与其市场公允价值不存在较大差异，因此标的公司在前次引入外部投资者增资时，以其合并口径净资产作为
定价依据，具备公允性。
2、交易对方将标的资产转让给上市公司的原因及必要性
自 2021 年 4 月签署前次增资协议后，交易对方相继履行了对标的公司的出资义务。标的公司引入交易对方前次增资后，资金规模得到有效充实，资产负债率得到有效下降，同时，通过引入具有当地政府引导基金背景的投资机构，标的公司在淮北市烈山区得到了土地、厂房出租、劳动力供应等方面的全方位配套支持，于 2021 年启动了淮北制造基地的建设投产。
（1）本次交易的目的
标的公司前次增资引入外部投资者后，成为上市公司的非全资控股子公司。本次交易中，上市公司以发行股份方式受让交易对方所持标的资产，将有利于进一步加强对标的公司的控制力，提升智能制造业务领域核心竞争力，提升上市公司盈利能力及股东回报，具体分析如下：
①加强子公司控制力、提升智能制造业务核心竞争力
通过本次发行股份购买和晶智能少数股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步增强对和晶智能的控制力，提升和晶智能的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向智能制造业务集中，进一步提升和晶智能的市场竞争力和盈利能力，有利于上市公司增强智能控制器这一传统优势业务的核心竞争力。
②提升上市公司盈利能力及增加股东回报
和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，是上市公司合并范围内的重要子公司，最近两年，和晶智能的营业收入分别为 15.20 亿元及 18.76 亿元，净
利润分别达到 3,325.55 万元及 3,517.14 万元，收入规模持续增长，盈利能力不断提升。和晶智能成为上市公司全资子公司后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均将有所提升，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
（2）前次增资协议的约定
标的公司前次增资时，《增资协议》中就交易对方合格退出进行了约定，具体参见本问题回复之“增资协议中退出条款的具体内容”。
因此，本次交易亦属于标的公司前次增资时相关方对于《增资协议》相关约定的履行。
综上所述，上市公司本次受让交易对方所持标的资产，有利于加强对重要子公司的控制力、提升智能制造业务的核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力及增加股东回报，本次交易亦属于标的公司前次增资时相关方对于《增资协议》相关约定的履行，本次交易具备必要性。
3、本次交易价格与前次增资定价差异的原因及合理性
标的公司前次增资时的定价基础为 2020 年末合并报表口径净资产，标的公
司截至 2020 年末合并报表口径净资产为 53,221.98 万元，因此确定的标的公司增
资前整体估值为 53,221.98 万元，较账面净资产无增减值。
本次交易中，标的资产的作价以资产评估机构采用资产基础法的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产审计评估基准日为 2021 年末，标的公司
经审计单体报表口径净资产为 72,273.70 万元，经资产基础法评估的股东全部权
益价值的评估值为 83,417.21 万元，较账面价值增值 11,143.51 万元，增值率为
15.42%；若按照前次增资同一估值口径（即标的公司期末合并净资产）测算，则标的公司评估价值较 2021 年末合并净资产 80,823.79 万元的评估增值幅度为 3.21%，评估价值与合并报表净资产不存在较大差异。
综上所述，本次交易价格与前次增资的定价差异，主要由于定价基准日不同且标的公司于各定价基准日的净资产规模差异所致。2021 年内，标的公司通过引入外部投资者增资、扩大收入规模及提升经营业绩，截至本次交易审计评估基准日的净资产规模已较前一年末明显提升，因此导致本次交易价格与前次增资定价产生差异，其原因具备合理性。
4、是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（1）前次增资不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益
标的公司前次引入具有国资背景的外部投资者增资时，以其截至 2020 年末
经审计合并报表净资产为定价依据。由于标的公司截至 2020 年末的资产主要通
过上市公司 2019 年智能制造业务资产下沉所取得，相关资产曾在下沉过程中进
行评估，且其中存在评估增减值的项目于 2020 年末的变化较小，故截至 2020年末，标的公司相关资产的账面价值较为真实贴切地反应了其市场价值，因此标的公司前次增资时以其合并口径净资产作为定价依据，具备公允性，不存在向交易对方输送利益的情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
（2）本次交易不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益
x次交易标的资产定价系参考评估机构北方亚事所出具的《资产评估报告》
（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号）并经交易各方协商确定，因此本次交易的交易价格具备公允性及合理性；本次交易中，交易各方协商确定的发行股份购买资产的发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%（发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整），发行价格符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定。
本所律师认为，本次交易不存在向交易对方输送利益情形，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
12.草案显示，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元，考虑从
募集资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后本次募集资金总额不超过 4,750万元。请你公司补充说明自本次交易董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，相关财务性投资是否已全部从本次募集资金总额中扣除，并结合公司主营业务、相关资产类科目明细说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规的规定；
2、查阅了上市公司第五届董事会第三次会议决议等会议材料；
3、查阅了上市公司第四届董事会第二十二次会议决议等会议材料；
4、查阅了上市公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称 “和晶宏智”）与浩鲸云计算科技股份有限公司、国信曙光生态技术研究院（北京）有限公司、睿合致远（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 7
月 26 日签署《睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司合资协议》等材料；
5、查阅了上市公司第五届董事会第二次会议决议等会议材料；
6、查阅了《上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
7、查阅了上市公司第五届董事会第四次会议决议等会议材料；
8、查阅了上市公司 2021 年度报告及审计报告等材料；在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
1、财务性投资的认定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定： “对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求：
“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2、本次交易董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资及其扣除情况
x次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会（即第五届董事会第三次会议）决议日为 2022 年 3 月 31 日，首次董事会决议日前六个月至本问询函回
复日（即 2021 年 9 月 30 日至本法律意见书出具之日），上市公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）涉及产业基金、并购基金的相关事项
x次交易首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，上市公司涉及产业基金、并购基金的财务性投资相关事项列示如下：
①共同投资设立睿合基金
2021 年 7 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司对外投资的议案》。上市公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）与
浩鲸云计算科技股份有限公司、国信曙光生态技术研究院（北京）有限公司、睿合致远（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 7 月 26 日签署《睿合
私募股权基金管理（深圳）有限公司合资协议》，各方计划共同投资 1,000 万元设立睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司（以下简称“睿合基金”），其中和晶宏智出资 250 万元，出资比例为 25%。睿合基金于 2021 年 9 月 13 日完成设立。
2021 年 10 月 8 日，和xxx将其对睿合基金认缴出资 250 万元中的 75 万
元进行了缴纳。截至本问询函回复出具日，和xxx对剩余 175 万元认缴出资尚
未缴纳。因此，上市公司将前述对睿合基金的已出资和拟出资金额合计 250 万元，作为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，自本次配套募集资金中进行了扣除。
②上海空天合伙期限延长
2022 年 1 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司与专业投资机构共同投资的项目投资期限的议案》，根据上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海空天”）合伙协议的原有约定，上海空天的合伙期限将于 2022 年 1 月
5 日届满到期，鉴于上海空天已投资项目尚未完成退出，经上海空天全体合伙人协商同意，延长上海空天的合伙期限并签署新的合伙协议。本次合伙期限延长后，上海空天的认缴出资总额以及各合伙人的认缴出资份额保持不变。
上市公司为上海空天有限合伙人，不具有对上海空天的实际管理权或控制权，且上市公司以获取投资收益为主要目的，因此上海空天属于上市公司的财务性投 资。上市公司持有上海空天的出资额为 850 万元，该部分出资额原由上市公司子
公司江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）于 2016 年完成缴纳，后为更好发挥上市公司全资子公司和晶宏智的产业投资平台属性以及中科新瑞关于其对外投资结构的调整需求，和晶宏智与中科新瑞及上海空天其他合伙人于 2017 年 7 月签署了《上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》、
《上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》等相关文件，上海空天全体合伙人一致同意中科新瑞将其持有的上海空天全部有限合伙权益份额（即 850 万元出资额）以 850 万元转让给和x宏智。本次交易完成后，中科新瑞从上
海空天退伙，不再作为上海空天的有限合伙人；和xxxxx受让中科新瑞的原有份额方式入伙上海空天。
因此，上市公司对上海空天的出资额已于 2016 年完成缴纳，本次董事会决议目的系对上海空天合伙期限的延长，因此该事项不涉及新增实施或拟实施投资的情形，不构成本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，相应投资金额无需自本次募集配套资金中扣除。
③苏州兆戎合伙期限延长
2022 年 4 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认延长公司与专业投资机构共同投资的项目投资期限的议案》，根据苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州兆戎”）合伙协议的原有约定，苏州兆戎的合伙期限届满日期为 2022 年 2 月 15 日，鉴于其已投资项目尚未完成退出，经全体合伙人协商一致同意延长苏州兆戎的合伙期限并签署新的合伙协议。本次合伙期限延长后，苏州兆戎的认缴出资总额以及各合伙人的认缴出资份额保持不变。
上市公司为苏州兆戎有限合伙人，不具有对苏州兆戎的实际管理权或控制权，且上市公司以获取投资收益为主要目的，因此苏州兆戎属于上市公司的财务性投 资。上市公司对苏州兆戎的认缴出资人民币 3,000 万元，相关出资已于 2015 年内完成缴纳，此次董事会决议目的系对苏州兆戎合伙期限的延长，因此该事项不 涉及新增实施或拟实施投资的情形，不构成本次发行董事会决议日前六个月至本 次发行前新投入和拟投入的财务性投资，相应投资金额无需自本次募集配套资金 中扣除。
（2）拆借资金和委托借款
x次交易首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在实施或拟实施对外拆借资金或委托借款的情况。
（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
x次交易首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在实施或拟实施向集团财务公司出资或增资的情况。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
x次交易首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（5）非金融企业投资金融业务
x次交易首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（6）类金融业务
x次交易首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况。
（7）其他财务性投资业务
除上述情形外，本次交易首次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在实施或拟实施其他财务性投资业务的情况。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司已实施和拟实施的财务性投资为对睿合基金已出资金额 75 万元及剩余尚未缴纳的认缴出资 175
万元，合计 250 万元，该合计金额已从本次交易配套募集资金总额中进行扣除，除此之外，本次发行董事会决议日前六个月至今，上市公司无其他新投入和拟投入的财务性投资。
因此，本次交易董事会前六个月至今公司已实施及拟实施的财务性投资已全部从本次募集资金总额中扣除。
3、结合公司主营业务、相关资产类科目明细说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
报告期内，上市公司的主营业务包括智能控制器业务、智能信息化方案及服务以及教育科技业务。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资定义，并结合上市公司主营业务情况及企业会计准则对财务报表各项目的核算范围要求，截至 2021 年末，上市公司可能涉及财务性投资的报表项目情况如下：
单位：万元
项目 | 2021.12.31 余额 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资余额 |
其他应收款 | 7,188.68 | 否 | - |
长期股权投资 | 47,488.70 | 是 | 25,277.87 |
其他权益工具投资 | 970.74 | 否 | - |
（1）其他应收款
截至 2021 年末，上市公司扣除应收利息及应收股利后的其他应收款账面余
额为 6,575.21 万元，其他应收款按性质分类的构成情况如下：
单位：万元
款项性质 | 期末账面余额 | 是否属于财务性投资 |
应收股权转让款 | 5,901.98 | 否 |
押金、保证金 | 408.79 | 否 |
x扣代缴款项 | 26.35 | 否 |
员工备用金 | 12.64 | 否 |
应收出口退税 | 2.36 | 否 |
其他 | 223.09 | 否 |
合计 | 6,575.21 | - |
报告期末，上市公司其他应收款主要构成为应收上海一什智能科技有限公司对原子公司上海澳润信息科技有限公司股权转让款，该款项不属于财务性投资。除此之外，其他应收款主要包括押金、保证金及代扣代缴款项等日常经营活动所形成的应收款项，亦不属于财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2021 年末，上市公司账面长期股权投资的构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 | 期末账面价值 | 主营业务 | 是否属 于财务性投资 | 认定原因 |
北京环宇万维科技有限公司 | 17,765.43 | 设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件硬件产品，为全国幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决 方案。 | 否 | 上市公司教育科技领域的主要布局主体 |
苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙） | 17,092.34 | 创业投资及相关业务 | 是 | 上市公司作为有限合伙人的产业基 金，以获取投资收 益为目的 |
苏州兆戎空天创 | 5,817.18 | 创业投资及相关业务 | 是 | 上市公司作为有限 |
业投资合伙企业 （有限合伙） | 合伙人的产业基 金，以获取投资收益为目的 | |||
北京思宏安信息科技有限公司 | 3,076.68 | 电力安全应急产品和电力安全运行平台服务 | 否 | 其主营业务属于上市公司智能信息化 业务范畴 |
上海空和投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,449.62 | 投资管理及投资咨询等 | 是 | 上市公司作为有限合伙人的产业基 金，以获取投资收 益为目的 |
深圳市慧晶教育科技有限公司 | 899.77 | 一体化幼儿园管理方案 | 否 | 其主营业务属于上 市公司教育科技业务范畴 |
上海空天投资管理合伙企业（有限合伙） | 848.97 | 投资管理及投资咨询等 | 是 | 上市公司作为有限合伙人的产业基 金，以获取投资收 益为目的 |
陕西广电智慧社 区服务运营管理有限责任公司 | 441.93 | 广电网络服务 | 否 | 其主营业务属于上 市公司原互动数据业务范畴注 2 |
睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司 | 69.75 | 私募股权投资、创业投资等 | 是 | 上市公司作为有限合伙人的产业基 金，以获取投资收 益为目的 |
山西广电智慧科技有限公司 | 27.02 | 广电网络服务 | 否 | 其主营业务属于上市公司原互动数据 业务范畴注 2 |
合计 | 47,488.70 |
注 1：以上未包含期末已全额计提减值准备的长期股权投资项目。
注 2：2016 年至 2019 年期间，上市公司主营业务曾包含以广电通信业务为主要形式的互动数据业务，上市公司对其投资于该期间内形成。
报告期末，上市公司长期股权投资中对于北京环宇万维科技有限公司、北京思宏安信息科技有限公司、深圳市慧晶教育科技有限公司、陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司及山西广电智慧科技有限公司的投资属于围绕公司业
务所处产业链所进行的产业投资，因此不构成财务性投资；
报告期末，上市公司长期股权投资中，苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）、上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）及睿合私募股权基金
管理（深圳）有限公司均属于上市公司作为有限合伙人所投资的产业基金，公司持有该些被投资单位权益系以获取投资收益为主要目的，因此属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2021 年末，上市公司其他权益工具投资的构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 | 期末公 允价值 | 主营业务 | 持有目的 | 是否属于财 务性投资 |
福建智趣互联科技股份有限公司 | 136.30 | 为幼儿园等机构提供教职人员的综合职业培训服务及配套多媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑 等。 | 长期战略性持有的产业投资 | 否 |
深圳市有伴科技有限公司 | 37.90 | 围绕自有 IP“小伴龙”，深入研发、制作并销售各类儿童启蒙数字化产品，主要包括“小伴龙玩数学”、“小伴龙拼音”、“小伴龙动画 屋”、等系列 APP 应用软件。 | 长期战略性持有的产业投资 | 否 |
上海绿联软件股份有限公司 | 796.54 | 变频及智能家电整体解决方案、产品和技术服务 | 长期战略性 持有的产业投资 | 否 |
合计 | 970.74 | - | - | - |
报告期末，上市公司上述其他权益工具投资均属于围绕公司主营业务所处产业链所进行的产业投资，因此不构成财务性投资。
（4）财务性投资余额
综上所述，上市公司持有的财务性投资为长期股权投资中对苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙）、上海空和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海空天投资管理合伙企业（有限合伙）及睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司的投资，截至 2021 年末，上市公司财务性投资的金额及其构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 | 期末账面价值 |
苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙） | 17,092.34 |
苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,817.18 |
上海空和投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,449.62 |
上海空天投资管理合伙企业（有限合伙） | 848.97 |
睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司 | 69.75 |
合计 | 25,277.87 |
截至报告期末，上市公司持有的财务性投资金额为 25,277.87 万元，占期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 89,237.35 万元的比例为 28.33%，未达到 30%，因此，结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关解释，上述财务性投资不构成上市公司最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
本所律师认为，上市公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
13.草案显示，上市公司主要产品包括智能控制器、智能信息化解决方案、“智慧树”幼教云平台等，其中智能信息化解决方案涉及云平台和多款 IoT 应用产品，参股公司北京环宇万维科技有限公司“智慧树”幼教云平台业务以幼儿园园长、教师、家长为服务对象。此外，标的公司拥有软件著作权 52 项，部分软件著作权与 APP 相关。同时，上市公司 2021 年度报告中将对深圳市有伴科技有限公司、福建智趣互联科技股份有限公司（以下统称参股公司）投资作为其他权益工具列报，经查询前述两家公司均涉及教育类业务。请你公司：
（1）补充说明标的公司及子公司、参股公司是否涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，是否直接面向个人用户，如是，请说明用户规模、业务模式等具体情况。
（2）说明标的公司及子公司、参股公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质或已征求相关主管部门意见，提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
（3）说明标的公司及子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
（4）说明标的公司幼教云平台业务及参股公司的具体业务模式及开展情况，是否取得相应资质或符合相关行业政策的规定，标的公司及子公司、参股公司 是否涉及其他教育类资产，如是，请论证相关业务的合规性。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了《反垄断法》、《反垄断指南》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规；
2、取得了标的公司及其参股公司就主营业务、经营合规性、是否存在向个人收集、存储个人数据的情况、是否涉及互联网业务、是否涉及面向个人用户的业务、是否存在教育类业务等情况出具的说明或访谈记录；
3、访谈并取得了标的公司及其子公司、参股公司的互联网载体清单、后台运营统计数据；通过 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（工业和信息化部政务服务平台）、微信公众号、微信小程序、抖音、微博等互联网平台进行查询，以及对相关 APP 产品进行登录操作验证、功能及内容查阅；取得的会员服务条款和隐私协议及服务器合同。通过上述核查方式，确认标的公司及其子公司、参股公司是否存在互联网业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，核实是否存在向个人收集、存储个人数据的情况；
4、取得了报告期内标的公司及其控股子公司和主要客户签订的业务合同，取得了标的公司关于未签署垄断协议、不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的情况说明；
5、通过“信用中国（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）”“国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）”“中国市场监管行政处罚文书网（xxxx.xxxx.xxx.xx）” “裁判文书网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）”等公开网站查询标的公司及其控股子公司、参股公司报告期内是否存在不正当竞争的情形以及合法经营情况。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）补充说明标的公司及子公司、参股公司是否涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，是否直接面向个人用户，如是，请说明用户规模、业务模式等具体情况。
1、标的公司及子公司涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情况
标的公司子公司和晶信息拥有的部分软件著作权名称带有APP 的相关称谓，具体如下：
序号 | 作品名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 权利 取得方式 | 权利范围 | 登记号 | 证书号 |
1 | 使用 APP 移动支付的物联网智能商用波轮洗衣机控制器 软件 V1.0 | 和晶信息 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 | 2017SR35 5851 | 软著登字第 1941135 号 |
2 | 基于 APP 物联网冰箱控制器软件V1.0 | 和晶信息 | 2020-01- 17 | 原始取得 | 全部权利 | 2020SR18 60779 | 软著登字第 6663781 号 |
经核查和晶信息的经营范围并访谈公司相关负责人，和晶信息主要从事嵌入式软件的开发，为标的公司生产的智能控制器提供配套的嵌入式软件。上列表格中的 2 项软件著作权虽然名称带有 APP 字样，主要是因为智能控制器中软件功能的实现需要在外部的 APP 程序上进行操控，因此在命名时，为了显著体现软件的主要功能及应用环境，才会在软件名称中显著标明“基于 APP”、“使用 APP 移动支付的”。此种命名并非表明上述 2 个软件著作权是 APP，与 APP 存在显著区别。
根据标的公司提供的资料并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）以及通过微信等互联网平台查询，标的公司及子公司名下无其他网站、APP 等互联网平台，也不涉及参与提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务。
除上述和晶信息 2 项软件著作权名称中带有 APP 字样外，标的公司及子公司安徽和晶及和晶信息不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，不存在直接面向个人用户的情形。
2、上市公司其他合并报表范围内的子公司涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情况
根据与上市公司子公司相关负责人访谈、并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）以及通过微信等互联网平台查询，上市公司其他合并报表范围内的子公司拥有的互联网载体情况如下：
序号 | 运营单位 | 载体名称 | 类型 | 主要功能/状态 |
1 | 江苏中科新瑞科技股份有限 公司 | xxxx.xxx | 域名 | 公司官网，企业展示 |
2 | 无锡晶安智慧科技有限公司 | xxxxxx-xxxxx.xx | 域名 | 公司官网，企业展示 |
xxxxxxxxx.xxx | 域名 | |||
218.90.173.66 | 域名 | |||
218.90.184.178 | 域名 | |||
61.160.70.98 | 域名 | |||
58.215.19.114 | 域名 | |||
58.215.19.178 | 域名 | |||
58.214.20.170 | 域名 |
中科新瑞、无锡晶安智慧科技有限公司（以下简称“晶安智慧”）所有的域名互联网载体为公司官网，主要用于企业展示，并非用于互联网平台进行经营，不存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情形，不存在直接面向个人用户。
3、参股公司涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情况
（1）北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）
根据环宇万维提供的资料、相关负责人的访谈并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）以及通过微信等互联网平台查询，环宇万维的业务主要由其子公司北京环宇智慧树科技有限公司开展，主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件和安防类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。截至本补充法律意见书出具之日，参股公司环宇万维及其相关子公司拥有的互联网载体如下：
序号 | 运营单位 | 载体名称 | 类型 | 主要功能/状态 |
1 | 北京环宇万维科技有限公司 | xxxxxx.xxx.xx | 域名 | 公司介绍、产品介绍和人事招募等信息 |
2 | 北京环宇万维科技有限公司 | xxxxxx.xxx | 域名 | |
3 | 北京环宇万维科技有限公司 | xxxx.xxx | 域名 | |
4 | 北京环宇智慧树科技有限公司 | xxxxxxxx.xxx | 域名 | 公司介绍、产品介绍 和人事招募等信息 |
5 | 北京环宇智慧星科技有限公司 | xxxxxxxxxxxx.xxx | 域名 | 公司介绍 |
6 | 北京环宇智慧树科技有限公司 | 智慧树园丁版 | APP | 幼儿园教师和管理 人员平台 |
7 | 北京环宇智慧树科技有限公司 | 智慧树家长版 | APP | 幼儿园家长登录端 |
8 | 北京环宇智慧果科技有限公司 | 我的智慧树 | APP （IOS 平台） | 已停止更新和运营 |
9 | 北京环宇智慧果科技有限公司 | 园所直播 | APP （IOS 平台） | 已停止更新和运营 |
10 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧树幼教云平台 | 微信公众号 | 已停止更新和运营 |
11 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧树育儿 | 微信公众号 | 已停止更新和运营 |
12 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧树客服中心 | 微信公众号 | 服务已经备案的各 地合作伙伴用户 |
13 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧树亲子游 | 微信小程序 | 已经停止运营 |
14 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧消防园所端 | 微信小程序 | 已经停止运营 |
15 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧购微商城 | 微信小程序 | 已停止运营 |
16 | 北京环宇智慧树科技有限公司 | 智慧树 | 抖音平台 | 已停止运营 |
17 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧树园长大学 | 微博 | 公司介绍、宣传 |
18 | 北京环宇万维科技有限公司 | 智慧树云平台 | 微博 | 公司介绍、宣传 |
环宇万维使用的域名均用于公司介绍、产品介绍；APP 产品“智慧树园丁端”主要是面向使用环宇万维信息系统的幼儿园老师及管理人员；“智慧树家长端”系前者的配套产品，主要服务于特定人群，即面向已经使用环宇万维系统的幼儿园在册学生的家长，主要提供家园信息互动服务，不直接面向个人用户进行推广和销售，若用户只是单独下载家长版 APP，没有获得老师定向授权，则无法正常使用家长版 APP 的相关功能；由此可见环宇万维构建的幼教云平台由后台信息管理系统、智慧树 APP（园丁版、家长版）一并构成了家园信息互动的产品闭环，确保了用户的隐私安全。其他注册在第三方互联网平台上的账号，包括微信公众号、微信小程序、微博等，均主要用于宣传公司的企业形象和介绍相关业务。
经核查，环宇万维的自有 APP 相关业务情况为：
企业 名称 | 主要业务模式 | 主要产品、用户及业务收入 |
环宇万维 | 主要由其子公司北京环宇智慧树科技有限公司开展，主营业务为设计、开发、推广运营幼儿园信息化管理软件和安防类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。 环宇万维构建的幼教云平台业务的开展方式：当特定幼儿园采购了环宇万维提供的园务管理信息化集成系统以及部分可选的安防硬件设备后；基于该系统，环宇万维提供了智慧树APP（园丁版、家长版）的使用权限，幼儿园老师可以使用智慧树 APP（园丁版）进行各项班级事务管理，由幼儿园老师定向授权后，学生家长才能注册并正常使用智慧树APP（家长版）的各项功能，包括查看及下载孩子在校表现 情况及动态视频等。 | 、 1、主要涉及自有APP产品为：智慧树APP （园丁版、家长版）截至日前，覆盖活跃使用幼儿园注1所约为2万家。 2、自产品发布以来，累计注册用户数注 24,696.11万，年度月活平均值251.36万人 年度日活平均值69.5万人。 3、2021年环宇万维实现营收为4,086.6万元。 |
注 1：活跃使用幼儿园指每日均有用户进行过登录行为的幼儿园数量汇总； 注 2：累计注册用户数指下载产品并通过手机号进行了有效注册的用户数量。
综上，环宇万维现有业务存在通过运营自有网站、自有 APP 以及通过其他
互联网平台进行企业宣传的情况，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、 APP 等互联网平台相关业务的情形，环宇万维 APP 产品面向幼儿园老师及管理人员（“智慧树园丁端”）及幼儿园在册学生的家长（“智慧树家长端”）等特定人群，不存在直接面向个人用户的情形。
（2）福建智趣互联科技股份有限公司（以下简称“智趣互联”）
根据智趣互联提供的资料、相关负责人的访谈并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）以及通过微信等互联网平台查询，智趣互联的业务为幼儿园等机构提供教职人员的综合课程服务及配套多媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑等。截至本补充法律意见书出具之日，参股公司智趣互联注册并使用的互联网站、APP等互联网平台如下：
序号 | 运营单位 | 载体名称 | 类型 | 主要功能/状态 |
1 | 福建智趣互联科技股份有限 | 域名 | 公司官网，宣 |
公司 | 传和企业展示 | |||
2 | 福建智趣互联科技股份有限 公司 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 域名 | 内部链接 |
3 | 福建智趣互联科技股份有限 公司 | xxxxxxxxx.xx | 域名 | 内部链接 |
4 | 福建智趣互联科技股份有限 公司 | xxxx00.xxx | 域名 | 内部链接 |
5 | 福建智趣互联科技股份有限公司 | 智信学堂 | 微信公众号 | 丰富老人课堂的服务展示和 资讯 |
6 | 福建智趣互联科技股份有限公司 | MyEnglish 官微 | 微信公众号 | 提供相关幼儿课程介绍及教 育资讯等。 |
7 | 福建智趣互联科技股 份有限公司 | 小花匠 | 微信公众号 | 小花匠相关信 息发布 |
8 | 福建智趣互联科技股份有限公司 | 智趣互联 | 微信公众号 | 智趣互联官方公众号，提供企业相关资 讯。 |
9 | 福建智趣互联科技股 份有限公司 | 学习强园 | 微信公众号 | 学习强园相关 信息发布 |
10 | 福建智趣互联科技股 份有限公司 | 小花匠 | 微信小程序 | 幼儿好习惯红 花激励系统 |
11 | 福建智趣互联科技股份有限公司 | 学习强园 | 微信小程序 | 老师学习打卡的公益教育系 统 |
12 | 福建智趣互联科技股 份有限公司 | 智趣互联 | 微博 | 企业宣传与展 示 |
经核查，智趣互联自有 APP 相关业务情况为：
企业名称 | 主要业务模式 | 主要产品、用户及业务收入 |
有伴科技 | 为幼儿园等机构提供教职人员的综合课程服务及配套多媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑等。该点读笔平板电脑产品主要是嵌入公司自主开发的相关音频及视频内容，不涉及用户注册。 目前公司产品中涉及到用户注册的是 小花匠产品，一款供老师使用针对学 | 1、2021年营收为884.72万元。2021年，实现销售平板电脑1319台，点读笔11,299支。 2、小花匠产品自2021年上线以来，累计注册用户数量为3,351，实现营收18.14万元。 |
企业名称 | 主要业务模式 | 主要产品、用户及业务收入 |
生习惯进行分析的工具类小程序，主要销售对象为幼儿园。该产品通过微信小程序方式进行注册使用；用户使用微信账号进行注册，注册用户为老师、家长两类；公司后台仅对用户注 册账号进行存储管理。 |
经核查，智趣互联所有的域名、微信公众号及微博等互联网载体主要用于宣传和企业展示及资讯，并非用于互联网平台进行经营，不存在提供、参与运营网站、APP 等互联网平台相关业务的情形，不存在直接面向个人用户的情形。
（3）深圳市有伴科技有限公司（以下简称“有伴科技”）
根据有伴科技提供的资料、相关负责人的访谈并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）以及通过微信等互联网平台查询，有伴科技的业务为围绕自有 IP“小伴龙”，深入研发、制作并销售各类儿童启蒙数字化产品，主要包括“小伴龙APP”“小伴龙玩数学”、“小伴龙拼音”、 “小伴龙识字”等系列 APP 应用。截至本补充法律意见书出具之日，参股公司有伴科技注册并使用的互联网站、APP 等互联网平台如下：
序号 | 运营单位 | 载体名称 | 类型 | 主要功能/状态 |
1 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxx.xxxxxx | 域名 | 备份域名 |
2 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxxxxxxxxx.xxx | 域名 | 产品系统接口服 务 |
3 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxx.xxxx | 域名 | 备用域名 |
4 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxx.xxx | 域名 | 备份域名 |
5 | 深圳市有伴科技有限公司 | xxxxxx.xxx | 域名 | 公司的企业门户网站，介绍产品信 息 |
6 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxx.xxxx | 域名 | 备份域名 |
7 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxxxxxxxxxx.xxx | 域名 | 备份域名 |
8 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxxxxxxxxx.xxx | 域名 | 备份域名 |
9 | 深圳市有伴科技有限 公司 | xxx.xxxx | 域名 | 备份域名 |
10 | 深圳市有伴科技有限公司 | xxxxxxxxxxx.xxx | 域名 | 公司的企业门户 网站，介绍产品信息 |
11 | 深圳市有伴科技有限公司 | xxxxxxxx.xxx | 域名 | 公司的企业门户网站，介绍产品信 息 |
12 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
13 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙玩数学 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
14 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙拼音 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
15 | 深圳市有伴科技有限公司 | 小伴龙识字 | APP | 儿童启蒙益智类应用程序 |
16 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙英语 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
17 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙儿歌 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
18 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙学口算 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
19 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙认数字 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
20 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙加减法 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
21 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙海洋世界 | APP | 儿童启蒙益智类 应用程序 |
22 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 龙妈日记 | 微信公众号 | 小伴龙家长服务 号，交流育儿知识 |
23 | 深圳市有伴科技有限公司 | 小伴龙 | 微信公众号 | 小伴龙 IP 微信官方服务号，小伴龙 IP 推广及应用 |
24 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙动画屋 | 微信小程序 | 已停用 |
25 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙优学 | 微信小程序 | 小伴龙亲子陪伴 学习小程序 |
26 | 深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙亲子 | 微信小程序 | 小伴龙亲子互动 学习小程序 |
27 | 深圳市有伴科技有限公司 | 垃圾投进去 | 微信小程序 | 小伴龙垃圾分类学习小程序 |
28 | 深圳市有伴科技有限公司 | 小伴龙学堂 | 微信小程序 | 已停用 |
29 | 深圳市有伴科技有限公司 | 小伴龙 | 抖音 | 小伴龙 IP 在抖音的官方账号，小伴龙 IP 系列短视频 内容 |
30 | 深圳市有伴科技有限公司 | 小伴龙 | 微博 | 小伴龙 IP 介绍、宣传 |
有伴科技使用的域名主要用于企业门户网站及相关产品信息的介绍；开发的 “小伴龙”系列 APP 儿童启蒙益智类应用程序，主要面向学龄前儿童；在第三方互联网平台注册的微信小程序、抖音、微博账号等，主要用于企业宣传、“小伴龙”IP 系统产品的推广。
“小伴龙”系列 APP 儿童启蒙益智类应用程序，通过各大 APP 应用商城面向终端手机用户，提供免费类及收费类儿童启蒙益智原创内容，涉及趣味识字、儿歌、认数字等相关内容。有伴科技现有业务存在通过提供、参与运营自有网站、自有 APP 直接面向个人用户的情况以及通过其他互联网平台进行企业宣传和自有 IP 系列产品推广的情况；不存在提供、参与或与客户共同运营互联网平台等相关业务的情形。
经核查，有伴科技自有 APP 相关业务情况为：
企业名称 | 主要业务模式 | 主要产品、用户及业务收入 |
有伴科技 | 致力研发优质的儿童启蒙应用，主要产品为小伴龙系列APP，包括小伴龙 APP，小伴龙玩数学APP，小伴龙识字 APP，小伴龙拼音APP。 | 1、主要涉及自有APP产品为：小伴龙玩数学APP，小伴龙识字APP，小伴龙拼音APP 2、截至2021年12月，累计下载用户约为 2.5亿，2021年峰值日活跃用户数为182 万。3、2021年有伴科技实现营收为 3,058.05万元。 |
综上所述，本所律师认为，标的公司及子公司、上市公司合并报表范围内的其他子公司及参股公司环宇万维、智趣互联不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，不存在直接面向个人用户的情形；参股公
司有伴科技不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台相关业务，但存在直接面向个人用户的情形。
（二）说明标的公司及子公司、参股公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，如是，请说明是否取得相应资质或已征求相关主管部门意见，提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属及是否存在本地化情况，是否存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
1、标的公司及子公司
标的公司和晶智能及子公司的主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，主要产品主要应用于家电、汽车电子及其他行业（通讯、工业控制、新兴消费电子等）。报告期内，标的公司及子公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
2、上市公司其他子公司
报告期内，上市公司其他相关子公司均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
3、参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，参股公司的主要产品及服务如下：
公司名称 | 主要产品 | 服务 |
北京环宇万维科技有限公司 | 幼儿园信息化管理软件包括“智慧树”APP（园丁版、家长版）等；幼儿园 安防类硬件； | 为幼儿园提供教育信息化系统集成服务及安防产品，为幼儿园老师、学生家长打造闭环的家园 互动手机应用程序 |
福建智趣互联网科技股份有限公司 | 幼教课程相关培训材料及教具；嵌入内容式电子类启蒙教具，包括点读 笔、平板电脑等 | 为幼儿园提供教育信息化软件服务、幼教课程培训材料及配套教具；为儿童提供点读笔、平板 电脑等产品 |
深圳市有伴科技有限公司 | “小伴龙”系列 APP | 各类型儿童启蒙益智类应用程 序 |
参股公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，但存在收集、存储个人数据的情形。具体如下：
公司名称 | 收集、存储个人数据 的渠道 | 收集、存储个人数据 的内容 | 收集、存储个人数据 的用途 |
北京环宇万维科技有 限公司 | 智慧树APP | 手机号码 | 身份验证 |
福建智趣互联网科技 股份有限公司 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
深圳市有伴科技有限 公司 | 小伴龙系列APP | 手机号码/微信账号、 头像、昵称等 | 身份验证 |
①环宇万维
环宇万维主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件及安防类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案，服务对象主要为幼儿园。环宇万维收集上述个人数据主要是为了身份验证，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。
个人用户在登录注册“智慧树”APP 前，根据智慧树会员服务条款的提示，相关会员已知悉个人的手机号码将用于验收身份进行注册，虽未明确约定相关个人数据的所有权归属，但个人已同意并把手机号码作为注册登记使用，环宇万维已获得个人用户对其手机号码的授权或使用许可。
上述数据存储于腾讯云服务器，未将其收集的数据存储在其他本地数据库中，不存在本地化的情况。不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
②智趣互联
智趣互联主营业务为向幼儿园等机构提供教职人员的综合课程培训服务及配套多媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑等，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
③有伴科技
有伴科技主营业务为围绕自有 IP“小伴龙”，深入研发、制作并销售各类儿童启蒙数字化产品，主要包括“小伴龙APP”、“小伴龙玩数学”、“小伴龙拼音”、“小伴龙识字”等系列 APP 应用。有伴科技收集上述个人数据主要是为了对注册用户进行身份认证。不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的
情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。
个人用户在登录注册“小伴龙”APP 前，已知悉个人的手机号码/微信账号将用于验收身份进行注册，虽未明确约定相关个人数据的所有权归属，但个人已同意并把手机号码/微信账号作为注册登记使用，有伴科技已获得个人用户对其手机号码的授权或使用许可。
上述数据存储于xx云服务器，未将其收集的数据存储在其他本地数据库中，不存在本地化的情况。不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
综上，本所律师认为，标的公司及子公司、上市公司合并报表范围内的其他子公司及参股公司智趣互联不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；参股公司环宇万维及有伴科技存在收集、存储个人数据的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，收集及存储个人数据无需取得相关资质，不存在违法违规收集、存储、使用、传输个人信息等情况。
（三）说明标的公司及子公司、参股公司是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
1、标的公司及子公司、参股公司不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定：（1）互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
（1）环宇万维不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
环宇万维构建的幼教云平台业务是为幼儿园提供园务管理信息化集成系统，同时涉及提供幼儿园安防硬件及联网管理、幼儿园与家长之间闭环的家园互动服务，以及由此衍生出来的各项由环宇万维基于自身技术和产品研发提供的增值收费服务。基于该系统，环宇万维提供了智慧树 APP（园丁版、家长版）的使用，这是建立在幼儿园先行采购了环宇万维幼儿园信息化集成系统后，幼儿园老师才能正常使用智慧树 APP（园丁版）各项功能，受幼儿园老师定向授权后，学生家长才能注册并正常使用智慧树 APP（家长版）的各项功能。由此可见，环宇万维构建的幼教云平台是一个闭环的家园共享信息系统，不属于“通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”所定义的互联网平台。
环宇万维主要通过代理商模式覆盖各地幼儿园，为幼儿园提供信息系统集成及安防硬件一体化服务方案。所以，环宇万维不属于“向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”所定义的平台经营者。
环宇万维拥有的自有域名，在微信、微博等互联网平台上注册的账号及发布的各种视频和文字内容，主要用于宣传企业形象和展示产品资讯。所以，环宇万维不属于“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”所定义的平台内经营者。
综上，环宇万维不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（2）智趣互联不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
智趣互联的主要销售模式为通过经销商渠道向幼儿园或个人用户进行产品 销售，不涉及线上销售方式。所以，智取互联不涉及“互联网平台，是指通过网 络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以 此共同创造价值的商业组织形态”中的互联网平台；也不属于“向自然人、法人 及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；”所定义的平台经营者。
智趣互联拥有的自有域名，在微信公众号、微博等互联网平台上注册的账号及发布的各种视频和文字内容，主要用于宣传和企业展示及资讯。所以，智趣互
联不属于“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”所定义的平台内经营者。综上，智趣互联不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（3）有伴科技不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
小伴龙系列 APP 产品是基于有伴科技自有 IP“小伴龙”原创开发的儿童启蒙益智类手机应用程序，在各大应用市场中均分类为儿童类或儿童教育类。小伴龙系列 APP 产品均不涉及双边或多边主体，属于典型的嵌入式内容 APP 产品，所以不属于“通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态”所定义的互联网平台。
有伴科技的主营业务是围绕自有 IP“小伴龙”开发各类儿童启蒙益智类 APP，公司属于较典型的产品型公司，主要商业模式为原创内容和产品矩阵的开发，盈利模式主要依赖广告收入和为会员提供原创内容服务，而非收取第三方商户入驻费用等。所以，有伴科技不属于“向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”所定义的平台经营者。
有伴科技拥有的自有域名，在微信、抖音等互联网平台上注册的账号及发布的各种视频和文字内容，主要用于宣传企业形象和展示产品资讯。所以，有伴科技不属于“在互联网平台内提供商品或者服务的经营者”所定义的平台内经营者。
综上，有伴科技不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》中规定的“平台经济领域经营者”。
2、标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关法律规定根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的
规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
根据《反垄断法》的规定，垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
①与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；限
制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
②与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
根据《反垄断法》第十七条的规定，市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
根据《反垄断法》第十八条的规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依 据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；该经 营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；其 他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
根据《反垄断法》第十九条的规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
（2）标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
①标的公司及子公司
和晶科技主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，智能制造业务的运营主体为标的公司。
标的公司及子公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，产品主要应用在家电、通讯、汽车等领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所处行业为制造业（C）电气机械和器材制造业。结合公司具体业务，标的公司属于智能控制器产品细分行业。
经核查本次交易的草案等相关资料，目前由于智能控制器定制化、应用分散，且产品迭代快，因此中游制造环节很难出现覆盖全行业的绝对龙头，竞争格局较为分散、竞争较为激烈，整体智能控制器行业并不存在明显集中的情况。
我国智能控制器市场规模不断增长，2020 年达到约 2.3 万亿元，和晶科技主要竞争对手为拓邦股份（002139）、和而泰（002402）、朗科智能（300543）、贝仕xx（300822）等上市公司，中国智能控制器市场占有率情况如下：
2020 年智能控制器行业主要公司市场占有率（单位：%）
数据来源：前瞻产业研究院
据此可知，和晶科技在中国智能控制器市场占有率为 0.07%，且智能控制器市场占有率较为分散，行业内竞争者较多。和晶科技参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
②上市公司其他子公司
智能信息化解决方案及服务作为上市公司营收第二位的业务板块，主要由中
科新瑞智慧城市下的系统集成业务、无锡晶安智慧科技有限公司智慧安全业务构成。
数据来源：智研咨询
近年来我国系统集成行业规模不断壮大，2020 年市场规模约为 1.6 万元，市场占有率较为分散，行业内竞争者较多。公司 2020 年系统集成业务板块的营收
为入 16,152.32 万元，占比很小。中科新瑞、无锡晶安智慧科技有限公司参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
③参股公司
经核查，参股公司的主营业务如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 环宇万维 | 主要由其子公司北京环宇智慧树科技有限公司开展，主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件硬件产品，为全国幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决 方案。 |
2 | 有伴科技 | 致力研发优质的儿童启蒙产品，其旗下的主产品为小伴龙 APP，包括“小伴龙动画屋”、“小伴龙儿歌”、“小伴龙拼音” 等 |
3 | 智趣互联 | 为幼儿园等机构提供教职人员的综合课程服务及配套多媒 体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用品，主要包括点读笔、平板电脑等。 |
参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联均从事与幼儿启蒙相关的服务或产
品销售。
环宇万维作为“智慧树”系列 APP 的运营方、有伴科技作为“小伴龙”系列 APP 的运营方，在行业内有一定的知名度。
2021 年 4 月儿童启蒙类 APP 活跃用户 TOP10
排名 | APP 名称 | 目前所属公司 | 活跃用户 （万） | 领域渗透率 （%） | 活跃用户环比增幅 （%） | 活跃用户同比增幅 （%） | |
1 | 儿歌多多 | 北京多宝灵动 科技有限公司 | 1178.66 | 15% | -5% | 11% | |
2 | 掌通家园 | 厦门神州鹰软 件科技有限公 司 | 1097.14 | 14% | -9% | 68% | |
3 | 儿歌点点 | 北京萌宝科技 有限公司 | 729.37 | 9% | -8% | -16% | |
4 | 宝宝巴士 （福州智 永） | 福州智永信息 科技有限公司 | 498.65 | 6% | 6% | 24% | |
5 | 贝乐虎儿歌 | x擎网络科技 （上海）有限公司 | 490.09 | 6% | 11% | 48% | |
6 | 宝宝巴士儿歌 | 福州智永信息 科技有限公司 | 395.66 | 5% | 16% | 10% | |
7 | xx讲故事 | 北京凯声文化 传媒有限责任 公司 | 348.43 | 5% | 1% | -5% | |
8 | 贝瓦儿歌 | 芝兰玉树（北 京）科技股份有限公司 | 315.30 | 4% | 5% | 11% | |
9 | 小伴龙 | 深圳市有伴科 技有限公司 | 311.09 | 4% | -5% | -46% | |
10 | 智慧树 | 北京环宇万维 科技有限公司 | 277.28 | 4% | -5% | 99% | |
数据来源：易观千帆、蓝鲸教育、证券之星
据此可知，参股公司环宇万维、有伴科技领域渗透均为 4%，行业内竞争者较多，面对如此激烈的儿童启蒙类 APP 市场竞争和较为分散、充分的竞争格局，很难形成支配地位。
与此同时，环宇万维、有伴科技、智趣互联 2021 年的营收分别为 4,086.60
万元、 3,058.05 万元、 884.72 万元，相比环宇万维、有伴科技行业占比和营收金额，智趣互联在幼儿园信息化及幼儿启蒙教学教具市场占有率更低。
因此，参股公司在其所属行业的规模较小，资产规模、经营规模以及市场占有率在相关市场中并不具备市场支配地位，不具备控制市场价格或其他交易条件的能力，相关行业均为市场化竞争行业，市场竞争程度较为激烈，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联参与行业竞争公平有序、合法合规，并不具备控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
报告期内标的公司及子公司、参股公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司及子公司、参股公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当的竞争情形。
3、公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及子公司、参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式
取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。因此，公司不存在规定的经营者集中的情形。
（四）说明标的公司幼教云平台业务及参股公司的具体业务模式及开展情况，是否取得相应资质或符合相关行业政策的规定，标的公司及子公司、参股公司是否涉及其他教育类资产，如是，请论证相关业务的合规性。
1、标的公司幼教云平台业务及参股公司的具体业务模式及开展情况
x次交易标的公司为和晶智能，标的公司及子公司未涉及幼教云平台业务。参股公司环宇万维、智趣互联、有伴科技的具体业务模式及开展情况如下：
序 号 | 企业名称 | 业务模式 | 开展情况 |
1 | 环宇万维 | 主要由其子公司北京环宇智慧树科技有限公司开展，主营业务为设计、开发、推广、运营幼儿园信息化管理软件和安防类硬件产品，为幼儿园提供园务管理和家园共育信息化整体解决方案。 环宇万维构建的幼教云平台业务的开展方式：当特定幼儿园采购了环宇万维提供的园务管理信息化集成系统以及部分可选的安防硬件设备后；基于该系统，环宇万维提供了智慧树APP（园丁版、家长版的使用权限，幼儿园老师可以使用智慧树APP（园丁版）进行各项班级事务管理，由幼儿园老师定向授权后，学生家长才能注册并正常使用智慧树APP （家长版）的各项功能，包括查看及下载孩子在校表现情况及动态视频等。 若用户只是单独下载家长版APP，没有获得老师定向授权，则无法正常使用家长版APP的相关功能。由此可见环宇万维构建的幼教云平台由后台信息管理系统、智慧树APP（园丁版、家长版）一并构成了园家信息互动的产品闭环，确保了用户的隐私安 全。 | 1、主要涉及自有APP产品为：智慧树APP（园丁版、家长版） 截至日前，覆盖活跃使用幼儿园所注1约为2万家。 2、自产品发布以来，累计注册用户数注24,696.11万， 年度月活平均值 251.36万人，年度日活平均值69.5万人。 3、2021年营收4,086.6万 元。 |
2 | 有伴科技 | 致力研发优质的儿童启蒙应用，主要产品为小伴龙系列APP，包括小伴龙APP，小伴龙玩数学APP，小伴龙识字APP，小伴龙拼音APP等。 | 1、主要涉及自有APP产品为： 小伴龙APP，小伴龙玩数学APP，小伴龙识字APP小伴龙拼音APP。 2、截至2021年12月，累计下载用户约为2.5亿， 2021年峰值日活跃用户 数为182万。 |
序 号 | 企业名称 | 业务模式 | 开展情况 |
3、2021年有伴科技营收 为3,058.05万元。 | |||
为幼儿园等机构提供教职人员的综合课程服务及配 | 1、2021年营收为884.72万元。2021年，实现销售平板电脑1319台，点读笔 11,299支。 2、小花匠产品自2021年上线以来，累计注册用户数量为3,351，实现营收 18.14万元。 | ||
套多媒体设备；研发、制造并销售儿童启蒙学习用 | |||
品，主要包括点读笔、平板电脑等。该点读笔、平 | |||
板电脑产品主要是嵌入公司自主开发的相关音频及 | |||
视频内容，不涉及用户注册。 | |||
3 | 智趣互联 | 目前公司产品中涉及到用户注册的是小花匠产品， | |
一款供老师使用针对学生习惯进行分析的工具类小 | |||
程序，主要销售对象为幼儿园。该产品通过微信小 | |||
程序方式进行注册使用；用户使用微信账号进行注 | |||
册，注册用户为老师、家长两类；公司后台仅对用 | |||
户注册账号进行存储管理。 |
注 1：活跃使用幼儿园指每日均有用户进行过登录行为的幼儿园数量汇总； 注 2：累计注册用户数指下载产品并通过手机号进行了有效注册的用户数量。
2、资质取得情况
序 号 | 企业名称 | 资质名称 | 资质编号 | 期限 | 发证机关 |
1 | 北京环宇万维 科技有限公司 | 出版物经营许可证 | 新出发京批字第直 160156号 | 2022.3.28-20 26.4.30 | 北京市新闻出 版局 |
2 | 北京环宇万维 科技有限公司 | 广播电视节目制作 经营许可证 | （京）字第07631号 | 2021.4.25- 2023.4.24 | 北京市广播电 视局 |
3 | 北京环宇万维 科技有限公司 | 增值电信业务经营 许可证 | xB2-20180109 | 2018.1.10-20 23.1.10 | 北京市通信管 理局 |
4 | 北京环宇智慧 树科技有限公司 | 增值电信业务经营许可证 | 京B2-20200390 | 2020.3.11- 2025.3.11 | 北京市通信管理局 |
5 | 北京环宇智慧树科技有限公 司 | APP信息安全证书 | CVERC/APPRZ 020-2020-YS | 有效期至： 2022.11.19 | 国家计算机病毒应急处理中 心 |
6 | 北京环宇智慧树科技有限公 司 | 信息系统安全等级保护备案证明 | 11010513003-19001 | 备案日期： 2019.12.31 | 北京市公安局朝阳分局 |
7 | 深圳市有伴科 技有限公司 | 增值电信业务经营 许可证 | 粤B2-20140442 | 2019.12.15- 2024.12.15 | 广东省通信管 理局 |
8 | 深圳市有伴科 技有限公司 | 网络文化经营许可 证 | 粤网文〔2019〕 4421-1040号 | 2019.8.20- 2022.8.19 | 广东省文化和 旅游厅 |
9 | 深圳市有伴科 | 出版物经营许可证 | 新出发深零字第 | 2021.6.1-202 | 深圳市南山区 |
技有限公司 | C0367号 | 6.5.31 | 新闻出版局 | ||
10 | 深圳市有伴科 技有限公司 | 广播电视节目制作 经营许可证 | （粤）字第02943号 | 2021.4.1-202 3.3.31 | 广东省广播电 视局 |
11 | 福建智趣互联科技股份有限 公司 | 增值电信业务经营许可证 | 闽B2-20220035 | 2022.1.11- 2027.1.11 | 福建省通信管理局 |
12 | 福建智趣互联 科技股份有限公司 | 网络文化经营许可证 | 闽网文﹝2020﹞ 0860-045号 | 2020.3.24- 2023.3.23 | 福建省文化和旅游厅 |
13 | 福建智趣互联科技股份有限 公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | （闽）字第00190好 | 2021.4.1-202 3.3.31 | 福建省广播电视局 |
14 | 福建智趣互联 科技股份有限公司 | 出版物经营许可证 | 新出发鼓文出字第104号 | 2018.1.15-20 23.12.31 | 福州市鼓楼区 文化体育和旅游局 |
参股公司环宇万维及所从事的幼教云平台业务，智趣互联、有伴科技从事的相关业务均已经取得了相应的资质，相关业务资质符合相关行业政策的规定；上述参股公司均不涉及学科类教育及学科类培训相关资质及开展相关业务。
3、标的公司及子公司、参股公司是否涉及其他教育类资产，如是，请论证相关业务的合规性
根据标的公司及子公司、参股公司环宇万维、有伴科技、智趣互联的经营范围及相关业务合同、近两年的审计报告，结合其业务及资质，环宇万维、有伴科技、智趣互联除前述实际业务外，未从事学科类教育、学科类培训业务，也未获得学科类培训的相关者资质，不涉及其他教育类资产。
除上述情况外，上市公司其他子公司及参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
公司名称 | 上市公司持股情况 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉 及教育 类业务 |
北京和晶宏智产业投资有限公司 | 100.00% | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批 | 投资管理 | 否 |
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | ||||
深圳市和晶教育发展有限公司 | 100.00% | 一般经营项目是：电子商务；教育软件、 计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；文化用品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；首饰、工艺品（象牙制品除外）批发、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无 | 软件 | 否 |
江苏中科新瑞科技股份有限公司 | 100.00% | 软件开发；信息系统集成；计算机维护；通信器材、计算机及办公设备、仪器仪表、电子产品及通信设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；利用自有资金对外投资；电子与智能化工程专业承包（二级）；社会公共安全设备及器材、环境保护专用设备、信息安全设备、电子产品的设计、开发、生产、销售、技术服务、安装、维修、咨询、代理、租赁；安全生产技术、消防安全技术服务与咨询；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通讯设备销售；电力电子元器件销售；文具用品批发；办公用品销售；纸制品销售；金属制品销售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；电线、电缆经营；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 软件开发 | 否 |
HODGENINTE RNATIONAL( | 100.00% | 贸易 | 暂未开 展业务 | 否 |
HK) LIM | ||||
深圳天枢投资合伙企业（有限合伙） | 100.00% | 一般经营项目是：创业投资：创业投资 业务；项目投资。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 投资管理 | 否 |
苏州兆戎空天创业投资合伙企业（有限合伙） | 58.14% | 创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 创业投资 | 否 |
苏州空空创业投资合伙企业 （有限合伙） | 51.60% | 创业投资、创业投资咨询及为创业企业 提供创业管理服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 创业投资 | 否 |
北京都市鼎点科技股份有限公司 | 37.21% | 矿用电器的制造（仅限分支机构经营）；技术开发、技术服务；产品设计；维修计算机；计算机系统的设计、集成、调试和管理；软件开发；基础软件服务；销售机械设备、仪器仪表、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询；旅游信息咨询；教育信息（不含中介服务）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 矿用电器的制造 | 否 |
陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司 | 25.00% | 广播电视信息网络的运营管理和维护；物业管理；打字、复印、传真服务；卷烟、雪茄烟的零售；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业 务、因特网接入服务业务；有线广播电视分配网的设计、施工；广告设计、制作与发布；计算机信息技术领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的开发及销售；计算机软件外包；网络工程的设计、技术服务与技术咨询；企业营销策划；企业形象设计；展览展示服务；市场调研；公关活动策划；商务信息咨询；化学药制剂、中成药、生化药品、抗生素、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、预包装食品、通讯产品、电气产品、电子产品、日用百货、五金交电、家用电器、针纺织品、家居用品、服装鞋帽、农副产品、化妆品、消毒用品、劳保用品、办公用品、玉器、珠宝首饰、工艺 礼品、机电设备、仪器仪表、金属材料、 | 广播电视信息网络的运营管理和维护 | 否 |
阀门管道、石材、电线电缆、建筑材料、钢材、装修材料、图书、期刊的批发及零售；代订车船票、机票；洗衣服务；家政服务；房产中介服务；房地产开发；管道工程、安防工程设计、施工；天然气设备销售；场地租赁；煤炭及焦煤（无仓储，不含现场交易）、贵金属的销售；机械设备租赁；化肥、种子销售；农业生产资料销售；系统内职（员）工培训。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | ||||
深圳市和晶智慧科技有限公司 | 24.00% | 一般经营项目是：电子商务；教育软件、计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运营维护；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；经济信息咨询；旅游信息咨询；市场营销策划，企业管理策划，企业形象策划。公关策划；创意设计；教育咨询；会议服务；礼仪服务；文化艺术交流活动策划：展览展示策划；从事广告业务；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品销售；服装、纺织品、针织品、日用百货销售；文化用品、体育用品销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息安全设备制造；服务消费机器人制造；电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：增值电信业 务 | 软件 | 否 |
无锡晶安智慧科技有限公司 | 间接控股 | 信息技术开发、技术服务、技术转让；信息系统软硬件开发及应用；信息系统工程设计；系统集成；通讯设备、办公自动化设备、机械设备及配件的销售及设备租赁；消防设备、火灾报警设备、电气火灾监控设备、用电监测设备、消防应急照明设备、智能消防应急疏散设备、可燃气体探测器及控制设备、消防水泵控制设备、工业自动化控制设备及软件的研发、制造、销售、租赁及安装；物联网技术研发、无线终端设备、定位设备、电子产品的研发、设计、制造、销售、租赁、技术咨询及服务；安全生 产技术服务与咨询；消防安全技术服务与咨询；标牌制作与销售。（依法须经 | 信息技术开发 | 否 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||||
上海空和投资管理合伙企业 (有限合伙) | 间接参股 | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 投资管理 | 否 |
上海空天投资管理合伙企业 (有限合伙) | 间接参股 | 投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 | 投资管理 | 否 |
江苏睿xx软件有限公司 | 间接控股 | 计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 软件 | 否 |
山西广电智慧科技有限公司 | 间接参股 | 电子产品、计算机软件及网络技术的技术开发、技术咨询、成果转让；计算机软件开发；广播电视节目传送；广播电视信息网络的规划、建设；互联网信息服务；计算机信息系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）和存储服务；数字内容服务；城乡规划编制；建设工程：电子与智能化工程、通信工程；通信器材、计算机及办公设备、仪器仪表、电子产品及通信设备的销售；安防工程检验检测；特种设备检验检测；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 计算机软件、系统及硬件 | 否 |
睿合私募股权基金管理（深圳）有限公司 | 间接参股 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 投资管理 | 否 |
北京思宏安信息科技有限公司 | 间接参股 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 投资管理 | 否 |
深圳市慧晶教 育科技有限公司 | 间接参股 | 一般经营项目是：电子商务；计算机软 件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术 | 电子商 务、计算机软 | 否 |
咨询；集成电路设计、研发；其他:信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询 （不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。初级农产品批发、销售；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；文化用品、体育用品批发、销售；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；首饰、工艺品批 发、销售。，许可经营项目是：无 | 件 | |||
上海绿联智能科技股份有限公司 | 间接参股 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；广告发布；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；日用电器修理；社会经济咨询服务；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批发；物联网技术研发；软件开发；家用电器销售；制冷、空调设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 计算机软件、硬件 | 否 |
深圳前海梦创空间金融科技有限公司 | 间接参股 | 一般经营项目是：金融软件的技术开发；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）。 | 软件开发、投资咨询 | 否 |
上述所列示的公司均不涉及教育类资产。
综上，本所律师认为，标的公司及子公司、参股公司，上市公司及子公司、
参股公司未从事学科类教育、学科类培训业务，不涉及其他教育类资产。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》的签署页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师：xxx
负责人： xx x办律师：xxx
x办律师：xx
2022 年 6 月 13 日
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