证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-84
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-84
中国天楹股份有限公司
关于与越南富寿省建设厅签署 生活垃圾焚烧发电处置协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
2017 年 9 月 11 日，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 United Expert Investment Limited 公司（以下简称“联萃公司”）收到越南社会主义共和国富寿省人民委员会计划与投资厅发出的投资许可证，联萃公司获得越南富寿省扶宁县站坦社生活垃圾焚烧发电厂的投资许可，详见公司于 2017
年 9 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于收到投资许可证的公告》（公告编号:TY2017-80)。近日，联萃公司与瓯越资源与环境股份有限公司合资设立的富xxx环保能源有限公司（以下简称“乙方”或“富xxx”）与越南富寿省人民委员会授权委托的越南富寿省建设厅（以下简称“甲方”）签署了富寿省生活垃圾焚烧发电处置协议书（以下简称“本协议”）。根据越南相关法律法规及本协议约定，甲方授予乙方在特许经营期限及特许经营范围内独家投资、建设、运营、维护本生活垃圾处置项目。
一、协议风险提示
1、协议生效条件：经双方签署后生效。
2、协议类型：特许经营权协议。
3、协议的履行期限：有效期 50 年（从项目收到投资许可证 2017 年 9 月 11
日开始计算，即至 2067 年 9 月 11 日）。
4、协议的重大风险及重大不确定性：本协议履约期限较长，且所述项目尚 需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素。因越南的法律、政策、商业环境等均与中国存在较大 区别，在协议履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险，以及 存在受不可抗力影响造成的风险。
5、本协议签署后，尚需进行项目报批等相关手续，本协议的履行对公司 2017年度经营业绩不会构成重大影响，项目建成后，运营期收益将对公司以后年度经营业绩及公司运营规模等方面产生积极影响，公司将全力推动该项目实施。
二、协议双方基本情况介绍 1、甲方：越南富寿省建设厅代表人名称：xxx
职务：厅长
地址：富寿省越池市新民坊xxx路主营业务：政府机构，无主营业务。 2、乙方：富xxx环保能源有限公司代表人名称：季荣
地址：富寿省扶宁县站坦社
注册资本：307,665,000,000 越南盾（折合美金约为 13,500,000 美元）主营业务：处理及销毁非危险废弃物。
股东构成：公司控股子公司 United Expert Investment Limited（联萃公司）占比 95%；瓯越资源与环境股份有限公司占比 5%。
3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度公司及联萃公司均未与本协议签署甲方越南富寿省建设厅发生交易事项，也不存在关联关系。
4、履约能力分析：越南富寿省建设厅为政府机构，具备较强的履约能力。
三、协议主要内容
x项目旨在建设、运营生活垃圾焚烧发电厂处理富寿省生活垃圾，减少生活垃圾对环境造成的污染，改善景观，创造就业机会，为富寿省社会经济发展做出贡献。越南富寿省人民委员会授予富xxx在特许经营期内对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维护的独家权利，并由富xxx处理本项目的投融资、设计、建设、运营、维护等工作。协议主要内容如下：
（一）声明与保证 1、甲方声明和保证
（1）甲方保证特许经营区域范围内生活垃圾焚烧发电的唯一性，即在特许
经营期内，只能由乙方处置越南富寿省的全部的生活垃圾。
（2）为获得富寿省政府的批准，在乙方提交所需合格资料之后，甲方应积极行动为本项目取得所有需要的政府批准文件。
（3）越南富寿省政府为该项目提供担保，包含但不限于甲方涉及的本协议的履行义务，该担保中必须包含有确保乙方与购电方签订满足乙方条件的《购售电合同》的条款。
（4）甲方或政府授权机构确保乙方根据越南法律执行可供分配利润以股利形式支付给境外母公司。
2、乙方的声明和保证
（1）乙方加强环保治理与监测，烟气、废水排放，噪音、恶臭、飞灰控制等均达到越南国家标准，没有的参照投资方提供的标准执行。
（2）乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验，实施本项目并履行其在本协议下的每一项义务。
（二）协议的工作
1、特许经营权内容如下：
（1）投资、建设、运营和维护越南富寿省站坦社生活垃圾焚烧发电厂项目；
（2）焚烧、处理本协议中约定量的生活垃圾；
（3）按本协议规定免费使用土地；
（4）根据本协议收取相应的收益：根据约定收取垃圾处理费；利用垃圾焚烧余热发电并将电力上网（购电方收购上网电量并支付电费），获取售电收入。
2、项目所在地：越南富寿省扶宁县站坦社
3、项目规模：垃圾日处理量为 1000 吨/天；分成两期：第一期 500 吨/天；
第二期 500 吨/天。
4、项目垃圾供应保底量（按每月平均计算）：甲方保证第一期项目商业运营期内的垃圾供应保底量为 500 吨/天；第二期项目商业运营期内的垃圾供应保底
量为 500 吨/天；累计保底量应达到 1000 吨/天。
（三）甲方的权利和义务
1、根据本协议或越南法律现行规定监督、检查（随机或定期）乙方工作实施的情况，并根据本协议约定进行验收。
2、为项目分配明确的土地，确保项目用地按时到位，并使乙方获得土地使用权证书。
3、负责垃圾焚烧发电厂红线范围外项目相关配套设施的投资、建设工作以及相应土地征用和拆迁及施工协调。
4、甲方负责将越南富寿省范围内的生活垃圾收集并运送至垃圾焚烧发电厂并承担运输费用。
5、根据越南现行投资法规定，甲方保证协助乙方及其外资股东外汇的可获得性、可转换性、可转让性以及外汇能够及时汇出，为乙方及其外资股东提供外汇保护。
（四）乙方的权利和义务
1、项目特许经营期间享受土地免租金。
2、出于本项目融资的目的，乙方可以对本项目的资产、设施、设备和其他资产权利进行抵押或质押。
3、乙方有权拒绝接受不可接受的垃圾。
4、乙方应按照本协议约定的相关规范和标准，以本项目通过审批的环境影响报告书、可行性研究报告规定的建设标准为基础，进行本项目的初步设计和施工图设计。
5、负责完成垃圾焚烧发电工程的建设，并确保项目工程的设计与施工方案符合相关规范和标准的要求，并取得审批机关的批准。
6、确保垃圾焚烧发电厂环保排放标准按照越南标准执行，没有的参照投资者提供的标准执行。
（五）协议的生效与期限：
本协议自双方签署后生效，有效期自签署本协议至 2067 年 9 月 11 号。
（六）违约责任
1、甲方违约及赔偿
在本协议期间，除不可抗力或乙方责任外
1.1 甲方不能按照本协议约定的时间完成提供土地、接通水、电等乙方开工所必须且应由甲方完成之条件的，则乙方的开工日、完工日、本协议约定的特许经营期限顺延，顺延时间与甲方延误时间相同。
1.2 项目商业运营期内，甲方月供应有效垃圾的数量低于保底量时，应按本协议约定的保底量支付乙方垃圾处理服务费。
1.3 项目商业运营期内，若因甲方提供给电厂的有效垃圾的数量低于保底量时，导致发电量下降，甲方有义务赔偿乙方的售电损失。
1.4 若甲方未按照本协议的约定及时足额支付垃圾处理费，按本协议的约定承担违约责任。
1.5 因甲方违反本协议导致乙方违反购售电协议引发的违约责任或损失，应由甲方承担并赔偿。
1.6 如果乙方未能与越南国家电力集团公司签订满足乙方条件的《购售电合同》，则本协议自动终止，甲方无条件退还保证金并应承担违约责任且根据实际损失来赔偿。
2、乙方的违约及赔偿
在本协议期间，除不可抗力或甲方责任外，
2.1 若乙方未能在电厂运营阶段按照环保标准处理垃圾，甲方有权拒付未按照环保标准处理部分垃圾处理费。
2.2 若乙方未能根据本协议约定的垃圾处理量处理垃圾的，而且不是购电方的原因，甲方有权拒付处理数量不足部分的垃圾处理费，乙方要按照实际损失向甲方赔偿。
2.3 若乙方建设期延误，将在乙方的商业运营期限中扣除与延迟相对应的具体工期。若乙方加快建设期，提前运行项目，将在商业运营期限基础上增加相应时间。
2.4 因购电方违反购售电协议致使乙方违反本协议（包括但不限于推迟本协议建设期、商业运营日）的，不应视为乙方违约。
（七）争议的解决
凡因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，包括协议的存在、效力或终止等任何问题，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）按其现行有效的仲裁规则在新加坡进行仲裁。仲裁语言为英语。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、协议对上市公司的影响
1、本协议的签署与履行，加快了公司国际化发展的进程，为公司打开国际市场奠定了坚实的基础，并进一步稳固了公司在固废处理领域的领先地位。通过该项目的实施，公司将在固废处理领域积累更多丰富经验，增强了公司的综合竞争实力。
2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本特许协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
3、本协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不会产生重大影响，但在项目正式投入商业运营后会为公司带来可观的利润。该项目的取得为公司在越南地区的项目实施及拓展产生积极影响，也有利于促进公司未来长远、持续的发展。
五、其他说明
x公告所述越南富寿省生活垃圾焚烧发电处置项目，公司将根据项目实际进展情况及该协议履行情况在定期报告中披露。
六、备查文件
由甲、乙双方签订的《越南富寿省与富xxx环保能源有限公司生活垃圾焚烧发电处置协议》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会 2017 年 10 月 16 日