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证券代码：872019 证券简称：唯车电商 主办券商：兴业证券

广东唯普汽车电子商务股份有限公司

关于修订重大资产重组之盈利补偿协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、协议概况

（一）基本情况

广东唯普汽车电子商务股份有限公司（以下简称“唯车电商”）已与广物汽贸股份有限公司（以下简称“广物汽贸”）签署附生效条件的《广东唯普汽车电子商务股份有限公司与广物汽贸股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，正在实施重大资产重组，为了进一步保障唯车电商的利益，对 2021 年

11 月 25 日签订的《广东唯普汽车电子商务股份有限公司与广物汽贸股份有限公司之盈利补偿协议》进行修订。修订后的《盈利补偿协议》主要约定内容如下：

1、承诺期及承诺净利润

如 2021 年标的资产完成交割，则盈利承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023

年度。x 2021 年度未完成标的资产的交割，则盈利承诺期顺延为包括标的资产

交割当年在内的连续 3 个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如盈利承诺期顺延，则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整。

广物汽贸承诺：如盈利承诺期为 2021 年度至 2023 年度，佛山广物汇和汽车服务有限公司（以下简称“佛山汇和”）经取得证券服务业务备案的会计师事务所（会计师事务所由唯车电商和广物汽贸共同确定）审计的扣除非经常性损益后实现的年度净利润应分别不低于 602.63 万元、904.47 万元、1,141.26 万元，每年累计扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于 602.63 万元、1,507.10

万元、2,648.36 万元；如盈利承诺期为 2022 年度至 2024 年度，佛山汇和经取得证券服务业务备案的会计师事务所（会计师事务所由唯车电商和广物汽贸共同

确定）审计的扣除非经常性损益后实现的年度净利润应分别不低于 904.47 万元、

1,141.26 万元、1243.75 万元，每年累计扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低于 904.47 万元、2045.73 万元、3289.48 万元。

2、补偿方式

各方一致同意，本次交易实施完毕后，佛山汇和应在 2021 年、2022 年、2023年、2024 年度（如涉及）的每个会计年度结束时，由唯车电商和广物汽贸共同确定取得证券服务业务备案的会计师事务所，对佛山汇和盈利承诺期内预期净利润与同期实际净利润的差额情况进行审核并出具《专项审核报告》。佛山汇和的预期净利润与实际净利润的差额，根据该《专项审核报告》确定，《专项审核报告》应与年度审计报告同时出具。

盈利承诺期内，佛山汇和各年度末累计实际净利润低于累计预期净利润的，乙方应对甲方进行盈利承诺补偿。

双方同意，广物汽贸应以其通过本次交易获得的唯车电商股份向唯车电商进行盈利承诺补偿，广物汽贸以其通过本次交易获得的唯车电商股份价值不足以补偿的，以本次交易获得的现金对价进行补偿。

如佛山汇和年度实际净利润不低于当年预期净利润的 80%，广物汽贸当年度不做补偿，如佛山汇和年度实际净利润低于当年预期净利润的 80%，则广物汽贸应进行盈利补偿；盈利承诺期期满后，如佛山汇和的累计实现净利润数低于累计预测净利润数，则广物汽贸应进行盈利补偿。各年计算的盈利承诺补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即广物汽贸已作业绩补偿的股份不冲回。

盈利承诺期内，广物汽贸每年应当进行盈利承诺补偿的股份数量计算代数式为：

(1) 当期盈利补偿金额＝（截至当期期末累计预期净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷盈利承诺期限内各年的预期净利润数总和×标的资产在本次重大资产重组中的交易价格-累计已补偿金额。

(2) 当期应补偿股份数＝当期盈利补偿金额÷本次股份的发行价格。当期应盈利补偿股份数不足 1 股的，按 1 股计算。

(3) 累计已补偿金额=广物汽贸依本协议累计已补偿股份数×本次股份的发行价格＋广物汽贸依本协议累计已补偿现金金额（如有）。

盈利承诺期内，若唯车电商发生派发股利、送红股、转增股本、配股等权息变动行为，广物汽贸在本次交易中所获唯车电商股份的总数将作相应调整，盈利补偿的股份数量也相应进行调整，应盈利补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应盈利补偿股份返还给唯车电商。

发生盈利补偿事项后，唯车电商应在盈利承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份补偿及后续注销事宜的股东大会会议通知。

（二）审议和表决情况

唯车电商于 2021 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议审议《关于修订附生效条件的<广东唯普汽车电子商务股份有限公司与广物汽贸股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》。因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

（三）协议生效需要的其它审批及有关程序

x协议为《广东唯普汽车电子商务股份有限公司与广物汽贸股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章后成立，并在《广东唯普汽车电子商务股份有限公司与广物汽贸股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《广东唯普汽车电子商务股份有限公司与广物汽贸股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。

二、协议对挂牌公司的影响

x协议的签订，对于保障标的公司业务的稳定性进行了约定，对公司未来的生产经营具有积极影响。

三、协议履行风险提示

目前协议尚未正式生效，且在合同履行过程中可能遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，导致合同无法全部履行或终止的风险，敬请投资者注意风险。

四、备查文件目录

（一）《广东唯普汽车电子商务股份有限公司与广物汽贸股份有限公司之盈利补偿协议》。

广东唯普汽车电子商务股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 10 日