粤民投成立以来一直将教育产业作为投资重点，战略投资了国内领先的职业 教育上市公司开元股份，并与国内领先的教育投资机构搭建了产业投资基金。粤 民投控股股东的多家股东（华美国际、碧桂园、星河湾等）旗下均设有教育板块，拥有丰富的K12办学经验，在广东当地以及国内其他区域设立了多家高品质学校， 且在海外教育资源导入方面有过诸多实践。本次粤民投与上市公司的合作利于双 方共同开展教育行业合作，协助上市公司增强在教育行业的教育服务、教育咨询、教育技术研发实力等。
证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2020-064
北京立思辰科技股份有限公司
关于与战略投资者签订战略合作协议的公告
x公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
2020年7月10日，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市 公司”）第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于引进战略投资者并签署<战略 合作协议>的议案》，公司与广州粤民投资产管理有限公司（以下简称“粤民投”）、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智盈投资”）、宁波梅 山保税港区粤民投云翰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云翰投资”）、 宁波梅山保税港区粤民投云展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云展投 资”）和共青城分众创享信息技术有限公司（以下简称“分众创享”）分别签署了
《战略合作协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签订主体和签订时间签订时间：2020年7月10日
上市公司：立思辰
战略投资者：粤民投（智盈投资、云翰投资、云展投资）、分众创享
（二）战略合作者的资源优势及其与上市公司的协同性 1、粤民投（智盈投资、云翰投资、云展投资）
粤民投控股股东广东民营投资股份有限公司成立于2016年9月8日，是由华美
国际、碧桂园、星河湾、美的集团等广东省内16家大型民营企业发起设立的民营经济融合平台。公司股东分别代表着xxxxxxxxxxxxxxxx，xx了传统优势产业及xx技术产业。
粤民投成立以来一直将教育产业作为投资重点，战略投资了国内领先的职业 教育上市公司开元股份，并与国内领先的教育投资机构搭建了产业投资基金。粤 民投控股股东的多家股东（华美国际、碧桂园、星河湾等）旗下均设有教育板块，拥有丰富的K12办学经验，在广东当地以及国内其他区域设立了多家高品质学校， 且在海外教育资源导入方面有过诸多实践。本次粤民投与上市公司的合作利于双 方共同开展教育行业合作，协助上市公司增强在教育行业的教育服务、教育咨询、教育技术研发实力等。
双方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。
2、分众创享
分众创享所属分众传媒集团当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
作为中国最大的生活圈媒体平台，分众传媒集团已经成为贴近消费者生活的核心媒体平台，是消费者生活的一个组成部分。分众传媒集团拥有最优质的媒介点位资源和广告客户资源，在全国电梯电视媒体、电梯海报媒体和影院银幕广告媒体领域都拥有绝对领先的市场份额。
本次分众创享与上市公司的合作利于双方共同开展教育行业合作，协助上市 公司增强在教育行业的教育服务、教育咨询、教育技术研发实力、品牌竞争力等。
双方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。
（三）合作领域及方式
1、粤民投（智盈投资、云翰投资、云展投资）
（1）公司治理层面
粤民投在本次发行完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权
等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名 董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（2）人才领域合作
粤民投未来将发挥其在教育领域的人才资源优势，协助为上市公司发展引入外脑，助推公司在教育领域的快速发展。
（3）业务拓展领域合作
①粤民投及其关联公司可以作为客户按需采购上市公司提供的产品组合礼包
（包括但不限于课程，出版物，文创用品）；
②粤民投依托其强大的股东背景（其股东在广东、天津等地创办的多所私立学校），将协助立思辰进行相关课程嵌入，丰富素质教育的课程内容，使上市公司的教学产品能够直接触达从事各行各业的学生家长及学生，减少了家长的决策成本；
③粤民投将协调其曾经投资及未来投资的传媒类公司在产品销售、客户拓展、品牌推广等方面与上市公司开展合作，帮助上市公司进入家庭教育场景；
④粤民投将协调其曾经投资及未来投资的新零售公司在渠道网点、线上流量补充及转化、新零售发展思路及成功经验、优秀人才储备等方面与上市公司开展合作，促进上市公司大语文OMO（线上线下融合）业务布局,促进上市公司的品牌影响力及业务在不同的行业传播；
⑤粤民投将协调其股东下属的与大语文具有相同用户群体的公司在相关产品开发、营销与获课渠道共享等方面与上市公司开展合作，重点协助上市公司开拓广东、湖南等区域性业务；
⑥粤民投把xxx作为教育创投业务的主要合作伙伴，协调其已投项目在同等条件下优先考虑由立思辰并购；
⑦粤民投可按立思辰需求，协助对接英国A等海外教育资源和体系学习机制。
（4）在资本领域合作
粤民投可以与上市公司联合，发起教育产业投资基金，为上市公司大语文及更多教培机构发展赋能。在科技类和教育类的上下游整合方面，推荐更多更好的
科技类投资标的，实现立思辰大语文科技与人文相结合的教育理念。 2、分众创享
（1）公司治理层面
分众创享在本次发行完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（2）人才领域合作
分众创享未来将发挥其在教育领域的人才资源优势，协助为上市公司发展引入外脑，助推公司在教育领域的快速发展。
（3）业务拓展领域合作
①在品牌推广和大众传播方面，分众创享凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络和管理平台，根据大语文的战略布局，针对不同区域，提供灵活多样、差异化的课程推广；
②在精准传播方面，分众创享可围绕大语文校区周围楼宇的分析，为大语文投放一定价值的广告资源来宣传大语文，送优质教育资源进入社区；
③双方在技术，资源互补的基础上，积极完善并推动文学体验馆的全国布局；
④ 分众创享挖掘其广告主在教育领域的需求，协助豆神大语文为分众的广告主提供教育产品，促进双方业务发展。
（四）合作目标
战略投资者将根据上市公司的需要提供专业支持，将在业务发展、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面开展战略合作，共同推动上市公司战略发 展规划的逐步实施。
（五）持股期限及未来退出安排
1、粤民投（智盈投资、云翰投资、云展投资）
粤民投及旗下基金通过本次发行认购获得的股票自本次发行结束之日起十八
个月不得通过任何形式转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。粤民投旗下基金所取得本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
粤民投及旗下基金看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后，若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
2、分众创享
分众创享通过本次发行认购获得的股票自本次发行结束之日起十八个月不得通过任何形式转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。分众创享所取得本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
分众创享看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后，若分众创享未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（六）参与上市公司治理
1、粤民投（智盈投资、云翰投资、云展投资）
本次认购完成后，粤民投旗下基金承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
本次非公开发行完成后，在不损害其在法律和章程项下作为股东的权利的前提下，粤民投及旗下基金有权在符合法律和章程规定的前提下，提名1名代表作为董事候选人参加选举。
2、分众创享
x次认购完成后，分众创享将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
本次发行完成后，在不损害其在法律和章程项下作为股东的权利的前提下，
分众创享有权在符合法律和章程规定的前提下，提名1名代表作为董事候选人参加选举。
（七）战略合作期限
1、粤民投（智盈投资、云翰投资、云展投资）
本协议约定之战略合作期限自新发行股份登记xxx投及旗下基金名下之日起3年，合作期限届满后如双方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长1年。
2、分众创享
x协议约定之战略合作期限自新发行股份登记于分众创享名下之日起3年，合 作期限届满后如双方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长1年。
（八）违约责任
x协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的实际损失。
（九）协议的生效
x协议第2条（生效）、第8条（保证）、第9条（争议解决）、第10条（期限）、第11条（公告和保密）、第12条（一般规定）、第13条（定义）在双方签署本协议之日生效；本协议其他条款在股份认购协议生效之日生效。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 13 日