Contract

2015 年蕲春县国建投资有限公司公司债券抵押资产监管协议

鉴于：

（一）蕲春县国建投资有限公司拟公开发行总金额不超过人民币 10 亿元的“2015 年蕲春县国建投资有限公司公司债券”（以下简称“本期债券”），并拟以其合法拥有的国有土地使用权抵押给本期债券全体持有人；

（二）中国农业发展银行蕲春县支行代表全体债券持有人担任本期债券抵押资产的监管人；

为明确相关双方在抵押资产监管方面的权利和义务，确保抵押资产的安全，保护本期债券持有人的合法权益，双方经平等协商，自愿订立本协议。

第一条 协议当事人

1.1 甲方：蕲春县国建投资有限公司（以下简称“甲方”），是本期债券的发行人。

住所：蕲春县漕河镇付畈大道57号法定代表人：高晓华

1.2 乙方：中国农业发展银行蕲春县支行（以下简称“乙方”），是本期债券的债权代理人、抵押权代理人、抵押资产的监管人。

住所：湖北省蕲春县漕河镇蕲春大道 226 号负责人：xxx

第二条 甲方的xx与声明

2.1 甲方是依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。甲方根据《企业债券管理条例》之规定，向国家发展和改革委员会申请公开发行总金额不超过人民币10 亿元的2015 年蕲春县国建投资有限公司公司债券。

2.2 为本期债券提供担保的抵押资产为甲方合法拥有的土地使用权，甲方承诺抵押资产不存在任何权利方面的争议和瑕疵。其详情见附件 1。且甲方同意在本协议协定的情形下，提供其他合法资产进行抵押担保。

2.3 在占有、使用抵押资产的过程中，甲方将妥善保管和维护抵押资产。

2.4 甲方已经履行了必要的授权程序，具有合法资格签署本协议。

2.5 甲方提供的信息和资料真实有效，没有重大遗漏或误导。

2.6 甲方确保其向乙方移交的办理抵押登记所形成的他项权利证书及本协议项下的其他文件资料真实、合法、有效。

第三条 乙方的xx与声明

3.1 乙方是在中华人民共和国境内注册的商业银行分支机构，并同意接受本期债券全体债券持有人的委托，担任债权代理人、抵押权代理人，并担任抵押资产的监管人，为本期债券设定的抵押资产承担监管职责。

3.2 乙方应根据评估机构和甲方通知，如实、及时披露监管信息，不出现重大遗漏。

3.3 乙方具有合法资格签署本协议。

3.4 乙方依据本协议所承担的监管责任，不应被视为乙方对甲方的抵押行为提供保证或其他形式的担保。乙方不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供担保。

第四条 抵押资产监管人的义务

4.1 乙方履行以下抵押资产监管义务：

（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书（以下称权利凭证），并做好这些权利凭证的交接记录；

（2）对抵押资产进行日常监管，具体约定见本协议第十三条；

（3）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于确定倍数的，通知甲方追加抵押资产。

4.2 乙方自签收本协议第 9.3 条款约定的《权利凭证移交清单》之日起开始承担抵押资产监管义务。

4.3 本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，乙方有权债券持有人会议规则召集债券持有人会议，债券持有人有权要求提前偿付全部本金。如债券持有人会议通过相关的提前偿付全部本息决议后，10 个工作日内仍未偿付全部债券本息，乙方有权根据债券持有人会议提起诉讼或协议处置抵押物。

第五条 抵押资产

5.1 本期债券初始抵押资产详见本协议 2.2 条约定及附件 1。

5.2 本期债券存续期间，根据本协议相关条款的要求，抵押资产的范围可能发生变动。

第六条 抵押资产价值的评估

6.1 在本期债券存续期间，甲方应持续聘请资产评估机构对抵押资产的价值按年进行评估。

6.2 年度评估报告的基本日期应为本期债券当年的付息首日。年度评估报告的出具时间不应迟于本期债券当年付息首日后三十个工作日。

6.3 在本期债券存续期间，在发生下列情形时乙方应及时要求甲方对抵押资产的价值进行重新评估：

（1）抵押资产已经发生重大毁损；

（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；

（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。

乙方因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的，应向甲方发出书面通知书。

6.4 甲方应在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给乙方一份。

第七条 抵押比率

7.1 在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金及下一期利息之和的比率（以下简称“抵押比率”）不得低于 1.5。

7.2 抵押比率按照如下公式计算：

7.3 在下列情况下，乙方应该在两个工作日内计算抵押比率：

（1）根据本协议 6.2 条的约定，在评估机构出具年度评估报告以后；

（2）根据本协议 6.3 条的约定，评估机构出具该资产评估报告以后。

第八条 抵押的设立

8.1 在本期债券发行完毕后三十个工作日内，甲方应完成抵押资产的抵押登记手续，抵押权人为本期债券全体持有人。

第九条 权利凭证的移交

9.1 在本期债券发行完毕后四十个工作日，甲方应向乙方移交抵押资产办理抵押登记形成的各项权利凭证。

9.2 发生下列任何一种或多种情况的，乙方可以拒绝接受甲方移交权利凭证的要求：

（1）应当抵押的资产未办理抵押手续的；

（2）抵押权人不符合本协议的约定；

（3）其他有可能损害债权人权益的情形。

9.3 甲方和乙方办理权利凭证的移交，应当提交和签收书面的《权利凭证移交清单》一式两份，经双方经办人签名并加盖公章后，甲方和乙方各保存一份。

第十条 抵押资产监管公告

10.1 本期债券发行完毕后四十个工作日内，乙方应对本期债券的抵押资产登记状况发布公告；在本期债券存续期间乙方可根据甲方提供的抵押资产变动情况及原因发出临时公告。公告的范围至少应包

括中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）。第十一条 抵押资产的追加

11.1 乙方根据本协议第七条约定计算的抵押比率低于 1.5 倍时，应在三个工作日内向甲方提交追加抵押资产的通知。

11.2 追加的抵押资产应按照本协议有关初始抵押的规定进行价值评估、抵押登记。

11.3 甲方为追加的抵押资产办理抵押登记，应当邀请xx授权经办人员参加。

11.4 如追加的抵押资产不是不动产，乙方对追加的抵押资产的监管方式由双方另行协商，并经过债券持有人会议同意。

第十二条 抵押资产的释放及置换

12.1 在本期债券存续期间，在抵押率不低于 1.6 或公司另行提供担保的前提下，甲方可以向乙方申请解除部分或全部抵押资产的抵押，乙方应当同意，并在接到申请后 10 个工作日内办理资产注销抵押登记手续。抵押登记注销后，乙方不再承担该等已释放抵押资产的代理责任及相关凭证的保管职责。

12.2 甲方可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为甲方拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证不低于本协议约定的抵押率。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。甲方对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知乙方。乙方在收到公司的书面通知后，并合适满足上述条件的，应在 10 个工作日内协助甲方完成抵押资产置换

的其他相关手续。

第十三条 日常监管

13.1 在本期债券存续期间，乙方负责对抵押资产进行日常监管，甲方应协助乙方履行监督义务，按照乙方的要求提供便利条件和相关信息。如因甲方违反上述义务导致乙方无法履行本条项下的监管职责的，乙方不承担责任。

13.2 日常监管的内容包括附件 1 所列抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

13.3 在本期债券存续期间，每年付息日（最后一年为兑付首日）结束后的四十个工作日内，乙方应制作《抵押资产年度监管报告》。

13.4 在本期债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，乙方应在知悉上述情况后的十个工作日内，参照本协议第十一条的规定处理。

第十四条 抵押的延续

14.1 本次抵押设定的抵押期限为七年。第十五条 债权发行人变化的处理

15.1 甲方发生重组、改制、分立、合并等重大的产权变化时，应向乙方发出书面通知，乙方需在接到甲方通知后按《债权代理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，根据债券持有人会议的决议向甲方发出书面意见。乙方根据债券持有人会议的决议，在甲方需要的情况下，向甲方移交抵押登记等权利凭证，方便其办理新的抵押登记。

15.2 甲方发生停业、破产等生产经营难以为继的情形时，乙方应妥善保管和移交抵押资产的权属凭证。

第十六条 债权代理人（抵押权代理人）变化的处理

16.2 乙方发生停业、破产等难以继续履行债权代理人（抵押权代理人）职责的情形时，甲方应按本期债券募集说明书、债券持有人会议规则的规定及时组织召开本期债券持有人会议，由大会选聘新的债权代理人（抵押权代理人），并报国家发改委备案。

第十七条 抵押资产监管人变化的处理

17.1 无论因为何种原因，导致乙方不能继续履行抵押资产监管人职能的，乙方应做好与新的抵押资产监管人的业务（包括但不限于监管记录、资产的权利凭证等）移交工作；在新的抵押资产监管人产生之前，乙方应妥善保存相关的权利凭证。

第十八条 费用

18.1 本协议项下有关的评估、保险、登记、维护、公告、通知、监管、召开的债权人会议和资产处置等所有费用均由甲方承担，乙方不垫付任何费用。甲方不能支付乙方履行相应义务所需费用时，乙方免于相关职责履行，但应召开债券持有人会议。

第十九条 文件资料的保管

19.1 抵押资产的评估报告由甲方和乙方各保管一份原件。

19.2 单份的往来文件的原件由接收方负责保管，发出方保留复印件。

19.3 公告刊发的报刊原件由公告人保存，另一方保留复印件。

19.4 抵押资产办理抵押登记的权利凭证，原件由乙方保管；因续办抵押登记而从乙方移出的权利凭证，乙方留存复印件，原件由甲方保存。

19.5 双方应当为本期债券抵押资产监管业务建立档案资料，档案资料质保应当保存至本期债券存续期满后五年。

第二十条 联系方式的确定

20.1 双方当事人应当为办理本期债券抵押资产监管业务指定具体的经办人和联系方式。本协议生效后的十个工作日内，双方应分别制定《联系方式通知书》，以传真的方式分别通知另一方。

20.2 无论因为何种原因，双方当事人的联系人及其联系方式发生变化的，应及时制定新的《联系方式通知书》，以传真的方式分别通知另一方。

第二十一条 违约责任

21.1 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行的，由有过错的一方单独承担违约责任；如因本协议当事人双方的共同错误，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据各自过错，由双方分别承担各自应付的违约责任，违约双方互不承担连带责任。

22.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他当事人，并在该不可抗力事件发生后 15 日内向其他当事人提供此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观

上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

22.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

22.4 本条所述的不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可以预料也无可避免且无法克服、并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件，此等事件包括但不限于洪水、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、通讯网络故障、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为。

第二十三条 未及事项的处理

23.1 在本协议执行过程中，如涉及本协议未明确的事项，双方当事人应当按照公平合理的原则友好协商解决。

第二十四条 争议的解决

24.1 本协议适用中华人民共和国法律、法规及行政规章。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商方式解决。如果该争议在发生后二十日内未得到协商解决，则任何一方有权将该争议交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

24.2 在双方协商和诉讼期间，双方仍应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。

第二十五条 x协议的终止

25.1 发生以下情形之一的，本协议终止：

（1）本期债券的抵押登记全部解除；

（2）经本期债券持有人会议同意，更换本协议项下抵押物的监管人；

（3）本期债券本息全部偿付完毕；

（4）本协议约定过应予以终止的其他情形。第二十六条 x协议的效力

26.1 本协议在以下两个条件同时满足之日起生效：

（1）双方法定代表人/负责人或授权代表签字及加盖公司公章。

（2）本期债券已成功发行。

26.2 本协议一式十份，协议签署双方各持两份，上报债券主管部门一份，其余文本留存备查。每份具有同等的法律效力

（以下无正文）

附件一：国有土地使用权明细表

43 宗抵押土地明细表

序号	使用者	土地使用证书	土地用途	使用 权	土地证面 积	评估总地价(万元)
				类型	（平方米）
1	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 091201004 号	商住用地	出让	68420.78	5,925.47
2	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 091201003 号	商住用地	出让	68246.57	5,893.40
3	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 141800128 号	商住用地	出让	10000.05	698.45
4	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 091502008 号	商住用地	出让	38979.24	3,008.52
5	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 091502007 号	商住用地	出让	51207.55	3,945.59
6	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 091502006 号	商住用地	出让	49817.09	3,860.77
7	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 091502004 号	商住用地	出让	58148.37	4,488.04
8	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2013）第 091502002 号	商住用地	出让	60880.25	4,712.53
9	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 140210044 号	商住用地	出让	11422.52	1,850.49
10	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 091201006 号	商住用地	出让	49832.18	4,298.76
11	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 091201005 号	商住用地	出让	53538.54	4,608.03
12	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 140100607 号	商住用地	出让	45405.21	4,934.42
13	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 140100606 号	商住用地	出让	32859.91	3,571.06
14	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 1201593 号	商住用地	出让	10924.96	1,886.96
15	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 091502009 号	商住用地	出让	51041.69	8,190.83
16	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 091502010 号	商住用地	出让	36505.4	5,858.14
17	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 091502005 号	商住用地	出让	36414.22	5,843.51
18	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 091502003 号	商住用地	出让	56985.5	9,144.65

19	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 121000021 号	商住用地	出让	17874.41	2,976.24
20	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 1201595 号	商住用地	出让	33333.5	5,625.92
21	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 1203577 号	商住用地	出让	32706.83	5,487.88
22	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 141800130 号	商住用地	出让	58509.97	6,275.05
23	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 141800129 号	商住用地	出让	7297.53	824.11
24	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 141800132 号	商住用地	出让	18439.71	2,086.47
25	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 142004001 号	商住用地	出让	29801.9	2,609.04
26	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 421126037001GB00187 号	商住用地	出让	22264.47	4,114.47
27	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 421126115019GB05001 号	商住用地	出让	33724.61	5,443.72
28	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 101500001 号	商住用地	出让	36262.45	2,218.94
29	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 101500002 号	商住用地	出让	6570.18	402.03
30	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 101500003 号	商住用地	出让	2994.12	183.69
31	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 101500004 号	商住用地	出让	3362.14	206.27
32	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 101500005 号	商住用地	出让	6918.86	424.48
33	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 101500006 号	商住用地	出让	1010.48	61.99
34	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 101500007 号	商住用地	出让	841.05	51.60
35	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 1201594 号	商住用地	出让	13333.4	2,273.43
36	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 421126115001GB07004 号	商住用地	出让	10000	2,893.52
37	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 421126115001GB09002 号	商住用地	出让	13758.61	3,181.69
38	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）421126115001GB09003 号	商住用地	出让	36938.2	7,302.92
39	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2014）第 421126115001GB09001 号	商住用地	出让	51436.71	10,709.70
40	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2012）第 140207007 号	商住用地	出让	60946.2	5,332.79

41	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2012）第 140207006 号	商住用地	出让	48732.2	4,264.07
42	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2012）第 030800102 号	商住用地	出让	20866.4	1,043.49
43	蕲春县国建投资 有限公司	蕲春国用（2012）第 141800131 号	商住用地	出让	17960.8	1,571.57
	合计				1376514.76	160,284.70