名称 广州越秀集团有限公司 统一社会信用代码 91440101698677792A 类型 有限责任公司（国有独资） 住所 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼 法定代表人 张招兴 注册资本 1,018,551.80 万元 成立日期 2009 年 12 月 25 日 营业期限 2009 年 12 月 25 日至长期 经营范围 企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；...
北京市中伦律师事务所关于
《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
二〇一七年七月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：广州越秀集团有限公司
根据广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）将其持有的广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”） 926,966,292 股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）所涉及事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、法规、规范性文件而出具。
2、 本法律意见书仅依据越秀集团截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关文件发表意见。
3、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于越秀集团向本所提供的文件、资料及所作说明，且越秀集团已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4、 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次收购使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书作为申请文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称
越秀集团/收购人 | 指 | 广州越秀集团有限公司 |
广州越企 | 指 | 广州越秀企业集团有限公司 |
广州越卓 | 指 | 广州市越卓投资管理有限公司 |
越秀金控/上市公司/被收购公司 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名“广州友谊集团股份有限公司” |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，系越秀金控控股股东、实际控制人 |
《无偿划转协议》 | 指 | 广州市国资委与越秀集团于 2017 年 4 月 19 日签署的《国有股份无偿划转协议》 |
本次无偿划转/本次收购 | 指 | 广州市国资委向越秀集团无偿划转其持有的越秀金控 926,966,292 股股份及其孳生的股份（如有） |
本所/中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一部分 引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次收购有关的法律 问题，根据我国现行法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所律师已得到收购人的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本法律意见书仅就与收购人本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的资格。本法律意见书中涉及会计、审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人、上市公司的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同本次收购的其他文件一并上报，并承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
5
第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一） 收购人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）核查，越秀集团现持有广州市工商行政管理局于 2016 年 4
月 5 日核发的《营业执照》，具体情况如下：
名称 | 广州越秀集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101698677792A |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
住所 | 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 65 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,018,551.80 万元 |
成立日期 | 2009 年 12 月 25 日 |
营业期限 | 2009 年 12 月 25 日至长期 |
经营范围 | 企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审 批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。 |
截至本法律意见书出具之日，越秀集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广州市人民政府 | 1,018,551.80 | 100.00% |
合计 | 1,018,551.80 | 100.00% | |
越秀集团系广州市人民政府出资设立的国有独资公司。
根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、相关政府批准文件并登录广州市国资委网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询、验证，截至《收购报告书》出具之日，广 州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人民政府。在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督 管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资 委系越秀集团的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，收购人的出资人为广州市人民政府，实际控制人为广州市国资委。
（三） 收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 身份证号码 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家/地区居留权 |
xxx | 440106************ | 董事长 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440902************ | 副董事长、总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440105************ | 董事 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440105************ | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440103************ | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | 440104************ | 外部董事 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440105************ | 董事、工会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440104************ | 监事会主席 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440102************ | 专职监事 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440105************ | 专职监事 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440111************ | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | 410303************ | 监事 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 000000************ | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440106************ | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440105************ | 副总经理 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 440102************ | 纪委书记 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | 440104************ | 首席资本运营官 | 中国 | 广州 | 否 |
欧俊明 | 440105************ | 首席风控官 | 中国 | 广州 | 否 |
xxx | 510212************ | 总法律顾问、董事会秘书 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | 120109************ | 财务总监 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | 410621************ | 人力资源总监 | 中国 | 广州 | 否 |
xx | 440104************ | 安全总监 | 中国 | 广州 | 否 |
根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正
在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（五） 收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的基本情
况
根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，除持有越秀金控 279,399,160 股股份，占越秀金控总股本的 12.5639%外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 证券简称、代码 | 上市地 | 持股比例注 （%） | 主营业务/主要产品 |
1 | 越秀地产股份有限公司 | 越秀地产（0000.XX） | 香港 | 49.67 | 房地产发展及投资 |
2 | 越秀交通基建有限公司 | 越秀交通基建 （0000.XX） | 香港 | 60.63 | 高速公路及桥梁投资 |
3 | 创兴银行有限公司 | 创兴银行（0000.XX） | 香港 | 75.00 | 银行业及有关金融服务 |
4 | 越秀房地产投资信托基金 | 越秀房产信托基金 （0000.XX） | 香港 | 35.04 | 零售业房地产投资信托 |
注：本处持股比例含直接持股和间接持股。
根据收购人出具的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人持有其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
收购人间接持有香港地区设立的创兴银行有限公司 75%的股权，间接持有香港地区设立的越秀证券控股有限公司 100%的股权。
（六） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。二、收购目的及收购决定
（一） 收购目的
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，各级国资监管部门将以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变，以管资本为主改革国有资本授权经营体制。本次收购有利于完善国有资产管理体制，符合中央对各级国资监管“以管企业为主向以管资本为主转变”的要求。
（二） 未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“十一、本所律师认为需要说明的其他事项”披露情形外，收购人暂无在未来 12 个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的越秀金控之股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三） 本次收购决定所履行的程序
1、 本次收购已履行的程序
（1） 2017 年 3 月 17 日，越秀集团召开董事会 2017 年第 4 次会议，作出
《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股权无偿划转的决议》，同意以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将广州市国资委所持越秀金控国有股份 926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划入越秀集团。
（2） 2017 年 4 月 19 日，越秀集团与广州市国资委签署《无偿划转协议》，
约定广州市国资委将其持有的越秀金控 926,966,292 股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
（3） 2017 年 6 月 7 日，国务院国资委出具《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]415号）， 同意将广州市国资委所持越秀金控 926,966,292 股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
2、 本次收购尚需履行的程序
x次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购而需履行的要约收购义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监 会豁免收购人的要约收购义务外，本次收购已经履行了截至目前所需履行的程序。
三、收购方式
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》，本次收购以国有股份无偿划转方式进行，广州市国资委拟将其所持越秀金控 926,966,292 股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团。
（一） 收购股份情况
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，本次收购涉及的股份数量为 926,966,292 股，股份种类为 A 股限售股，收购股份数量占越秀金控总股本的比例为 41.6833%。
本次收购涉及的A 股限售股均为广州市国资委认购越秀金控 2016 年度非公开发行股票，限售期自 2016 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日。
广州市国资委认购越秀金控 2016 年度非公开发行股票的数量为 617,977,528
股。根据越秀金控于 2016 年 6 月 3 日公告的《2015 年年度权益分派实施公告》，
越秀金控向全体股东每 10 股送红股 5 股，前述 617,977,528 股完成送股后为
926,966,292 股。
根据《划转协议》、越秀集团出具的承诺，越秀集团承诺继续遵守广州市国资委对于前述股份已作出的限售承诺；除上述限售承诺外，广州市国资委向越秀金控作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后由越秀集团承继。
（二） 本次收购前后股权控制结构的变化情况
x次无偿划转前，广州市国资委直接持有越秀金控 926,966,292 股A 股股份，占越秀金控总股本的 41.6833%，为越秀金控的控股股东和实际控制人；越秀集团直接持有越秀金控 279,399,160 股 A 股股份，占越秀金控总股本的 12.5639%。
本次收购完成后，收购人持有越秀金控 1,206,365,452 股股份，占越秀金控总股本的 54.2472%，成为越秀金控控股股东。越秀金控实际控制人不变，仍为广州市国资委。
（三）本次无偿划转协议
2017 年 4 月 19 日，广州市国资委与越秀集团签署《无偿划转协议》，其主要内容如下：
1、 划转方式：本次划转的方式为无偿划转。
2、 划出方：广州市国资委
3、 划入方：越秀集团
4、 无偿划转国有股份数量：926,966,292 股股份及其孳生的股份（如有）
5、 划转基准日：2016 年 12 月 31 日
6、 税费及期间损益：双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税项和费用。被划转股份自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动归属于划出方广州市国资委。
7、 协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经广州市国资委、国务院国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准豁免越秀集团的要约收购义务后生效。
8、 职工安置：本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置问题。
9、 被划转股份涉及的债权、债务：本次无偿划转不涉及上市公司的债务处置问题，上市公司的债权债务仍由上市公司享有或承担。
10、声明与保证：越秀集团取得被划转股份后，继续遵守广州市国资委对于被划转股份已作出的限售承诺。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述
《无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，在取得中国证监会豁免收购人因本次收购而需履行的要约收购义务后，《无偿划转协议》的履行不存在法律障碍。
（四） 本次收购相关的其他安排及权利限制
x次收购涉及的A 股限售股均为广州市国资委认购越秀金控 2016 年度非公开发行股票，限售期自 2016 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日。
广州市国资委认购越秀金控 2016 年度非公开发行股票的数量为 617,977,528
股。根据越秀金控于 2016 年 6 月 3 日公告的《2015 年年度权益分派实施公告》，
越秀金控向全体股东每 10 股送红股 5 股，前述 617,977,528 股完成送股后为
926,966,292 股。
根据《划转协议》、越秀集团出具的承诺，越秀集团承诺继续遵守广州市国资委对于前述股份已作出的限售承诺；除上述限售承诺外，广州市国资委向越秀金控作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后由越秀集团承继。
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，除前述披露情形外，本次收购所涉及的越秀金控的股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。除《无偿划转协议》的约定外，本次收购不存在任何附带特殊条件、亦不存在其他补充协议，就股份表决权的行使不存在其他安排。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》并经本所律师核查，本次收购系以国有股份无偿划转方式进行，不涉及股份转让价款，不存在收购资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一） 未来12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，越秀集团未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二） 未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，除越秀金控正在实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项外，越秀集团未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如政府或国有资产监管管理部门为进一步深化国有金融企业改革、完善国有资产管理体制而制定相关政策或推动涉及上市公司或其子公司的相关改革，届时将督促越秀金控严格按照有关法律法规和国资监管政策之要求，配合履行相应的法定程序和义务。
（三） 未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至《收购报告书》出具之日，越秀集团暂无对越秀金控现任董事会或高级 管理人员的组成进行重大调整的计划。越秀集团与其他股东之间就越秀金控董事、高级管理人员的任免均不存在任何合同或者默契。
未来越秀金控若调整董事会、高级管理人员结构，越秀集团将督促越秀金控根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，本次划转完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作和法人治理要求，不存在收购人
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五） 拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，越秀集团暂无对越秀金控现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六） 上市公司分红政策的重大变化的计划
截至《收购报告书》出具之日，越秀集团暂无对越秀金控现有分红政策做重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，越秀集团暂无对越秀金控的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
经核查，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的确认函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一） 上市公司独立性
x次收购完成后，收购人持有越秀金控 1,206,365,452 股股份，占越秀金控总股本的 54.2472%，成为越秀金控控股股东。越秀金控实际控制人不变，仍为广州市国资委。
为保证越秀金控的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次无偿划转完成后，我公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受
我公司的干预。
二、本函自出具日始生效，在越秀集团为越秀金控控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
经核查，本所律师认为，收购人已就确保越秀金控的独立性作出相应承诺，前述保持独立性的方案具有可行性。
（二） 同业竞争
1、本次收购前的同业竞争情况
x次收购前，越秀集团间接持有越秀证券控股有限公司 100%的股权、创兴银行有限公司 75%的股权。其中，越秀证券控股有限公司及其下属公司持有香港证监会 1、2、4、5、9 号牌照，业务领域涵盖资产管理业务、证券经纪业务及期货业务，业务区域为香港地区；创兴银行有限公司及其下属公司持有金管局、香港保险业监理处批复的业务资质及香港证监会 1、2、4、9 号牌照，业务领域涵盖商业银行、商品期货、证券经纪业务，业务区域为香港地区。由于金融证券行业的行业准入制度及地域准入制度，越秀证券控股有限公司、创兴银行有限公司在香港地区从事证券服务业务与越秀金控下属的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）在境内从事证券服务业务不存在同业竞争关系。
除此以外，越秀集团及具有实际控制权的下属企业与越秀金控及其子公司经营的业务不存在直接或间接竞争关系。
2、本次收购后的同业竞争解决方案
为进一步规范越秀集团作为越秀金控控股股东的行为，越秀集团就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在越秀集团为越秀金控（000000.XX）控股股东期间，我公司不直接或者间接从事与越秀金控（000000.XX）及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与越秀金控（000000.XX）及其子公司相竞争的业务。本承诺自出具日始生效，在越秀集团为越秀金控控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
经核查，本所律师认为，收购人已就避免与越秀金控之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，上述承诺解决同业竞争的方案具有可行性。
（三） 关联交易
1、本次收购前的主要关联交易情况
根据《收购报告书》，本次收购前的关联交易主要是上市公司及其下属公司与收购人及其下属公司日常生产经营相关的设备融资租赁、场地租赁等往来，相关内容参见上市公司公告。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
为减少和规范将来可能产生的关联交易，越秀集团出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次无偿划转完成后，我公司及我公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、我公司将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在越秀集团为越秀金控控股股东期间，为不可撤销的法律文件。”
经核查，本所律师认为，收购人已就其及其关联方与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一） 收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，在《收购报告书》出具之日前 24 个月内，收购人与各下属公司以及各自的董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司发生的交易金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上的其他交易如下表所示：
1、与日常经营相关的重大交易
交易对方名称 | 交易时间 | 交易金额（万元） | 交易内容 |
武汉康景实业投资有限公司 | 2016 年 | 6,829.59 | 地块建设项目附属设施融资租赁服务 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 2016 年 | 7,068.96 | 场地租赁服务 |
广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 2017 年 1-4 月 | 3,902.36 | 场地租赁服务 |
2、提供担保（正在履行中）
担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 2,550.00 | 2013.6.18 | 2017.12.18 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 11,728.00 | 2013.12.31 | 2017.12.31 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 5,235.25 | 2014.9.23 | 2017.9.21 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 7,663.10 | 2014.12.10 | 2019.7.20 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 1,700.00 | 2015.2.15 | 2018.2.15 |
广州越秀企业集团有限公司 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 17,505.41 | 2015.3.27 | 2018.3.24 |
广州越秀企业集团有限公司 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 8,689.11 | 2015.5.29 | 2018.3.25 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 3,500.00 | 2015.8.21 | 2018.6.21 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 1,684.13 | 2015.9.28 | 2018.9.29 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 2,432.63 | 2015.10.19 | 2018.10.18 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 3,203.58 | 2015.10.30 | 2018.10.30 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 7,073.33 | 2015.11.27 | 2018.11.26 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 696.11 | 2015.12.11 | 2018.12.10 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 120,000.00 | 2015.12.21 | 2018.12.21 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 100,000.00 | 2015.12.16 | 2017.12.29 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 11,405.79 | 2015.12.17 | 2018.12.16 |
越秀集团 | 广州越秀融资租赁有限公司 | 7,623.60 | 2016.8.4 | 2018.12.8 |
越秀集团 | 广州越秀金融控股集团有限公司 | 216,412.40 | 2015.12.25 | 2020.12.24 |
3、其他交易
经中国证监会《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]147号）同意，越秀金控以非公开发行股票募集的资金向广州 越秀企业集团有限公司收购其持有的广州越秀金融控股集团有限公司100%股权，本次交易金额为882,988.27万元。2016年4月7日，广州越秀金融控股集团有限公 司完成了相应的工商变更登记。
除前述交易事项外，截至本法律意见书出具之日，收购人与各下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易。
（二） 收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，在《收购报告
书》出具之日前24个月内，收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元交易。
（三） 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人自查确认、相关人员出具的自查报告并经本所律师核查，本次无偿划转前六个月内，越秀集团及越秀集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖越秀金控股票的行为。
本次无偿划转发生日前六个月内，经办人员直系亲属存在买卖越秀金控股票的情况，相关情况如下：
日期 | 姓名 | 证券账户号码 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
2017.02.23 | 周*均 | 002xxxx080 | 4,000 | 4,000 | 买入 |
2017.02.27 | 周*均 | 002xxxx080 | -4,000 | 0 | 卖出 |
2017.01.10 | 吴*潭 | 015xxxx602 | -700 | 0 | 卖出 |
周*均与吴*潭已分别出具承诺，“本人买卖广州越秀金融控股集团股份有限公司股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，本人买卖时没有参与筹划越秀金控股权划转相关事宜，亦未知悉股权划转事宜，本人买卖行为与越秀金控股权划转不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形”。
根据参与本次收购的中介机构及经办人员自查确认并经本所律师核查，参与
x次收购的相关中介及其经办人员没有买卖越秀金控股票的情况。
经核查，本所律师认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属，本次收购的中介机构及经办人员均已经履行了自查义务；经办人员直系亲属买卖越秀金控股票的行为，系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，不存在利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
九、收购人的财务资料
收购人已在《收购报告书》中详细披露了其最近三年的财务资料。十、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为广州证券，法律顾问为本所。
经核查，广州证券系越秀金控间接控股子公司，本所与收购人之间不存在关联关系。
十一、本所律师认为需要说明的其他事项
2017 年 1 月 23 日，越秀金控 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以发行股份及支付现金的方式收购广州证券 32.7650%的股份并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），截至本法律意见书出具之日，越秀金控重大资产重组仍处于审核之中。
广州越企、广州越卓参与认购越秀金控重大资产重组配套融资部分非公开发行的股份的相关情况如下：
（一） 广州越企、广州越卓的基本情况
1、 广州越企
根据广州越企提供的资料并经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）核查，广州越企现持有广州市工商行政管理局于 2017 年 2
月 7 日核发的《营业执照》，具体情况如下：
名称 | 广州越秀企业集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101231240036F |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼 第 6401 房（仅限办公用途） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 778,060.81 万元 |
成立日期 | 1993 年 01 月 21 日 |
营业期限 | 1993 年 01 月 21 日至长期 |
经营范围 | 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售 （食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服 务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务。 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 越秀集团 | 778,060.81 | 100.00% |
合计 | 778,060.81 | 100.00% | |
截至本法律意见书出具之日，广州越企的股权结构如下：
经核查，广州越企系越秀集团 100%持股的企业。 2、 广州越卓
根据广州越卓提供的资料并经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台
（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）核查，广州越卓现持有广州市工商行政管理局于 2016 年
12 月 5 日核发的《营业执照》，具体情况如下：
名称 | 广州市越卓投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA59GMQ31X |
类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
住所 | 广州市天河区珠江新城珠江西路5 号广州国际金融中心写字楼1701 房自编 E 单元 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 35,000.00 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 05 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 05 日至长期 |
经营范围 | 投资管理服务；企业自有资金投资。 |
截至本法律意见书出具之日，广州越卓的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广州越鹏信息有限公司 | 35,000.00 | 100.00% |
合计 | 35,000.00 | 100.00% | |
经核查，广州越卓系越秀集团实际控制的公司。
（二） 广州越企、广州越卓认购越秀金控非公开发行股份的情况
根据广州越企、广州越卓与越秀金控签订的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》、《<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》，广州越企、广州越卓参与认购越秀金控重大资产重组配套融资部分非公开发行的股份，其中广州越企认购金额为 21.00 亿元，广州越卓认购金额为 3.40亿元。
根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证 监会[2017]第 5 号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》、《中国证监会新闻发言人xx就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关规定和要求，配套融资的定价基准日为“非公开发行股票的发行期首日”。
越秀金控重大资产重组仍处于审核之中，广州越企、广州越卓能否认购、认购的股份数量以中国证监会对越秀金控重大资产重组的核准为准。
十二、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，越秀集团系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；收购人就本次收购事宜已签署的法律文件合法有效；本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购而需履行的要约收购义务；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他相关规定。
【以下无正文】