Contract
2022 年３月31 日
各 位
会 社 名 株式会社三井E&S ホールディングス代表者名 代表取締役社長 岡 良一
（コード：7003、東証第一部）
問合せ先 財務経理部長 渡邊 耕一
（TEL．03－3544－3121）
第三者割当によるＡ種優先株式の発行、
第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行、
ファシリティ契約（行使停止指定条項付、ターゲット・プライス条項付）の締結、 定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2022 年３月31 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、次の①から⑥までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① 株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ（以下「ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ」といいます。）が出資するファンドであるＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号（以下「本Ａ種優先株式割当予定先」といいま
す。）との間で、投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結し、2022 年６月28 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）においてＡ種優先株式第三者割当（以下に定義します。）に係る議案の承認が得られること及び本定款変更（下記②に定義します。）に係る議案の承認が得られることを条件として、総額9,000 百万円のＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）を、本Ａ種優先株式割当予定先に対し て、第三者割当の方法により発行すること（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。詳細については下記
「Ⅰ．本第三者割当１．募集の概要（１）Ａ種優先株式」をご参照ください。なお、本投資契約上、Ａ種優先株式第三者割当に係る払込みは、本株主総会において、Ａ種優先株式第三者割当、本定款変更（下記②に定義します。）及び本資本金等の額の減少（下記③に定義します。）に係る各議案の承認が得られること等（以下「本前提条件」といいます。）を条件としております。）
② 本株主総会において必要な承認が得られることを条件として、Ａ種優先株式に関する規定の新設等に係る当社定款の一部変更を実施すること（以下「本定款変更」といいます。詳細については下記「Ⅱ．本定款変更について」をご参照ください。）
③ Ａ種優先株式第三者割当に係る払込みが行われることを条件とし、2022 年６月30 日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。詳細については下記「Ⅲ.本資本金等の額の減少について」をご参照ください。）
④ 本株主総会において、(i)Ａ種優先株式第三者割当（Ａ種優先株式の有利発行に係る特別決議を含みます。）、
(ⅱ)本定款変更、（iii）本資本金等の額の減少を付議すること
⑤ ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「本新株予約権割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本新株予約権第三者割当」といいます。詳細については下記「Ⅰ．本第三者割当１．募集の概要（２）第１回行使価額修正条項付新株予約権」をご参照ください。Ａ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」といいます。）
⑥ 本新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後に本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）及びファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結すること
記
Ⅰ．本第三者割当
１．募集の概要
（１）Ａ種優先株式
① | 払 込 期 日 | 2022 年６月30 日 |
② | 発 行 新 株 式 数 | Ａ種優先株式18,000,000 株 |
③ | 発 行 価 額 | １株につき500 円 |
④ | 調 達 資 金 の 額 | 9,000,000,000 円 |
⑤ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑥ | 割 当 予 定 先 | ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号に、全てのＡ種優先株式を割当てます。 |
⑦ | そ の 他 | ① Ａ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。 Ａ種優先株式は、優先配当率が7.80％に設定されており、累積・非参加型のものであります。 ② Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。 ③ Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。 ④ Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はありません。 ⑤ Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。 詳細は別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。 なお、本投資契約上、Ａ種優先株式第三者割当に係る払込みは、本前提条件が全て満たされることを条件としております。 |
（２）第１回行使価額修正条項付新株予約権
① | 割 当 日 | 2022 年４月18 日 |
② | 発行新株予約権数 | 200,000 個 |
③ | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり260 円（総額52,000,000 円） |
④ | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：20,000,000 株（新株予約権１個につき100 株） なお、下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価 額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、20,000,000 株で一定です。 |
⑤ | 調 達 資 金 の 額 | 8,099,000,000 円（差引手取概算額）（注１） |
⑥ | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は403 円とします。（注２）上限行使価額はありません。 下限行使価額は292 円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は別紙 ２「第１回行使価額修正条項付新株予約権発行要項第16 項第（３）号」をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げます。）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行 使価額とします。 |
⑦ | 本 新 株 予 約 権 の行 使 期 間 | 2022 年４月19 日から2025 年４月30 日（ただし、本新株予約権の発行要項第14 項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」といいます。）とします。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日 を最終日とします。 |
⑧ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑨ | 割 当 予 定 先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
⑩ | そ の 他 | 当社は、本新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、本新株予約権割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。 また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社と本新株予約権割当予定先との間で、①本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、②当社の判断により、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること （以下「行使停止指定条項」といいます。）、③本新株予約権割当予定先に対し本新株予約権のうち100,000 個について、当社の普通株式の普通取引 の終値が、439 円（以下「ターゲット・プライス」といいます。）以上となった場合に限り行使できるものとすること（以下「ターゲット・プライス条項」といいます。）等について取り決めた本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては下記 「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（３）本新株予約権の概要」 をご参照ください。 |
（注）１．「調達資金の額」は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整
された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．上記「⑩ その他」のとおり、本ファシリティ契約において、発行する本新株予約権のうち100,000 個についてはターゲット・プライス条項が付されております。当社は、かかるターゲット・プライス（439 円）を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に設定したことを勘案し、当初行使価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額である403 円としました。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社グループは、主として船舶、海洋開発、機械、エンジニアリングの４つの事業を柱として、事業を展開しておりますが、エンジニアリング事業の海外EPC プロジェクトで大規模な損失が発生したことによる財務基盤の毀 損、及び造船事業などの既存事業の収益低迷を受け、自己資本の回復や資金の確保、不採算事業からの撤退、並びに成長事業の育成が必要という認識のもと、2019 年５月に「三井E&S グループ事業再生計画」（以下「事業再生計画」といいます。）を策定いたしました。その後、2020 年８月の「2020 年度中期経営計画」（以下「現中計」といい
ます。詳細については、（https://www.mes.co.jp/investor/20200805f.pdf）にてご確認ください。）の策定を経て、当社グループは、事業の集中と協業を明確にし、アライアンスによる市場創出を進めるとともに、「全ての機械にデジタル価値を付加する企業」を目指す姿として、従来型のフロー型ビジネスから、長期的に収益を上げられるストック型ビジネスへの転換を進めております。
かかる状況の中、当社グループは、事業規模及び従業員規模のスリム化について総力を挙げて取り組んできており、2018 年度以降の期間において、造船事業の再編をはじめとする総額約1,000 億円規模のノンコア事業・資産の売却を実行した他、従業員規模のスリム化についても進めてきたところです。こうした事業再生計画の進捗を受 け、当社グループは、今後は、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと安定収益体質への変革を図っていく所存です。当社グループの成長機会としては、具体的には以下のように考えております。
第一に、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業におけるグリーン化に注力していきます。足許、国際海運においては、環境規制強化の機運（＊１）が急速に高まっており、当社グループでは、そうした国際的、社会的な環境負荷軽減に関する要請に対応すべく、必要な投資を積極的に行っていく所存です。具体的には、舶用推進システム事業では、当社グループはこれまで、環境負荷が比較的低いとされるガス燃料を動力源とした舶用エンジンの実用化に向けて業界に先駆けて実船投入を行い、ラインナップの拡充に取り組んでおりましたが、今後は、アンモニア等のグリーン燃料の早期実用化を牽引していくことが世界トップクラスのシェアを担う当社グループのミッションであるとの強い自覚を持ち、事業開発投資を加速していきます。また、港湾物流システム事業では、当社グループは、世界で初めて環境負荷が低いハイブリッド型トランステーナ（＊２）を市場投入しており、今後は、開発済みである環境負荷のより低いNZE（ニアゼロエミッション）タイプの普及を進めるとともに、ZE（ゼロエミッション）の達成に向け、燃料電池を動力源とする新たなタイプについても鋭意開発を進めていきます。
第二に、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業におけるデジタル・トランスフォーメーション（以下
「DX」といいます。）化を推進してまいります。舶用推進システム事業では、Predictive Maintenance（DX 活用によ り、稼働中のエンジンデータを元に故障・修理が必要なタイミングを予測すること）を活用したサービス体制の強化に向けた事業開発投資を行っていきます。また、港湾物流システム事業では、港湾クレーンの遠隔操作やターミナル等の自動化技術の進展・早期実用化を見据えた事業開発投資を加速していきます。両事業においてサービス領域を拡大・強化し、船舶機関と港湾サービスが連携するストック型デジタルサービスを提供することで、当社グル
ープは、従来型のフロー型ビジネスから、ストック型ビジネスへの転換を図り、安定収益体質への変革を加速してまいります。
なお、当社グループでは、上記の各施策をより強力に推進するため、当社グループ組織の再構築についても進めております。本日（2022 年３月31 日）付「（開示事項の経過）完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び商号変更に関するお知らせ」のとおり、当社グループの戦略立案・実行スピードを上げ、成長戦略推進と経営効率化を一層推し進めていく所存です。また、当社は、2023 年４月１日（予定）で商号を「株式会社 三井E&S」（予定）に変更する予定です。当社グループ組織の再構築に伴い、当社グループは、今後の目指していく姿勢や事業ドメインに沿って商号の「E」と「S」に込める意味を見直しており、新しい商号の「E&S」には、「Engineering & Services
for Evolution & Sustainability」の意味合いがあり、当社グループが社会の進化と持続を目指しエンジニアリングとサービスに注力することで、企業価値の持続的向上を図る企業姿勢を込めております。さらに、当社グループ
は、こうした取組みを加速すべく、現中計期間の最終年度を待たず、前倒しでの新たな中期経営計画及び経営数値目標の策定を検討しております。
このような背景から、当社グループは、上記のようなこれまで行ってきた各施策の効果の具体化や更なる成長機会の取り込みに必要な資金を調達するとともに、自己資本を増強し財務健全性の向上を図ることが重要であると判断いたしました。今回調達する資金の使途に関しましては、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時 期」に記載のとおりであります。当社グループは、今般の資金調達が、将来的な企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
＊１：一例として、2018 年４月、国際海事機関にて、2030 年までに2008 年比で単位輸送当たり排出量40％以上改善、2050 年までに2008 年比で温室効果ガス総排出量50％以上削減の目標を採択。
＊２：当社グループが技術提携するPACECO®のコンテナ用ヤードクレーンの登録商標。
（２）本第三者割当を選択した理由
当社は、既存株主の利益に配慮しながらも、「（１）募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、自己資本を増強し財務健全性の向上を図るとともに、舶用推進システム事業と港湾物流システム事業のグリーン化及びDX 化といった成長機会の確実な取り込みと安定収益体質への変革を目指す上で、長期的かつ安定的な資金による事業運営及び投資が望ましいと考え、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達手法について比較検討を行いました。
かかる検討の結果、優先株式及び新株予約権の第三者割当は、急激な希薄化や株主構成の変化を回避しつつ、資本性の高い資金調達を行うことができることから、当社にとって上述の方針に適った有効な選択肢になり得ると考えました。以下にその理由を述べます。
Ａ種優先株式第三者割当により、本Ａ種優先株式割当予定先に対して割当てられるＡ種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付与されていないことから、既存株式の希薄化を生じさせることなく資本性の資金を確実かつ即時的に確保することが可能であります。
また、本新株予約権第三者割当においては、本新株予約権割当予定先との間で本ファシリティ契約を締結することで、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響の軽減に寄与するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するために必要な財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことができると考えております。
これらの理由に加えて、「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（２）Ａ種優先株式の選択理由③Ａ種優先株式第三者割当と他の資金調達方法との比較」及び「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（４）本新株予約権の選択理由③本新株予約権第三者割当と他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、Ａ種優先株式及び本新株予
約権による第三者割当が上述の方針に適った最善の資金調達手法であると判断いたしました。
３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要
（１）Ａ種優先株式の概要
Ａ種優先株式については、以下の内容が定められています。
① 優先配当
Ａ種優先株主は普通株主に優先して配当を受けることができ、Ａ種優先株式の優先配当率は 7.80％に設定されております。なお、ある事業年度においてＡ種優先株主への配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積されます。Ａ種優先株主は、当該優先配当に加え、当社普通株式の配当を受けることはできません。
② 議決権
Ａ種優先株式は、会社法上の無議決権株式であり、Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされております。
③ 譲渡制限
Ａ種優先株式は、会社法上の譲渡制限付種類株式であり、Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
④ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。Ａ種優先株式の発行要項上、原則とし て、Ａ種優先株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得
することを請求（以下「償還請求」といいます。）できることとされておりますが、本投資契約の規定により、本Ａ種優先株式割当予定先が金銭を対価とする償還請求権を行使できるのは、2027 年６月30 日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当するときに限られます。
Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする償還請求権が行使された場合に交付される金銭の額（以下「償還価 額」といいます。）は、Ａ種優先株式１株につき、500 円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日とする優先配当金日割計算額を加えた金額となります。
⑤ 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得
（以下「強制償還」といいます。）できるとされておりますが、本投資契約の規定により、当社は2023 年６月30 日までの間、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得は行わないこととされています。
当社は、Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づき、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、④に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算します。）に相当する金額を交付するのと引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。
その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
また、当社は、本投資契約において、本Ａ種優先株式割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
⑥ 払込義務の前提条件
大要、以下の事項が、本Ａ種優先株式割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込義務の履行の前提条件とされています。
a.本投資契約上の当社の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること
b.本投資契約の当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること
c.当社において、（i）本定款変更、（ⅱ）Ａ種優先株式第三者割当（有利発行）、及び（ⅲ）本資本金等の減少に係る各議案を承認する定時株主総会決議が適法かつ有効に行われており、これらの決議及び手続が変更又は撤回されることなく維持されていること
d.本資本金等の額の減少の効力を発生させるために払込期日までに必要な一切の手続が完了していること及び払込期日において本資本金等の減少の効力が発生することが確実であることが合理的に見込まれること
e.当社が、金融商品取引法その他の法令に基づきＡ種優先株式第三者割当について臨時報告書を提出していること
f.司法・行政機関等に対して、本優先株式発行を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本優先株式発行を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
g.当社及び当社の子会社を当事者とする契約のうち、当社及び当社の子会社が自らの事業を行うために必要不可欠な契約等において、当社又は当社の子会社による債務不履行事由等が発生しておらず、かつ、当該債務不履行事由等が生じる具体的なおそれも存在しないこと
h.本投資契約の締結日以降、当社及び当社の子会社の資産、経営若しくは財務状態又は将来予想に重大な悪影響を及ぼす事象が生じておらず、かつ、これらの事象が生じる具体的なおそれがないこと
i.(i)天災・戦争・テロの勃発、(ii)電気・通信・各種決済システムの不通・障害、(iii)東京インターバンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由又は(iv)その他本Ａ種優先株式割当予定先の責によらない事由のうちこれによりＡ種優先株式引受け若しくは払込みの実行が不可能若しくは著しく困難となったと客観的に認められる状況が発生していないこと
⑦ 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、本Ａ種優先株式割当予定先に誓約しております。
a.当社において、一定の事項（会社法第322 条第１項第１号に掲げる定款の変更、Ａ種優先株式と同じ種類のＡ種優先株式の発行若しくは自己株式の処分、自己株式の取得、資本金又は準備金の増加又は減少、剰余金の配当、倒産処理手続の申立て等、上場廃止申請、事業計画の変更等）を決定又は実施しようとする場合には、本 Ａ種優先株式割当予定先の事前の書面による同意（但し、本Ａ種優先株式割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しないものとする。）を取得すること、新たな事業計画を策定する場合には本Ａ種優先株式割当予定先と協議の上、承諾を得ること（但し、本Ａ種優先株式割当予定先は、当社の策定した事業計画の素案を尊重しなければならず、これに対する承認を不合理に留保又は拒絶しないものとする。）
b.当社がＡ種優先株式の全てをＡ種優先株式発行要項及び本投資契約に従って取得するまでの間、金融機関から当社に対して本Ａ種優先株式割当予定先が合理的に満足する内容の金融支援が実施されるよう、最大限努力すること
c.払込期日以降の各四半期末時点において、Ａ種優先株式の全てについて当社によるＡ種優先株式の取得が行われたと仮定した場合に、当社がＡ種優先株式の取得と引換えに交付すべき金額の総額以上の分配可能額を創出及び維持するとともに、必要な現金を確保するよう最大限努力すること、また、払込期日以降の各四半期末時点における当社グループの連結貸借対照表における純資産額を、2022 年３月末日時点の当社グループの連結貸借対照表における純資産額の30％相当額以上に維持すること
（２）Ａ種優先株式の選択理由
当社は、Ａ種優先株式の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
その結果、以下に記載したＡ種優先株式の特徴を踏まえ、当社は、Ａ種優先株式の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議しました。
① Ａ種優先株式の特徴
（ア）Ａ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておらず、既存株式の希薄化が生じません。
（イ）財務体質の強化により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大等が見込まれます。
（ウ）Ａ種優先株式について、金銭を対価とする取得請求権が付されているものの、2027 年６月30 日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当するときに限り、行使可能とすることを本投資契約に定めていることか ら、短期間での行使は想定されておりません。
（エ）Ａ種優先株式については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておらず、株主構成に影響を与えるものではありません。
② Ａ種優先株式の留意事項（デメリット）
（ア）Ａ種優先株式の配当支払及び金銭を対価とする償還請求に伴い、一定のキャッシュフローの流出が見込まれます。
③ Ａ種優先株式第三者割当と他の資金調達方法との比較
（ア）公募増資による当社普通株式の発行は、多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、準備にあたって一定の時間を要する上、同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
（イ）第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
（ウ）株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、Ｍ ＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
（エ）新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
（オ）社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、Ａ種優先株式の第三者割当は資本性調達であるため、財務健全性の向上が見込まれます。
（３）本新株予約権の概要
今回の資金調達は、当社が本新株予約権割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第10 項をご参照ください。）を第三者割当の
方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社は本新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に以下の内容を含んだ本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約を締結する予定です。
① 本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
本新株予約権割当予定先は、行使可能期間中、下記②及び③に基づき本新株予約権の行使が制限されている場合等を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強が図られることが期待できます。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
本新株予約権割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要 請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
∙ 当社は、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
∙ 当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、本新株予約権割当予定先に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
∙ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とします。
∙ 当社は、本新株予約権割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）
∙ 本新株予約権割当予定先は、本新株予約権のうち100,000 個（以下「ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権」といいます。）については、行使可能期間の初日から2024 年４月30 日までの期間中
（以下「ターゲット・プライス条項適用期間」といいます。）、終値が、ターゲット・プライス（439
円）以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができます（かかるターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権に係る行使制限を、以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限」といいます。）。なお、ターゲット・プライス（439 円）は、本新株予約権の発行要項第11項（行使価額の調整）に準じて調整されます。
∙ 終値がターゲット・プライス（439 円）以上となった場合であっても、本新株予約権割当予定先はその裁量により、ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権以外の本新株予約権を行使することができます。
∙ 当社は、取締役会の決議により、取締役会で定める日（以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日」といいます。）以降、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃することができます。
∙ 当社は、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃するときは、本新株予約権割当予定先にターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日等を事前に通知します。ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃通知を行った場合、当社はターゲット・プライスに基づく行使制限の撤廃を撤回することはできないこととされており、また、その際にはプレスリリースにて開示いたします。
∙ 2024 年５月１日以降（ターゲット・プライス条項適用期間終了後）及びターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日以降は、ターゲット・プライスに基づく行使制限は課されません。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、本新株予約権割当予定先が2025 年４月30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負いま
す。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、本新株予約権割当予定先から請求があった場合には、当社は、本新株予約権割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
⑤ 本新株予約権割当予定先との約束事項
当社は、本新株予約権割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、2022 年６月30 日付で発行を予定しているＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号を割当先とするＡ種優先株式の発行並びに新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき本新株予約権割当予定先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)本新株予約権割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2025 年４月30日のいずれか先に到来する日までの間、本新株予約権割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却
（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割等の組織再編行為に基づく発行又は処分によるものを除きます。）を行わないことに合意します。
（４）本新株予約権の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、本新株予約権割当予定先より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた機動的な資本調達が可能となる、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました。
本ファシリティ契約は、上記「（３）本新株予約権の概要」に記載のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（行使停止指定条項）、本新株予約権割当予定先に対し本新株予約権の一部について、終値がターゲット・プライス（439 円）以上となった場合に限り行使できるものとすること（ターゲット・プライス条項）等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら、当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。加えて、本新株予約権の一部についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことにより、2024 年４月30 日までは、当社普通株式の株価
が一定の水準の金額以上とならない限り本新株予約権の一部は行使が行われないことから、当社株価の動向に応じて既存株主の利益にも配慮した資金調達ができるものと考えております。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は20,000,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える株式価値の希薄化による影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る本新株予約権割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に記載する「①本新株予約権の特徴」及び「２．募集の目的及び理由（２）本第三者割当を選択した理由」を踏まえ、既存株主の利益や株価の影響、当社の資金需要等を当社で総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
① 本新株予約権の特徴
（ア）本新株予約権の行使に関する努力義務、行使停止指定条項及びターゲット・プライス条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)本新株予約権割当予定先は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。一方で、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により本新株予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、本新株予約権割当予定先は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。加えて、(iii)本新株予約権の一部についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことにより、2024 年４月30 日までは、終値がターゲッ
ト・プライス（439 円）以上とならない限り本新株予約権の一部は行使されないことから、既存株主の利益にも配慮した設計となっております。
（イ）希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は、20,000,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場 合には、当社の総議決権数805,993 個（2021 年９月30 日現在）に対する希薄化率は24.81％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇 時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮 した資金調達が可能となっています。
（ウ）下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を292 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の80％に相当する金額）に設定しました。
（エ）譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
（オ）本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部
を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
② 本新株予約権の留意事項（デメリット）
（ア）本新株予約権による資金調達は、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（２）第１回行使価額修正条項付新株予約権⑤調達資金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金の調達には一定期間を要することが想定されます。
（イ）本新株予約権は、発行後に当社の株価や出来高等の状況によっては、本新株予約権割当予定先による権利行使が進まない可能性があり、また、上記「１．募集の概要（２）第１回行使価額修正条項付新株予約権⑥行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、本新株予約権を全て行使したとしても、同「１．募集の概要（２）第１回行使価額修正条項付新株予約権⑤調達資金の 額」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できず、資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。なお、当社は、本新株予約権割当予定先が2025 年４月30 日時点で保有する本新株予約権の全部
（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、本新株予約権割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難で す。
③ 本新株予約権第三者割当と他の資金調達方法との比較
（ア）公募増資による当社普通株式の発行は、多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、準備にあたって一定の時間を要する上、同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
（イ）第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も発行時に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
（ウ）株価に連動して転換価額が修正されるＭＳＣＢは、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
（エ）新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
（オ）本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修
正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
（カ）社債等、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、本新株予約権第三者割当は資本性調達であるため、財務健全性の向上が見込まれます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）Ａ種優先株式
① 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額 9,000,000,000 円
発行諸費用の概算額 315,000,000 円
差引手取概算額 8,685,000,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額のうち主なものは、弁護士費用、デュー・デリジェンス対応費用、Ａ種優先株式の価値評価費用及び登記関連費用等の合計であります。
② 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
（ア） | 舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX 化に係る研究開発並びに 将来的なM&A・アライアンス等に係る資金 | 5,285 | 2022 年７月～ 2026 年３月 |
（イ） | アンモニア・ＬＮＧ供給設備に係る設備投資資金 | 3,400 | 2022 年７月～ 2026 年３月 |
合計 | 8,685 | ― | |
Ａ種優先株式第三者割当の差引手取概算額8,685 百万円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、次のとおり予定しております。
（注）差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
（ア）舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX化に係る研究開発並びに将来的なM&A・アライアンス等に係る資金
当社グループは、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX化に係る研究開発とし て、アンモニアを燃料とする推進システムの開発及びZEトランステーナ（＊１）の開発、及び船舶機関と港湾サービスが連携するストック型デジタルサービスの開発を推進していきます。
当社グループでは、国際海事機関の掲げる温室効果ガスの排出量削減目標達成に向け、既存燃料の代替としてアンモニアを用いたゼロエミッション船舶の早期開発・社会実装を目指しており、その初号機をいち早く市場投入することで、ゼロエミッション船の早期社会実装に貢献していきます。また、当社グループでは、港湾荷役のグリーン化にも取り組んでおり、ZEトランステーナの開発を進めています。具体的には、当社グループが技術提携する PACECO®と共にロサンゼルス・ロングビーチ港のコンテナターミナルにZEトランステーナを持ち込み、2024年秋頃より水素充填や稼働時間の検証など、実使用環境下での運用及び分析を行う計画です。なお、港湾の実使用環境下において、ZEトランステーナ等の燃料電池を動力源とした港湾荷役機械やドレージトラック及び水素製造・供給設備
について長期運用する実証事業は世界初です。加えて、当社グループでは、船舶機関と港湾サービスが連携した、航行支援や保守及び予防保全等のストック型デジタルサービスの開発を進めていきます。
さらに、当社グループでは、舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業のグリーン化及びDX化を推し進めるにあたって、既存サービスの強化や新たな事業領域への進出を目的に、魅力的なサービスや技術を有する企業とのM&A・アライアンス等を積極的に検討していきます。なお、本日（2022年３月31日）付「株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随事業の承継に関する基本合意書の締結について」のとおり、本日開催の当社取締役会において当社による株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随事業の承継に係る基本合意の締結を決議しておりますが、今後も、その他複数のM&A・アライアンス等の機会を検討する予定です。
今回の調達資金は、上記の研究開発及び将来的なM&A・アライアンス等に係る資金として、5,285百万円を2022年７月から2026年３月までに充当する予定です。
なお、M&A・アライアンス等の投資機会が実現しない場合又はM&A・アライアンス等の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期 において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、今後の事業拡大に伴い必要な運転資金とし て使用する考えでおり、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
＊１：ディーゼルエンジンを水素燃料電池（FC）電源装置へ換装しゼロ・エミッション（排出ガスゼロ）を実現するトランステーナ。
（イ）アンモニア・ＬＮＧ供給設備に係る設備投資資金
当社グループでは、（ア）に記載のとおり、既存燃料の代替としてアンモニアを主燃料とする舶用主機関の早期市場投入を目指しており、本調達資金の一部を、当該機関を陸上で試運転する際に供給するアンモニアの貯蔵タンクなどの設備増設に充当する予定です。
また、昨今ではゼロエミッション社会の実現に向け、船舶主機関の重油からガス焚きへの切り替えが加速してお り、特にLNG 焚きに関しては、現在の運転台向けLNG 供給設備では今後の需要に対応し続けることは難しくなるものと見込んでおります。よって、本調達資金の一部を、当該LNG 供給設備の増設に充当する予定です。
今回の調達資金は、上記の設備増設資金として、3,400 百万円を2022 年７月から2026 年３月までに充当する予定です。
（２）本新株予約権
① 調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額 8,112,000,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 52,000,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 8,060,000,000 円
発行諸費用の概算額 13,000,000 円
差引手取概算額 8,099,000,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、弁護士費用、本新株予約権の価額算定費用等の合計であります。
３．差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は
増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
４．本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式 の普通取引の終値の110％に相当する金額としており、これを基に（注）３．のとおり差引手取概算額を算出しております。これは、本ファシリティ契約において、本新株予約権の発行数200,000 個のうち100,000 個についてターゲット・プライスを発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に設定したことによる影響を考慮したものです。
② 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期（本新株予約権）
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記①に記載のとおり
8,099百万円となる予定であり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
（ア） | 舶用推進システム事業におけるグリーン化投資 | 3,900 | 2022 年４月～ 2026 年３月 |
（イ） | 社債の償還資金 | 4,199 | 2022 年９月～ 2023 年９月 |
合計 | 8,099 | ― | |
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本資金調達による調達資金を使用する優先順位としましては、案件の具体化状況等次第で（ア）（イ）の順で充当していく予定です。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業に係る2026 年３月までの定常的な設備更新投資及び研究開発費に追加充当する予定です。また、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
（ア）舶用推進システム事業におけるグリーン化投資
昨今の舶用機関は大型化とともに、ゼロエミッション社会の実現に向けて、より温室効果ガスの排出量の少ないガス焚き機関への切り替えが加速しております。当社グループでは、ガス焚き機関の試運転用の運転台数の不足が見込まれているとともに、現状設備では舶用エンジンの大型化への対応も困難であることから、大型ガス焚き機関の運転台増設が必要な状況です。また、船舶の推進エネルギー源においては、価格面及び環境面からLNG、エタン、メタノール、LPGなどが昨今注目を集めており、当社グループでは、そうした燃料の多様化に対応した生産設備の整備も必要です。加えて、当社グループは、船舶のゼロエミッション化に向け、国土交通省「海事産業集約連携促進技術開発支援事業」（＊１）（ゼロエミッション船）に対して外航船向け水素燃料推進プラントの技術開発の提案を行っておりましたが、2021年７月、同事業に採択されたことから、技術開発の遂行にあたって液化水素貯蔵タンクや水素ガスコンプレッサー等の設備整備が必要な状況です。
今回の調達資金は、上記舶用推進システム事業におけるグリーン化投資として、3,900百万円を2022年４月から
2026年３月までに充当する予定です。
＊１：国土交通省における、日本の海事産業の技術力強化等を図るため、造船所、舶用メーカー等が集約・連携して行う自動運航船・ゼロエミッション船・内航近代化の３テーマに関する技術開発事業。
（イ）社債の償還資金
銘柄 | 第18 回無担保社債 |
社債総額 | 5,000 百万円 |
発行日 | 2015 年９月14 日 |
償還期日 | 2022 年９月14 日 |
社債残高 | 5,000 百万円 |
利率 | 1.01％ |
担保 | なし |
当社の既存の社債の償還の一部として4,199百万円を充当いたします。社債の概要は以下のとおりです。なお、以下に記載の各社債の償還時期の関係上、本新株予約権の行使状況によっては、今回の調達資金を舶用推進システム事業及び港湾物流システム事業に係る2026年３月までの定常的な設備更新投資及び研究開発費に充当いたします。そのような場合には、社債の償還資金に充当予定だった今回の調達資金の代替となる資金調達の実施及び手元現預金の活用等を検討する可能性があります。
銘柄 | 第20 回無担保社債 |
社債総額 | 5,000 百万円 |
発行日 | 2016 年９月15 日 |
償還期日 | 2023 年９月15 日 |
社債残高 | 5,000 百万円 |
利率 | 0.70％ |
担保 | なし |
銘柄 | 第21 回無担保社債 |
社債総額 | 10,000 百万円 |
発行日 | 2017 年12 月15 日 |
償還期日 | 2022 年12 月15 日 |
社債残高 | 10,000 百万円 |
利率 | 0.62％ |
担保 | なし |
５．資金使途の合理性に関する考え方
Ａ種優先株式の発行、本新株予約権の発行及び本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）Ａ種優先株式②調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）本新株予約権②調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することにより、当社の財務健全性の向上に資するとともに、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと安定収益体質への変革に繋がるものと考えており、本第三者割当については合理性があると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）Ａ種優先株式
① 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、Ａ種優先株式第三者割当における公正性を期すため、当社及び本Ａ種優先株式割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に対してＡ種優先株式の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、2022 年３月30 日付で株式会社三井E&S ホールディングスＡ種優先株式評価報告書（以下「本Ａ種優先株式評価報告書」といいます。）を取得しております。プルータス・コンサルティングは、Ａ種優先株式の評価手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、Ａ種優先株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮した上で、一定の前提の下、Ａ種優先株式の評価を行っております。本Ａ種優先株式評価報告書においてＡ種優先株式の価値は１株あたり400.6 円～501 円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、本Ａ種優先株式割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本Ａ種優先株式割当予定先との合意に至り、Ａ種優先株式の払込金額を１株あたり500 円と決定いたしました。当社としては、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果や、Ａ種優先株式の発行条件が上記「２．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で本Ａ種優先株式割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、Ａ種優先株式の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しておりますが、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が本Ａ種優先株式割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種優先株式を18,000,000 株発行することにより、総額9,000,000,000 円を調達いたしますが、前述した Ａ種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しておりま
す。
さらに、Ａ種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権は付されておりません。したがって、Ａ種優先株式第三者割当により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないと判断しております。
（２）本新株予約権
① 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権第三者割当における公正性を期すため、当社及び本新株予約権割当予定先から独立した第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、2022 年３月30 日付で株式会社三井E&S ホールディングス第１回行使価額修正条項付新株予約権評価報告書（以下「本新株予約権評価報告書」といいます。）を取得しております。本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングが算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の260 円としました。なお、当該算定機関は、算定時点における
当社普通株式の株価（366 円）、当社普通株式のボラティリティ（65.27％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（-0.002％）及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに本新株予約権割当予定先の権利行使行動及び本新株予約権割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して、評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつ
つ、また、上記「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（３）本新株予約権の概要」「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（４）本新株予約権の選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件は有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役４名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして本新株予約権割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式20,000,000株に係る議決権の数は200,000個であ り、当社の発行済株式総数83,098,717株（2021年９月30日現在）に対して24.07％、総議決権数805,993個（2021年９月 30日現在）に対して24.81％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本の増強と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2019年３月から2022年２月まで）の１日当たりの平均出来高は1,210,750株であり、直近６か月間（2021年９月から2022年２月まで）の同出来高も1,608,063株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 20,000,000株を行使可能期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約26,954株となるた
め、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、本新株予約権割当予定先との間で、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項及びターゲット・プライス条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、舶用推進システム事業におけるグリーン化投資、当社の社債の償還資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（３）本新株予約権の概要」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① Ａ種優先株式
① | 名 称 | ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号 |
② | 所 在 地 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
③ | 設 立 根 拠 等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 |
④ | 組 | 成 目 | 的 | 有価証券の取得等 | ||
⑤ | 組 | 成 | 日 | 2020 年４月21 日 | ||
⑥ | 出 | 資 の 総 | 額 | ― | ||
⑦ | 出 | 資 者 ・ 出 資 比 | 率 | ― | ||
⑧ | 出 | 資 者 の 概 | 要 | 株式会社三井住友銀行頭取CEO 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | ||
⑨ | 事 | 業 組 合 員 の 概 | 要 | 名称 | 株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ | |
所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | |||||
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 辰己 | 聖 | ||||
事業内容 | 企業再生・事業承継等に係る投資業務 | |||||
資本金 | １億円 | |||||
⑩ | 当社と当該ファンドとの間の関係 | |||||
資 | 本 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 | 的 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 | 引 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
関 該 | 連 当 事 者 へ 当 状 | の 況 | 該当事項はありません。 | |||
⑪ | 当社と業務執行組合員との間の関係 | |||||
資 | 本 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
人 | 的 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 | 引 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
関 該 | 連 当 事 者 へ 当 状 | の 況 | 該当事項はありません。 | |||
※ 出資の総額及び出資者・出資比率については、本Ａ種優先株式割当予定先より開示を受けていないため、記載しておりません。
※ 本投資契約において、本Ａ種優先株式割当予定先から、本Ａ種優先株式割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、本Ａ種優先株式割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。本Ａ種優先株式割当予定先の業務執行組合員であるＳＭＢＣキャピタル・パートナーズは、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。）の完全子会社であるとこ ろ、当社は三井住友フィナンシャルグループが東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」（2021 年12 月28 日付）の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、三井住友フィナンシャルグループの完全子会社であるＳ ＭＢＣキャピタル・パートナーズ及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。
② 本新株予約権
① | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | |||
② | 所 | 在 | 地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
③ | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 近藤 雄一郎 | ||||
④ | 事 | 業 内 | 容 | 金融商品取引業等 | ||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 100 億円 | ||
⑥ | 設 | 立 年 月 | 日 | 2009 年６月15 日 | ||
⑦ | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 200,001 株 | ||
⑧ | 決 | 算 | 期 | ３月31 日 | ||
⑨ | 従 | 業 員 | 数 | 9,355 人（2021 年12 月31 日現在） | ||
⑩ | 主 | 要 取 引 | 先 | 投資家及び発行体 | ||
⑪ | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | ||
⑫ | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ | |||
⑬ | 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||||
当該会社が当社の株式96,750 株（2022 年２月28 日現在。2021 年９月30 | ||||||
日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の0.12％）を保有している | ||||||
資 | 本 関 | 係 | 他、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会 | |||
社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ | ||||||
りません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、 | ||||||
人 | 的 関 | 係 | 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 | |||
特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、 | ||||||
取 | 引 関 | 係 | 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 | |||
特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 | 連 当 事 者 へ | の | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関 | |||
該 | 当 状 | 況 | 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | |||||
決 | 算 | 期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
連 | 結 | 純 資 | 産 | 831,277 | 851,482 | 917,254 |
連 | 結 | 総 資 | 産 | 10,917,612 | 12,276,971 | 13,349,491 |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 4,149,532.59 | 4,251,091.16 | 4,578,973.86 | |||
連 | 結 | 営 業 収 | 益 | 369,525 | 398,749 | 447,155 |
連 | 結 | 営 業 利 | 益 | 42,743 | 43,004 | 84,518 |
連 | 結 | 経 常 利 | 益 | 48,456 | 49,848 | 90,752 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 33,310 | 39,282 | 71,739 | |||
１株当たり連結当期純利益（円） | 166,551.27 | 196,413.43 | 358,695.29 | |||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 42,100 | 64,300 | － | |||
（注）ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
① Ａ種優先株式
当社は、これまで、メインバンクをはじめとした取引金融機関との間で、事業再生計画や現中計の実施状況について協議し、コミットメントライン契約や融資の継続など支援を頂いておりますが、そのような中で、当社取引銀行である株式会社三井住友銀行の子会社であり、また本Ａ種優先株式割当予定先の業務執行組合員であるＳＭＢＣキャピタル・パートナーズよりＡ種優先株式の引受けについての提案を受領しました。ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズは、当社取引金融機関の子会社であり、当社の経営理念や事業方針のほか、財務健全性を向上させつつ、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと安定収益体質への変革を可能とするという本第三者割当の趣旨についても深く理解を頂いたことから、本Ａ種優先株式割当予定先への割当てを決定しました。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権割当予定先を含む複数の金融機関から資金調達に関する提案を受ける中で、提案内容と実績・当社調達戦略の理解等を総合的に勘案し、本新株予約権割当予定先への割当てが最良であると判断しました。具体的には、本新株予約権割当予定先より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、持続的な成長を可能にする成長機会の取り込みと安定収益体質への変革に向けて必要な資金を確保するとともに、自己資本を増強し財務健全性の向上を図るという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、本新株予約権割当予定先が上記「１．募集の概要」及び「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（３）本新株予約権の概要」「３．Ａ種優先株式及び本新株予約権の概要（４）本新株予約権の選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、「７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、本新株予約権割当予定先への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である本新株予約権割当予定先により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
各割当て予定先におけるＡ種優先株式又は本新株予約権の保有方針は以下のとおりです。
① Ａ種優先株式（ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号）
当社は、本Ａ種優先株式割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。また、Ａ種優先株式は原則として2027 年６月30 日までの間は取得請求権が行使されず、また、 Ａ種優先株式を譲渡する場合には、当社の承認を要するものとの譲渡制限条項を定めております。
② 本新株予約権（ＳＭＢＣ日興証券株式会社）
本新株予約権買取契約において、本新株予約権割当予定先は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
本新株予約権について、当社と本新株予約権割当予定先との間で継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、本新株予約権割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を勘案し、適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、本新株予約権割当予定先 が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社と本新株予約権割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上 場規程第434 条第１項、同施行規則第436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従 い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約 権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、本新株予約権割当予定先は当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① Ａ種優先株式（ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号）
当社は、本Ａ種優先株式割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに本Ａ種優先株式割当先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
② 本新株予約権（ＳＭＢＣ日興証券株式会社）
本新株予約権割当予定先からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2022 年３月期第３四半期決算短信に記載されている2021 年12 月31 日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
（１）普通株式
募集前（2021 年９月30 日現在） | 募集後 | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 12.17％ | 同左 |
今治造船株式会社 | 3.49％ | |
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 3.26％ | |
三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 3.07％ | |
株式会社日本カストディ銀行 （三井住友信託銀行退職給付信託口） | 2.81％ | |
CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K. （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 2.40％ | |
大樹生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 1.93％ | |
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 1.93％ | |
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S DUBLIN CLIENTS-AIFM （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 1.84％ | |
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 1.80％ |
（注）１． 上記のほか、発行済株式総数に対する比率2.70％（2021 年９月30 日現在）の自己株式を保有しております。
２． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、本新株予約権割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、本新株予約権割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は20,000,000 株、権利行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、19.88％となります（2021 年９月30 日現在で本新株予約権割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
３．Ａ種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されておらず当社普通株式の希薄化は生じないため、
「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
（２）Ａ種優先株式
募集前（2021 年９月30 日現在） | 募集後 | |
該当なし | ＳＭＢＣＣＰ投 資事業有限責任組合１号 | 100％ |
９．今後の見通し
本第三者割当により、当社の財務体質の安定化と業務継続のために必要な資金の調達が可能となります。2022 年
２月９日付「2022 年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。
１０．企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（Ａ種優先株式には普通株式への転換権は付されておらず、また、本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除きます。）
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 656,504 | 786,477 | 663,834 |
連 結 営 業 損 失 | △59,703 | △62,079 | △12,243 |
連 結 経 常 損 失 | △50,502 | △60,457 | △8,223 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △69,599 | △86,210 | 134 |
１ 株 当 た り 連 結 当 期純利 益又 は 連 結 当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ） | △861.09 | △1,066.47 | 1.67 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | ０ | ０ | ０ |
１ 株 当 た り 連 結 純 資産額 （ 円 ） | 1,973.91 | 796.36 | 834.99 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年12 月31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 83,098,717 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）におけ る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年３月期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | |
始 値 | 1,058 円 | 514 円 | 553 円 |
高 値 | 1,261 円 | 671 円 | 606 円 |
安 値 | 377 円 | 326 円 | 312 円 |
終 値 | 521 円 | 557 円 | 366 円 |
（注）2022 年３月期の株価については、2022 年３月30 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2021 年 10 月 | 2021 年 11 月 | 2021 年 12 月 | 2022 年 １月 | 2022 年 ２月 | 2022 年 ３月 | |
始 値 | 492 円 | 588 円 | 378 円 | 385 円 | 353 円 | 349 円 |
高 値 | 582 円 | 597 円 | 402 円 | 422 円 | 387 円 | 383 円 |
安 値 | 484 円 | 376 円 | 362 円 | 337 円 | 335 円 | 312 円 |
終 値 | 578 円 | 379 円 | 381 円 | 347 円 | 342 円 | 366 円 |
（注）2022 年３月の株価については、2022 年３月30 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2022 年３月30 日現在 | |
始 値 | 367 円 |
高 値 | 370 円 |
安 値 | 359 円 |
終 値 | 366 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
１２．発行要項
別紙１「Ａ種優先株式発行要項」及び別紙２「第１回行使価額修正条項付新株予約権発行要項」をご参照ください。
Ⅱ.本定款変更について
１． 本定款変更の目的
Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ種優先株式に関する規定を新設し、その他所要の規定を設けるものです。
なお、本定款変更については、Ａ種優先株式第三者割当に係る議案について本株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
２． 本定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙３「定款変更の内容」のとおりです。
なお、当社は、本取締役会において、本株主総会で定款の一部変更が承認されることを条件として、2023 年４月
１日（予定）で商号を「株式会社三井E&S」（予定）に変更すること（以下「本商号変更」といいます。）を決議しておりますが、別紙３「定款変更の内容」には、Ａ種優先株式発行に伴うＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款変更の内容のみを記載しております。本商号変更に関連する定款一部変更議案については、当社取締役会で決議次第開示する予定です。本商号変更の詳細については、本日（2022 年３月31 日）付「（開示事項の経過）完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び商号変更に関するお知らせ」をご参照ください。
３． 本定款変更の日程
（１）取締役会決議日 2022 年３月31 日
（２）本株主総会決議日 2022 年６月28 日（予定）
（３）効力発生日 2022 年６月28 日（予定）
Ⅲ.本資本金等の額の減少について
１． 本資本金等の額の減少等の目的
配当原資（分配可能額）の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本資本金等の額の減少については、Ａ種優先株式第三者割当に係る払込みが行われることを条件としております。
２． 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
（１）減少すべき資本金の額
Ａ種優先株式発行後の資本金の額48,884,954,321 円を46,884,954,321 円減少して、2,000,000,000 円とする。
なお、当社が発行している新株予約権（本新株予約権を含む。）が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
（２）減少すべき資本準備金の額
Ａ種優先株式発行後の資本準備金の額22,654,033,402 円を22,154,033,402 円減少して、500,000,000 円とする。
なお、当社が発行している新株予約権（本新株予約権を含む。）が効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447 条第1 項及び会社法第448 条第1 項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３． 資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2022 年３月31 日 |
（２） | 債 権 者 異 議 申 述 催 告 公 告 日 | 2022 年５月10 日（予定） |
（３） | 債 権 者 異 議 申 述 催 告 最 終 期 日 | 2022 年６月10 日（予定） |
（４） | 本 株 主 総 会 決 議 日 | 2022 年６月28 日（予定） |
（４） | 本資本金等の額の減少の効力発生日 | 2022 年６月30 日（予定） |
４． 今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部の勘定科目内の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じさせるものではなく、当社の業績に与える影響はございません
以 上
（別紙１）
Ａ種優先株式発行要項
1. 募集株式の種類 | 株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス A 種優先株式 |
2. 募集株式の数 | 18,000,000 株 |
3. 払込金額 | 1 株につき500 円 |
4. 払込金額の総額 | 9,000,000,000 円 |
5. 増加する資本金の額 | 4,500,000,000 円（1 株につき250 円） |
6. 増加する資本準備金の額 | 4,500,000,000 円（1 株につき250 円） |
7. 払込期日 | 2022 年6 月30 日 |
8. 割当先／株式数 | SMBCCP 投資事業有限責任組合1 号に全株式を割り当てる。 |
A 種優先株式の内容
9. 剰余金の配当 | ||
(1) 優先配当金 | 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種優先株式を有する株主（以下「A 種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、A 種優先株式1 株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当会社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。 | |
(2) 優先配当金の額 | ある事業年度におけるA種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80%を乗じて算出される額とする。但し、2023年3月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2023年3月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。 | |
(3) 累積条項 | ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本(3)において同じ。）に属する日を基準日としてA 種優先株主等に対して行う1 株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日 （同日を含む。）まで、年率 7.80%で 1 年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1 年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4 位まで算出し、その小数点以下第4 位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A 種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い 事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行 | |
う累積未払優先配当金相当額に、A 種優先株主等が権利を有する A 種優先株式の数を乗じた金額に1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 | ||
(4) 非参加条項 | 当会社はA 種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763 条第1 項第12 号ロ若しくは同法第 765 条第1 項第8 号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。 | |
10. 残余財産の分配 | ||
(1) 残余財産の分配 | 当会社は、残余財産を分配するときは、A 種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A 種優先株式1 株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。 | |
(2) 残余財産分配額 | A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下 「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記 12.(1)に定義する。但し、下記 12.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。 | |
(3) 非参加条項 | A 種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。 | |
11. 議決権 | (1) A 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。 (2) 当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 (3) 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第 199 条第 4 項、第200 条第4 項、第238 条第4 項、第239 条第4 項及び第795 条第4 項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、A 種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 | |
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権） | ||
(1) 償還請求権の内容 | A 種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として A 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、A 種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該 A 種優先株主等に対して、下記 12.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。 なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA 種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。 | |
(2) 償還価額 | A 種優先株式1 株当たりの償還価額は、500 円に、累積未払優先配当金及び償還請求 の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算 | |
額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、A 種優先株式 1 株当たりの償還価額に、A 種優先株主等が権利を有する A 種優先株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記13.に定義する。）に従ってA種優先株式を取得する日をいう。 「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき （当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。 | ||
(3) 償還請求受付場所 | 東京都中央区築地五丁目6 番4 号 株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス | |
(4) 償還請求の効力発生 | 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 | |
13. 金銭を対価とする取得条項 （強制償還） | 当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、A 種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A 種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記 12.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、A 種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定による A 種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得する A 種優先株式は、抽選又は比例按分により当会社の取締役会において決定する。 | |
14. 株式の分割、併合等 | (1) 当会社は、A 種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。 (2) 当会社は、A 種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。 (3) 当会社は、A 種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。 | |
15. 譲渡制限 | 譲渡によるA 種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。 | |
（別紙２）
株式会社三井E&S ホールディングス 第１回行使価額修正条項付新株予約権発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社三井E&S ホールディングス第１回行使価額修正条項付新株予約権（以下
「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 52,000,000 円
３. 申込期間 2022 年４月18 日
４. 割当日及び払込期日 2022 年４月18 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式20,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第11 項第(５)号に従 って下限行使価額（第10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に第11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第11項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数200,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 260 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり2.60 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初403 円とする。ただし、行使価額は第10 項又は第11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、292 円（ただし、第11 項による調整を受ける。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更 を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用す る。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権 利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、
行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10 項第 (１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社 は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2022 年４月19 日から2025 年４月30 日（ただし、第14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以
降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「合併等」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下合併等と総称して「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄
に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.8 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の260 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、
2022 年３月30 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役に一任する。
以 上
（別紙３）
定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 | 変 更 案 |
第１章 総 則 第１条 ～ （条文省略）第５条 | 第１章 総 則 第１条 ～ （現行どおり）第５条 |
第２章 株 式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は１億５千万株とする。 | 第２章 株 式 第６条（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数） 当会社の発行可能株式総数は１億５千万株とし、各 種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が１億５千万株、Ａ種優先株式が1,800 万株とする。 |
第７条（条文省略） | 第７条（現行どおり） |
第８条（単元株式数） 当会社の単元株式数は 100 株とする。 | 第８条（単元株式数） 当会社の普通株式の単元株式数は100 株とし、Ａ種 優先株式の単元株式数は１株とする。 |
第９条 ～ （条文省略）第12 条 | 第９条 ～ （現行どおり）第12 条 |
（新設） （新設） | 第２章の２ Ａ種優先株式 第12 条の２（剰余金の配当） （Ａ種優先配当金） 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録 されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者 （以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」と いう。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者 （以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。） |
に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株 式１株につき本条第２項に定める額の剰余金（以下 「優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当 該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当会社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（本条第３項に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。 2．(Ａ種優先配当金の金額) ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先 配当金の額は、払込金額相当額に7.80％を乗じて算出される額とする。ただし、2023 年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から 2023 年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365 日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。 3.(累積条項) ある事業年度（払込期日が属する事業年度において は、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本項において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日 （同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を 含む。）まで、年率7.80％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金および普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利 を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の |
端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 4.（非参加条項） 当会社はＡ種優先株主等に対して優先配当金および累 積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758 条第８号ロもしくは同法第760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763 条第１項第 12 号ロもしくは同法第765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。 | |
（新設） | 第12条の３（残余財産の分配） （残余財産の分配） 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主 等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、本条第２項に定める金額を支払う。 2.（残余財産分配額） Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」とい う。）における償還価額（第12 条の５第２項に定義する。ただし、第12 条の５第２項に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。 3.（非参加条項） Ａ種優先株主等に対しては、前２項の定めによるもののほか残余財産の分配を行わない。 |
（新設） | 第12 条の４（議決権） Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除 き、株主総会において、議決権を有しない。 2.当会社が、会社法第322 条第１項各号に定める行為を する場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 3.当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社 法第199 条第４項、第200 条第４項、第238 条第４ 項、第239 条第４項および第795 条第４項に規定する 事項その他会社法に規定する一切の事項について、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要し ない。 |
（新設） | 第12 条の５（金銭を対価とする取得請求権（償還請 求権）） （償還請求権の内容） Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社に 対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」とい う。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種 優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461 条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、本条第２項に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選または償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。 2.（償還価額） Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500 円に、累積未払優先配当金および償還請求の効力が生 じる日を日割計算基準日（本項第１号に定義する。）とする優先配当金日割計算額（本項第２号に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有する Ａ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (1)「日割計算基準日」とは、償還請求また は強制償還（第12条の６に定義する。）に従っ てＡ種優先株式を取得する日をいう。 (2)「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（ただし、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を 配当したとき（当該事業年度より前の事業年 |
度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。） は、その額を控除した金額とする。）をいう。 3.（償還請求受付場所） 東京都中央区築地五丁目６番４号 株式会社三井E&Sホールディングス 4.（償還請求の効力発生） 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時または償還請求書に記載された効力発生希 望日のいずれか遅い時点に発生する。 | |
（新設） | 第12条の６（金銭を対価とする取得条項（強制償還）） 当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会 が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、第12 条の ５第２項に規定する償還価額の定義における「償還請 求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換え に、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制 償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選または比例按分により当会社の取締役会において決定する。 |
（新設） | 第12条の７（株式の分割、併合等） 当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割または株式の併合を行わない。 2.当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受 ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。 3.当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。 |
（新設） | 第12 条の８（譲渡制限） 譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当会社の 取締役会の承認を要する。 |
第３章 株 主 総 会 | 第３章 株 主 総 会 |
第13 条 ～ （条文省略）第19 条 | 第13 条 ～ （現行どおり）第19 条 |
（新設） | 第19 条の２（種類株主総会） 第14 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される 種類株主総会にこれを準用する。 2.第15 条、第16 条、第18 条および第19 条の規定は、 種類株主総会にこれを準用する。 3.第17 条第１文および第２文の規定は、会社法第324 条 第１項の規定による種類株主総会の決議について、第 17 条第３文の規定は、会社法第324 条第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。 |
第20 条 ～ （条文省略）第41 条 | 第20 条 ～ （現行どおり）第41 条 |