認購ALUMINA LIMITED的股份
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須予披露交易
認購ALUMINA LIMITED的股份
認購Alumina股份
x公司的間接全資附屬公司CRA已同意認購219,617,657股Alumina股份， 總認購價為
271,227,806.40澳元（2,196,945,231.84港元）。
上市規則的影響
根據上市規則第十四章， 認購構成本公司須予披露的交易， 須遵守上市規則項下的申報及公告規定。
緒言
x公司的間接全資附屬公司CRA已簽訂認購協議，據此， CRA已同意認購而Alumina已同 意 向 CRA 發 行 219,617,657 股 Alumina 股 份 ， 總 認 購 價 為 271,227,806.40 澳 元
（ 2,196,945,231.84 港元）。 完成後 ， 認購股份 將 佔 全部已 發 行 Alumina 股份的 7.826%。
Alumina 是一間在澳交所和紐交所上市並具領導地位的澳洲公司。 其策略為透過在 AWAC（ 全球最大之氧化鋁生產商） 的40% 擁有權， 在鋁土礦開採、氧化鋁提煉和個別電解鋁生産進行全球投資。
認購詳情
認購協議的日期
2013年2月14日
認購協議的訂約方
(1) CRA
(2) 本公司
(3) Alumina
董事經作出一切合理查詢後， 就彼等所知、所悉和所信， Alumina和其最終實益擁有人為獨立於本公司和本公司關連人士的第三方。
認購股份
CRA已同意認購219,617,657股Alumina股份。
完成後， 認購股份將佔全部已發行Alumina 股份的7.826% ，並與所有其他已發行的
Alumina股份在各方面享有同等地位。認購價
認購股份的總認購價為271,227,806.40澳元（ 2,196,945,231.84港元）， CRA在完成時以現金支付。CRA將會透過內部資源支付總認購價。
認購價相等於：
(i) 在澳交所最後交易日， 在澳交所所報的每股Alumina 股份收市價 1.200 澳元
（9.720港元） 溢價2.9%；
(ii) 包括及在澳交所最後交易日前五個交易日， 在澳交所所報的每股Alumina股份平均收市價1.151澳元（ 9.323港元）溢價7.3%；和
(iii) 包括及在澳交所最後交易日前十個交易日， 在澳交所所報的每股Alumina股份平均收市價1.136澳元（ 9.202港元）溢價8.7%。
認購價乃經CRA和Alumina公平磋商後同意， 並參照（ 其中包括） Alumina股份在澳交所交易的近期市場價釐定。
CRA、本公司和Xxxxxxx將各自承擔其由認購所產生的開支和費用。
認購完成日
應在2013年2月14日完成。董事提名權
只要有關人士在Alumina的總持股量不少於全部已發行Alumina股份的7.5%， CRA有權提名一位董事加入Alumina董事會， 而被提名人須按澳交所上市條例由Alumina的股東選舉及重選。完成後， CRA將持有全部已發行Alumina股份的7.826%，而連同中信集團
（ 當其全資附屬公司完成認購146,411,771股Alumina股份，佔全部已發行Alumina股份的5.217%）將持有全部已發行Alumina股份的13.043%。
禁售
除若干有限的例外， 在認購協議日期後的24個月期間， CRA在未經Alumina的書面同意前不可出售任何認購股份。
收購額外Alumina股份的限制
除若干有限的例外， CRA和本公司將不會（ 並將促使其附屬公司不會、將盡最大努力促使其其他相關法人團體不會、 以及盡合理的努力促使其其他聯繫人不會） 在未經 Alumina書面同意前，（並在下述情況下） 收購任何額外的Alumina股份或Alumina 股份的任何權益：
(A) 在認購協議日期後的24個月期間， 如收購會導致（ i） 有關人士能夠在Alumina行使超過15% 的投票權； 或（ ii） 有關人士和彼等各自的聯繫人擁有的Alumina股份佔全部已發行Alumina股份15%以上之經濟權益或利益；和
(B) 在認購協議日期後的24個月期間屆滿後的任何時間，如收購會導致（ i） 有關人士能夠在Alumina行使超過19.99% 的投票權； 或（ ii） 有關人士和彼等各自的聯繫人擁有的Alumina 股份佔全部已發行Alumina 股份19.99% 以上之經濟權益或利益。
再次配售
xAlumina建議進行再次配售而有關人士所持有的Alumina股份總數不少於所有已發行 Alumina 股份的7.5% ， 這樣除非Alumina 董事會認為其受信責任或法定責任另有規定外，Alumina和CRA將真誠地進行討論而Alumina可考慮讓CRA或一個或多個其相關法人團體參與該再次配售（ 按與再次配售其他參與者同等的條款及條件， 並受限於澳交所上市條例及澳洲法律）， 以此方式防止CRA在Alumina的投票權因再次配售而被攤薄。
認購的理由
x公司為一間多元化的能源和天然資源投資控股公司， 並透過在Portland Aluminium Smelter合營項目的22.5% 權益擁有在鋁業務的現有投資。董事會認為鋁是主要的戰略性商品，而Alumina透過其在AWAC（ 全球最大之氧化鋁生產商） 的40% 擁有權， 在鋁土礦開採、氧化鋁提煉和個別電解鋁生産的主要資產擁有重大權益。
董事會相信認購能為本集團提供機會， 投資於一間在鋁行業的上游開採和提煉生産擁有世界級全球資產組合的澳洲具領導地位的公司。投資在Alumina與本公司投資在上游資源資產的投資策略一致。
董事（ 包括獨立非執行董事） 認為認購的條款及條件誠屬公平合理， 且符合本公司及股東的整體利益。
本公司的資料
x公司為中信集團旗下一間上市的天然資源旗艦公司及戰略性天然資源及主要商品的綜合供應商。
透過其附屬公司和聯營公司， 本公司擁有石油、煤開採、進出口商品、電解鋁及錳礦開採及加工業務的權益。
Alumina的資料
Alumina 是一間在澳交所和紐交所上市並具領導地位的澳洲公司。 其策略為透過在 AWAC（ 全球最大之氧化鋁生產商） 的40% 擁有權， 在鋁土礦開採、氧化鋁提煉和個別電解鋁生産進行全球投資。Alcoa擁有AWAC其餘的60%。
AWAC是由Alumina和Alcoa 組成的一間非公司型合資企業。AWAC在全球所擁有之採礦、提煉和電解鋁業務的日常管理均由Alcoa負責。Alumina透過AWAC管理機構 ─ 策略委員會，參與策略及其他主要的決定。
緊接截至認購協議日期前的兩個財政年度， Alumina的經審核（除稅及特殊項目前後）綜合溢利列載如下：
截至12月31日止年度 | ||||
2011年 | 2010年 | |||
百萬美元 | 相等於百萬港元 | 百萬美元 | 相等於百萬港元 | |
除稅及特殊項目前溢利 | 127.6 | 995.3 | 34.6 | 269.9 |
除稅及特殊項目後溢利 | 126.6 | 987.5 | 34.6 | 269.9 |
截至 2011 年及 2012 年 6 月 30 日止六個月，Alumina 的未經審核（除稅及特殊項目前後）綜合溢利 /（虧損） 列載如下：
截至6月30日止六個月 | ||||
2012年 | 2011年 | |||
百萬美元 | 相等於百萬港元 | 百萬美元 | 相等於百萬港元 | |
除稅及特殊項目前溢利 /（虧損） | (14.2) | (110.8) | 58.9 | 459.4 |
除稅及特殊項目後溢利 /（虧損） | (14.6) | (113.9) | 58.9 | 459.4 |
Alumina 在2011年和2010年12月31日的經審核綜合資產總值分別為3,350,400,000 美元
（ 26,133,100,000 xx）x 0,000,000,000 xx（ 00,000,000,000 xx） 和在 2012 年
6月30日的未經審核綜合資產總值為3,294,400,000美元（25,696,300,000港元）。
Alumina 在2011年和2010年12月31日的經審核綜合資產淨值分別為2,854,000,000 美元
（ 22,261,200,000 xx）x 0,000,000,000 xx（ 00,000,000,000 xx） 和在 2012 年
6月30日的未經審核綜合資產淨值為2,645,000,000美元（20,631,000,000港元）。
上市規則的影響
根據上市規則第十四章， 認購構成本公司須予披露的交易， 須遵守上市規則項下的申報及公告規定。
釋義
就本公告而言，下列詞語和詞彙應具有以下涵義︰
「Alcoa」 | 指 | Alcoa Inc.， 一間在美國賓夕凡尼亞州註冊成立的公司，且其股份在紐交所及澳交所上市 |
「Alumina」 | 指 | Alumina Limited， 一間在澳洲註冊成立的有限公司， 且其股份在澳交所及紐交所上市 |
「Alumina董事會」 | 指 | Alumina董事會 |
「Alumina股份」 | 指 | Alumina股本中的普通股 |
「聯繫人」 | 指 | 聯繫人在企業法第12至17條所賦予的涵義 |
「澳交所」 | 指 | ASX Limited（ ABN 98 008 624 691）和（ 除內容另有所指） 其相關法人團體， 或由ASX Limited經營被稱為「澳 交所」的金融市場 |
「澳交所上市條例」 | 指 | 由澳 交所 免除 或修 訂的 澳交 所 上 市條 例 （ 包括 ASX Settlement Operating Rules （ 澳 交 所 結 算 運 作 條例） 、 ASX Operating Rules （ 澳交所運作條例） 和 ASX Clear Operating Rules（ 澳交所交收條例）） |
「AWAC」 | 指 | Alcoa W orld Alumina and Chemicals合資企業 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「中信集團」 | 指 | 中國中信集團有限公司，一間在中華人民共和國註冊成立的國有獨資企業 |
「本公司」 | 指 | 中信資源控股有限公司， 一間在百慕達註冊成立的有限公司，且其股份在聯交所主板上市 |
「完成」 | 指 | 認購完成 |
「關連人士」 | 指 | 上市規則所賦予的涵義 |
「企業法」 | 指 | Australian Corporations Act 2001 ( Cth) （澳洲企業法 2001（ 聯邦）） |
「CRA」 | 指 | CITIC Resources Australia Pty Limited ， 一間在澳洲xxxx省註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司 |
「董事」 | 指 | x公司的董事 |
「再次配售」 | 指 | 在認購協議日期後的24個月期間，Alum ina以配售方式發行新Alumina股份或可換Alumina股份的證券 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「澳交所最後交易日」 | 指 | 2013年2 月13日，即緊接簽訂認購協議日期前在澳交所的最後交易日 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「紐交所」 | 指 | 紐約證券交易所 |
「相關法人團體」 | 指 | 具有企業法所賦予之涵義 |
「有關人士」 | 指 | CRA、中信集團和彼等的相關法人團體 |
「股東」 | 指 | 持有本公司股本中每股面值0.05港元普通股的持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「認購」 | 指 | CRA根據認購協議認購認購股份 |
「認購協議」 | 指 | CRA 、 本公司及Alumina 在2013 年2 月 14 日簽訂有關由 CRA認購認購股份的認購協議 |
「認購價」 | 指 | 每股認購股份1.235澳元（10.004港元）之價格 |
「認購股份」 | 指 | 219,617,657股Alumina 股份， 將由CRA 根據認購協議認購 |
「澳元」 | 指 | 澳元，澳洲法定貨幣 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「美元」 | 指 | 美元，美利堅合眾國法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
在本公告內， 澳元及美元金額已分別按1 澳元兌8.1港元及1 美元兌7.8港元的匯率換算為港元（ 反之亦然）， 僅供說明用途。有關換算並不代表任何以澳元、港元或美元為單位的金額已經、應已或應可按上述匯率或任何其他匯率或在任何情況下換算。
承董事會命
中信資源控股有限公司
副主席兼行政總裁
曾晨
香港，2013年2月14日
在本公告日期，本公司的執行董事為xx先生、xxxxx和xxxxx，非執行董事為居偉民先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx和xxxxx，而獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx和蟻民先生。