Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不會就因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

(I) 非常重大交易有關訂立該協議書；

及

(II) 繼續暫停買賣

x公司財務顧問

協議書

董事會欣然宣佈，於二零二二年三月十五日（交易時段後），本公司、xxxx、能源科技、xx電力及愛xxx訂立該協議書，據此（其中包括），將補充建設合作協議的條款與包括因該事件而採取的補救和賠償行動。

本公司股東及潛在投資者應注意，建設合作協議及該協議書項下擬進行的交易須待多項條件達成後方告作實，因此交易並不一定會進行。

上市規則之涵義

於本公告日期，由於有關建設合作協議及該協議書項下擬進行交易之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，該等交易構成上市規則第14章項下本公司一項非常重大交易事項，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准之規定。

上述決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。

股東特別大會

x公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）建設合作協議及該協議書項下擬進行之交易。一份載有（其中包括）(i)建設合作協議及該協議書項下擬進行之交易的進一步詳情；(ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定的其他資料之通函，將於二零二二年六月三十日或之前派發予股東，以讓本公司充分的時間準備通函內所需的所有必需信息。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於建設合作協議及該協議書項下擬進行之交易擁有重大權益，亦無股東須於股東特別大會上就建設合作協議及該協議書項下擬進行之交易放棄投票。

繼續暫停買賣

應本公司之要求，股份已自二零二一年三月二十九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停，直至另行通知。

根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可將已連續18個月暫停交易的任何證券除牌。就本公司而言，該18個月期限將於二零二二年九月二十八日屆滿。倘本公司未能於二零二二年九月二十八日之前達成所有復牌指引、解決不時出現的所有導致停牌的事項並重新遵守所有上市規則，則聯交所有權根據上市規則將本公司除牌。

刊發本公告及交易完成並不表示聯交所作出任何不將本公司除牌的決定或結論，亦不保證聯交所批准本公司復牌 。

刊發本公告及交易完成並不表示聯交所就本公司是否達成復牌指引（包括遵守上市規則第13.24條）作出任何決定或結論。

本公司將適時作出公告，披露有關復牌指引達成的最新情況。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，彼等如對自身狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

1. 背景

A. 建設合作協議

茲提述本公司於二零二零年十一月十六日、二零二零年十二月九日、二零二零年十二月二十八日、二零二一年四月十五日、二零二一年十月十五日及二零二一年四月二十二日的公告，內容有關（其中包括）關停xx和嘉的4.3 米焦爐及訂立建設合作協議。

於二零二零年十一月十三日，孝義市政府第七十三次常務會議研究討論了在二零二零年底之前全面關停市內所有碳化室高度在 4.3 米以下的焦爐。

於二零二零年十二月九日，xx和嘉收到孝義市政府部門的正式通知，xx和嘉的 4.3

米焦爐將自二零二零年十二月二十八日起關停。

於二零二零年十二月二十八日，xx和嘉收到了孝義市政府部門的通知，xx和嘉 4.3米焦爐的百分之五十產能仍可繼續進行生產，以生產充足的焦爐煤氣予發電和孝義市房屋的供熱，直至預計二零二一年一月上旬，孝義市內的煤氣管網絡鋪設安裝工程完成。

於二零二一年四月十五日，xx和嘉收到了孝義市政府部門的通知，xx和嘉 4.3 米焦爐的百分之五十產能須啟動安全關停程序。

於二零二一年十月十五日，xx和嘉收到了孝義市政府部門的通知要求關停xx和嘉

4.3 米焦爐剩餘百分之五十產能。xx和嘉已按要求開展剩餘焦爐關停工作。

本集團在二零二一年十月關停xx和嘉 4.3 米焦爐後已無其他正在運行的焦爐。目前本集團的收入是來自關爐之前所生產焦炭產品的銷售及應政府要求繼續營運熱電廠，並通過外購煤炭以發電及供熱。

於二零二一年三月二十六日（交易時段後），xx和嘉、能源科技及xx電力訂立建設合作協議，據此，xx和嘉委託能源科技建設一座焦爐，估計總投資金額約為人民幣 600,000,000 元。

於本公告日期，建設合作協議尚未因該事件而終止，但其條款已因該事件被該協議書 的條款修改及補充。建設合作協議項下的交易將繼續進行，並根據該協議書條款進行。如建設合作協議與該協議書的條款有任何差異，以該協議書的條款為準。

B. 該事件及該調查

茲提述本公司於二零二一年四月二十六日的公告，內容有關（其中包括），董事會及時注意到該事件。於本公告日期，本公司之獨立中國法律顧問大同律師事務所已就該事件進行調查並已釐清該事件的基本事實、法律性質及涉事總金額，並就該事件提交調查報告及中國法律意見書。本公司獨立調查委員會及董事會已接受該事件的調查報告及中國法律意見書。於本公告日期，大同律師事務所正在就該事件進行補充調查，及有關該事件更多事實細節的補充調查報告，本公司將根據上市規則及復牌指引適時向本公司股東及潛在投資者進行披露。

誠如本公司日期為二零二二年一月十八日的公告，根據大同律師事務所調查所得的事 實和發現，該事件始於二零一二年七月，由xx和嘉時任管理層及相關人員首次向本 公司隱暪該事件，並將相關貸款（即潛在貸款、該等貸款及或有負債）移出本集團財 務報表開始，其後歷經近十年，由持有xx和嘉 9%股權的小股東xx電力，串謀xx 和嘉時任董事及管理層，並在持有xx和嘉 1%股權的小股東嘉能煤化的配合下，蓄意 無視本集團的正規審批流程及財務控制措施，擅自利用本集團的資產及信用向銀行進 行違規貸款，並挪用所得主要資金直接或間接用於建設該項目。此外，自二零一二年 七月起開始，xx和嘉及xx電力涉嫌無視本公司制定的標準化管控措施，蓄意地系 統性向本公司隱瞞信貸資訊，並擅自挪用及使用資金，直至本公司發現潛在貸款為止。本公司現任董事會及高級管理層對該事件一直不知情，並未有參與或授權審批該事件。

根據本公司了解，該項目最初由xx電力持有和建設。於二零一六年五月，xx電力因其項目管理及財務需求，因而成立能源科技用作持有該項目。根據工商管理局記錄以及xx電力與愛xxx所簽署的股權轉讓協議，於二零一六年六月，xx電力以該項目實物出資作為能源科技之註冊資本，緊接於同月出售其於能源科技全部股權予愛路恩濟。xx電力自此沒有利用xxxx的任何新授信貸支持該項目的建設，能源科

技也在沒有挪用該事件的任何資金下繼續該項目的建設。有鑒於此，能源科技僅為一間項目公司，該事件發生後該項目的營運者及當前的實益擁有人。 因此，本公司認為能源科技不應被視為該事件涉及的過錯方，惟視乎大同律師事務所的補充調查而定。

於本公司日期為二零二二年一月十八日之公告載述，xx電力作為該事件的過錯方已誠懇表示並作出了必要的努力以補救及賠償本公司。能源科技作為該項目當前的實益擁有人，經與本公司及xx電力談判後願意為xx電力配合實行對本公司及xxxx的補救及賠償方案。經過審閱大同律師事務所的中國法律意見後，董事會已在法律允許的框架下與相關主體商討補救措施和賠償方案，並簽署該協議書（詳見本公告下述章節）以保障並提高本公司及股東的利益。調查報告結果及中國法律意見的進一步詳情載於本公司日期為二零二二年一月十八日之公告。

2. 該協議書

董事會欣然宣佈，於二零二二年三月十五日（交易時段後），本公司、xxxx、能源科技、xx電力及愛路恩濟訂立該協議書，據此（其中包括），載列對建設合作協議條款之補充及就該事件向本集團所作出的補償及賠償的主要條款。

該協議書之主要條款載列如下：

日期	二零二二年三月十五日
訂約各方	(i) xx和嘉； (ii) 能源科技； (iii) xx電力； (iv) 本公司；及 (v) 愛路恩濟

A. 有關訂約各方資料

(i) xx和嘉

xx和嘉為一間於中國成立的有限公司，主要從事煤炭相關附屬業務、焦炭生產業務及焦炭貿易業務。

於本公告日期，xx和嘉由本公司間接持有 90%股權、xx電力持有 9%股權，並由嘉能煤化持有 1%股權。嘉能煤化由xxxx董事xxxxx及xxx女士分别持有 51.03%股權及 48.97%股權。

(ii) 能源科技

能源科技為一間於中國成立的有限公司，主要從事焦炭生產業務及焦炭貿易業務。能源科技(i)作為該項目當前的實益擁有人及經與本公司及xx電力談判後，願意返還於該事件中的獲利，即使其並未參加該事件；及(ii)作為愛路恩濟的附屬公司，將代替愛路恩濟向xx電力償還愛路恩濟的債務，故能源科技訂立該協議書。

於本公告日期，能源科技由愛xxx持有 96%股權、xxx先生持有 2%股權、xxx先生持有 1.8%股權，並由深圳晉陽股權投資管理有限公司持有 0.2%股權。

(iii) xx電力

xx電力為一間於中國成立的有限公司，其主要業務為經銷焦炭、焦煤及相關產品，乃xx和嘉之 9%股權少數股東。

於本公告日期，xx電力分别由xxx先生持有 60%股權、xxx先生持有 30%股權及xxx女士持有 10%股權。

(iv) 本公司

x公司為一間於百慕達註冊成立的有限公司。本集團主要從事(i)焦炭貿易；(ii)洗原煤以產生作銷售用途及進一步加工之精煤，以及銷售電能及熱能（洗原煤過程產生之副產品）；及(iii)加工精煤以產生作銷售用途之焦炭，以及銷售因焦炭生產過程所產生之焦炭副產品。

(v) 愛xxx

xxxx為一間於中國成立的有限公司，其主要業務為天然氣項目的開發，並為能源科技的控股股東，實益擁有其 96%股權。愛xxx作為能源科技的控股股東和xx電力的債務人訂立了該協議書。

於本公告日期，xxxx由xxxxx持有 25%股權、xx先生持有 25%股權、成xx先生持有 25%股權、xxxxx持有 25%股權。

除上文所披露者外，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，能源科技、xx電力、愛xxx、各自最終實益擁有人、各自聯繫人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之獨立第三方。

除該協議書及債務轉移協議所披露者外，(i)本公司（包括其根據上市規則的關連人士）及(ii)xx電力、能源科技、愛路恩濟（包括其各自的董事及實益擁有人）並無就該協 議書項下擬進行的交易訂有任何附帶協議、諒解或安排（無論正式或非正式，或是否 具有法律約束力）。

B. 該事件之負債

根據該協議書，xx和嘉因該事件而產生的未償還本金、應計利息及相關財務損失

（即由xx和嘉承擔的已確認負債及尚未確認的或有負債）將由能源科技和xx電力共同承擔，並以本公司委派的核數師經審核的數據為準。

於本公告日期，負債總額包括xx和嘉的潛在貸款及該等貸款連同應計利息為人民幣

660,497,064 元以及由xx和嘉承擔的或有負債人民幣為 204,500,000 元，如下文所示：

xxxx的未結清銀行信貸
貸款（附註1）	本金 （人民幣元）	應付利息 （人民幣元）	總額 （人民幣元）
潛在貸款（附註2）	122,500,000	176,163,503	298,663,503
民生銀行貸款	99,970,000	32,173,885	132,143,885
華夏銀行貸款	197,837,000	31,852,676	229,689,676
總額			660,497,064

由xx和嘉承擔的或有負債
授信機構	x金
	（人民幣元）
中國民生銀行股份有限公司太原大營盤支行	200,000,000
xxxx匯通村鎮銀行股份有限公司	4,500,000
總額	204,500,000

附註：

1. 上述負債金額的確認依據包括但不限於(i)中國人民銀行的企業信用報告；(ii) 信達山西的轉讓公告；(iii)信達山西與山西正本源簽訂的債權轉讓合同；(iv)該事件的相關債務協議；及(v)該事件的相關銀行對賬單。上述負債總額由xxxx的會計部門編制，隨後由本集團的財務總監審閱，並將會由中匯安達根據香港財務報告準則進行審計。

2. 謹此提述本公司二零二一年六月三日和二零二二年一月十八日的公告。在二零二一年四月對二零二零財政年度的審計過程中，本公司及本公司現任核數師中匯安達發現潛在貸款在太原市公共資源拍賣中心公開信息平台作為不良貸款正被拍賣，此前本公司現任董事會及高級管理人員並不知情、未參與或未授權批准潛在貸款。根據信達山西於太原公共資源拍賣中心發出的轉讓公告，擬轉讓債務截至二零二零年十一月三十日之本金人民幣 122,500,000 元，利息人民幣 120,426,776.21 元。根據信達山西與山西正本源於二零二一年一月十一日簽訂的債權轉讓合同，信達山西委託太原市公共資源拍賣中心於二零二一年一月六日對潛在貸款的債權進行拍賣，山西正本源以人民幣 25,500,000 元的對價成功投得潛在貸款的債權。

由於xx和嘉是潛在貸款和該等貸款的法定借款人，xx和x必須承擔因該事件而產生的已確認負債，並將在能源科技欠xx和嘉的應收款項上增加有關已確認負債的同等金額的方式進行賠償。於本公告日期，應收賬款總額包括已產生及已確認的負債

（即潛在貸款及該等貸款）。在或有負債已經產生及將被確認的情況下，能源科技及xx電力將有責任通過在能源科技欠xx和嘉的應收款項上增加與或有負債的同等金額的方式，向xx和嘉進行賠償。

根據該協議書，能源科技及xx電力有義務協調及促使xx和嘉與其債權人進行債務談判，並將以通過以下方式解決xx和嘉因該事件而承擔的潛在貸款、該等貸款及或有負債：

(i) 於二零二二年三月十五日，xxxx（作為買方）與山西正本源（作為賣方）已 達成協議，以代價人民幣 25,500,000 元購買潛在貸款，即山西正本源在二零二一 年一月六日拍賣中購買潛在貸款債權所支付的拍賣對價。經公平協商後，xxx x已同意於二零二二年十二月三十一日或之前支付人民幣 25,500,000 元作為潛在 貸款的代價，且緊隨付款完成後，xx和嘉將獲免除有關潛在貸款的債務，即減 少債務人民幣 285,275,981 元，同時獲得收益人民幣 259,775,981 元。 誠如上文所 述，按照在能源科技所欠xx和嘉應收賬款總額上增加同等有關負債金額的方式，由xx電力及能源科技共同向xx和嘉進行賠償。就潛在貸款而言，賠償金額為 人民幣 285,275,981 元。

(ii) 民生銀行未結清的銀行貸款已被視為不良資產及正在拍賣中，預計xx電力將參與拍賣的投標過程及本公司將與xx電力或其他買家（如有）以與 (i) 相同的方式進行和解。

(iii) 關於就華夏銀行未結清的銀行貸款的債務和解，xx和嘉目前正在xx電力的協助下與華夏銀行進行債務談判，債務和解詳情將於完成後適時披露。

預期xx和嘉就潛在貸款、該等貸款及或有負債的還款責任將在各自完成債務和解後適時免除。

於本公告日期，為了就達成類似於潛在貸款所提出的債務和解方案的協議，xxxx仍在能源科技及xx電力協助下與其債權人進行磋商，詳情將於適時提供。

C. 應收賬款

於二零二二年三月十五日，xx和嘉、能源科技、xx電力及愛路恩濟訂立債務轉移協議，據此，能源科技同意承擔xx電力及其關聯方所欠xx和嘉的所有往來賬款及應付利息。在或有負債已經發生且將被確認的情況下，能源科技和xx電力將有責任向xx和嘉就或有負債作出賠償，並在能源科技欠xx和嘉之應收款項上增加或有負債之同等金額的方式進行賠償。根據債務轉移協議，截至二零二一年十二月三十一日能源科技欠xx和嘉的應收賬款總額將為人民幣 1,287,723,263 元，其中包括：(i)截至

二零二一年十二月三十一日，能源科技欠本公司的應收賬款為人民幣 17,780,029 元；

(ii) 截至二零二一年十二月三十一日，xx電力及其關聯方欠本公司的應收賬款為人民幣 629,620,578 元；及 (iii) 截至二零二一年十二月三十一日，潛在貸款及該等貸款總額為人民幣 640,322,656 元。根據債務轉移協議，自二零二二年一月一日起，應收賬款總額將按 5%年利率計息，由能源科技應付xx和嘉。交易完成時應收賬款總額的實際金額將由本公司委任的核數師根據香港財務報告準則進行審核。

D. 標的資產

作為建設合作協議的實質內容的延續，及就該事件對本公司及xx和嘉賠償的一部分，根據該協議書，能源科技將無條件地將標的資產如本公告內「資產轉讓」分節所述轉 讓予本公司 。

標的資產概述如下:

標的資產	焦爐A 7.1米頂裝焦爐 （56孔HT50-710型7.1米複熱式頂裝焦爐、土建工程以及相關煉焦配套工程） 焦爐B 7.1米頂裝焦爐 （56孔HT50-710型7.1米複熱式頂裝焦爐、土建工程以及相關煉焦配套工程）
地點	中國山西省孝義市

生產規模 總年產能不少於120萬噸焦炭

標的資產乃根據能源科技已投入之投資額，估計其總價值約為人民幣 1,700,000,000 元。本公司將委任獨立估值師評估標的資產之價值。倘標的資產價值高於應收賬款總額， 則各方同意該差額將被視為就該事件對本公司及xx和嘉的無條件賠償。倘標的資產 價值低於應收賬款總額，則能源科技及xx電力應與本公司協商以其他方式補足有關

差額，並對本公司及xx和嘉進行賠償。標的資產的估值將於寄發通函時完成及披露，詳情載於「寄發通函及股東特別大會」一節。

焦爐 A 及焦爐 B 將分別於二零二二年六月十五日及二零二二年七月十五日或之前竣工，如因新冠疫情或其他不可抗力因素導致建設延期，則上述日期可能延期。緊隨標的資 產完成建設後但於資產轉讓完成之前，作為賠償方案的一部分，能源科技將無償將標 的資產之營運外包予本公司，標的資產所產生的收入將全部歸本公司所有。

E. 先決條件

交易完成須待下列條件達成後方可作實，其中包括：

(i) xx和嘉已取得股東批准及本公司就建設合作協議及該協議書項下擬進行的交易已取得股東批准；

(ii) 本公司就建設合作協議及該協議書項下擬進行的交易已遵守上市規則之規定；及

(iii) xx和嘉及本公司對建設合作協議及該協議書項下擬進行的交易已完成盡職調查，並合理信納調查結果。

除xxxx或本公司可豁免第(iii)項條件外，該協議書任何訂約方均不能就上述條件獲得豁免。倘復牌未獲聯交所批准，則交易完成亦不受限於上述第(ii)項條件約束。

倘上述先決條件於最後完成日（即二零二二年十二月三十一日）或之前未獲達成或獲豁免（視情況而定），則本公司及/或xx和嘉可要求延長最後完成日，為期 6 個月

（即至二零二三年六月三十日）。倘上述先決條件於二零二三年六月三十日或之前未獲達成或獲豁免（視情況而定），本公司及／或xx和嘉將有權以通知的方式要求能源科技進行資產轉讓，並於自通知日起 15 日內完成。

本公司股東及潛在投資者應注意，建設合作協議及該協議書項下擬進行的交易須待多項條件達成後方告作實，因此交易並不一定進行。

F. 交易完成資產轉讓

該協議書簽訂後，能源科技將成立一間全資附屬公司，以標的資產作為註冊資本的實物出資，主要以標的資產從事焦炭生產業務（即標的資產之價值等於標的附屬公司的股權價值）。於交易完成後，本公司將成立一間全資附屬公司並由本公司完全控制，用作持有標的附屬公司股權，並利用標的資產進行焦炭生產。

參考xx和嘉目前的股權結構，能源科技已同意將無條件轉讓標的附屬公司不少於 90%股權（視標的資產之價值而定）予新附屬公司，作為就該事件對本公司及xx和嘉的賠償。本公司在標的附屬公司的權益將與應收賬款總額抵銷，以及上述賠償沒有產生任何現金流。

資產轉讓完成後，新附屬公司將成為標的附屬公司之控股股東，實益擁有持有標的資 產之標的附屬公司不少於 90%股權，標的附屬公司餘下的股權將由能源科技繼續持有。鑑於 (i) 標的資產總值估計約為人民幣 1,700,000,000 元及標的附屬公司 90% 的股權的 價值約為人民幣 1,530,000,000 元，此乃高於應收賬款總額及或有負債的總和；(ii) 能源 科技將在標的附屬公司營運中作為支援角色（如下段所披露）；及(iii)能源科技在焦炭 生產行業是一家富有經驗且資源豐富的焦炭生產企業，董事會認為將標的附屬公司 90%的股權轉讓給本公司是公平合理的。xx和嘉的焦炭生產業務將會停止及本公司 將通過新附屬公司及標的附屬公司恢復焦炭生產及貿易業務。資產轉讓將於該協議書 項下先決條件滿足或豁免後（視具體情況而定）15 日內完成。

資產轉讓完成後，標的附屬公司的董事會將由五名董事組成，其中四名董事將由本公 司委任，一名董事將由能源科技委任。新的管理團隊將由標的附屬公司的董事會招募。標的附屬公司的業務模式將與xx和嘉的業務模式基本相同，而xx和嘉的大部分現 有員工將被保留用於運營標的資產，如有需要，可能會招聘合適的新員工。能源科技 有義務提供標的資產進行焦炭生產所需的一切配套服務和輔助設施，如供水及供電、 污水及廢物處理、倉儲運輸、乾熄焦、焦炭副產品及焦爐煤氣加工。

簡化企業架構

能源科技

100%

標的附屬公司

交易完成前後，標的附屬公司與標的資產及新附屬公司的企業架構如下：交易完成前：

標的資產

交易完成後：

本公司

90% 100%

xx和嘉

新附屬公司

90%

標的資產

標的附屬公司

G. 承諾及保證

能源科技有義務提供標的資產進行焦炭生產所需的一切配套服務及輔助設施。

xx電力承諾，除該調查所發現的負債外，xx和嘉並不存在任何未被記錄的負債。

能源科技及xx電力有責任並承諾：

(i) 確保標的資產的所有權及財產權並無任何爭議及瑕疵；

(ii) 確保標的資產完好無損且處於正常運作的安全狀態；

(iii) 真實及完整地提供有關標的資產的所有信息及資料；及

(iv) 協調及促使xx和嘉與其債權人進行債務談判，以解決xx和嘉因該事件而承擔的該等貸款及或有負債。

H. 違約及責任

該協議書具有法律約束力。倘該協議書的任何訂約方未能履行其義務或承諾，或作出的任何聲明或保證屬不真實、不準確或不完整或具有誤導性或存在重大遺漏，則相關訂約方將會違反該協議書，並須向未違約的訂約方支付因該違約行為直接導致的任何經濟損失賠償。

倘能源科技及／或xx電力未能履行該協議書項下的義務或承諾，將被視為違反該協議書，且除資產轉讓外，須以應收賬款總額為基數按 8%年利率計息向xx和嘉支付違約金。為免生疑問，支付違約金並不會影響本公司及xx和嘉要求能源科技及／或xx電力繼續履行該協議書項下的義務或承諾的權力。

I. 訂立該協議書的理由及裨益

建設合作協議及該協議書項下擬進行的交易主要是為了解決本公司持續經營發展及x x和嘉因該事件而承受的財務負擔，包括但不限於(i)能源科技及xx電力同意承擔因 該事件對本公司及xx和嘉造成的全部財務負擔；(ii)資產轉讓作為向本公司因該事件 所受財務影響而進行補償的一部分；及(iii)標的資產更替本公司現有焦爐（其已按照當 地環保規定關停）可提高本公司焦炭生產作為主營業務之營運水平。本公司擁有豐富 的經驗和專業知識加上焦炭生產上的競爭優勢，因此能夠有效地管理和運營標的資產，並與xx和嘉現有客戶群保持原有的業務關係。本公司將通過新附屬公司及標的附屬 公司恢復其焦炭生產及貿易業務。

該協議書將補充建設合作協議項下的條款，根據建設合作協議，xx和嘉委託能源科技建設新焦爐，估計總投資約為人民幣 600,000,000 元。相較於根據建設合作協議興建一座新焦爐，標的資產已近乎完工，能夠在較短時間內交付予本公司。因此，董事會認為，訂立該協議書將令本集團更有效地利用xx和嘉的資產換取對本集團更有利的條件，以滿足焦炭生產的營運需求。

綜上所述，董事會認為，訂立該協議書是恢復本公司焦炭生產業務的最有效解決方案，標的資產將增加本集團的焦炭總產量，在充分保護本公司股東的合法權益的前提下， 有效解決該事件並積極推進復牌。董事會認為，訂立該協議書及其項下擬進行的交易 符合本公司及股東整體的最佳利益。

3. 上市規則之涵義

於本公告日期，由於有關建設合作協議及該協議書項下擬進行交易之若干適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，該等交易構成上市規則第14章項下本公司一項非常重大交易事項，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公告及股東批准之規定，上述決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。

4. 寄發通函及股東特別大會

x公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）建設合作協議及該協議 書項下擬進行之交易。一份載有（其中包括）(i)建設合作協議及該協議書項下擬進行 之交易的進一步詳情；(ii)股東特別大會通告；及(iii)上市規則規定的其他資料之通函，將於二零二二年六月三十日或之前派發予股東，以讓本公司充分的時間準備通函內所 需的所有必需信息。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於建設合作協議及該協議書項下擬進行之交易擁有重大權益，亦無股東須於股東特別大會上就建設合作協議及該協議書項下擬進行之交易放棄投票。

5. 繼續暫停買賣

應本公司之要求，股份已自二零二一年三月二十九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，並將繼續暫停，直至另行通知。

根據上市規則第6.01A(1)條，聯交所可將已連續18個月暫停交易的任何證券除牌。就本公司而言，該18個月期限將於二零二二年九月二十八日屆滿。倘本公司未能於二零二二年九月二十八日之前達成所有復牌指引、解決不時出現的所有導致停牌的事項並重新遵守所有上市規則，則聯交所將有權根據上市規則令本公司除牌。

刊發本公告及交易完成並不表示聯交所作出任何不將本公司除牌的決定或結論，亦不保證聯交所批准本公司復牌 。

刊發本公告及交易完成並不表示聯交所就本公司達成復牌指引（包括遵守上市規則第

13.24條）作出任何決定或結論。

本公司將適時作出公告，披露有關復牌指引是否達成的最新情況。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，彼等如對自身狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

釋義

於本公告中，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「協議書」	指	xxxx、能源科技、xx電力、本公司及愛xxx所訂立日期為二零二二年三月十五日（經二零二二年四月十四日補充）以補充建設合作協議的協議書，列明（其中包括）就該事件有利於本 集團的補償安排
「資產轉讓」	指	將持有標的資產的附屬公司不少於90% 的股權 （視標的資產價值而定）轉讓給新附屬公司
「董事會」	指	董事會
「信達山西」	指	中國信達資產管理股份有限公司山西省分公司
「焦爐A」	指	將根據該協議書建設的一座高7.1米，預計年產能達60萬噸焦炭，編號為5的焦爐

「焦爐B」	指	將根據該協議書建設的一座高7.1米，預計年產能 達60萬噸焦炭，編號為6的焦爐
「本公司」	指	和嘉控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限責任公司， 其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：704）
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞之涵義
「或有負債」	指	由xx和嘉承擔的或有負債
「建設合作協議」	指	xx和嘉、能源科技及xx電力於二零二一年三月二十六日訂立的建設合作協議
「大同律師事務所」	指	廣東大同律師事務所，本公司就該事件進行調查的獨立中國法律顧問
「債務轉移協議」	指	xx和嘉、能源科技、xx電力及愛路恩濟所訂 立日期為二零二二年三月十五日（經二零二二年四月十四日補充）的債務轉移協議
「董事」	指	x公司董事
「能源科技」	指	山西xx能源科技有限公司，一間於中國成立之有限公司，主要從事焦炭生產業務及焦炭貿易業 務

「xx和嘉」	指	山西xx和嘉能源有限公司，為一間於中國成立之有限公司，並為本公司間接擁有90%權益的附 屬公司
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「愛路恩濟」	指	孝義市愛路恩濟天然氣製造有限公司，一間於中國成立之有限公司

「該事件」	指	該事件包括本公司之推測，xx和嘉相關管理層及人員自二零一二年七月起擅自向銀行進行違規貸款，並將相關貸款移出本集團財務報表（即潛 在貸款及該等貸款）
「該調查」	指	x集團獨立中國法律顧問 —廣東大同律師事務所正在對該事件進行的調查
「獨立第三方」	指	獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方
「嘉能煤化」	指	孝義市嘉能煤化科技開發有限公司，一間於中國成立之有限公司
「xx電力」	指	孝義市xx電力煤化工有限公司，一間於中國成立之有限公司，為xx和嘉之9%少數股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「該等貸款」	指	xx和嘉未結清銀行信貸
「最後完成日」	指	二零二二年十二月三十一日
「新附屬公司」	指	將由本公司成立之新附屬公司，用作持有標的附屬公司控制權
「潛在貸款」	指	xx和嘉於二零一四年十月十五日向呂梁市農村信用合作社聯合社借得本金總額為人民幣 122,500,000元的貸款，且並未入賬
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「該項目」	指	500 萬噸新型焦化及配套化生產項目，由xx電力挪用潛在貸款、該等貸款及或有負債資金所興 建
「復牌」	指	股份於聯交所恢復買賣

「復牌指引」	指	聯交所不時就本公司列出的所有復牌指引
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東特別大會」	指	x公司將召開的股東特別大會，以（其中包括）考慮及酌情批准建設合作協議及該協議書項下擬進行之交易
「山西正本源」	指	山西正本源貿易有限公司
「股份」	指	本公司普通股
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「標的資產」	指	焦爐A及焦爐B
「標的附屬公司」	指	將由能源科技成立之新附屬公司，以標的資產作為出資，從事營運標的資產，其控制權將會轉移至本公司
「交易完成」	指	完成建設合作協議及該協議書項下擬進行的交易

「應收賬款總額」	指	能源科技以及xx電力及其關聯方所欠xx和嘉 的應收賬款總額
「%」	指	百分比

承董事會命

和嘉控股有限公司

公司秘書

xx詩

香港，二零二二年四月十九日

於本公告日期， 董事會包括執行董事xxxxx（主席）及xxx先生，非執行董事xxx先生、xxxxx、xxx先生及xxx先生， 以及獨立非執行董事xxx先生、xxx先生及xxx博士。