英文簡稱：CEB
中國光大銀行股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護中國光大銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）、股東和債權人的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱「《商業銀行法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》和其他有關法律、法規、規章和規範性文件的規定，制定本章程。
第二條 x行原系經中國人民銀行銀復[1992]152 號文批准，於 1992 年
6 月 18 日成立的全國性商業銀行，後經中國人民銀行銀復[1995]70 號文批准，
於 1999 年 7 月 6 日改製成為股份制商業銀行。本行在國家工商行政管理總局註冊登記，取得營業執照。本行的營業執照號碼為：100000000011748。
本行改制為股份有限公司時的發起人x：xxxx（xx）總公司等 131
家發起人股東。
本行經中國證券監督管理委員會於 2010 年 7 月 29 日以證監許可
[2010]1019 號文核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股 7,000,000,000 股，
並於 2010 年 8 月 18 日在上海證券交易所上市。
第三條 x行註冊名稱：中國光大銀行股份有限公司簡稱：中國光大銀行
英文名稱：China Everbright Bank Company Limited
英文簡稱：CEB
1 經 2018 年 12 月 21 日 2018 年第二次臨時股東大會表決通過，並於 2019 年 7 月 11 日經中國銀行保險監督管理委員會核准，自核准之日起生效並實施。
第四條 x行住所：中華人民共和國北京市xxxxxxxx 00 x、x
00 xxxxxxx
xxxx：000000
xx：00-00-00000000傳真：00-00-00000000
第五條 x行為永久存續的股份有限公司。
第六條 根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第七條 董事長為本行的法定代表人。
第八條 x章程經本行股東大會決議通過，並自中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱「中國銀保監會」）核准之日起生效。
自本章程生效之日起，本章程即成為規範本行的組織與行為、本行與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。
第九條 x章程對本行及本行股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴本行；本行可以依據本章程起訴股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴本行其他股東；股東可以依據本章程起訴本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 x行的資本劃分為股份，同一種類股份的每一股的金額相等，股東以其認購股份為限對本行承擔責任，本行以全部資產對本行的債務承擔責任。
第十一條 根據業務發展需要，經中國銀保監會核准，本行可依照法律、法規、規章、規範性文件和本章程的規定，在境內外設立、變更或撤銷包括但不限
於分行（分公司）、子銀行（子公司）、代表處等機構。除子銀行(子公司)外，上述機構不具有獨立法人資格，在本行授權範圍內依法開展業務，接受本行統一管理。
第十二條 x行可以依法向其他有限責任公司、股份有限公司等法人機構投資，並以出資額或所認購的股份為限對所投資法人機構承擔責任。
第十三條 x章程所稱高級管理人員，是指行長、副行長、董事會秘書、財務負責人、行長助理以及中國銀保監會認定的其他管理人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十四條 x行的經營宗旨是：穩健經營，恪守誠信，科學管理，服務至上，依法開展各項商業銀行業務，堅持可持續發展，為股東及相關利益者創造最大價值，為國民經濟發展做出應有貢獻。本行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。
第十五條 經xxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx：
（x） 吸收公眾存款；
（二） 發放短期、中期和長期貸款；
（三） 辦理國內外結算；
（四） 辦理票據承兌與貼現；
（五） 發行金融債券；
（六） 代理發行、代理兌付、承銷政府債券；
（七） 買賣政府債券、金融債券；
（八） 從事同業拆借；
（九） 買賣、代理買賣外匯；
（十） 從事銀行卡業務；
（十一） 提供信用證服務及擔保；
（十二） 代理收付款項及代理保險業務；
（十三） 提供保管箱服務；
（十四） 經中國銀保監會批准的其他業務。
第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行
第十六條 x行設置普通股；根據需要，經國務院授權的部門審查決定，可以設置優先股等其他種類的股份。
優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。本行關於優先股的特別事項在本章程第九章另行規定。
第十七條 x行發行的股票，均為有面值的股票，其中，普通股每股面值人民幣一元，優先股每股面值人民幣一百元。
第十八條 經中國銀保監會、國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構審查決定，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十九條 x行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
第二十條 經國務院授權的審批部門審查決定，本行可以發行的普通股總數為 52,489,127,138 股，改建為股份有限公司時向發起人發行 2,800,000,000 股，約佔本行可發行的普通股總數的百分之五點三三。
第二十一條 x 行 共 計 發 行 普 通 股 52,489,127,138 股 和 優 先 股
300,000,000 股，包括 12,678,735,500 股的境外上市外資股，約佔本行可發行
的普通股總數的百分之二十四點一五，向境內社會公眾發行的 39,810,391,638
股的境內上市股份，以及境內非公開發行的 300,000,000 股的優先股。
截至 2017 年 12 月 31 日，本行的股本結構為：普通股 52,489,127,138 股
和優先股 300,000,000 股，其中境內上市股份的股東持有普通股 39,810,391,638
股，境外上市外資股的股東持有普通股 12,678,735,500 股，境內發行的優先股
股東持有優先股 300,000,000 股。
第二十二條 經國務院證券監督管理機構核准的本行發行境外上市外資股和內資股的計劃，本行董事會可以作出分別發行的實施安排。
本行依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構核准之日起 15 個月內分別實施。
第二十三條 x行在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構核准，也可以分次發行。
第二十四條 x行股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二十五條 x行註冊資本為人民幣 52,489,127,138 元。
第二節 股份增減和回購
第二十六條 x行根據經營和發展的需要，依照法律、法規、規章、規範性文件的規定，經股東大會分別作出決議，採取下列方式增加註冊資本：
（一） 公開發行普通股股份；
（二） 非公開發行普通股股份；
（三） 向現有股東配售普通股股份；
（四） 向現有普通股股東派送紅股；
（五） 以公積金轉普通股增股本；
（六） 優先股轉換為普通股；
（七） 法律、法規規定以及國家有關主管機關批准的其他方式。
本行增資發行新普通股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、法規、規章、規範性文件等規定的程序辦理。
第二十七條 根據本章程的規定，本行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
本行應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內書面通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求本行清償債務或者提供相應的償債擔保。
本行減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十八條 x行在下列情形下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機關核准，購回發行在外的股份：
（一） 為減少本行資本而註銷普通股股份；
（二） 與持有本行股份的其他公司合併；
（三） 將普通股股份獎勵給本行職工；
（四） 股東因對股東大會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行收購其普通股股份的；
（五） 回購優先股；
（六） 法律、法規、規章、規範性文件許可的其他情形。
本行因前款第（一）項至第（三）項及第（五）項的原因回購本行股份的，應當經股東大會決議或授權。本行依照前款規定回購本行股份後，屬於第（一）項或第（五）項情形的，應當自回購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。
本行依照第一款第（三）項規定回購的本行股份，不得超過本行已發行股份總額的百分之五；用於回購的資金應當從本行的稅後利潤中支出；所回購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第二十九條 x行經國家有關主管機關核准購回股份，可以下列方式之一
進行：
（一） 向該類別全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回；
（四） 按照發行條款規定的方式贖回優先股；
（五） 法律、法規、規章、規範性文件和有關主管機關認可的其他形式。
第三十條 x行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，本行可以解除或者改變經前述方式已訂立的協議，或者放棄其協議中的任何權利。
前款所稱購回股份的協議，包括但不限於同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
本行不得轉讓購回其股份的協議或者協議中規定的任何權利。
對於本行有權購回可贖回股份，如非經市場或以招標方式購回，其價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則必須以同等條件向全體股東提出招標建議。
第三十一條 x行因購回本行股份而註銷該部分股份導致本行註冊資本變化的，應向工商行政管理部門申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。
第三十二條 除遵守本章程第二十八條的有關規定外，除非本行已經進入清算階段，本行購回發行在外的股份，還應當遵守下列規定：
（一） 本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 本行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1. 購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤賬面
餘額中減除；
2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利
潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本行資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：
1. 取得購回股份的購回權；
2. 變更購回股份的協議；
3. 解除在購回協議中的義務；
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本行的資本公積金賬戶中。
第三節 股份轉讓與質押
第三十三條 除法律、法規、規章、規範性文件和本行股票上市地證券監督管理機構（含上市地證券交易所，下同）的相關規定另有規定外，本行股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權，但變更持有本行有表決權股份總額百分之五以上的股東應經中國銀保監會核准。在香港上市的境外上市外資股的轉讓，需到本行委託的香港當地的股票登記機構辦理登記。優先股股份轉讓及優先股股東變更應符合法律、行政法規、部門規章及本章程規定。
第三十四條 所有股本已繳清的在香港聯交所上市的境外上市外資股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一） 與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）規定的費用標準向本行支付費用；
（二） 轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；
（三） 轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；
（六） 有關股份沒有附帶任何本行的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十五條 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件；書面轉讓文件可以手簽。如股東為《香港證券及期貨條例》所定義的認可結算所或其代理人，書面轉讓文件可用機器印刷形式簽署。
第三十六條 x行不得接受以本行股份作為質押權的標的。第四章 購買本行股份的財務資助
第三十七條 x行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買本行股份的人為購買或擬購買本行的股份提供任何財務資助。前述購買本行股份的人，包括因購買本行股份而直接或者間接承擔義務的人。
本行或者本行子銀行（子公司）在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人因為購買或擬購買本行股份的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於第三十九條所述的情形。
第三十八條 本章所稱財務資助，包括但不限於下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以擔保義務人履行義務）、補償（但是不包括因本行本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由本行先於他方履行義務的協議，以及該貸款、協議當事方的變更和該貸款、協議中權利的轉讓等；
（四） 本行在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立協議或者作出安排，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務；不論前述協議或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔。
第三十九條 下列行為不視為第三十七條禁止的行為：
（一） 本行提供的有關財務資助是誠實地為了本行利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本行股份，或者該項財務資助是本行某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 本行依法以其財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 本行在經營範圍內，為正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）；
（六） 本行為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致本行的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從本行的可分配利潤中支出的）。
第五章 股票與股東名冊
第四十條 x行股票採用記名方式。本行股票應當載明：
（一） 本行名稱；
（二） 本行成立的日期；
（三） 股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四） 股票的編號；
（五） 《公司法》及本行股票上市地證券監督管理機構規定必須載明的其他事項。
本行發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。
第四十一條 股票由董事長簽署。本行股票上市地證券監督管理機構要求其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。董事長或者其
他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
本行股票經加蓋本行印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授權。
如獲授予權力發行認股權證予不記名持有人，除非本行在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。
在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券監督管理機構的另行規定。
第四十二條 x行股東名稱應記載於股東名冊，登記以下事項：
（一） 各股東的姓名或名稱、地址或住所、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付的款項；
（四） 各股東所持股票的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據，但是有相反證據的除外。
第四十三條 x行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯交所上市的境外上市外資股的股東名冊正本的存放地為香港。
本行應當將境外上市外資股的股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十四條 x行應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市外資股的股東名冊；
（三） 董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十五條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十六條 股東大會召開前三十日內或者本行決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第四十七條 x行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日終止時，在冊股東為本行享有相關權益的股東。
第四十八條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十九條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）被盜、遺失或者滅失，可以向本行申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
內資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。
境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，可以依照境外上市外資股的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
本行在香港聯交所上市的境外上市外資股的股東股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請
的理由、股票被盜、遺失或者滅失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二） 本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四） 本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。
（五） 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（六） 本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如本行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（七） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（八） 本行為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，本行有權拒絕採取任何行動。
第五十條 x行根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十一條 x行對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。
第六章 黨組織（黨委）
第五十二條 在本行中，設立中共中國光大銀行委員會（以下簡稱「黨委」）。黨委設書記 1 名，副書記 1-2 名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書
記由一人擔任，確定 1 名黨委副書記協助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層，董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。
第五十三條 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責：
（一）保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署。
（二）加強對選人用人工作的領導和把關，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。
（三）研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作。
（四）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神xx建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。
（五）加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮黨支部戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展。
（六）黨委職責範圍內其他有關的重要事項。
第七章 股東和股東大會
第一節 股東
第五十四條 x行股東為依法持有本行股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。本行優先股股東和普通股股東視為不同類別股東，法律、法規、規章、規範性文件、本章程和有關主管機關對優先股股東的權利義務另有規定的，從其規定。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同
共有人，但必須受以下條款限制：
（一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東大會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第五十五條 除非法律、法規、規章、規範性文件及本行章程對優先股股東另有規定，本行全體股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
（三） 對本行的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、法規、規章、規範性文件、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓股份；
（五） 依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到本章程；
2. 本行債券存根；
3. 本行財務會計報告；
4. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
（1） 所有各部分股東的名冊；
（2） 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的個人資料；
（3） 本行股本狀況；
（4） 自上一會計年度以來本行購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及本行為此支付的全部費用的報告；
（5） 股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議。
（六） 本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；
（七） 法律、法規、規章、規範性文件及本章程所賦予的其他權利。
本行不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向本行披露其權益而行使任何權力以凍結或以其它方式損害其所持任何股份附有的權利。
第五十六條 股東提出查閱前條第（五）項所述有關信息或者索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第五十七條 除非法律、法規、規章、規範性文件及本行章程對優先股股東另有規定，本行全體股東應承擔如下義務：
（一） 遵守法律法規、監管規定和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 依法對本行履行誠信義務，主要股東應當真實、準確、完整地向董事會披露關聯方情況，並承諾當關聯關係發生變化時及時向董事會報告；
（四） 支持董事會制定合理的資本規劃；主要股東應當在必要時向本行補充資本；
（五） 不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；
（六） 本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損害的，應當依法承擔賠償責任；
（七） 本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對本行債務承擔連帶責任；
（八） 不得謀取不當利益，不得干預董事會、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預商業銀行經營管理；
（九） 應經但未經監管部門批准或未向監管部門報告的股東，不得行使股
東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；
（十） 對於存在虛假xx、濫用股東權利或其他損害商業銀行利益行為的股東，中國銀保監會或其派出機構可以限制或禁止商業銀行與其開展關聯交易，限制其持有商業銀行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
（十一） 法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十八條 控股股東對本行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、法規、規章、規範性文件及本章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害本行、其他股東的合法權益。
除法律、法規、規章、規範性文件或者本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定所要求的義務外，本行控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以本行最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事為自己或者他人利益以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於任何對本行有利的機會；
（三） 批准董事、監事為自己或者他人利益剝奪其他股東的個人權益，包括但不限於任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第五十九條 股東對本行董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規、規章、規範性文件及本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定的條件和程序。股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議無須任何股東的批准手續。任何股東越過股東大會、董事會任免本行高級管理人員的行為無效。
第六十條 x章程所稱主要股東是指持有或控制本行百分之五以上股份或
表決權， 或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。
前款中的「重大影響」，包括但不限於向本行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及中國銀保監會或其派出機構認定的其他情形。
本章程所稱控股股東是指具備以下條件之一的人：
（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本行有表決權股份總數百分之三十以上的表決權或者可以控制本行有表決權股份總數百分之三十以上表決權的行使；
（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有本行發行在外股份總數百分之三十以上的有表決權股份；
（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制本行。本條所稱「一致行動」是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同
擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
第六十一條 股東獲得本行授信的條件不得優於其他客戶同類授信的條
件。
第六十二條 股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。在法律許可範圍內，股東應當承諾本行有權將其應獲得的股利優先用於償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產應優先用於償還其在本行的借款。
第六十三條 股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵循法律、法規、規章、規範性文件及本章程的規定，並事前告知董事會。
擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行有表決權股份總數百分之二以上的股東出質本行股份，事先須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關議案時，擬出質股東委派的董事應當迴避。
第六十四條 股東完成股份質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。
第六十五條 股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的本行上一年度的股權淨值，不得將本行股票進行質押。
第六十六條 股東質押本行有表決權股份數量達到或超過其持有本行有表決權股份數量的百分之五十時，應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
第六十七條 x行與股東之間的交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應當明確、具體。
第六十八條 董事、高級管理人員執行本行職務時違反法律、法規、規章、規範性文件或者本章程的規定，給本行造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合併持有本行百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行本行職務時違反法律、法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第六十九條 董事、高級管理人員違反法律、法規、規章、規範性文件或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第二節 股東大會的一般規定
第七十條 股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定本行經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批准董事會的報告；
（五） 審議批准監事會的報告；
（六） 審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對本行增加或者減少註冊資本作出決議；
（九） 對本行合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 對發行本行債券或其他證券及上市作出決議；
（十一） 對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二） 修改本章程；
（十三） 審議批准單獨或者合計持有本行百分之三以上有表決權股份的股東提出的議案；
（十四） 審議批准本行設立重要的法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項；
（十五） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十六） 審議股權激勵計劃；
（十七） 對回購本行普通股股份作出決議；
（十八） 審議法律、法規、規章、規範性文件和本行股票上市地證券監督管理機構規定應當由股東大會審議批准的關聯交易；
（十九） 聽取監事會對董事、監事的履職評價報告；
（二十） 決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於回購、轉換、派息等；
（二十一） 審議法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。授權的內容應當明確、具體。
股東大會對董事會的授權，如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以普通決議通過的事項，應當由出席股東大會的有表決權股東（包括股東代理人）所持有表決權股份過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東大會以特別決
議通過的事項，應當由出席股東大會的有表決權股東（包括股東代理人）所持有表決權股份的三分之二以上通過。
第七十一條 股東大會議事規則由董事會擬定，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、關聯股東的迴避等內容，由股東大會審議通過後執行。
第七十二條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，本行不得與董事、監事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交予該人負責的協議。
第七十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會一般由董事會召集。
股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國銀保監會報告，並說明延期召開的理由。
有下列情形之一的，本行應在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或本章程要求的人數的三分之二時；
（二） 本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合併持有本行百分之十以上有表決權股份的股東書面請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監事會提議召開時；
（六） 法律、法規、規章、規範性文件或本章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第七十四條 x行召開股東大會，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有有權出席股東大會的在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第七十五條 單獨或者合計持有本行百分之三以上有表決權股份的股東，可以在股東大會召開十二個交易日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
股東大會通知和補充通知中未列明或不符合前條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日公告並說明原因。
第七十六條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一） 內容與法律、法規、規章、規範性文件和本章程的規定不相抵觸，並且屬於本行經營範圍和股東大會職責範圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 以書面形式提交或送達董事會。
第七十七條 x行根據股東大會召開前二十日收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，本行應在五日內將會議擬審議的事項，開會地點、日期和時間以公告形式再次書面通知股東，經公告通知，本行可以召開股東大會。
第七十八條 股東大會的會議通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的地點、日期和時間；
（三） 說明會議將討論的事項；
（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在本行提出合併、購回股份、股
本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和協議
（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五） 如任何董事、監事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、行長和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。
第七十九條 除本章程另有規定外，股東大會通知應該向有權出席的股東
（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股的股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境內上市股份的股東已收到有關股東會議的通知。
在符合法律、法規、規章、規範性文件及本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，對境外上市外資股的股東，本行也可以通過在本行及香港聯交所指定的網站上發佈的方式發出股東大會通知，以代替向境外上市外資股的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。
第八十條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第八十一條 股東應當以書面形式委託代理人，委託書由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人或其他機構的，應當加蓋該法人或機構印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人簽署。
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第八十二條 表決代理委託書至少應當在討論該委託書委託表決的有關事項的會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第八十三條 任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的空白委託書的格式，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第八十四條 表決前委託人已經去世或喪失行為能力或撤回委託或撤回簽署委託書的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要本行在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第三節 股東大會的召集
第八十五條 二分之一以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、法規、規章、規範性文件和本章程的規定，在收到提
議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後五日內發出召開臨時股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應按有關規定說明理由並公告。
第八十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規、規章、規範性文件和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的五日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第八十七條 單獨或合計持有本行百分之十以上有表決權股份的股東（以下簡稱「提議股東」）有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規、規章、規範性文件和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後五日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會的，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求後的五日內發出召開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合併持有本行百分之十以上有表決權股份的股東
（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。
第八十八條 監事會或者召集股東決定自行召集股東大會的，須書面通知
董事會， 同時向本行所在地國務院證券監督管理機構派出機構和本行股票上市地證券交易所備案。監事會或者召集股東應發出召開臨時股東大會的通知。通知的內容除應符合七十八條的規定外，還應當符合以下規定：
（一） 議案不得增加新的內容，否則召集股東或監事會應按上述程序重新向董事會提出召開臨時股東大會的請求；
（二） 會議地點應當為本行住所地。
在股東大會決議公告前，召集股東所持有表決權股份的比例不得低於百分之十。
第八十九條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第九十條 股東因董事會未應本節相關要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。
第九十一條 股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持會議；董事長不能履行職務或者不履行其職務的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；副董事長不能履行職務或者不履行其職務的，董事會可以指定一名本行董事代其召集會議並且擔任會議主席主持會議；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任會議主席主持會議；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席主持會議。
監事會自行召集的股東大會，由監事長主持，監事長不能履行職務或不履行其職務時，由副監事長主持，副監事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
第九十二條 x行董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第四節 股東大會的表決和決議
第九十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席會議的有表決權股東（包括股東代理人）所持有表決權股份的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席會議的有表決權股東（包括股東代理人）所持有表決權股份的三分之二以上通過。
第九十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 本行經營方針和投資計劃；
（二） 董事會和監事會的工作報告；
（三） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（五） 本行年度財務預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（六） 本行年度報告；
（七） 聘用、解聘會計師事務所；
（八） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（九） 除法律、法規、規章、規範性文件或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第九十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 本章程的修改；
（二） 本行增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（三） 回購本行普通股股份；
（四） 本行的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；
（五） 發行公司債券；
（六） 審議批准或授權董事會批准本行設立重要的法人機構、重大收購兼併、重大投資、重大資產處置和重大對外擔保等事項；
（七） 股權激勵計劃；
（八） 根據法律、法規、規章、規範性文件或本章程的規定調整本行利潤
分配政策；
（九） 決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於回購、轉換、派息等；
（十） 法律、法規、規章、規範性文件或者本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。
第九十六條有表決權的股東（包括股東代理人）出席股東大會會議，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，本行對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
同一表決權只能選擇通過現場、網絡或其他途徑中的一種行使。同一表決權出現重複表決的以第一次表決結果為準。
本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第九十七條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決股份總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東可以自行迴避，也可由任何其他參加股東大會的股東提出迴避請求。
如果任何股東就某個議案不能行使任何表決權或僅限於投贊成票或反對票，則該股東或其代理人違反前述規定或限制而進行的投票，不得計入表決結果。
第九十八條 除非特別依照本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定以投票方式解決，或下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式表決：
（一） 會議主席；
（二） 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三） 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第九十九條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第一百零一條 對每一審議事項的表決票，應當當場清點並當場公佈表決結果。
第一百零二條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當組織點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第一百零三條 會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第一百零四條 x行股東大會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者
決議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤
銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相
應擔保。
本行根據股東大會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第一百零五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、行長、董事會秘書和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議有表決權的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行股份總數的比例；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容；
第一百零六條 股東大會會議記錄由出席會議的董事、會議主席簽名，應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一起作為本行檔案在本行註冊地點保存。
第一百零七條 股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第一百零八條 x行召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。
股東大會決議應當及時公告，公告中應列明有權出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第八章 類別股東表決的特別程序
第一百零九條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別股東。
本行各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
經國務院證券監督管理機構批准，本行的內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。
第一百一十條 x行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十二條至第一百一十六條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第一百一十一條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在本行清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利；
（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百一十二條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百一十一條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在本行按第二十九條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，
「有利害關係的股東」是指第六十條所定義的控股股東；
（二） 在本行按照第二十九條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在本行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百一十三條 類別股東會的決議，應當經根據第一百一十二條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百一十四條 x行召開類別股東會議，應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會地點、日期和時間告知所有該類別股
份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開二十日前，將出席會議的書面回覆送達本行。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，本行可以召開類別股東會議；達不到的，本行應當在五日內將會議擬審議的事項、開會地點、日期和時間以公告形式再次通知股東，經公告通知，本行可以召開類別股東會議。
第一百一十五條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股
東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序
舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百一十六條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，本行每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二） 本行設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構核准之日起十五個月內完成的；
（三） 經國務院證券監督管理機構批准，本行內資股股東將其持有的股份轉換為境外上市外資股，並在境外證券交易所上市交易的情形。
第九章 優先股的特別規定
第一百一十七條 x行已發行的優先股不得超過普通股股份總數的 50%，且籌資金額不得超過發行前淨資產的 50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。
第一百一十八條 x行可根據商業銀行資本監管規定非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，並遵守有關規定。
第一百一十九條 x行發行的優先股不附有回售條款，優先股股東無權要求本行贖回優先股。本行可根據商業銀行資本監管規定贖回優先股。本行應在贖回優先股後相應減記發行在外的優先股股份總數。
第一百二十條 x行優先股股東享有以下特別權利：
（一） 優先於普通股股東分配股息；
（二） 本行清算時，優先於普通股股東分配本行剩餘財產；
（三） 出現本章程第一百二十一條規定的情形時，本行優先股股東可以出席本行股東大會並享有表決權；
（四） 出現本章程第一百二十二條規定的情形時，按照該條規定的方式恢復表決權；
（五） 法律、行政法規、規章和本章程規定的優先股股東應享有的其他權利。
第一百二十一條 除以下情況外，本行優先股股東無權出席任何股東大會，所持股份沒有表決權：
（一） 修改本章程中與優先股相關的內容；
（二） 一次或累計減少本行註冊資本超過百分之十；
（三） 本行合併、分立、解散或變更本行公司形式；
（四） 發行優先股
（五） 本章程規定的其他變更或者廢除優先股股東權利的情形。
出現上述情況之一的，本行召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循本章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東（包括股東代理人）就上述事項與普通股股東分類表決，按照監管規定及優先股發行時約定的比例行使表決權，但本行持有的本行優先股沒有表決權。
上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百二十二條 x行累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。對於股息不可累積的優先股，本行優先股股東表決權恢復直至本行全額支付當年股息。
本行優先股股東恢復行使表決權時，每股優先股享有的表決權的計算方式，
按照該優先股發行時約定的比例折算。
第一百二十三條 以下事項計算股東持股比例、持股數額時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：
（一） 有權請求召開臨時股東大會的股東；
（二） 有權召集和主持股東大會的股東；
（三） 有權提交股東大會臨時提案的股東；
（四） 根據《公司法》及本章程規定認定控股股東；
（五） 根據《證券法》認定持有本行股份最多的前十名股東及其持股數額；
（六） 根據《證券法》認定持有本行百分之五以上股份的股東；
（七） 有權提名本行董事、獨立董事、股東代表監事及外部監事的股東；
（八） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他情形。
除前述事項外，計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股。
第一百二十四條 優先股股東按照約定的票面股息率及利潤分配條款，優於普通股股東分配本行利潤。本行以現金的形式向優先股股東支付股息，在宣派約定的股息之前，不得按本章程第二百八十二條之規定向普通股股東分配利潤。
本行發行的優先股採用固定股息率或浮動股息率，具體股息率水平或計算方式根據優先股相關發行方案依法確定。
本行有權取消或部分取消優先股股息的派發且不構成違約事件，本行可以自由支配取消的收益用於償付其他到期債務。本行決定取消或部分取消優先股股息派發的，將在付息日前至少十個工作日通知投資者。
除非發行時另有約定，本行的優先股採用非累積股息支付方式，即未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。
本行的優先股股東按照約定的票面股息率獲得分配後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤分配。
第一百二十五條 x行因解散、破產等原因進行清算時，本行財產在按照法律、法規、規章及本章程規定進行清償後的剩餘財產，應當優先向優先股股東支付屆時已發行且存續的優先股票面總金額與當期已宣告且尚未支付的股息之
和。不足以支付的，優先股股東按照持股比例獲得清償。
第十章 董事和董事會
第一節 董事
第一百二十六條 x行董事為自然人。董事無需持有本行股份。
本行董事包括執行董事、非執行董事，非執行董事包含獨立董事。執行董事指在本行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主任外的其他職務的董事。非執行董事是指在本行不擔任經營管理職務的董事。
非執行董事應當依法合規地積極履行股東與本行之間的溝通職責， 重點關注股東與本行關聯交易情況並支持本行制定資本補充規劃。
第一百二十七條 董事由股東大會選舉產生，任期為三年，從中國銀保監會核准之日起計算，任期屆滿時，連選可以連任，連選連任的任期自股東大會審議通過之日起計算。
第一百二十八條 董事依法有權瞭解本行的各項業務經營情況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理人員履行職責情況實施監督。
本行應採取措施保障董事的知情權，要保證所提供信息的真實性、完整性。凡須經董事會決策的事項，本行應按照本章程規定通知全體董事並提供相關的資料，採取措施保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使職權。
第一百二十九條 x行董事應當具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗，並符合中國銀保監會規定的相關任職條件。
本行董事應當按要求參加培訓， 瞭解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規，掌握應具備的相關知識。
第一百三十條 除本章程另有規定外，董事的提名方式和選舉一般程序
為：
（一） 在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，可以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有本行發行的有表決權股份總數百分之三以上股東亦可以向董事會提出董事候選人；
（二） 董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；
（三） 董事候選人應在本行股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責；
（四） 有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少於七日前發給本行。提名人應當向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。本行給予有關提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間於股東大會會議通知發出之日的次日計算）應不少於七日；
（五） 董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解；
（六） 股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；
（七） 遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
第一百三十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百三十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與本
行已有的或者計劃中的協議、交易、安排有關聯關係時（聘任協議除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意， 均應當向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
第一百三十三條 董事不得在可能發生利益衝突的金融機構兼任董事或高級管理人員。
第一百三十四條 董事應當投入足夠的時間履行職責。擔任審計委員會、關聯交易控制委員會及風險管理委員會負責人的董事每年在本行工作的時間不得少於二十五個工作日。
董事應當每年至少親自出席三分之二的董事會會議。董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百三十五條 董事應以認真負責的態度出席董事會會議，在董事會會議上對所議事項應當獨立、專業、客觀地表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會會議的，可以書面方式委託其他同類別董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法律責任。
未能親自出席董事會會議又未委託其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。
第一百三十六條 董事執行本行職務時違反法律、法規、規章、規範性文件或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十七條 如因董事任期期滿未及時改選或董事的辭職導致董事會的人數不足本章程規定的最低人數時，在改選的董事就任前，原董事仍應當按照法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定履行董事職務。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。除前款所列因董事辭職導致董事會低於法定人數的情形外，董事辭職自其辭職報告送達董事會時生效。由股東大會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以本行選舉下一屆董事
會的股東大會召開時間為止，該等人士有資格重選連任。
第二節 獨立董事
第一百三十八條 x行獨立董事是指不在本行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主任外的其他職務，以及與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
第一百三十九條 x行董事至少包括三名獨立董事。本行獨立董事中至少應包括一名會計專業人士。
獨立董事的任職資格須經中國銀保監會審核。獨立董事應當具備較高的專業素質和良好信譽，且同時應當滿足以下條件：
（一） 根據法律、法規、規章和規範性文件，具備擔任上市公司董事的資格；
（二） 具備本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；
（三） 具有五年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷；
（四） 熟悉商業銀行經營管理相關的法律、法規、規章和規範性文件；
（五） 能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表；
（六） 不在本行擔任除獨立董事以外的其他職務，並與本行及其主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關係的單位或個人不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係；
（七） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規範性文件；
（八） 確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職；
（九） 本章程規定的其他條件。
第一百四十條 獨立董事應獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人、以及其他與本行存在利害關係的單位或個人的影響，尤其應關注中小股東的合法權益不受損害。
第一百四十一條 除不得擔任本行董事的人員外，下列人員亦不得擔任本行獨立董事：
（一） 最近一年內曾經直接或間接持有本行百分之一以上有表決權股份的股東或在股東單位任職的人員；
（二） 就任前三年內曾經在本行或其控股或者實際控制的企業任職的人員；
（三） 在與本行存在法律、會計、審計、管理諮詢等業務聯繫或利益關係的機構任職的人員；
（四） 在本行借款逾期未歸還的企業任職的人員；
（五） 本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；
（六） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞市場經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利的；
（七） 擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的；
（八） 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的；
（九） 因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的；
（十） 曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的；
（十一） 上述第（一）至（六）項人員的近親屬。本章程所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
（十二） 就任前一年內曾經在本行或本行控股或者實際控制的企業任職的人員的主要社會關係。本章程所稱主要社會關係是指兄弟姐妹、x父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（十三） 法律、法規、規章、規範性文件、本章程規定的以及中國銀保監會、中國證監會等有關主管機關以及本行股票上市地證券監督管理機構及其他監管機構認定的不得擔任獨立董事的其他人員。
第一百四十二條 國家機關工作人員不得兼任本行的獨立董事，且獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職（包括獨立董事）。
第一百四十三條 獨立董事的提名方式和選舉程序：
（一） 獨立董事候選人可由本行董事會提名委員會提名；
（二） 單獨或者合併持有本行已發行有表決權股份百分之一以上的股東可以向董事會提出符合條件的獨立董事候選人；
（三） 同一股東只能提出一名獨立董事人選，且不得既提名獨立董事又提名外部監事。同一股東提名的獨立董事人選已擔任獨立董事職務，在其任職期間該股東不得再提名獨立董事候選人；
（四） 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分瞭解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。獨立董事的提名人應當向董事會提交被提名人的簡歷以及有關獨立董事資格和獨立性的聲明；
（五） 被提名的獨立董事候選人應當由董事會提名委員會進行資質審查，審查重點包括獨立性、專業知識、經驗和能力等；
（六） 在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應將候選人以提案的方式提交股東大會進行等額選舉；
（七） 獨立董事的選聘應當主要遵循市場原則。
第一百四十四條 獨立董事每屆任期與本行其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是任職時間累計不得超過六年。
第一百四十五條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作
日。
獨立董事可以委託其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席
董事會會議總數的三分之二。
第一百四十六條 獨立董事就職前應當向董事會或監事會發表xx，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，並承諾勤勉盡職。
獨立董事對本行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。董事會決議違反法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。
第一百四十七條 獨立董事除應當具有《公司法》或其他法律、法規、規章、規範性文件賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：
（一） 向董事會建議召開臨時股東大會；
（二） 提議召開董事會；
（三） 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（四） 重大關聯交易經關聯交易控制委員會審查並提交董事會討論前，應經過獨立董事認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（五） 法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定的其他職權。獨立董事行使上述職權應當取得二分之一以上的獨立董事同意。
第一百四十八條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 本行董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 獨立董事認為可能損害存款人、中小股東和其他利益相關者的合法權益的事項；
（五） 利潤分配方案；
（六） 可能造成本行重大損失的事項；
（七） 重大關聯交易的合法性和公允性；
（八） 優先股發行對本行各類股東權益的影響；
（九） 外部審計師的聘任；
（十） 法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第一百四十九條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨立董事提供必要的條件：
（一） 本行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權；
（二） 本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；
（三） 獨立董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四） 獨立董事聘請中介機構的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。
第一百五十條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。在董事會批准獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。
獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，並應當向最近一次召開的股東大會提交書面說明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。
獨立董事辭職導致董事會獨立董事人數少於法定最低限額的，獨立董事的辭職應在下任獨立董事填補其缺額後方可生效。
第一百五十一條 獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：
（一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三） 明知董事會決議違反法律、法規或本章程的規定，未提出反對意見；
（四） 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的；
（五） 中國銀保監會、中國證監會等有關主管機關認定的其他嚴重失職行為。
獨立董事因嚴重失職被中國銀保監會取消任職資格的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。
第一百五十二條 獨立董事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：
（一） 嚴重失職；
（二） 因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；
（三） 連續三次未親自出席董事會會議的，或者連續兩次未親自出席會議亦未委託其他獨立董事出席的，或者一年內親自出席董事會會議的
次數少於董事會會議總數的三分之二的；
（四） 法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。
監事會提請罷免獨立董事的提案應當由全體監事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在監事會提出罷免提案前可以向監事會解釋有關情況，進行xx和辯解。
除出現上述情況及法律、法規、規章、規範性文件及本章程中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，本行應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第一百五十三條 監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會召開前一個月內向獨立董事本人發出書面通知。獨立董事有權在表決前以口頭或書面形式xx意見，並有權將該意見在股東大會會議召開前五日報送中國銀保監會。股東大會應在審議獨立董事xx的意見後進行表決。
第一百五十四條 x行對獨立董事支付報酬和津貼。支付標準由董事會制訂，股東大會審議通過。除上述報酬及津貼外，獨立董事不應從本行及主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的其他利益。
第三節 董事會
第一百五十五條 x行設董事會，董事會每屆任期三年，對股東大會負責。
第一百五十六條 董事會的董事成員不少於十一人，不超過十九人，其中獨立董事不少於全體董事人數的三分之一，設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生和罷免。
董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過全體董事人數的三分之一。
本行董事長和行長分設。
第一百五十七條 董事會行使下列職權：
（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定本行的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、風險資本分配方案，決定執行過程中發生的重大變化與調整；
（五） 制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂本行增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂本行重大收購、回購普通股股份方案；
（八） 制訂本行合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（九） 制定關聯交易管理制度，審議批准除法律、行政法規、規章和本行股票上市地證券監督管理機構規定應當由股東大會決議以外的重大關聯交易，就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況向股東大會做專項報告；
（十） 制定本行經營發展戰略與資本規劃，監督戰略實施，承擔資本管理最終責任；
（十一） 在股東大會授權的範圍內，審議批准本行對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保等事項；
（十二） 決定本行內部管理機構的設置以及涉及全系統的經營管理體制改革方案；
（十三） 聘任或者解聘行長、董事會秘書；根據行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、財務負責人、行長助理等高級管理人員以及董事會認為需要由董事會聘任或解聘的人員，並決定其報酬和獎懲事項；
（十四） 決定本行的基本管理制度（主要包括人事、財務、薪酬等）以及風險容忍度、風險管理和內部控制政策；
（十五） 制訂本章程的修改方案；
（十六） 制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事項，並對本行的會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；
（十七） 監督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責；
（十八） 聽取行長的工作匯報並檢查行長工作；
（十九） 向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所；
（二十） 定期評估和完善本行的公司治理狀況；
（二十一） 維護存款人和其他利益相關者合法權益；
（二十二） 建立商業銀行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識別、審查和管理機制等；
（二十三） 在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於回購、轉換、派息等；
（二十四） 法律、法規、規章、規範性文件或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百五十八條 董事會決策本行重大問題，應事先聽取黨委的意見。
第一百五十九條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百六十條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執行；
（三） 簽署本行債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的文件；
（五） 行使法定代表人的職權；
（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權，並在事後向本行董事會和股東大會報告；
（七） 法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定的以及董事會授予的
其他職權。
第一百六十一條 副董事長協助董事長工作，董事長不履行職務或不能履行職務時，由副董事長代行其職權；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百六十二條 x行董事會應當就註冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第一百六十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、關聯交易等事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按本章程規定對需要報股東大會的事項報股東大會批准。
第一百六十四條 董事會至少每季度召開一次定期會議，由董事長召集，於會議召開十四日前書面通知全體董事。
第一百六十五條 有下列情形之一的，董事長應在十日內召集和主持臨時董事會會議：
（一） 單獨或合併持有本行百分之十以上有表決權股份的股東提議時；
（二） 三分之一以上董事聯名提議時；
（三） 二分之一以上獨立董事聯名提議時；
（四） 監事會提議時；
（五） 董事長認為必要時；
（六） 行長提議時；
（七） 法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定的其他情形。
董事會召開臨時董事會會議的通知時限為：會議召開七日前應書面通知全體董事。
第一百六十六條 當兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以
採納。
第一百六十七條 董事應以董事會會議的形式行使職權，董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決或法律、法規、規章、規範性文件允許的其他表決方式。董事會決議的表決，實行一人一票；但當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百六十八條 董事會決議分為普通決議和特別決議。
董事會作出普通決議，應當由全體董事過半數通過。其中，董事會做出的批准關聯交易的決議應當由無關聯關係的董事過半數通過。
董事會作出特別決議，應當由全體董事三分之二以上通過。下列事項由董事會以特別決議通過：
（一） 利潤分配方案；
（二） 重大股權投資等投資方案；
（三） 重大資產購置（處置、核銷）；
（四） 聘任或解聘高級管理人員；
（五） 年度風險容忍度；
（六） 對外捐贈；
（七） 制定本行資本補充方案以及發行證券的方案；
（八） 擬定本行合併、分立、解散的方案；
（九） 制訂本行章程修改方案；
（十） 年度經營計劃和財務預算方案；
（十一） 重大股權變動事項；
（十二） 財務重組事項；
（十三） 本行重大收購、回購普通股股份方案；
（十四） 在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於回購、轉換、派息等；
（十五） 董事會全體董事過半數認為會對本行產生重大影響的、應當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。
第一百六十九條 董事會審議以下事項時不應採取書面傳簽會議的方式進
行：
（一） 利潤分配方案；
（二） 重大投資方案；
（三） 重大資產處置方案；
（四） 聘任或解聘高級管理人員；
（五） 風險資本分配方案；
（六） 財務預算方案、決算方案、彌補虧損的方案；
（七） 資本補充方案、發行證券方案；
（八） 重大收購、回購本行普通股股份或者合併、分立和解散方案；
（九） 重大股權變動事項；
（十） 財務重組事項；
（十一） 在股東大會授權範圍內，決定與本行已發行優先股相關的事項，包括但不限於回購、轉換、派息等；
（十二） 董事會認為不適合以書面傳簽會議方式進行表決的其他重大事項。
第一百七十條 董事會會議可採取現場會議方式、電話或視頻等通訊手段方式、書面傳簽等方式召開。定期董事會會議應採用現場會議方式，會議主席應在會議現場主持。臨時董事會會議應盡量採用現場會議方式，在保障董事充分表達意見的前提下，可以採用其他方式進行並作出決議。
第一百七十一條 如董事或其任何聯繫人（按《香港上市規則》的定義）與董事會擬決議事項有重大利害關係的，該等董事在董事會審議該等事項時應該迴避，不得對該項決議行使表決權，不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。法律、法規、規章、規範性文件和本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定的除外。
該董事會會議作出批准該等擬決議事項的決議須經無重大利害關係的董事過半數同意方可通過。
出席董事會的無重大利害關係的董事人數不足三人的，董事會應及時將該議案遞交股東大會審議。董事會應在將該議案遞交股東大會審議時說明董事會對該
議案的審議情況，並應記載無重大利害關係的董事對該議案的意見。
第一百七十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他同類別董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百七十三條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者本章程，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百七十四條 董事會會議應當有記錄。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。出席會議的董事、記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為本行檔案由董事會辦公室永久保存。
第一百七十五條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百七十六條 x行董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決
議內容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，本行可以向人民法院請求，要求股東提供相
應擔保。
本行根據董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，本行應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第一百七十七條 董事會設辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。
第一百七十八條 董事會應制定董事會議事規則，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署、董事會授權規則等，以確保董事會的工作效率和科學決策，並報股東大會審議通過。
第四節 董事會秘書
第一百七十九條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事會秘書任職資格須經過中國銀保監會的審核。
董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責並報告工作。任期三年，任期屆滿可以續聘。
第一百八十條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗。本章程關於董事任職條件的規定適用於董事會秘書。
第一百八十一條 董事會秘書的主要職責是：
（一） 準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
（二） 籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；
（三） 負責本行信息披露事務，督促本行制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使本行和相關當事人依法履行信息披露制度，並按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作，保證本行信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（四） 負責與本行信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、
監事和高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；
（五） 負責本行和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡；
（六） 協調本行與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供本行信息披露資料；
（七） 負責保管本行股東名冊、董事、監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本行股票的資料；
（八） 保證有權得到本行有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
（九） 保證本行有完整的組織文件和記錄；
（十） 法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定的以及董事會授權的其他事務。
第一百八十二條 x行董事或者高級管理人員可以兼任本行董事會秘書。本行聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任本行董事會秘書。
第一百八十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第五節 董事會專門委員會
第一百八十四條 x行董事會下設戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會、普惠金融發展和消費者權益保護委員會。本行董事會可根據需要設立其他專門委員會，或對已設立的專門委員會進行調整（主要包括撤並、分拆、更名、職責調整等事項）。
各專門委員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少於三人，其中審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事應當佔多數，關聯交易控制委員會中獨立董事應當佔適當比例，且關聯交易控制委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。各專門委員會成員應當是具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗的董事。審計委員會成員應當具有財務、審計和會計等某一方面的專業知識和工作經驗。
各專門委員會設主任委員一名，可視工作需要設副主任委員一名。各專門委員會主任委員原則上不宜兼任。審計委員會、薪酬委員會、關聯交易控制委員會應當由獨立董事擔任主任委員；提名委員會原則上由獨立董事擔任主任委員。風險管理委員會主任委員應當具有對各類風險進行判斷與管理的經驗。
第一百八十五條 戰略委員會的主要職責是制定本行經營管理目標和長期發展戰略，監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況。
第一百八十六條 審計委員會的主要職責是檢查本行風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責本行年度審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，並就審計後的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。
第一百八十七條 風險管理委員會的主要職責是監督高級管理層關於信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對本行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善本行風險管理和內部控制的意見。
第一百八十八條 關聯交易控制委員會的主要職責是負責關聯交易的管理、審查和批准，控制關聯交易風險。
第一百八十九條 提名委員會的主要職責是擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核，並向董事會提出建議。
第一百九十條 薪酬委員會的主要職責是審議本行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案建議，並監督方案實施。
第一百九十一條 普惠金融發展和消費者權益保護委員會的主要職責是制定普惠金融業務的發展戰略規劃、基本管理制度，制定消費者權益保護的計劃方
案、基本管理制度，監督本行普惠金融發展和消費者權益保護執行情況等。
第一百九十二條 各專門委員會對董事會負責，向董事會提供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第一百九十三條 各相關專門委員會應當定期與高級管理層及部門交流本行經營和風險狀況，並提出意見和建議。
第一百九十四條 董事會各專門委員會議事規則由董事會另行制定。第十一章 高級管理人員和高級管理層
第一百九十五條 x行設行長一名，副行長、行長助理若干名，副行長、行長助理協助行長工作。本行行長、副行長、財務負責人、行長助理由董事會聘任或解聘。本行行長、副行長、財務負責人、行長助理的任職資格需經中國銀保監會審查合格。
高級管理層由本行行長、副行長、行長助理、財務負責人及監管部門認定的其他高級管理人員組成。
高級管理層根據本行章程及董事會授權開展經營管理活動，確保本行經營與董事會所制定批准的發展戰略、風險偏好及其他各項政策相一致。高級管理層對董事會負責，同時接受監事會監督。
第一百九十六條 行長任期三年，行長連聘可以連任。
第一百九十七條 行長對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持本行的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二） 向董事會提交經營計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施；
（三） 擬訂本行內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂本行的基本管理制度；
（五） 制定本行的具體規章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘副行長、財務負責人、行長助理以及中國銀保監會認定的其他高級管理人員；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八） 在本行發生重大突發事件或其他緊急情況時，可採取符合本行利益的緊急措施，並立即向中國銀保監會、董事會和監事會報告；
（九） 本章程或董事會授予的其他職權。行長列席董事會會議。
第一百九十八條 行長應當制定行長工作細則，報董事會批准後實施。
第一百九十九條 行長及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，但必須經離任審計。上述人員辭職的具體程序和辦法由其與本行之間的聘用合同規定。
第二百條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬於本行的商業機會，不得接受與本行有關交易的利益，不得在其他經濟組織兼職。
行長、副行長在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。
第二百零一條 高級管理人員應當按照董事會要求，及時、準確、完整地向董事會報告有關本行經營業績、重要協議、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。
高級管理層應當建立向董事會及其專門委員會、監事會的信息報告制度，明確報告信息的種類、內容、時間和方式等，確保董事、監事能夠及時、準確地獲取各類信息。
第二百零二條 高級管理人員應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要協議、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、監督等活動。
第二百零三條 高級管理層應當建立和完善各項會議制度，並制訂議事規則，報董事會批准後實施。高級管理層召開會議應當製作會議記錄，會議記錄應當報送監事會。
第二百零四條 高級管理人員依法在職權範圍內的經營管理活動不受干預。高級管理人員對董事會違反規定干預經營管理活動的行為，有權請求監事會提出異議，並向中國銀保監會報告。
高級管理人員提交的需由董事會批准的事項，董事會應當及時討論並作出決
定。
第二百零五條 高級管理人員執行本行職務時違反法律、法規、規章、規範性文件或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 監事和監事會
第一節 監事
第二百零六條 x行監事由股東代表、外部監事及職工代表擔任。本行職工代表擔任的監事、外部監事均不得少於監事人數的三分之一。
第二百零七條 董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百零八條 股東代表監事的提名方式和選舉程序參照董事的提名方式和選舉程序。
第二百零九條 監事會中的職工代表監事經本行監事會或本行工會提名，由本行職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉、罷免和更換。
第二百一十條 監事任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規、規章、規範性文件和本章程的規定，履行監事職務。
第二百一十一條 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。
監事每年為本行從事監督工作的時間不應少於十五個工作日。監事應當每年至少親自出席三分之二的監事會會議。
監事連續兩次不能親自出席也不委託其他監事出席監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應當提請股東大會或建議通過職工民主程序予以撤換。
第二百一十二條 監事應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的，可以書面委託其它監事代為出席，但一名監事不應當在一次監事會會議上接受超過兩名監事的委託。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。
第二百一十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告。
除第二百一十條第二款規定的情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生
效。
第二百一十四條 監事應當保證本行披露的信息真實、準確、完整。
第二百一十五條 監事可以列席董事會會議、董事會專門委員會會議、高級管理層會議，並有權對會議決議事項提出質詢或建議。
列席上述會議的監事應當將會議情況報告監事會。
第二百一十六條 監事不得利用其關聯關係損害本行利益，若給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百一十七條 監事執行本行職務時違反法律、法規、規章、規範性文件或者本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 外部監事
第二百一十八條 x行外部監事是指不在本行擔任除監事外的其他職務，並與本行及主要股東不存在可能影響其進行獨立客觀判斷的關係的監事。
本行監事會至少包括兩名外部監事。
外部監事的任職資格須經過中國銀保監會審核。
本行外部監事的任職資格及限制的人員同獨立董事。
第二百一十九條 外部監事的提名方式和選舉程序參照獨立董事的提名方式和選舉程序。
第二百二十條 外部監事就職前應當向監事會發表xx，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，並承諾勤勉盡職。
第二百二十一條 外部監事享有監事的權利，對本行董事會、高級管理人員進行監督，根據監事會決議組織開展監事會職權範圍內的監督工作。
第二百二十二條 二分之一以上外部監事可以向董事會建議召開臨時股東大會。本行只有兩名外部監事時，建議召開臨時股東大會應經其一致同意。
第二百二十三條 外部監事在履行職責時尤其要關注存款人和本行的整體利益。
第二百二十四條 x行向外部監事支付報酬和津貼，支付標準比照獨立董事執行。
第二百二十五條 外部監事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作
日。
外部監事可以委託其他外部監事出席監事會會議，但每年至少應當親自出席
監事會會議總數的三分之二。
第二百二十六條 外部監事辭職應當比照獨立董事執行。
第二百二十七條 外部監事有以下情形之一的，應當認定為嚴重失職：
（一） 洩露銀行商業秘密，損害銀行合法利益；
（二） 在履行職責過程中接受不正當利益；
（三） 利用外部監事地位謀取私利；
（四） 在監督檢查中發現問題隱瞞不報，導致銀行重大損失；
（五） 中國銀保監會認定的其他嚴重失職行為。
第二百二十八條 外部監事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：
（一） 嚴重失職；
（二） 因職務變動不符合外部監事任職資格條件且本人未提出辭職的；
（三） 一年內親自出席監事會會議的次數少於監事會會議總數的三分之二的；
（四） 法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定不適合繼續擔任外部監事的其他情形。
監事會提請罷免外部監事的提案由全體監事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。外部監事在監事會提出罷免提案前可以向監事會解釋有關情況，進行xx和辯解。
監事會提請股東大會罷免外部監事，應當在股東大會召開前一個月內向外部監事本人發出書面通知。外部監事有權在表決前以口頭或書面形式xx意見，並有權將該意見在股東大會會議召開前五日報送中國銀保監會。股東大會應在審議外部監事xx的意見後進行表決。
第三節 監事會
第二百二十九條 x行設監事會，監事會每屆任期三年，可以連選連任，但外部監事在本行任職時間累計不得超過六年。
本行監事會成員不少於七人，不超過十一人。
監事會設監事長一名，副監事長一名。監事長、副監事長的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。
監事長應由專職人員擔任，至少應當具有財務、審計、金融、法律等某一方
面的專業知識和工作經驗。
第二百三十條 監事會行使下列職權：
（一） 對董事會編製的本行定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二） 對董事、高級管理人員執行本行職務的行為進行監督，對違反法律、法規、規章、規範性文件、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以本行名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審；
（五） 檢查本行財務；
（六） 對本行的經營決策、風險管理和內部控制等進行檢查監督並督促整改；
（七） 對董事、董事長、行長及其他高級管理人員進行質詢；
（八） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（x） xxxxxxx；
（x） 向股東大會會議提出提案；
（十一） 依照法律及本章程規定，代表本行與董事交涉或對董事、高級管理人員提起訴訟；
（十二） 發現本行經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作；
（十三） 監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略；
（十四） 定期對董事會制定的發展戰略的科學性、合理性和有效性進行評估，形成評估報告；
（十五） 對董事的選聘程序進行監督；
（十六） 對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價；
（十七） 對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、
合理性進行監督；
（十八） 定期與中國銀保監會溝通本行情況；
（十九） 法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定的以及股東大會授予的其他職權。
第二百三十一條 監事會履行職責時，有權向本行相關人員和機構瞭解情況，相關人員和機構應給予配合。
監事會在履職過程中有權要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。
監事會履行職責時，有權聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員為其提供服務和專業意見，所發生的合理費用由本行承擔。
第二百三十二條 監事會依法享有法律法規賦予的知情權、建議權和報告權。本行應採取措施保障監事的知情權，按照規定及時向監事會提供有關的信息和資料。
監事會發現董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規、規章及本行章程規定等情形時，應當要求其限期整改，並建議追究有關責任人員責任。董事會和高級管理層及其成員對監事會決議、意見和建議拒絕或拖延採取相應措施的，監事會有權報告股東大會，或提議召開臨時股東大會，必要時可以向中國銀保監會報告。
第二百三十三條 監事長行使下列職權：
（一） 召集、主持監事會會議；
（二） 督促、檢查監事會決議的執行；
（三） 審定、簽署監事會報告、決議和其他重要文件；
（四） 代表監事會向股東大會報告工作；
（五） 組織履行監事會職責；
（六） 法律、法規、規章、規範性文件和本章程規定的以及監事會授予的其他職權。
第二百三十四條 副監事長協助監事長工作，監事長不履行職務或不能履
行職務時，由副監事長代行其職權；副監事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事履行職務。
第二百三十五條 監事會的議事方式為監事會會議。
監事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決或法律、法規、規章、規範性文件允許的其他表決方式，每一位監事享有一票表決權。
第二百三十六條 監事會至少每季度召開一次定期會議。會議通知應當在會議召開十日前書面通知全體監事。
第二百三十七條 有下列情形之一的，監事長應在十日內召集臨時監事會會議：
（一） 監事長提議時；
（二） 三分之一以上監事聯名提議時；
（三） 全部外部監事提議時；
（四） 法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定的其他情形。
監事會召開臨時監事會會議的，應當於會議召開七日前書面通知全體監事。
第二百三十八條 監事會會議召開可採取與第一百七十條規定的董事會會議相同的方式。
第二百三十九條 監事會會議由過半數監事出席方可舉行，監事會決議應由全體監事三分之二以上表決通過。
當全部外部監事認為監事會會議議案材料不充分或論證不明確時，可以聯名書面提出延期召開監事會會議或延期審議有關議案，監事會應當予以採納。
第二百四十條 每一位監事所提議案，監事會均應予以審議。監事應當在監事會決議上簽字並對其承擔責任。
第二百四十一條 監事會會議應有會議記錄。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本行檔案由監事
會辦公室永久保存。
第二百四十二條 監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構。監事會辦公室聘用的工作人員應當具備相關專業知識，以保證監事會監督職能的履行。
第二百四十三條 監事會應當制定監事會議事規則，包括會議通知、召開方式、文件準備、表決形式、提案機制、會議記錄及其簽署等，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策，並報股東大會審議通過。
第四節 監事會專門委員會
第二百四十四條 x行監事會下設提名委員會和監督委員會。委員會成員全部由監事組成，且每一委員會成員不得少於三人。提名委員會和監督委員會均應當由外部監事擔任負責人。
第二百四十五條 提名委員會的主要職責為擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進行初步審核，並向監事會提出建議；對董事的選聘程序進行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價並向監事會報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。
第二百四十六條 監督委員會的主要職責為擬訂對本行財務活動的監督方案並實施相關檢查，監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略，對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。
第十三章 董事、監事、行長和其他高級管理人員的資格、義務和激勵機制
第二百四十七條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員的任職資格應符合法律、行政法規和中國銀保監會、國務院證券監督管理機構等監管機構以及本章程的有關規定。
第二百四十八條 有下列情況之一的，不得擔任本行的董事、監事、行長或者其他高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七） 法律、法規、規章、規範性文件規定不能擔任xxxx；
（x） xxxx；
（x） 被有關主管機關裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十） 被中國銀保監會、國務院證券監督管理機構等監管機構確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員。
在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外的其他職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。
第二百四十九條 x行施行公正、公開的董事、監事、高級管理人員績效評價的標準和程序，建立薪酬與效益和個人業績聯繫的激勵機制。
董事、監事和高級管理人員不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。
第二百五十條 董事會、監事會應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排並報股東大會審議通過。
高級管理人員的評價、薪酬與激勵方案由董事會下設的薪酬委員會擬訂，報董事會批准，涉及股東大會職權的應報股東大會批准。董事會應當將對高級管理人員的績效評價，作為對高級管理人員的薪酬和其他激勵安排的依據。
第二百五十一條 x行董事、行長和其他高級管理人員代表本行的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百五十二條 除法律、法規、規章、規範性文件或者本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求的義務外，本行董事、監事、行長和其他高級管理人員在行使本行賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 不得使本行超越其營業執照規定的營業範圍；
（二） 應當真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪本行財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（四） 不得剝奪股東的個人權益，包括但不限於分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的本行改組。
第二百五十三條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百五十四條 x行董事、行長和其他高級管理人員應當遵守法律、法規、規章、規範性文件和本章程，對本行負有下列忠實義務：
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本行的財產；
（二） 不得挪用本行資金；
（三） 不得將本行資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本行訂立協議或者進行交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於本行的商業機會，自營或者為他人經營與本行同類的業務；
（七） 不得接受與本行交易的佣金歸為己有；
（八） 不得擅自披露本行秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害本行利益；
（十） 法律、法規、規章、規範性文件及本章程規定的其他忠實義務。
董事、行長和其他高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百五十五條 董事應遵守法律、法規、規章、規範性文件和本章程，對本行負有下述勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保證本行的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時瞭解本行業務經營管理狀況；
（四） 應當對本行定期報告及需要簽署的其他文件簽署書面確認意見，並保證本行所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六） 法律、法規、規章、規範性文件、本行股票上市地證券監督管理機構及本章程規定的其他勤勉義務。
本條第(四)至(六)項關於勤勉義務的規定,同時適用於行長和其他高級管理
人員。
第二百五十六條 監事應當遵守法律、法規、規章、規範性文件和本章程的規定，履行忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本行的財產。
第二百五十七條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括但不限於履行下列義務：
（一） 真誠地以本行最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權利，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與本行訂立協議、交易或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用本行財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔本行的財產，包括但不限於對本行有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與本行交易有關的佣金；
（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護本行利益，不得利用其在本行的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與本行競爭；
（十一） 不得挪用本行資金或者將本行資金違規借貸給他人，不得將本行資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以本行資產為本行的股東或者其他個人債務違規提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息；除非以本行利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事、監事、行長和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第二百五十八條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）做出董事、監事、行長和其他高級管理人員不能做的事：
（一） 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二） 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員或者xx（一）項所述
人員的信託人；
（三） 本行董事、監事、行長和其他高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由本行董事、監事、行長和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者本行其他董事、監事、行長和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第二百五十九條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員所負的誠信義務不因其任期結束而終止，其對本行商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與本行的關係在何種情形和條件下結束。
第二百六十條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是第五十八條所規定的情形除外。
第二百六十一條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員，直接或者間接與本行已訂立的或者計劃中的協議、交易、安排有重要利害關係時（本行與董事、監事、行長和其他高級管理人員的聘任協議除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的本行董事、監事、行長和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，本行有權撤銷該協議、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、行長和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
本行董事、監事、行長和其他高級管理人員的相關人與某協議、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、行長和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百六十二條 x行在條件具備時，經股東大會批准，可以建立董事、監事和高級管理人員的職業責任保險制度。
除非董事、監事和高級管理人員被證明在履行其職責時未能誠實或善意地行事，本行將在法律、行政法規允許的最大範圍內，或在法律、行政法規未禁止的範圍內，用其自身的資產向每位董事、監事和高級管理人員賠償其履職期間產生的任何責任。
第二百六十三條 在本行首次考慮訂立有關協議、交易、安排前，如果本行董事、監事、行長和其他高級管理人員以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，本行日後達成的協議、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、行長和其他高級管理人員視為做了前條所規定的披露。
第二百六十四條 x行不得以任何方式為本行董事、監事、行長和其他高級管理人員繳納稅款。
第二百六十五條 x行不得直接或者間接向本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 本行向本行子銀行（子公司）提供貸款或者為子銀行（子公司）提供貸款擔保；
（二） 本行根據經股東大會批准的聘任協議，向本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了本行目的或者為了履行其職責所發生的費用；
（三） 本行可以按正常商務條件向有關董事、監事、行長和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保。
第二百六十六條 x行違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第二百六十七條 x行違反第二百六十五條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制本行執行；但下列情況除外：
（一） 向本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 本行提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百六十八條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以擔保義務人履行義務的行為。
第二百六十九條 x行董事、監事、行長和其他高級管理人員違反對本行所負的義務時，除法律、法規、規章、規範性文件規定的各種權利、補救措施外，本行有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事、行長和其他高級管理人員賠償由於其失職給本行造成的損失；
（二） 撤銷任何由本行與有關董事、監事、行長和其他高級管理人員訂立的協議或者交易，以及由本行與第三人（當第三人明知或者理應知道代表本行的董事、監事、行長和其他高級管理人員違反了對本行應負的xx）xxxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事、行長和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事、行長和其他高級管理人員收受的本應為本行所收取的xx，xxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事、行長和其他高級管理人員退還因本應交予本行的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第二百七十條 x行應當就報酬事項與本行董事、監事訂立書面協議，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為本行的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二） 作為本行的子銀行（子公司）的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三） 為本行及本行子銀行（子公司）的管理提供其他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述協議外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向本行提出訴訟。
第二百七十一條 x行在與本行董事、監事訂立的有關報酬事項的協議中應當規定，當本行將被收購時，本行董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱本行被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與第六十條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十四章 財務會計制度、利潤分配
第二百七十二條 x行依照法律、行政法規和國務院財政部門制定的中國會計準則的規定，制定本行的財務會計制度。
第二百七十三條 x行應當在每一會計年度終了時編製年度財務會計報告，並依法經審查驗證。
第二百七十四條 x行的會計年度為公歷年度，即公歷一月一日至十二月三十一日。
第二百七十五條 董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、法規、規章、規範性文件規定由本行準備的財務報告。
第二百七十六條 x行的財務報告應當在召開股東年會的二十日以前置備於本行，供股東查閱。本行的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除本章程另有規定外，本行至少應當在股東年會召開前二十一日將前述報告或董事會報告連同資產負債表及損益表由專人或以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
第二百七十七條 x行的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重大差異，應當在財務報表附註中加以註明。本行在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百七十八條 x行公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百七十九條 x行每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的六十日內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十日內公佈年度財務報告。
本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第二百八十條 x行年度財務會計報告包括下列內容：
（一） 會計報表；
（二） 會計報表附註；
（三） 財務情況說明書。
會計報表包括：資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表。
第二百八十一條 x行除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。本行的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百八十二條 x行稅後利潤按下列順序分配：
（一） 彌補以前年度的虧損；
（二） 提取百分之十作為法定公積金；
（三） 提取一般準備；
（四） 支付優先股股利；
（五） 提取任意公積金；
（六） 支付普通股股東股利。
本行法定公積金累計額為本行註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。本行從稅後利潤中提取法定公積金和一般準備以及支付優先股股利後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。本行彌補虧損、提取法定公積金、一般準備、支付優先股股利和任意公積金後所餘稅後利潤，本行按照普通股股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在本行彌補虧損、提取法定公積金和一般準備之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。
本行持有的本行股份不參與分配利潤。
第二百八十三條 就任何股份的聯名股東而言，如果本行向聯名股東任何其中一名支付應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報等分配或分派，該次支付應被視為已向有關股份的所有聯名股東支付了上述分配或分派。
第二百八十四條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百八十五條 x行的公積金用於彌補本行的虧損、擴大本行經營或者增加本行資本。但是，資本公積金不得用於彌補本行的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前本行註冊資本的百分之二十五。
第二百八十六條 x行普通股利潤分配政策的基本原則及具體政策本行普通股利潤分配政策的基本原則如下：
（一） 本行充分考慮對投資者的回報，每年以本行當年度實現的可分配利潤為計算依據，向股東分配股利；
（二） 本行的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及本行的可持續發展；
（三） 本行優先採用現金分紅的利潤分配方式。本行普通股利潤分配具體政策如下：
（一） 利潤分配的形式：本行採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，本行可以進行中期利潤分配；
（二） 本行現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，本行在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於本行當年度實現的可分配利潤的百分之十。
前款所稱特殊情況是指：
（一） 資本充足率已低於監管標準，或預期實施現金分紅後當年末資本充足率將低於監管標準的情況；
（二） 已計提準備金未達到財政部門規定要求的情況；
（三） 法律、法規規定的其他限制進行利潤分配的情況；
（四） 其他本行認為實施現金分紅可能影響股東長期利益的情況。
第二百八十七條 x行在經營情況良好，並且董事會認為本行股票價格與本行股本規模不匹配、發放股票股利有利於本行全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。本行以股票方式分配股利時，應報國家有關主管機關批准。
第二百八十八條 x行利潤分配方案的審議程序如下：
（一） 本行的利潤分配方案由行長辦公會擬定後提交本行董事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。審議利潤分配方案時，本行為股東提供網絡投票方式；
（二） 本行因前述第二百八十六條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在本行指定媒體上予以披露。
第二百八十九條 x行股東大會對利潤分配方案作出決議後，本行董事會
須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者本行外部經營環境變化並對本行生產經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對利潤分配政策進行調整。
本行調整利潤分配政策應提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，本行為股東提供網絡投票方式。
第二百九十條 x行可以現金和股票的形式進行年度或半年度股利分配。本行的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
本行於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。
在遵守中國有關法律、法規、規章、規範性文件的前提下，對於無人認領的股息，本行可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。
本行有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，但本行應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，本行即可行使此項權利。
本行有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一） 本行在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二） 本行在十二年期間屆滿後於本行股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知本行股票上市地證券監督管理機構。
第二百九十一條 x行應當為持有境外上市外資股的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取本行就境外上市外資股分配的股利及其他應付的款項。
本行委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要
求。
本行委任的在香港上市的境外上市外資股的股東的收款代理人，應當為依照
香港《受托人條例》註冊的信託公司。
第十五章 內部審計
第二百九十二條 x行實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百九十三條 x行內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。
內部審計負責人向董事會負責並通過審計委員會向董事會報告工作。
第二百九十四條 x行內部審計部門應當定期向董事會及其審計委員會和監事會報告審計工作情況，及時報送項目審計報告，並通報高級管理層。
第十六章 會計師事務所的聘用和解聘
第二百九十五條 x行應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所審計本行的年度財務報告，並審核本行的其他財務報告。
本行聘用會計師事務所的聘期，自本行每次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第二百九十六條 經本行聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一） 查閱本行財務報表、記錄和憑證，並有權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二） 要求本行採取一切合理措施，從本行子銀行（子公司）取得該會計師事務所為履行職務所必需的資料和說明；
（三） 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百九十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應經下一次股東大會確認。在空缺持續期間，本行如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百九十八條 不論會計師事務所與本行訂立的協議條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向本行索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百九十九條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬由董事會確定，報股東大會批准。
第三百條 x行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。
本行解聘或者不再續聘會計師事務所時，應事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。
股東大會擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所做出書面xx，並要求本行將該xx告知股東，本行除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1. 在為做出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所做出了x
x；
2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三） 本行如果未將有關會計師事務所的xx按上述第（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步做出申訴。
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1. 其任期應到期的股東大會；
2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為本行前任會計師事務所的事宜發言。
第三百零一條 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明本行有無不當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於本行法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於本行法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
（一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向本行股東或者債權人交代情況的聲明；或者
（二） 任何應當交代情況的xx。
本行收到上述所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有上述第（二）項提及的xx，本行應當將該xx的副本備置於本行，供股東查閱。除本章程另有規定外，本行還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況做出的解釋。
第三百零二條 x行向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第十七章 信息披露
第三百零三條 x行董事會應當按照法律、法規、規章、規範性文件、本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程制定信息披露制度。董事會管理本行的信息披露。
第三百零四條 x行遵循真實性、準確性、完整性、公平性和及時性原則，規範地披露信息。
第三百零五條 董事會應當按照法律、法規、規章、規範性文件、本行股票
上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的有關規定制定信息披露的最低標準、方式、途徑等，建立、健全本行信息披露制度。
第十八章 合併、分立、破產、解散和清算
第三百零六條 x行可以依法進行合併或者分立。本行合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第三百零七條 x行合併或者分立，應當由董事會提出方案，按本章程規定的程序經股東大會通過後，依法辦理有關審批手續。反對本行合併、分立方案的股東，有權要求本行或者同意本行合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。本行合併、分立決議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。
對境外上市外資股的股東，前述文件還應當以郵件方式書面通知。
第三百零八條 x行合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。本行應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，可以要求本行清償債務或者提供相應的擔保。
本行合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第三百零九條 x行分立，其財產應當作相應的分割。
本行分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。本行應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
本行分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，本行在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第三百一十條 x行合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；本行解散的，依法辦理本行註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第三百一十一條 x行因下列原因解散：
（一） 股東大會決議解散；
（二） 因本行合併或者分立需要解散；
（三） 本行因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 本行經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本行全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散本行。
第三百一十二條 x行因前條（一）、（五）項規定解散的，應當在中國銀保監會批准後十五日之內依法成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
本行因本前條（二）項規定而解散的，應當向中國銀保監會提出申請，並附解散的理由和支付存款和利息等債務清償計劃，經中國銀保監會批准後解散。
本行因前條（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織中國銀保監會、股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
本行因前條（四）項規定解散的，由中國銀保監會組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第三百一十三條 如董事會決定本行進行清算（因本行宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對本行的狀況已經做了全面的調查，並認為本行可以在清算開始後十二個月內全部清償本行債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，本行董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，本行的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第三百一十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 清理本行財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二） 通知、公告債權人；
（三） 處理與清算有關的本行未了結的業務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五） 清理債權、債務；
（六） 處理本行清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表本行參與民事訴訟活動。
第三百一十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三百一十六條 清算組在清理本行財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
本行財產能夠清償本行債務的，按照下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付本行職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三） 支付個人儲蓄存款的本金和利息；
（四） 交納所欠稅款；
（五） 清償本行其他債務。
本行財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。本行按前款規定清償債務後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，本行存續，但不能開展與清算無關的經營活動。
第三百一十七條 清算組在清理本行財產、編製資產負債表和財產清單後，發現本行財產不足清償債務的，經有關主管機關同意後，應當依法向人民法院申請宣告破產。
本行經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三百一十八條 x行不能支付到期債務，經有關主管機關同意，由人民
法院依法宣告破產，並由人民法院組織中國銀保監會等有關部門和有關人員成立清算組進行清算。
第三百一十九條 x行清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或有關主管部門確認。
清算組應當自有關主管部門確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷本行登記，公告本行終止。
第十九章 通知
第三百二十條 x章程所述的通知以下列一種或幾種形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵政信件、快遞等方式送出；
（三） 以傳真或電子郵件方式送出；
（四） 在符合法律、法規、規章、規範性文件及本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，以在本行及本行股票上市地證券交易所指定的網站上發佈方式進行；
（五） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；
（六） 本行和受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式；
（七） 本行股票上市地證券監督管理機構認可的或本章程規定的其他形式。
即使本章程對任何文件、通告或其他的通訊發佈或通知形式另有規定，在符合本行股票上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，本行可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈本行通訊，以代替向每一境外上市外資股的股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。上述本行通訊指由本行發出或將予發出以供股東參照或採取行動的任何文件，包括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、股東大會通知、通函以及其他通訊文件。
第三百二十一條 x本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求本行以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供本行相關
文件，如果本行已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，本行可
（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第三百二十二條 通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。
第三百二十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或其沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此而無效。
第二十章 章程修訂
第三百二十四條 有下列情形之一的，本行應當修改本章程：
（一） 《公司法》或有關法律、法規、規章、規範性文件修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、法規、規章、規範性文件的規定相抵觸；
（二） 本行的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改本章程。
第三百二十五條 x章程的修改應由董事會提出修改方案，經股東大會審議通過。股東大會決議通過的章程修改事項應經有關主管機關審批的，須報有關主管機關批准；涉及本行登記事項的，依法辦理變更登記。
第三百二十六條 董事會依照股東大會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第三百二十七條 x章程修改屬於法律、法規、規章、規範性文件要求披露的信息，按規定予以公告。
第二十一章 爭議的解決
第三百二十八條 x行遵從下述爭議解決規則：
（一） 凡境外上市外資股的股東與本行之間，境外上市外資股的股東與本行董事、監事和高級管理人員，境外上市外資股的股東與其他股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與本行事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為本行或本行股東、董事、監事、行長或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三） 以仲裁方式解決因本條第(一)項所述爭議或者權利主張，適用中華
人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十二章 附則
第三百二十九條 董事會可依照本章程的規定，制訂實施細則。實施細則不得與本章程的規定相抵觸。
本章程和實施細則未盡事項，依照有關法律、法規、規章、規範性文件結合本行實際情況處理。本章程與不時頒佈的法律、法規、規章、規範性文件及股票上市地監管規則的規定衝突的，以當時有效的法律、法規、規章、規範性文件及股票上市地監管規則的規定為準。
第三百三十條 x章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程由歧義的，以經中國銀保監會最近一次核准登記並在國家工商行政管理總局最近一次登記備案後的中文版本章程為準。
第三百三十一條 x章程所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數；「不滿」、
「以外」、「過」不含本數。