Contract
北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司：北京东土科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技 股票代码：300353
发行股份及支付现金购 | 买资产的交易对方 |
标的资产 | 姓名/名称 |
南京电研 100%股权 | xxx、xx、王自立、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、 xxx、xxx，共计 13 名自然人股东 |
南京金萱瑞 | |
新疆xx纳 |
发行股份募集配套资金的认购对象
符合中国证监会规定、合计不超过 5 名特定投资者，待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、完整，保证重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证为北京东土科技股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件资料等信息真实、准确和完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司均已出具如下承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 2
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 62
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 85
三、历次股权转让、增资的原因、作价依据及合规性 100
四、股权结构及产权控制关系 101
五、下属公司基本情况 102
六、主营业务发展情况 106
七、最近两年及一期合并报表主要财务数据及财务指标 140
八、最近两年及一期利润分配情况 142
九、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 142
十、主要资产、负债及抵押担保情况 144
十一、会计政策及相关会计处理 155
十二、其他事项 158
第五节 发行股份情况 160
一、本次交易涉及的发行股份情况 160
二、本次募集配套资金的具体情况 164
三、本次发行前后主要财务数据比较 174
四、本次交易对公司股本结构及控制权影响 174
第六节 交易标的评估情况 176
一、南京电研的评估情况 176
二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 210
第七节 x次交易合同的主要内容 219
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 219
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 225
第八节 交易的合规性分析 230
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 230
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 235
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 237
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 237
五、本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定 ... 238
六、中介机构关于本次交易合规性的意见 242
第九节 管理层讨论与分析 244
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 244
二、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 257
三、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 262
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 277
五、本次交易对上市公司的主营业务、持续经营能力和未来发展前景的影响分析
.............................................................................................................................. 288
第十节 财务会计信息 294
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 294
二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 295
第十一节 同业竞争与关联交易 297
一、标的资产报告期内同业竞争情况 297
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 299
三、标的资产报告期内关联交易情况 299
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 303
第十二节 风险因素 304
一、本次交易的批准风险 304
二、本次交易可能终止或取消的风险 304
三、业绩承诺无法实现的风险 305
四、业绩补偿不足的风险 305
五、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 306
六、配套资金投资项目实施风险 306
七、整合风险 306
八、标的资产的经营风险 307
九、标的资产历史沿革存在瑕疵的风险 308
十、标的资产的交割风险 309
十一、本次交易形成的商誉减值风险 309
十二、私募投资基金未完成备案的风险 309
十三、股市风险 310
第十三节 其他重要事项 311
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 311
二、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情况说明及风险提示 311
三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 312
四、上市公司保护投资者权益的相关安排 314
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况的说明 316
六、本次重组前后上市公司的公司治理情况 316
七、本次交易后上市公司的现金分红政策 317
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 320
一、独立董事意见 320
二、独立财务顾问意见 321
三、法律顾问意见 322
第十五节 相关中介机构情况 324
一、独立财务顾问 324
二、法律顾问 324
三、审计机构 324
四、评估机构 324
第十六节 上市公司董事及各中介机构声明 326
一、上市公司全体董事声明 326
二、独立财务顾问声明 327
三、法律顾问声明 328
四、审计机构声明 329
五、资产评估机构声明 330
第十七节 备查文件 331
一、备查文件目录 331
二、查阅时间和查阅地点 331
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
普通名词解释 | ||
公司/本公司/上市公司/ 东土科技/收购方 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
标的公司/目标公司/南 京电研 | 指 | 南京电研电力自动化股份有限公司 |
交易对方/业绩承诺主体 /转让方 | 指 | xxx、xx、王自立、xxx、xx、xxx、xxx、 xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、南京金萱瑞、新疆xx纳，共计 15 名交易对方 |
募集配套资金认购对象 | 指 | 符合中国证监会规定、合计不超过 5 名特定投资者，待定 |
交易标的/标的资产 | 指 | 南京电研电力自动化股份有限公司 100%股权 |
本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的 方式购买南京电研 100%的股权 |
本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买南京电研 100%的股权，同时向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行 股份购买资产交易价格的 100% |
募集配套资金/配套融资 | 指 | 上市公司拟向合计不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的 100% |
报告书/本报告书 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 |
拓明科技 | 指 | 北京拓明科技有限公司 |
和兴宏图 | 指 | 北京和兴宏图科技有限公司 |
东土军悦 | 指 | 北京东土军悦科技有限公司 |
远景数字 | 指 | 上海远景数字信息技术有限公司 |
上海瀚讯 | 指 | 上海瀚讯无线技术有限公司 |
电研有限 | 指 | 南京电研电力自动化有限公司，南京电研的前身 |
南京金萱瑞 | 指 | 南京金萱瑞投资有限公司 |
新疆xx纳 | 指 | 新疆xx纳股权投资合伙企业（有限合伙） |
爱睦能源 | 指 | 南京爱睦能源自动化有限公司 |
电研电气 | 指 | 南京电研电气设备有限公司 |
电研科技 | 指 | 南京电研科技股份有限公司 |
国家电网、国网 | 指 | 国家电网公司 |
南方电网、南网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
国电南自 | 指 | 国电南京自动化股份有限公司 |
xx电气 | 指 | xx电气股份有限公司 |
国电南瑞 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司 |
南瑞继保 | 指 | 南京南瑞继保电气有限公司 |
四方股份 | 指 | 北京四方继保自动化股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板发行管理办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商 变更登记之日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
中国中投证券/独立财务 顾问 | 指 | 中国中投证券有限责任公司 |
中伦律师/律师事务所/ 法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
最近一期 | 指 | 2016 年度 1～6 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2015 年度及 2016 年度 1～6 月 |
最近两年及一期/报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1～6 月 |
业绩承诺期间 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
竞业禁止期间 | 指 | 相关人员在标的公司任职期间及离职后两年内 |
锁定期 | 指 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上 市之日起不得进行转让的十二个月期间 |
专项审核报告 | 指 | 为确定目标公司在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的净利润情况，而由具有证券业务资格的会计师事务所专门出 具的报告 |
专业名词解释 | ||
一次设备 | 指 | 发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、 断路器、隔离开关、母线、电力电缆和输电线路等 |
二次设备 | 指 | 对一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电 装置 |
继电保护 | 指 | 自动、迅速、有选择性地将故障元件从电力系统中切除并终止异常状况，使故障元件免于继续遭到损坏，并保证其它无 故障部分迅速恢复正常供电 |
变电站自动化系统 | 指 | 变电站内继电保护与控制系统，由相关设备与控制软件系统组成。主要包括对变电站正常运行的监视与控制操作、对故障线路或故障设备的保护、故障的记录和追忆、与调度系统 通信等 |
柔性输电 | 指 | 综合电力电子技术、微处理机和微电子技术、通信技术和控 制技术而形成的用于灵活快速控制交流输电的新技术 |
电压等级 | 指 | 在我国电网中，高压是 110kV 和 220kV 电压等级，超高压是 330kV、500kV 和 750kV 电压等级，特高压是 1,000kV交流电压和±800kV 直流电压等级，中低压是指 66kV、35kV 和 10kV 电压等级 |
数字化变电站 | 指 | 变电站自动化技术发展方向，其核心技术是一次设备智能化 和二次设备网络化，按照 IEC61850 通信规范，实现变电站内部以及变电站与集控站间的信息共享和互操作过程 |
PCCC | 指 | Product Certification Centre Company――电能（北京）产品认证中心有限公司，是经国家认证认可监督管理委员会批准，专业从事机电产品认证的机构。PCCC 认证——产品质量认证是国家目前 36 个产业认证之一。通过认证制度（质量管理体系认证、产品质量认证），可限制质量管理水平低 下、管理落后、粗制滥造的企业及其产品进入市场 |
KV | 指 | Kilo Volt——千伏。电压单位，1kV=1,000V（1 千伏特） |
MW | 指 | Mega Watt——兆瓦。功率单位，1MW=1,000,000W（1 百万xx） |
SMT | 指 | Surface Mounted Technology——表面贴装技术。是新一 代电子组装技术，实现了电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化，这种小型化的元器件称为 SMT 器件（或称 SMC、片式器件），将元件装配到印刷线路板（或其它基板）上的工艺方法称为 SMT 工艺， 相关的组装设备则称为 SMT 设备 |
ISO9001 | 指 | International Standardization Organization（国际标准化组织），目前全世界已有 150 多个国家成为其成员国。 ISO9001:2000 是国际标准化组织制定的质量保证标准，已成为世界通用的质量保证标准。它的适用范围分 39 大类，包含了各行各业，从政府部门到某些特殊行业乃至各类一般 企业均在认证范围之内 |
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买xxx等 13 名自然人及南京金
萱瑞、新疆xx纳 2 家机构合计持有的南京电研 100%股权，并向合计不超过 5
名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，东土科技将持有南京电研 100%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组或重组上市。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x公司已与南京电研股东xxx、xx、王自立、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、新疆xx纳、南京金萱瑞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上述交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的南京电研 100%股权。
本次交易，南京电研 100%股权的估值为 25,014.55 万元，经交易双方友好协商，拟确定南京电研 100%股权交易对价为 25,000.00 万元，其中，以现金方式支付 10,000.00 万元，剩余 15,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份
价格为 18.35 元/股，共计发行 8,174,378 股。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序号 | 交易对方姓名/名称 | 持有南京电研股权比例 | 对价合计 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 数量 （股） | |||||
1 | 邓绍龙 | 18.00% | 4,500.00 | 1,800.00 | 2,700.00 | 1,471,389 |
2 | 新疆xx纳 | 16.00% | 4,000.00 | 1,600.00 | 2,400.00 | 1,307,901 |
3 | 南京金萱瑞 | 10.00% | 2,500.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 817,438 |
4 | 何方 | 9.00% | 2,250.00 | 900.00 | 1,350.00 | 735,694 |
5 | 王自立 | 9.00% | 2,250.00 | 900.00 | 1,350.00 | 735,694 |
6 | 吴银福 | 6.00% | 1,500.00 | 600.00 | 900.00 | 490,463 |
7 | xx | 6.00% | 1,500.00 | 600.00 | 900.00 | 490,463 |
8 | 刘丽华 | 6.00% | 1,500.00 | 600.00 | 900.00 | 490,463 |
序号 | 交易对方姓名/名称 | 持有南京电研股权比例 | 对价合计 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 数量 （股） | |||||
9 | 马逸雯 | 5.00% | 1,250.00 | 500.00 | 750.00 | 408,719 |
10 | xx | 5.00% | 1,250.00 | 500.00 | 750.00 | 408,719 |
11 | xx | 3.00% | 750.00 | 300.00 | 450.00 | 245,231 |
12 | xx | 3.00% | 750.00 | 300.00 | 450.00 | 245,231 |
13 | 谢苏琨 | 1.80% | 450.00 | 180.00 | 270.00 | 147,138 |
14 | xxx | 1.20% | 300.00 | 120.00 | 180.00 | 98,092 |
15 | 吴唐进 | 1.00% | 250.00 | 100.00 | 150.00 | 81,743 |
合计 | 100.00% | 25,000.00 | 10,000.00 | 15,000.00 | 8,174,378 | |
（二）募集配套资金
x公司拟向符合中国证监会规定、合计不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过15,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及交易税费、本次交易现金对价及标的公司基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
x次发行股份收购资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
x次交易的标的资产为南京电研 100%股权，经交易双方协商确定的交易价格为 25,000.00 万元。
根据东土科技2015年年报、南京电研截至2016年6月30日经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：元
项目 | 南京电研 | 交易金额 | 选取指标 | 东土科技 | 占比 |
资产总额 | 191,088,644.64 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 1,422,822,824.12 | 17.57% |
净资产额 | 73,858,024.00 | 250,000,000.00 | 1,161,170,879.05 | 21.53% | |
营业收入 | 62,726,905.49 | 62,726,905.49 | 402,553,196.88 | 15.58% |
根据《重组管理办法》的规定，南京电研的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过东土科技相应指标的50%，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
自公司于2012年9月27日上市起至本报告书签署之日，东土科技的实际控制人均为xx，公司控制权未发生变化。
本次交易前，公司实际控制人xx持有东土科技176,202,762股，占本次发行前上市公司总股本的比例为34.09%；本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本变为525,112,538股，xx持股比例为33.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为xx，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为18.35元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为18.35元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
x次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由东土科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次南京电研的交易价格25,000.00万元，其中以股份支付的交易价格为15,000.00万元，以18.35元/股的发行价格计算，东土科技本次购买资产发行股份数量为8,174,378股。该发行数量尚需东土科技股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
向南京电研股东发行的股份数量情况如下表所示：
序号 | 交易对方 姓名或名称 | 持有南京电研 股权比例 | 发行股份数量 （股） | 占本次发行数量的 比例 |
1 | 邓绍龙 | 18.00% | 1,471,389 | 18.00% |
序号 | 交易对方 姓名或名称 | 持有南京电研 股权比例 | 发行股份数量 （股） | 占本次发行数量的 比例 |
2 | 新疆xx纳 | 16.00% | 1,307,901 | 16.00% |
3 | 南京金萱瑞 | 10.00% | 817,438 | 10.00% |
4 | 何方 | 9.00% | 735,694 | 9.00% |
5 | 王自立 | 9.00% | 735,694 | 9.00% |
6 | 吴银福 | 6.00% | 490,463 | 6.00% |
7 | xx | 6.00% | 490,463 | 6.00% |
8 | 刘丽华 | 6.00% | 490,463 | 6.00% |
9 | 马逸雯 | 5.00% | 408,719 | 5.00% |
10 | xx | 5.00% | 408,719 | 5.00% |
11 | xx | 3.00% | 245,231 | 3.00% |
12 | xx | 3.00% | 245,231 | 3.00% |
13 | 谢苏琨 | 1.80% | 147,138 | 1.80% |
14 | xxx | 1.20% | 98,092 | 1.20% |
15 | 吴唐进 | 1.00% | 81,743 | 1.00% |
合计 | 100.00% | 8,174,378 | 100.00% | |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
x次交易中，拟募集配套资金总额不超过1.5亿元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及发行价格定价原则，根据询价结果确定。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让，并同意按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对该等股份实行分期解禁。
为保障业绩补偿承诺的履行，交易对方通过本次交易所取得上市公司的股份将自锁定期结束后分期解禁，各期之间间隔不低于 12 个月，具体方式如下：
（1）第一期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2016 年度标的公司的实际净利润数达到或超过当年承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在锁定期结束后按照第（4）条的规定进行第一期解禁；若标的公司的实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
（2）第二期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2017 年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的规定进行第二期解禁；x 2017 年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
（3）第三期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2018 年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的规定进行第三期解禁；x 2018 年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
（4）交易对方各期解禁后应保留的限售股份数量=交易对方在本次发行中各自认购的股份数量*（剩余利润补偿期间各年的承诺净利润数之和/利润补偿期间各年承诺净利润数之和）。
（5）除第（4）条规定的各期解禁后应保留的限售股份，交易对方通过本次发行持有上市公司的其余股份可以解除限售，但需先行扣减用于业绩补偿的股份数量。
（6）第一期解禁时，新疆xx纳和xx通过本次发行取得的上市公司股份
50%保持限售，其余部分在完成 2016 年度的业绩补偿安排且锁定期结束后可解
除限售；第二期解禁时，在完成 2017 年度的业绩补偿安排后，新疆xx纳和xx持有的剩余上市公司股份全部解除限售。
（7）业绩承诺期内，交易对方通过本次发行获得上市公司的股票按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，xxx和xxx通过本次发行获得的上市公司股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。
（8）本次发行中取得的上市公司股份包括限售期xx上市公司就该等新增股份送股、转增、分配股票股利等原因取得的股份。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，东土科技向不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、标的资产估值及作价
中联评估采用收益法和资产基础法对南京电研进行评估，并采用收益法评估结果作为南京电研股东权益价值的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1936号《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，南京电研100%股权收益法下的评估价值为25,014.55万元，资产基础法下的评估价值为8,919.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为25,014.55万元，该评估值较南京电研合并口径经审计的截至2016年6月30日归属于母公司所有者权益的账面价值7,385.80万元，增值率为238.68%。
经交易双方协商确定，本次交易南京电研100%股权作价25,000.00万元。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
实际净利润：指业绩承诺期间内的每个会计年度对应的实际实现的扣除非经常性损益后的标的公司归属于母公司所有者的净利润，具体的数额以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
承诺净利润：交易对方承诺的目标公司于2016年、2017年和2018年实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易于2016年12月31日前无法完成交割，则本次交易的业绩承诺期间仍为2016年、2017年、2018年，但交易对方通过本次发行获得的上市公司股份解除限售的时间应予以顺延。
交易对方对于标的公司的承诺净利润：标的公司2016年度、2017年度、2018 年度实现的净利润分别不低于1,600万元、2,100万元、2,900万元。根据专项审 核报告，若标的公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的 累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补 偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中，由xxxxx承担新疆xx纳和xx于2018年度业绩承诺中所对应的补偿义务。
各方同意，若本次交易于2016年12月31日前无法完成交割，且交割前标的公司2016年度实际净利润低于承诺净利润，则交易各方应共同协商对本次交易方案作出调整并对交易文件进行相应的书面修改或补充。
（二）业绩承诺超额奖励
根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内，2016 年、2017 年、2018年的实际净利润数高于承诺净利润数，经标的公司董事会决议，将 2016 年、2017年、2018 年实际净利润数高于承诺净利润数的部分（以下简称“超出部分”）分别按照当年超出部分金额的 50%、40%、30%以现金方式给予标的公司经营层以超额奖励。标的公司董事会确定标的公司经营层的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
业绩承诺超额奖励应当于业绩承诺期内每一年度目标公司专项审核报告出具后进行。三年奖励的总额以不超过本次交易价格的 20%为限。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易前东土科技的总股本为516,938,160股。标的资产的交易价格为 25,000.00万元，其中15,000万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.35元/股，在不考虑配套融资的情况下，本次交易预计新增股份8,174,378股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
姓名/名称 | 本次交易前 | 本次发行数量 （股） | 本次交易后 （不考虑配套融资） | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
xx | 176,202,762 | 34.09% | - | 176,202,762 | 33.56% |
xxx | - | - | 1,471,389 | 1,471,389 | 0.28% |
新疆xx纳 | - | - | 1,307,901 | 1,307,901 | 0.25% |
南京金萱瑞 | - | - | 817,438 | 817,438 | 0.16% |
xx | - | - | 735,694 | 735,694 | 0.14% |
王自立 | - | - | 735,694 | 735,694 | 0.14% |
xxx | - | - | 490,463 | 490,463 | 0.09% |
xx | - | - | 490,463 | 490,463 | 0.09% |
xxx | - | - | 490,463 | 490,463 | 0.09% |
xxx | - | - | 408,719 | 408,719 | 0.08% |
xx | - | - | 408,719 | 408,719 | 0.08% |
xx | - | - | 245,231 | 245,231 | 0.05% |
xx | - | - | 245,231 | 245,231 | 0.05% |
xxx | - | - | 147,138 | 147,138 | 0.03% |
xxx | - | - | 98,092 | 98,092 | 0.02% |
xxx | - | - | 81,743 | 81,743 | 0.02% |
其他股东 | 340,735,398 | 65.91% | - | 340,735,398 | 64.89% |
合计 | 516,938,160 | 100% | 8,174,378 | 525,112,538 | 100% |
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，xx持有本公司股份为
176,202,762股，占上市公司总股本比例为33.56%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例
不低于上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2016年6月30日/0000 x0x0x（xxxx） | 0000x6月30日/2016年1～ 6月（经审阅的备考数据） |
总资产（元） | 2,477,845,903.06 | 2,845,076,523.70 |
归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,981,197,236.24 | 2,131,197,236.24 |
营业收入（元） | 258,040,824.11 | 320,767,729.60 |
利润总额（元） | 43,140,258.71 | 49,945,691.30 |
归属于上市公司股东的净利润（元） | 37,315,827.04 | 43,309,715.41 |
资产负债率 | 18.78% | 23.99% |
销售毛利率 | 50.89% | 49.35% |
每股收益（元） | 0.0791 | 0.0902 |
根据上市公司财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
（续上表）
项目 | 2015年12月31日/2015 年度（经审计） | 2015年12月31日/2015年度 （经审阅的备考数据） |
总资产（元） | 1,422,822,824.12 | 1,772,435,696.72 |
归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,098,465,097.44 | 1,248,465,097.44 |
营业收入（元） | 402,553,196.88 | 527,752,107.51 |
利润总额（元） | 81,179,425.53 | 86,957,832.00 |
归属于上市公司股东的净利润（元） | 60,240,856.79 | 64,069,943.34 |
资产负债率 | 18.39% | 26.06% |
销售毛利率 | 47.82% | 46.04% |
每股收益（元） | 0.1709 | 0.1776 |
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、交易对方的批准和授权
2016 年 10 月 17 日，新疆xx纳合伙人会议通过决议，同意新疆xx纳作为交易对方参与本次交易，并同意新疆xx纳与东土科技签署重组协议，交易对价具体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。
2016 年 10 月 31 日，南京金萱瑞股东会通过决议，同意南京金萱瑞作为交易对方参与本次交易，并同意南京金萱瑞与东土科技签署重组协议，交易对价具体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。
2、目标公司的批准和授权
2016 年 10 月 31 日，南京电研召开临时股东大会并通过决议，同意南京电研全体股东将合计持有南京电研 100%的股权转让给东土科技，东土科技以发行股份及支付现金的方式购买南京电研 100%的股权，并同意实施本次交易方案的全部内容。
3、监管部门的批准和授权
国防科工局于2016年11月8日出具了《关于北京东土科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1224号），经对相关军工事项进行审查，原则同意东土科技本次资产重组。
4、上市公司的批准和授权
2016年11月18日，东土科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本次交易取得东土科技股东大会的批准；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方出具的承诺
承诺方 | 主要内容 |
（一）关于所提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 | |
东土科技全体董事、监事、高级管理人员 | 保证《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
xxx等 15 名交易对方 | 已向东土科技及为本次本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次发行股份购买资产的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、材料副本或口头证言），本人/本企业承诺：该等文件资料真实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 | |
xxx等 15 名交易对方 | 对所持南京电研股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持南京电研股权的情形，所持股权不存 在任何权属纠纷或潜在争议。 |
（三）关于股份锁定的承诺 | |
xxx等 15 名交易对方 | 交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让，并同意按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对该等股份实行分期解禁。 为保障业绩补偿承诺的履行，交易对方通过本次交易所取得上市公司的股份将自锁定期结束后分期解禁，各期之间间隔不低于 12 个月，具体方式如下： （1）第一期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2016 年度标的 公司的实际净利润数达到或超过当年承诺净利润数，交易对方通过本次交 |
承诺方 | 主要内容 |
易所取得的上市公司股份可在锁定期结束后按照第（4）条的规定进行第一期解禁；若标的公司的实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。 （2）第二期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2017 年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的规定进行第二期解禁；x 2017 年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第 （5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。 （3）第三期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2018 年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的规定进行第三期解禁；x 2018 年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第 （5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。 （4）交易对方各期解禁后应保留的限售股份数量=交易对方在本次发行中各自认购的股份数量*（剩余利润补偿期间各年的承诺净利润数之和/利润补偿期间各年承诺净利润数之和）。 （5）除第（4）条规定的各期解禁后应保留的限售股份，交易对方通过本次发行持有上市公司的其余股份可以解除限售，但需先行扣减用于业绩补偿的股份数量。 （6）第一期解禁时，新疆xx纳和xx通过本次发行取得的上市公司股份 50%保持限售，其余部分在完成 2016 年度的业绩补偿安排且锁定期结束后可解除限售；第二期解禁时，在完成 2017 年度的业绩补偿安排后，新疆xx纳和xx持有的剩余上市公司股份全部解除限售。 （7）业绩承诺期内，交易对方通过本次发行获得上市公司的股票按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，xxx和xxx通过本次发行获得的上市公司股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。 （8）本次发行中取得的上市公司股份包括限售期xx上市公司就该等新 增股份送股、转增、分配股票股利等原因取得的股份。 | |
（四）合法合规性承诺 | |
xxx等 15 名交易对方 | 1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情况。 2、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。 3、本人/本企业及主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 |
（五）业绩承诺 | |
承诺方 | 主要内容 |
xxx等 15 名交易对方 | 南京电研 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,600.00 万元、2,100.00 万元、2,900.00 万元。 |
（六）关于竞业禁止的承诺 | |
xxx、xxx | 转让方及xxx、xxx已作出如下承诺：xxx、xxx作为标的公司核心技术人员，在业绩承诺期间内及业绩承诺期间届满后三年内不得离职，除非事先获得收购方的书面同意；在标的公司任职期间及离职后两年内，除经东土科技主导，与东土科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，不得自行或通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与东土科技、标的公司及东土科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与目标公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在东土科技、标的公司及东土科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与目标公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与东土科技、标的公司及东土科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归标的公司享有。如任何前述人员违反上述约定而给东土科技、标的公司或东土科技子公司造成损失的，转让方将全额赔偿东土科技、标的公司或东土科技子公司因此遭受 的一切损失。 |
（七）关于标的资产历史沿革存在瑕疵的承诺 | |
xxx | 南京电研实际控制人xxxxx，若南京电研因 2016 年分立的程序性瑕 疵而受到任何损失或处罚，其将向南京电研进行赔偿。 |
九、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
等法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，并于 2016 年 6 月
23 日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码 2016-058 号），公司股票暂停交易，其后定期发布资产重组事项进展公告。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次发行股份购买资产定价公平、公允、合理
公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对拟收购资产进行审计、评估，以保证拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见，独立财务顾问等中介机构亦对本次发行股份购买资产出具专业意见。
（三）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第一节 x次交易概述/四、本次交易的具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/6、发行股份的锁定期”。
（四）网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
xxx等 15 名交易对方分别就所持有的标的资产权属事宜出具如下承诺：本人/本企业声明对所持南京电研股权拥有合法的完全所有权和处置权，未
设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持南京电研股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（六）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
x次交易前，上市公司 2015 年度和 2016 年 1～6 月基本每股收益分别为
0.1709 元/股和 0.0791 元/股；根据上市公司经审阅的备考财务报告，本次交易
完成后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1～6 月基本每股收益分别为 0.1776 元
/股、0.0902 元/股，盈利能力得到提升，不存在摊薄每股收益的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
x公司和交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本公司聘请的独立财务顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告。本次交易完成后，公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如 x次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的批准风险
截至本报告书签署之日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第四届董事会第十二次次会议审议通过。东土科技拥有武器装备科研生产许可资质，已就本次资产重组事项履行了军工事项审查程序，取得国防科工局出具的《关于北京东土科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》。经对相关军工事项进行审查，国防科工局原则同意东土科技本次资产重组。
本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严
格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
为了保障上市公司全体股东利益，南京电研的交易对方对本次交易完成后南京电研 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺。交易对方承诺的预测净利润较标的公司 2014 年、2015 年实现的净利润有较大增长。
上述盈利预测系南京电研管理层基于对所处行业的深入分析并结合标的公司目前拥有的品牌、研发能力、储备产品、生产运营能力和行业未来的发展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来南京电研在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、业绩补偿不足的风险
东土科技与南京电研全体股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，约定南京电研 100%股权将以股份和现金支付。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份和现金对未实现的承诺利润进行补偿。若南京电研于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。
本次交易中，南京电研股东新疆xx纳、xx通过本次发行取得上市公司的股份在完成 2016 年度的业绩补偿安排且 12 个月锁定期满后即可解禁 50%，在
完成 2017 年度的业绩补偿安排后可全部解禁，由xxxxx承担新疆xx纳、
xx于 2018 年度业绩承诺中所对应的补偿义务。因此上述交易对方所获得股份 在利润承诺期内每年解禁比例与每年利润承诺金额占三年合计承诺金额的比例 并不完全一致，且如果南京电研在业绩承诺期内实际实现盈利情况与业绩承诺约 定金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要利润补偿 时已用于其他用途，可能将导致部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额，交易对方股份补偿存在不足的风险。
五、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 1.5 亿元，募集资金主要用于支付中介机构费用及交易税费、支付现金对价、南京电研基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
六、配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次交易中介机构费用、交易税费及现金对价后，将主要用于标的公司基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。尽管标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
七、整合风险
本次交易完成后南京电研将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定 的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有 不确定性，若未能充分发挥双方的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
八、标的资产的经营风险
（一）税收优惠政策变化的风险
南京电研分别于2008年12月9日、2011年9月9日、2014年6月30日被认定为xx技术企业，自2008年1月1日起享受xx技术企业所得税税收优惠。
南京电研子公司爱睦能源分别于2009年12月22日、2012年11月5日、2015年10月10日被认定为xx技术企业，自2009年1月1日起享受xx技术企业所得税税收优惠。此外，根据《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》、《关于软件产品增值税政策的通知》等规定，爱睦能源销售自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
评估机构采用收益法对南京电研股东权益价值进行评估时假设其未来继续享受上述企业所得税优惠政策。如果上述税收优惠政策发生变动，或者南京电研及其子公司爱睦能源不再具备享受相应税收优惠的资质，则标的公司可能面临因税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。
（二）非经营性资金占用风险
报告期内，标的公司存在股东及高管等关联方向公司借款的情形。截至 2016
年 6 月 30 日，南京电研的股东及高管向南京电研借款共计 10,894,546.65 元。南京电研积极对相关的非经营性资金占用进行了清理和规范，截至本报告书签署之日，上述股东及高管借款已全部归还。
（三）应收账款金额较大及回收风险
南京电研的客户主要为国内两大电网公司，根据行业惯例，销售回款周期较长，应收账款余额较高。截至2016年6月30日，南京电研的应收账款为9,496.74万元，占2016年1～6月营业收入的151.40%。虽然其主要客户具有良好的付款能力，但存在不能按时付款从而对标的公司经营产生不利影响的风险。
（四）技术风险
电力二次设备行业属于技术密集型行业，南京电研在长期实践过程中，通过对经验和技术的不断积累、研发，生产出满足市场需求的产品。但是，如果南京电研无法持续提升其技术水平，则面临一定的技术风险。
（五）核心技术人员违反竞业禁止约定的风险
标的公司正与上市公司合作开展“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”的研发项目，其中标的公司核心技术人员xxx、xxx承担着重要职责。上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就标的公司核心技术人员的任职期限和竞业禁止等进行了约定，xxx、xxx亦出具了相关承诺函；上述人员违反约定而给上市公司、标的公司或上市公司子公司造成损失的，交易对方承诺对上市公司进行全额赔偿。
标的公司仍存在因核心技术人员离职或违反竞业禁止约定而影响其正常经营并遭受损失的风险。
（六）市场竞争激烈的风险
南京电研所处的电力二次设备行业面临着国内外知名厂商的竞争，如国电南 x、xx电气等。目前，标的资产南京电研在所处行业中具有一定市场地位，建 立了一定的竞争优势，但仍存在无法充分应对激烈的市场竞争而影响业务的风险。
九、标的资产历史沿革存在瑕疵的风险
2016 年 3 月 16 日，南京电研召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司分立的议案》，决定对南京电研进行存续分立，继续经营现有主营业务；分立新设电研科技，从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。2016年 4 月 29 日，南京市工商局xx区分局核准本次变更；同日，南京市工商局xx区分局向电研科技出具《准予设立登记通知书》，核准电研科技的设立登记。根据南京电研的说明及提供的《2015 年第 1 次临时股东大会决议》，其曾于 2015 年 4 月 17 日召开临时股东大会并审议通过南京电研分立减资的议案，但
当年未能执行该分立减资安排。南京电研于 2015 年 4 月 17 日作出分立减资决
议之后，已于 2015 年 4 月 22 日在《金陵晚报》上刊登了减资分立公告。但南
京电研在 2016 年第一次临时股东大会作出分立减资决议后，未能及时通知债权人，亦未在报纸上进行公告。
根据《公司法》的相关规定，公司分立及减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，且“应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”。“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上
十万元以下的罚款”。但是，鉴于：（1）南京市工商局xx区分局已于 2016 年 4
月 29 日核准本次变更且向南京电研换发《营业执照》，并于同日向电研科技出具《准予设立登记通知书》；（2）根据南京电研的确认，截至本报告书签署之日，南京电研未曾就前述事项收到任何有关主管部门责令其限期改正或被处以罚款的通知；（3）南京电研已于 2016 年 8 月 19 日对分立减资事项于《金陵晚报》发布了《补充公告》，且截至本报告书签署之日，南京电研已取得分立前部分债权人的《谅解函》；（4）根据南京电研实际控制人xxxxx的承诺，若南京电研因本次变更的程序性瑕疵而受到任何损失或处罚，其将向南京电研进行赔偿。
因此，南京电研本次分立减资未按照《公司法》规定履行登报公告并通知债权人的程序性瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。
十、标的资产的交割风险
南京电研 2008 年 3 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，本次交易获得中国证监会书面核准后，南京电研的公司性质需由股份有限公司变更为有限责任公司，前述变更尚需获得南京市工商局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，提请广大投资者注意上述风险。
十一、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
十二、私募投资基金未完成备案风险
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆xx纳股权投资合伙企业（有限合伙）尚未办理私募基金备案，目前正在申请备案中。
私募投资基金参与上市公司并购重组，应当在重组方案实施前完成备案程序。若新疆xx纳股权投资合伙企业（有限合伙）未能如期完成私募投资基金备案程 序，则本次发行股份购买资产的实施可能存在调整和延后的风险。
十三、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）工业 4.0 时代智能电网地位日益显著
以工业 4.0 为代表的新一轮工业革命，是中国制造业转型升级的重要契机。新一轮的工业革命，对于当今中国，尤其是对于中国的制造业，既是极为xx的挑战，更是一个技术上赶超发展、结构上加快升级的重大机遇。
工业 4.0 时代，智能化已成为衡量城市发展水平的重要因素，建设智慧城市是未来城市发展的一个共同目标。随着世界经济与科学技术的高速发展，城市对清洁、高效、经济、安全的电力能源的需求日趋加剧。因此，在智慧城市的诸多建设工程中，智能电网也成为关键项目之一。
随着我国“坚强智能电网”建设的快速推进，智能电网在确保城市用电安全可靠、促进城市绿色发展、提升城市网络通信能力、拉动城市相关产业发展以及丰富城市服务内涵等方面对城市智能化发挥了巨大的推动作用。智能电网已成为了我国智慧城市发展的重要基础和驱动力。
（二）工业互联网在电力领域发展前景辽阔
工业互联网是由美国通用电气公司（GE）首次提出，根据 GE 的描述，工业互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接形成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据，形成主动的信息处理。
工业互联网可在电力领域起到巨大的促进作用。随着工业以太网技术、光纤技术、信息处理技术的发展，并向电力领域的渗透，在当前技术条件支持背景作用之下，工业以太网通信在运行过程当中所表现出的包括可靠性高、灵活性高、维护性高以及扩展性高在内的多种应用优势，对于优化整个电网系统各种设备元件的连接和信息传输方面都有着重要突破。
GE 的分析数据指出，即使工业互联网只能让中国的特定行业生产率和能源效率提高 1%，它也有潜力让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来
15 年节省约 240 亿美元的成本，到 2030 年将有潜力为中国经济带来 3 万亿美元的增长机遇。
（三）近年来电力投资尤其是电网投资力度明显加大
进入二十一世纪以来，电力工业电网投资的力度明显加大，电网投资占电力工业投资的比例逐年提高，电网投资从 2010 年的 3,448 亿元增长至 2015 年的 4,640 亿元，占整个电力投资的比重从 46.49%攀升至 54.10%。2016 年 1～9月份，全国电网工程完成投资 3,566 亿元，同比增长 31.6%。
单元：亿元
项目 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电源 投资 | 3,969 | 53.51% | 3,927 | 51.58% | 3,732 | 50.48% | 3,872 | 50.10% | 3,646 | 46.96% | 3,936 | 45.90% |
电网 投资 | 3,448 | 46.49% | 3,687 | 48.42% | 3,661 | 49.52% | 3,856 | 49.90% | 4,118 | 53.04% | 4,640 | 54.10% |
电力 投资 | 7,417 | 100% | 7,614 | 100% | 7,393 | 100% | 7,728 | 100% | 7,764 | 100% | 8,576 | 100% |
数据来源：中国电力企业联合会
近年来我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效提升了电力二次设备的市场空间。
（四）并购是公司实现战略目标的重要方式之一
公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、工业级光纤接发器。为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能力，提升业务水平、增强公司产品竞争力，另一方面择机并购与公司现有业务产生良好协同效应、行业内具有一定竞争优势的企业。
2013 年 11 月，公司收购了上海远景 51%控股权，迅速进入了智能电网自
动化设备以及时间同步相关产品市场；2014 年 1 月，公司收购了东土军悦 51%控股权，有效推动了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展；2015 年 5 月，公司收购拓明科技 100%股权，进入了大数据业务质量优化、大数据精准营销与行业应用领域，促进了公司移动互联网业务的发展；2016 年 6 月，公司完成对
和兴宏图 100%股权、东土军悦剩余 49%股权和远景数字剩余 49%股权的收购，对公司在军品领域和智能电网领域的竞争实力进一步巩固和强化。
通过并购与公司产品具有互补效应、拥有领先的产品技术和较强竞争力的相关企业，公司整体产品竞争力、抗风险能力得到有效提升，从而实现了公司的跨越式发展。
（五）资本市场为公司的发展创造了有利条件
x公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，促进公司业务拓展
东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟继续深化产业布局，强化在智能电网领域的应用。
南京电研从事的业务属于工业互联网发展与落地首选的自动化程度高、市场容量大的智能电网行业。本次交易前，公司已完成对智能电网行业公司远景数字 100%股权的收购，本次交易是东土科技围绕工业通信、工业互联网的发展战略进行产业布局的又一重要举措。东土科技可以在海外、能源、军工等领域给予南京电研帮助和支持，同时也可以通过南京电研进一步强化在智能电网领域的竞争
实力。本次交易有利于发挥协同效应，促进公司业务拓展。
未来，公司将在电力行业、轨道交通、石油化工、城市智能交通、军品市场等方面逐步实现战略布局，公司凭借已有的科研成果和多年的技术累积，通过并购合作的协同效应，围绕工业通信这个核心，为整个工业互联网系统提供整体解决方案。
（二）加强技术合作，实现优势互补
目前南京电研与东土科技正在合作开发“基于工业互联网技术的电力专用工 业服务器”，约定由东土科技负责硬件平台的研发，南京电研负责软件的研发。该产品研发成功后，东土科技将完成工业互联网在智能电网有效延伸，建立工业 互联网企业进一步深化智能电网业务的通道，从而形成新一代的智能电网的测控、保护产品，从而为智能电网用户提供完整的系统解决方案。
通过此次收购，双方之间能够更加顺利地进行技术合作项目的开发，并尽快地将相关研发成果产业化，形成新的产品方案和商业模式，有助于双方引领或应对电力行业发展的新趋势及对设备供应商提出的新要求，增强双方在电力行业的市场竞争能力，形成1+1大于2的市场效应。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力
南京电研系一家专业从事电力系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、制造和销售的xx技术企业；主要产品为电力系统继电保护及变电站、水电站综合自动化系统、配网终端及配网自动化子站与主站系统、变电站在线监测系统等，产品表现形式为软硬件集合，是电力系统二次设备中的重要设备。
根据 2016 年 1～6 月经审阅的备考合并报表，上市公司 2016 年 1～6 月备考营业收入为 32,076.77 万元，备考归属于母公司所有者的净利润为 4,330.97万元。本次交易完成后，上市公司的营业收入、总资产规模将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、交易对方的批准和授权
2016 年 10 月 17 日，新疆xx纳合伙人会议通过决议，同意新疆xx纳作为交易对方参与本次交易，并同意新疆xx纳与东土科技签署重组协议，交易对价具体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。
2016 年 10 月 31 日，南京金萱瑞股东会通过决议，同意南京金萱瑞作为交易对方参与本次交易，并同意南京金萱瑞与东土科技签署重组协议，交易对价具体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。
2、目标公司的批准和授权
2016 年 10 月 31 日，南京电研召开临时股东大会并通过决议，同意南京电研全体股东将合计持有南京电研 100%的股权转让给东土科技，东土科技以发行股份及支付现金的方式购买南京电研 100%的股权，并同意实施本次交易方案的全部内容。
3、监管部门的批准和授权
国防科工局于2016年11月8日出具了《关于北京东土科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1224号），经对相关军工事项进行审查，原则同意东土科技本次资产重组。
4、上市公司的批准和授权
2016年11月18日，东土科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本次交易取得东土科技股东大会的批准；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
四、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买xxx等 13 名自然人及南京金萱瑞、新疆xx纳合计持有的南京电研 100%股权，并向合计不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买xxx、xx、王自立、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx共计13 名自然人及新疆xx纳、南京金萱瑞2 家机构持有的南京电研100%股权。
本次交易前，上市公司未持有南京电研的股权，本次交易完成后，南京电研将成为上市公司的全资子公司。
本次交易，南京电研 100%股权的估值为 25,014.55 万元，经交易双方友好协商，拟确定南京电研 100%股权交易对价为 25,000.00 万元，其中，以现金方式支付 10,000.00 万元，剩余 15,000.00 万元以发行股份的方式支付。
1、发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
x次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
发行对象为南京电研股东xxx、xx、王自立、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx共计 13 名自然人及新疆
xx纳股权投资合伙企业（有限合伙）、南京金萱瑞投资有限公司共计 2 家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，东土科技关于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为18.35元/股。经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为18.35元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
x次交易，南京电研 100%股权的估值为 25,014.55 万元，经交易双方友好协商，拟确定南京电研 100%股权交易对价为 25,000.00 万元，其中，以现金方式支付 10,000.00 万元，剩余 15,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份
价格为 18.35 元/股，共计发行 8,174,378 股。
本公司向上述股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序号 | 交易对方姓名/名称 | 持有南京电研股权比例 | 对价合计 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 数量 （股） | |||||
1 | 邓绍龙 | 18.00% | 4,500.00 | 1,800.00 | 2,700.00 | 1,471,389 |
2 | 新疆xx纳 | 16.00% | 4,000.00 | 1,600.00 | 2,400.00 | 1,307,901 |
3 | 南京金萱瑞 | 10.00% | 2,500.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 817,438 |
4 | 何方 | 9.00% | 2,250.00 | 900.00 | 1,350.00 | 735,694 |
5 | 王自立 | 9.00% | 2,250.00 | 900.00 | 1,350.00 | 735,694 |
6 | 吴银福 | 6.00% | 1,500.00 | 600.00 | 900.00 | 490,463 |
7 | xx | 6.00% | 1,500.00 | 600.00 | 900.00 | 490,463 |
8 | 刘丽华 | 6.00% | 1,500.00 | 600.00 | 900.00 | 490,463 |
序号 | 交易对方姓名/名称 | 持有南京电研股权比例 | 对价合计 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 | |
金额 （万元） | 数量 （股） | |||||
9 | 马逸雯 | 5.00% | 1,250.00 | 500.00 | 750.00 | 408,719 |
10 | xx | 5.00% | 1,250.00 | 500.00 | 750.00 | 408,719 |
11 | xx | 3.00% | 750.00 | 300.00 | 450.00 | 245,231 |
12 | xx | 3.00% | 750.00 | 300.00 | 450.00 | 245,231 |
13 | 谢苏琨 | 1.80% | 450.00 | 180.00 | 270.00 | 147,138 |
14 | xxx | 1.20% | 300.00 | 120.00 | 180.00 | 98,092 |
15 | 吴唐进 | 1.00% | 250.00 | 100.00 | 150.00 | 81,743 |
合计 | 100.00% | 25,000.00 | 10,000.00 | 15,000.00 | 8,174,378 | |
交易对方所取得的收购方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与上市公司。
最终发行数量须经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。
5、上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让，并同意按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对该等股份实行分期解禁。
为保障业绩补偿承诺的履行，交易对方通过本次交易所取得上市公司的股份将自锁定期结束后分期解禁，各期之间间隔不低于 12 个月，具体方式如下：
（1）第一期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2016 年度标的公司的实际净利润数达到或超过当年承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在锁定期结束后按照第（4）条的规定进行第一期解禁；若
标的公司的实际净利润数低于当年承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
（2）第二期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2017 年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的规定进行第二期解禁；x 2017 年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
（3）第三期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，x 2018 年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份可在当年专项审核报告披露后按照第（4）条的规定进行第三期解禁；x 2018 年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方按照第（4）条和第（5）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
（4）交易对方各期解禁后应保留的限售股份数量=交易对方在本次发行中各自认购的股份数量*（剩余利润补偿期间各年的承诺净利润数之和/利润补偿期间各年承诺净利润数之和）。
（5）除第（4）条规定的各期解禁后应保留的限售股份，交易对方通过本次发行持有上市公司的其余股份可以解除限售，但需先行扣减用于业绩补偿的股份数量。
（6）第一期解禁时，新疆xx纳和xx通过本次发行取得的上市公司股份
50%保持限售，其余部分在完成 2016 年度的业绩补偿安排且锁定期结束后可解
除限售；第二期解禁时，在完成 2017 年度的业绩补偿安排后，新疆xx纳和xx持有的剩余上市公司股份全部解除限售。
（7）业绩承诺期内，交易对方通过本次发行获得上市公司的股票按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，xxx和xxx通过本次发行获得的上市公司股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。
（8）本次发行中取得的上市公司股份包括限售期xx上市公司就该等新增股份送股、转增、分配股票股利等原因取得的股份。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
x次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象、发行方式及认购方式
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
本次募集配套资金发行的股票采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行，发行对象以现金认购。
3、定价原则和发行价格
x次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
x次交易中，拟募集配套资金总额不超过 1.5 亿元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的 100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、发行股票的锁定期
x次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）滚存未分配利润和过渡期间损益安排
1、上市公司滚存未分配利润的安排
x次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有收购方股份的比例共同享有。
2、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方按在目标公司持股的比例承担。
上市公司与交易对方应在交割日后 20 个工作日内或上市公司与交易对方另行协商确定的其他时间共同聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式补足。交易对方应在审计报告出具后 20 个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间及承诺净利润数
实际净利润：指业绩承诺期间内的每个会计年度对应的实际实现的扣除非经常性损益后的标的公司归属于母公司所有者的净利润，具体的数额以会计师事务
所出具的专项审核报告为准。
承诺净利润：交易对方承诺的目标公司于 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
（1）业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，亦指利润补偿期间。
（2）在本次交易实施过程中，若因上市公司或中国证监会及其他监管机构的审批原因，致使本次交易于 2016 年 12 月 31 日前无法完成交割，则各方同意本次交易的业绩承诺期间仍为 2016 年、2017 年、2018 年，但交易对方通过本次发行获得的上市公司股份解除限售的时间应予以顺延。
（3）交易对方对于目标公司的承诺净利润：目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于 1,600 万元、2,100 万元、2,900 万元。
（4）按照上述承诺净利润，交易对方确认本次交易交割完成后，目标公司 2016 年、2017 年、2018 年任一年末累积实际净利润应分别不低于对应的累积承诺净利润，否则交易对方应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
（5）各方同意，若本次交易于 2016 年 12 月 31 日前无法完成交割，且交
割前目标公司 2016 年度实际净利润低于承诺净利润，则上市公司、交易对方应共同协商对本次交易方案作出调整并对交易文件进行相应的书面修改或补充。
2、实际净利润数的确认
（1）业绩承诺期间每一年度结束后，上市公司将分别在 2016 年、2017 年、 2018 年的年度报告中单独披露目标公司该年度末累积实际净利润数与对应的累积承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（2）除非根据有关法律、法规、规章或其他规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期间内，未经上市公司同意，任何一方不得改变目标公司的会计政策。
3、业绩补偿方式
（1）根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中，由xxxxx承担新疆xx纳及xx于 2018 年度业绩承诺中所对应的补偿义务。
（2）根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应在上市公司该年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
（3）当年应补偿股份数量计算公式：
当年应补偿股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额 X 目标公司交易价格/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：
1）任何一年计算的补偿数额小于 0 时，按 0 取值，交易对方已经补偿的股份不冲回；
2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分（以税前金额为准）一并补偿给上市公司；
3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分以现金形式补偿。
（4）上市公司在利润补偿期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
（5）现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额]×目标公司交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金不冲回。
（6）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与交易对方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（交易对方已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格﹢交易对方已补偿现金金额），则交易对方应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各交易对方因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）×
《业绩承诺与补偿协议》签署之日各交易对方持有目标公司的股权比例/《业绩承诺与补偿协议》签署之日各交易对方持有目标公司的股权比例之和。（由xxxxx承担新疆xx纳及xx于业绩承诺期间届满后因目标公司减值所对应的补偿义务）。
交易对方因目标公司减值所产生的应补偿金额连同交易对方因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累积补偿金额，总计不超过本次交易总价格。
（五）业绩承诺超额奖励
1、业绩承诺超额奖励安排
根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内，2016 年、2017 年、2018年的实际净利润数高于承诺净利润数，经标的公司董事会决议，将 2016 年、2017年、2018 年实际净利润数高于承诺净利润数的部分（以下简称“超出部分”）分别按照当年超出部分金额的 50%、40%、30%以现金方式给予标的公司经营层
以超额奖励。标的公司董事会确定标的公司经营层的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
业绩承诺超额奖励应当于业绩承诺期内每一年度标的公司专项审核报告出具后进行。三年奖励的总额以不超过本次交易价格的 20%为限。
2、业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
（1）业绩承诺超额奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长。
为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东实现超额收益。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见和事前认可。
2016 年 11 月 18 日，上市公司召开的第四届董事会第十二次会议审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅对本次交易事项发表了同意的独立意
见。
3、业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能
造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法及支付安排
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企 业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因 此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工 薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，
其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，南京电研按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付经营层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
（六）关于竞业禁止的承诺
交易对方及xxx、xxx承诺：xxx、xxx作为标的公司核心技术人员，除非事先获得东土科技的书面同意，在业绩承诺期间内及业绩承诺期间届满后三年内不得离职。
在标的公司任职期间及离职后两年内，除经东土科技主导，与东土科技以共 同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，不得自行或通过其关联法人（关 联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直 系、旁系亲属）自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与东土科技、标的 公司及东土科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与目标公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在东土科技、标的公司 及东土科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与目标公司相同、相似 或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾 问，从而避免与东土科技、标的公司及东土科技子公司的同业竞争。否则，前述 人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约 定取得的收益）归标的公司享有。如任何前述人员违反上述约定而给东土科技、
标的公司或东土科技子公司造成损失的，转让方将全额赔偿东土科技、标的公司或东土科技子公司因此遭受的一切损失。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份收购资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易完成后，上述交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为南京电研 100%股权，经交易双方协商确定的交易价格为 25,000.00 万元。
根据东土科技2015年年报、南京电研截至2016年6月30日经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：元
项目 | 南京电研 | 交易金额 | 选取指标 | 东土科技 | 占比 |
资产总额 | 191,088,644.64 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 1,422,822,824.12 | 17.57% |
净资产额 | 73,858,024.00 | 250,000,000.00 | 1,161,170,879.05 | 21.53% | |
营业收入 | 62,726,905.49 | 62,726,905.49 | 402,553,196.88 | 15.58% |
根据《重组办法》的规定，南京电研的资产总额（交易金额与账面值孰高）、 资产净额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均未超过东土科技相应指标的50%，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发 行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
自公司于2012年9月27日上市起至本报告书签署之日，东土科技的实际控制人均为xx，公司控制权未发生变化。
本次交易前，公司实际控制人xx持有东土科技176,202,762股，占本次发
行前上市公司总股本的比例为34.09%；本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本变为525,112,538股，xx持股比例为33.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为xx，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易前东土科技的总股本为516,938,160股。标的资产的交易价格为 25,000.00万元，其中15,000万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为18.35元/股，在不考虑配套融资的情况下，本次交易预计新增股份8,174,378股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
姓名/名称 | 本次交易前 | 本次发行数量 （股） | 本次交易后 （不考虑配套融资） | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
xx | 176,202,762 | 34.09% | - | 176,202,762 | 33.56% |
xxx | - | - | 1,471,389 | 1,471,389 | 0.28% |
新疆xx纳 | - | - | 1,307,901 | 1,307,901 | 0.25% |
南京金萱瑞 | - | - | 817,438 | 817,438 | 0.16% |
xx | - | - | 735,694 | 735,694 | 0.14% |
王自立 | - | - | 735,694 | 735,694 | 0.14% |
xxx | - | - | 490,463 | 490,463 | 0.09% |
xx | - | - | 490,463 | 490,463 | 0.09% |
xxx | - | - | 490,463 | 490,463 | 0.09% |
xxx | - | - | 408,719 | 408,719 | 0.08% |
xx | - | - | 408,719 | 408,719 | 0.08% |
xx | - | - | 245,231 | 245,231 | 0.05% |
xx | - | - | 245,231 | 245,231 | 0.05% |
xxx | - | - | 147,138 | 147,138 | 0.03% |
xxx | - | - | 98,092 | 98,092 | 0.02% |
xxx | - | - | 81,743 | 81,743 | 0.02% |
其他股东 | 340,735,398 | 65.91% | - | 340,735,398 | 64.89% |
合计 | 516,938,160 | 100% | 8,174,378 | 525,112,538 | 100% |
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，xx持有本公司股份为
176,202,762股，占上市公司总股本比例为33.56%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例
不低于上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2016年6月30日/2016 x0x0x（xxxx） | 0000x0x30日/2016年1～ 6月（经审阅的备考数据） |
总资产（元） | 2,477,845,903.06 | 2,845,076,523.70 |
归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,981,197,236.24 | 2,131,197,236.24 |
营业收入（元） | 258,040,824.11 | 320,767,729.60 |
利润总额（元） | 43,140,258.71 | 49,945,691.30 |
归属于上市公司股东的净利润（元） | 37,315,827.04 | 43,309,715.41 |
资产负债率 | 18.78% | 23.99% |
销售毛利率 | 50.89% | 49.35% |
每股收益（元） | 0.0791 | 0.0902 |
根据上市公司2016年1～6月财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
（续上表）
项目 | 2015年12月31日/2015 年度（经审计） | 2015年12月31日/2015年度 （经审阅的备考数据） |
总资产（元） | 1,422,822,824.12 | 1,772,435,696.72 |
归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,098,465,097.44 | 1,248,465,097.44 |
营业收入（元） | 402,553,196.88 | 527,752,107.51 |
利润总额（元） | 81,179,425.53 | 86,957,832.00 |
归属于上市公司股东的净利润（元） | 60,240,856.79 | 64,069,943.34 |
资产负债率 | 18.39% | 26.06% |
销售毛利率 | 47.82% | 46.04% |
每股收益（元） | 0.1709 | 0.1776 |
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
x次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，强化在智能电网领域的应用。
本次交易前，南京电研向东土科技采购工业交换机，双方存在上下游关系。本次交易完成后，南京电研将成为上市公司的全资子公司，双方的合作关系更加巩固，有利于维护原有的客户基础和开拓新的市场。同时，双方之间能够更加顺利地进行技术合作项目的开发，并尽快地将相关研发成果产业化，形成新的产品方案和商业模式，有助于双方引领或应对电力行业发展的新趋势及对设备供应商提出的新要求，增强双方在电力行业的市场竞争能力。
此次收购是东土科技围绕工业通信、工业互联网的发展战略进行产业布局的又一重要举措，有利于优化公司的产业结构，拓宽业务经营范围，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 北京东土科技股份有限公司 | ||
英文名称 | Kyland Technology Co., Ltd. | ||
注册地址 | 北京市xxx区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 901 | ||
办公地址 | 北京市xxx区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 | ||
法定代表人 | xx | x立日期 | 2000 年 3 月 27 日 |
注册资本 | 51,693.816 万元 | 上市日期 | 2012 年 9 月 27 日 |
统一社会信用 代码 | 9111000072260141 49 | 上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 东土科技 | 股票代码 | 300353 |
董事会秘书 | xxx | 邮政编码 | 100144 |
联系电话 | 000-00000000 | 传真 | 010-88799850 |
电子信箱 | 公司网址 | ||
经营范围 | 生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承 办展览展示活动；经济信息咨询。 | ||
二、公司设立及上市情况
东土科技前身为北京依贝特科技有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日。
2004 年 2 月 19 日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术有限公司。
2006 年 10 月 8 日，北京东土国际通讯技术有限公司以截至 2006 年 4 月
30 日经审计的账面净资产额 7,603,915.94 元为基础，折合为 760.00 万股股份，整体变更为北京东土科技股份有限公司。
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 6,850,000 | 90.13% |
2 | xxx | 750,000 | 9.87% |
东土科技整体变更设立股份公司时，发起人为自然人xx、xxx。发起人在东土科技整体变更设立时的持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
合计 | 7,600,000 | 100.00% | |
2007 年 8 月 20 日，东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资 228.00
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 6,850,000 | 69.33% |
2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 1,500,000 | 15.18% |
3 | xxx | 750,000 | 7.59% |
4 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 480,000 | 4.86% |
5 | 上海百金投资管理有限公司 | 300,000 | 3.04% |
合计 | 9,880.0000 | 100.00% | |
万股。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00 万股，股东持股情况如下：
2008 年 4 月 9 日，东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京东土科技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分配并转增股本议案》，以截至2007 年12 月31 日股本总额988.00 万股为基数，
以资本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股），以未分配利润每 10
股送 3 股，共计送股 296.40 万股。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总
额增加至 2,005.64 万股，股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 13,905,500 | 69.33% |
2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 3,045,000 | 15.18% |
3 | xxx | 0,000,000 | 7.59% |
4 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 974,400 | 4.86% |
5 | 上海百金投资管理有限公司 | 609,000 | 3.04% |
合计 | 20,056,400 | 100.00% | |
2008 年 7 月 8 日，xxxxxxx签署《股权转让协议》，将其持有的东土
科技 100.00 万股股份转让给xxx；同日，xx分别与xxx、xxx、xx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 0 名高级管理人员及核心技术人员签
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 12,295,500 | 61.30% |
2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 3,045,000 | 15.18% |
3 | xxx | 1,000,000 | 4.99% |
4 | xxx | 1,000,000 | 4.99% |
5 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 974,400 | 4.86% |
6 | 上海百金投资管理有限公司 | 609,000 | 3.04% |
7 | xxx | 522,500 | 2.61% |
8 | xxx | 200,000 | 1.00% |
9 | xx | 150,000 | 0.75% |
10 | 马化一 | 80,000 | 0.40% |
11 | xxx | 60,000 | 0.30% |
12 | xxx | 50,000 | 0.25% |
13 | xxx | 40,000 | 0.20% |
14 | xxx | 30,000 | 0.15% |
合计 | 20,056,400 | 100.00% | |
订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
2009 年 2 月 18 日，公司开始在代办股份转让系统挂牌报价交易。
2009 年 6 月 24 日，东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》，以截至 2008 年 12 月 31 日股本
总额 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后，东
土科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。
2009 年度，公司股份在代办股份转让系统中共交易31 笔，交易股数275,000股。2010 年度，公司股份在代办股股份转让系统中无交易情况。2011 年公司股份在代办股份转让系统中共交易 12 笔，交易股数 3,173,455 股。
2011 年 5 月 10 日，东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日股本
总额 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后，东土
科技的股本总额增加至 4,011.28 万股。
根据东土科技 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056 号）的核准，公司于 2012 年 9 月 14 日前向不特定
对象公开募集股份（A 股）1,340 万股，并于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 21,155,472 | 39.53% |
2 | 上海华中实业（集团）有限公司 | 4,137,200 | 7.73% |
3 | xxx | 2,000,000 | 3.74% |
4 | 魏德xx电联接国际贸易 （上海）有限公司 | 1,965,528 | 3.67% |
5 | 上海汇银广场科技创业园有限公司 | 1,948,800 | 3.64% |
6 | 上海英博企业发展有限公司 | 1,772,800 | 3.31% |
7 | xxx | 1,656,000 | 3.09% |
8 | xxx | 1,045,002 | 1.95% |
9 | 上海金兆股权投资基金管理有限公司 | 442,000 | 0.83% |
10 | xx子 | 400,000 | 0.75% |
11 | xx | 400,000 | 0.75% |
12 | xx | 400,000 | 0.75% |
13 | 上海力联信息技术有限公司 | 376,000 | 0.70% |
14 | xxx | 300,000 | 0.56% |
15 | xxx | 276,000 | 0.52% |
16 | xxx | 200,000 | 0.37% |
17 | 杭州xx客运有限公司 | 192,000 | 0.36% |
18 | 马化一 | 159,998 | 0.30% |
19 | xx | 148,000 | 0.28% |
20 | xx | 124,000 | 0.23% |
21 | xxx | 120,000 | 0.22% |
22 | 郑州瑞智电子产品有限公司 | 100,000 | 0.19% |
23 | xxx | 100,000 | 0.19% |
24 | xxx | 100,000 | 0.19% |
25 | xxx | 80,000 | 0.15% |
所创业板上市交易。首次公开发行后，东土科技的股本总额增加至 5,351.28 万股，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
26 | xxx | 70,000 | 0.13% |
27 | xxx | 60,000 | 0.11% |
28 | xxx | 60,000 | 0.11% |
29 | xxx | 60,000 | 0.11% |
30 | xx | 60,000 | 0.11% |
31 | xx | 52,000 | 0.10% |
32 | 青岛中新便利连锁超市有限公司 | 48,000 | 0.09% |
33 | xxx | 40,000 | 0.07% |
34 | 杭州银葵投资管理有限公司 | 35,000 | 0.07% |
35 | 厦门光兴土石方工程有限公司 | 29,000 | 0.05% |
36 | 其他社会公众股股东 | 13,400,000 | 25.04% |
合计 | 53,512,800 | 100.00% | |
0000 x 0 x 0 x，xxxx 0000 x年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至
2012 年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。
0000 x 0 x 0 x，xxxx 0000 x年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至
2013 年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每10 股转增10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至17,124.096 万股。
2014 年 12 月 4 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989 号）文件予以核准，发行股份购买资产的股票发行数量为 4,484.6794 万股，募集配套
资金发行的股份数量不超过 1,494.8932 万股。本次交易形成的股份已于 2015
年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手
续，于 2015 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 9 月 11 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《北
京东土科技股份有限公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，
以 2015 年 6 月 30 日总股本 17,124.096 万股为基数，向公司全体股东按每 10
股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。同时以未分配利润配送红股，向全体股
东每 10 股送 4 股，以资本公积金转增资本向全体股东每 10 股转增 6 股。实施本次利润分配送股并资本公积金转增股本后，公司股份总数（注册资本）更为 34,248.192 万股（万元）。
公司于 2015 年 11 月向董事长xxx拓明科技 16 位股东非公开发行股份，
共计 120,373,830 股，公司股本总数增加至 462,855,750 股。
2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016 年 3 月 14 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）文件予以核准。本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为
18.94 元/股，发行数量为 27,296,696 股。同时，公司向包括公司实际控制人xx在内的合计不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4.5亿元。本次发行股份购买资产新增股份已于 2016 年 5 月 27 日完成登记，上市日为 2016 年 6 月 8 日。公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 26,785,714 股，已于 2016 年 6 月 30 日完成登记，上市日为 2016 年 7 月 11 日。
截至本报告书签署之日，东土科技的股本总额为 51,693.816 万股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，东土科技的控股股东及实际控制人均为xx，未发生控股权变更的情形，xx的基本情况及最近 0 xxxxxxxxx：
xx，xxx，xxxx，xx工程师。现任公司董事长；北京东土投资控股有限公司董事长；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市xxx区政协委员；北京市xxx区工商联副主席；美国匹兹堡大学工学院客座教授。历任北京核工程研究院工程师；香港联视电子有
限公司总裁助理、中国区行政总监；北京大唐电信集团十维电信公司总经理；北京东土科技股份有限公司总经理。
四、前十名股东情况
截至 2016 年 7 月 11 日，东土科技的前十名股东如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 176,202,762 | 34.09% |
2 | xx | 31,186,452 | 6.03% |
3 | xxx | 20,790,667 | 4.02% |
4 | 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 | 10,919,908 | 2.11% |
5 | xx | 10,350,888 | 2.00% |
6 | xxx | 8,723,800 | 1.69% |
7 | 全国社保基金一一四组合 | 8,004,095 | 1.55% |
7 | 中国工商银行股份有限公司－中欧xx新起点 混合型证券投资基金 | 7,908,262 | 1.53% |
8 | xxx | 6,193,234 | 1.20% |
9 | xx | 5,309,389 | 1.03% |
合计 | 285,589,457 | 55.25% | |
五、上市公司最近三年主营业务概况
东土科技作为领先的工业互联网络产品的提供商，主营业务为研发、生产、销售工业级网络产品，包括民用工业互联网网络产品和军用网络产品。
东土科技是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，公司生产的 工业以太网交换机可分为网管型交换机（SICOM 系列）和非网管型交换机（KIEN 系列）两大类。网管型交换机（SICOM 系列）是公司的主导产品，主要应用于 网络层核心骨干网通讯，解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问题；非网管型交换机（KIEN 系列）主要应用于网络结构简单、不强调网络管理的工 业现场控制网络，解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信问题。
2012 年度，东土科技生产工业以太网交换机、工业级数据光端机和工业级
光纤收发器三类产品；2013 年度，通过收购上海远景数字信息技术有限公司 51%
的股权，东土科技的产品种类增加了智能化设备和时间同步系统产品；2014 年
1 月，通过收购北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北京东土军悦科技有 限公司”）51%的股权，有效推动东土科技产品在军用市场上的进一步拓展，产 品种类增加了视音频传输平台。东土科技分别于 2013 年 8 月、2014 年 12 月在 德国斯图加特、美国科罗拉多州丹佛市投资设立了境外子公司——德国东土科技 有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）、美国东土公司（Kyland Corporation），以更好实现公司海外业务发展战略，进军 EMEA（欧洲、中东、非洲）市场及美洲市场。2014 年 11 月，东土科技设立子公司东土科技（宜昌）有限公司，该子公司主要负责建设东土公司宜昌工业互联网产业园的实施与管理。
2015 年，公司完成对拓明科技的收购，持有其 100%的股权。拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案的xx技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。
2016 年，公司收购了和兴宏图 100%股权、东土军悦剩余 49%股权以及远景数字剩余 49%股权。通过收购和兴宏图和东土军悦，公司进一步巩固和强化了军品销售并得以进入军队作战指挥系统领域，有助于结合自身在工业控制网络硬件设备领域的成熟技术，打造“新一代多媒体软件平台+数字化交换通道”，抓住军队信息化及军民融合的历史机遇，抢占新一代军品市场。同时，公司还将多媒体应用系统向民用领域拓展，在和兴宏图已发展的司法领域基础上，进一步拓展到智能交通、智慧城市等领域。
最近两年及一期，东土科技的营业收入分行业、分产品情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1～6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
营业收入分行业 | ||||||
计算机、通信和其他电子设备制造业 | 25,804.08 | 100% | 40,255.32 | 100.00% | 24,119.50 | 100.00% |
营业收入分产品 | ||||||
民用工业互联网网络产品 | 9,292.78 | 36.01% | 20,684.55 | 51.38% | 17,882.39 | 74.14% |
军用网络产品 | 6,635.71 | 25.72% | 7,572.71 | 18.81% | 6,059.72 | 25.12% |
移动通信网络优化及服务 | 9,261.78 | 35.89% | 9,213.25 | 22.89% | - | - |
移动大数据精准营销及行业应用产品 | 613.82 | 2.38% | 2,569.53 | 6.38% | - | - |
项目 | 2016 年 1～6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
营业收入分行业 | ||||||
其他业务收入 | - | - | 215.28 | 0.54% | 177.40 | 0.74% |
注：2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1～6 月财务数据未经审计。
六、上市公司的主要财务指标情况
根据上市公司 2014 年年报、2015 年年报及 2016 年半年报，其最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
期末资产总计（万元） | 247,784.59 | 142,282.28 | 54,603.67 |
期末负债合计（万元） | 46,536.34 | 26,165.19 | 10,148.19 |
期末股东权益合计（万元） | 201,248.25 | 116,117.09 | 44,455.48 |
期末归属于母公司股东的 权益合计（万元） | 198,119.72 | 109,846.51 | 42,232.64 |
期末归属于母公司股东的 每股净资产（元） | 3.83 | 2.37 | 2.47 |
资产负债率（%） | 18.78 | 18.39 | 18.59 |
（二）利润表主要财务数据
项目 | 2016 年 1～6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | 25,804.08 | 40,255.32 | 24,119.50 |
主营业务收入（万元） | 25,768.53 | 40,040.04 | 23,942.10 |
营业利润（万元） | 3,592.28 | 5,746.53 | 1,480.19 |
利润总额（万元） | 4,314,03 | 8,117.94 | 2,917.22 |
净利润（万元） | 3,546.83 | 6,996.39 | 2,569.56 |
归属母公司股东净利润（万元） | 3,731.58 | 6,024.09 | 2,032.58 |
基本每股收益（元） | 0.0791 | 0.1709 | 0.0593 |
稀释每股收益（元） | 0.0791 | 0.1709 | 0.0593 |
加权平均净资产收益率（%) | 2.97 | 12.05 | 4.87 |
（三）现金流量表主要财务数据
项目 | 2016 年 1～6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金（万元） | 25,279.33 | 39,712.65 | 26,469.71 |
项目 | 2016 年 1～6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量（万元） | -2,612,63 | 8,703.68 | 4,836.04 |
投资活动产生的现金流量（万元） | -5,916.29 | -19,975.15 | -1,689.54 |
筹资活动产生的现金流量（万元） | 44,857.21 | 14,483.42 | 1,065.85 |
现金及现金等价物净增加（万元） | 36,431.09 | 3,347.22 | 4,098.92 |
注：2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1～6 月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 12 月 4 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 2015 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989 号）文件予以核准。具体重组内容如下：
1、公司向xx、xxx、xxx、xx、中包投资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、xx、xxx、xxx等发行股份并支付现金购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。其中，75%的部分，总计 48,300.00 万元，由公司以发行股份的方式支付，共计发
行股份数量为 4,484.6794 万股；其余 25%的部分，总计 16,100.00 万元，以现金方式支付。
2、为支付交易的现金对价，公司向xxx公开发行股份募集配套资金不超过 16,100 万元，发行股份数量不超过 1,494.8932 万股。
2015 年 9 月 29 日，公司发布《关于实施 2015 年半年度权益分派方案后调
整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，根据 2014
年度权益分派情况以及 2015 年半年度权益分派情况，公司上述交易涉及的发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量调整如下：
（1）发行股份购买资产：定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价结合公司 2013
年度、2014 年度、2015 年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即 5.35 元/股；发行数量为 90,280,373 股。
（2）发行股份募集配套资金：定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价结合公司 2013 年度、2014 年度、2015 年半年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即 5.35 元/股；发行数量为 30,093,457 股。
本次交易形成的股份已于 2015 年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕预登记手续，于 2015 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。
（二）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016 年 3 月 14 日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]464 号）文件予以核准。具体重组内容如下：
1、公司向xx、xxx等 66 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式，购买和兴宏图 100%股权、东土军悦 49%股权以及远景数字 49%股权。本次交易公司共支付交易对价 68,200.00 万元，其中，以现金方式支付 16,500.00
万元，以发行股份的方式支付 51,700.00 万元，共计发行 27,296,696 股。
2、公司向包括公司实际控制人xx在内的五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 45,000 万元，共计发行 26,785,714 股。
本次发行股份购买资产新增股份已于 2016 年 5 月 27 日完成登记，上市日
为 2016 年 6 月 8 日。公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份已于
2016 年 6 月 30 日完成登记，上市日为 2016 年 7 月 11 日。
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
本次重组前十二个月内完成的购买、出售资产的情况说明如下：
（一）收购和兴宏图 100%股权、东土军悦 49%股权、远景数字 49%股权
2015 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的和兴宏图 100%股权、东土军悦 49%股权、远景数字 49%股权。2015年 10 月 29 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 2016 年 3 月 14 日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464 号）。
2016 年 3 月 21 日，东土军悦 49%股权过户完成。北京东土军悦科技有限
公司成立于 2009 年 11 月 26 日，经营范围是：组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。
2016 年 3 月 22 日，和兴宏图 100%股权过户完成。北京和兴宏图科技有限
公司成立于 2008 年 1 月 8 日，经营范围是：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成。
2016 年 4 月 13 日，远景数字 49%股权过户完成。上海远景数字信息技术
有限公司成立于 2009 年 8 月 12 日，经营范围是：电气设备、电子产品、计算机软硬件、通信设备及配件、集成电路的开发、销售，计算机系统集成，计算机、电气专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信工程的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务。
（二）收购上海瀚讯 4.545%股权
2016 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意与其他投资者共同对上海瀚讯无线技术有限公司进行增资，且公司拟受让上海瀚讯部分股权。2016 年 1 月 21 日，公司及其他
投资者中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）、唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙）和上海东证睿芃投资中心（有限合伙）与上海瀚讯控股股东上海双由信息科技有限公司、上海瀚讯其他现有股东、上海瀚讯实际控制人xxx以及上海瀚讯共同签订了《关于上海瀚讯无线技术有限公司的增资及股权转让协议》，公司以 5,000 万元取得上海瀚讯 4.545%的股权。本次增资及股权转让的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易事项由公司董事会负责审批并组织具体实施，无需提交股东大会审议。
上海瀚讯于 2016 年 3 月 1 完成工商变更登记手续，取得了由上海市长宁区
市场监督管理局核发的营业执照。上海瀚讯成立于 2006 年 3 月 20 日，经营范围是：话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售、通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，计算机信息系统集成领域内技术开发、技术咨询及技术服务，计算机软硬件的开发、销售等。
（三）对控股子公司东土科技（宜昌）有限公司增资
2016 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募
集资金增资控股子公司东土科技（宜昌）有限公司的议案》，决定以 14,530.00万元配套募集资金、470.00 万元自筹资金对东土宜昌进行增资 15,000.00 万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次以募集资金增资后，东土科技（宜昌）有限公司注册资本由 5,000.00 万元增加至 20,000.00 万元，东土科技持有 98.75%的股权。本次增资不构成关联交易，公司监事会、独立董事就本次增资事项发表了同意意见。
东土科技（宜昌）有限公司成立于 2014 年 11 月 21 日，营业范围是：电子产品生产、技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；计算机、软件及辅助设备销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。本次增资有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金使用效率。
（四）参股设立北京东土泛联信息技术有限公司
2016 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意与贵州泛联信息技术有限公司共同出资设立北京东土泛联信息技术有限公司，注册资本 5,000 万元，其中：公司以现金 2,000 万元出资，占参股公司注册资本的 40%；贵州泛联信息技术有限公司以无形资产估值作价 3000 万元出资，占参股公司注册资本的 60%。双方于 2016 年 7 月 20日签署了投资合作协议，本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
北京东土泛联信息技术有限公司重点研发推广统一工业互联网全景可视化 集成软件平台，可与公司现有产品线实现互补，打造全套工业互联网解决方案，有助于进一步提升公司市场竞争力及业内影响力。
除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易。上述资产交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，交易对方之间不存在一 致行动关系，且上述资产交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控 制，不属于相同或者相近的业务范围。因此，按照《重组办法》的相关规定，在 计算本次购买资产交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
九、上市公司的守法情况
截至本报告书签署之日，东土科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，东土科技不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方情况
东土科技拟向xxx等15名交易对方发行股份和支付现金收购其合计持有的南京电研100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、交易对方基本情况
（一）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | xx | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010619640310**** |
住所 | 南京市鼓楼区南通路 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xxxxx于南京电研，现任南京电研董事长、电研科技董事长。截至本报告书签署之日，xxxxx持有南京电研18.00%股权，持有电研科技
118.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除南京电研股权外，xxx还实际控制南京金萱瑞 30.70%股权，持股比例为30.70%；另外，xxx还持有南京禾臣全投资咨询有限公司30.00%股权，持有电研科技18.00%股权。
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010619540228**** |
住所 | 南京市鼓楼区洪庙巷 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
1 电研科技是标的公司南京电研 2016 年分立时新设的公司，用于承接土地房产。
通讯电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xx任职于南京电研，现任南京电研副董事长、任电研科技总经理。截至本报告书签署之日，xx直接持有南京电研9.00%股权，持有电研科技 9.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xx持有南京禾臣全投资咨询有限公司15.00%股权，持有南京金萱瑞24.20%股权，持有电研科技9.00%股权。
（三）王自立
1、基本情况
姓名 | 王自立 | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010619650701**** |
住所 | 南京市江宁区将军大道 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，x自立任职于南京电研，现任南京电研董事及销售总监、任电研科技副董事长。截至本报告书签署之日，x自力直接持有南京电研9.00%股权，持有电研科技9.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，王自力持有南京禾臣全投资咨询有限公司15.00%股权，持有南京金萱瑞22.00%股权，持有电研科技9.00%股权。
（四）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 42011119690612**** |
住所 | 南京市鼓楼区 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 |
通讯电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xxx任职于南京电研，现任南京电研董事、副总经理及总工程师，任电研科技董事。截至本报告书签署之日，xxx直接持有南京电研6.00%股权，持有电研科技6.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xxx持有南京禾臣全投资咨询有限公司30.00%股权，持有电研科技6.00%股权。
（五）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 31011019701108**** |
住所 | 南京市鼓楼区 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xx任职于南京电研，现任南京电研董事及销售总监、任电研科技董事。截至本报告书签署之日，xxxx持有南京电研6.00%股权，持有电研科技6.00%的股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xx持有南京禾臣全投资咨询有限公司10.00%股权，持有电研科技6.00%股权。
（六）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 23010319670802**** |
住所 | 南京市鼓楼区 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xxxxx于南京电研，现任南京电研董事、副总经理及董事会秘书，任电研科技董事。截至本报告书签署之日，xxxxx持有南京电研6.00%股权，持有电研科技6.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xxx持有电研科技6.00%股权。
（七）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 女 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 11010519691202**** |
住所 | 北京朝阳区双旗杆 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xxxxx任职xx浦中大信德实业有限公司及北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司，现任洋浦中大信德实业有限公司监事、北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司法定代表人、执行董事及经理。
截至本报告书签署之日，xxxxx持有南京电研5.00%股权，持有洋浦中大信德实业有限公司30.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xxx还持有洋浦中大信德实业有限公司30.00%股权，持有北京欧沛汶投资有限责任公司4.67%股权，持有电研科技5.00%股权。
（八）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 23010319680317**** |
住所 | 北京市崇文区 |
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 |
通讯电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xx先后任职于北京国电瑞智能源科技开发有限公司及北京力合创智科技开发有限公司，现任北京国电瑞智能源科技开发有限公司执行董事、北京力合创智科技开发有限公司法定代表人、执行董事及总经理。截至本报告书签署之日，xxxx持有南京电研5.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xx还持有京国电瑞智能 源科技开发有限公司82.00%股权、北京力合创智科技开发有限公司50.00%股权、电研科技5.00%股权。
（九）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010619511112**** |
住所 | 南京市鼓楼区广东路 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx已于2011年从南京电研退休，最近三年，xx无任职经历。截至本报告书签署之日，xxxx持有南京电研3.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xx持有电研科技3.00%股权。
（十）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010519731025**** |
住所 | 南京市鼓楼区 |
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 |
通讯电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，吴凯任南京电研监事及销售区域经理、任电研科技监事会主席。截至本报告书签署之日，xxxx持有南京电研3.00%股权，持有电研科技3.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xx持有电研科技 3.00%
股权。
（xx）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32012319710627**** |
住所 | 南京市玄武区中央路 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xxx任职于南京电研，现任南京电研监事及研发一部经理、任电研科技监事。截至本报告书签署之日，xxx直接持有南京电研1.80%股权，持有电研科技1.80%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xxx持有电研科技1.80%股权。
（十二）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010219561215**** |
住所 | 南京市鼓楼区长江新村 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 |
通讯电话 | 000-00000000 |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xxx任职于南京电研，现任南京电研销售总监。截至本报告书签署之日，xxx直接持有南京电研1.20%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，欧阳辉持有电研科技1.20%股权。
（xx）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010619630605**** |
住所 | 南京市中央路 | ||
通讯地址 | 南京市xx技术区开发区柳州北路 29 号 | ||
通讯电话 | 000-00000000 | ||
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，xxx任职于南京电研，现任南京电研研发三部经理。截至本报告书签署之日，xxx直接持有南京电研1.00%股权。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，除持有南京电研股权外，xxx持有电研科技1.00%股权。
（十四）南京金萱瑞
1、基本情况
企业名称 | 南京金萱瑞投资有限公司 | ||
法定代表人 | xx | 企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2007 年 12 月 14 日 | 统一社会信用代码 | 91320191667384217F |
注册资本 | 1,000 万元 | ||
住所 | 南京xx开发区创业中心 29 号楼 301 室 | ||
营业期限 | 2007 年 12 月 14 日至 2037 年 12 月 13 日 | ||
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；投资策划；企业管理 咨询服务 | ||
出资结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 307.00 | 30.80% | |
何方 | 242.00 | 24.20% | |
王自立 | 220.00 | 22.00% | |
关继勇 | 15.00 | 1.50% | |
xx | 15.00 | 1.50% | |
xxx | 15.00 | 1.50% | |
xx | 10.00 | 1.00% | |
邹家良 | 10.00 | 1.00% | |
xxx | 10.00 | 1.00% | |
周虎成 | 10.00 | 1.00% | |
xx | 9.00 | 0.90% | |
xx | 9.00 | 0.90% | |
xxx | 9.00 | 0.90% | |
韩宝国 | 9.00 | 0.90% | |
xx | 8.00 | 0.80% | |
马党梅 | 7.00 | 0.70% | |
xx | 7.00 | 0.70% | |
徐冬梅 | 7.00 | 0.70% | |
xx | 7.00 | 0.70% | |
xx收 | 6.00 | 0.60% | |
闵照洋 | 6.00 | 0.60% | |
xx | 5.00 | 0.50% | |
孙运侠 | 5.00 | 0.50% | |
xx | 5.00 | 0.50% | |
吴红光 | 5.00 | 0.50% | |
陶在元 | 4.00 | 0.40% | |
xx | 4.00 | 0.40% | |
xxx | 0.00 | 0.40% | |
罗丰华 | 3.00 | 0.30% | |
xx | 3.00 | 0.30% | |
xx | 3.00 | 0.30% | |
xx | 3.00 | 0.30% | |
江兵 | 3.00 | 0.30% | |
薄建伟 | 3.00 | 0.30% | |
王亚男 | 1.00 | 0.10% | |
xx | 1.00 | 0.10% | |
王刚 | 1.00 | 0.10% | |
xx | 1.00 | 0.10% | |
xx | 1.00 | 0.10% | |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
2、历史沿革
南京金萱瑞成立于2007年12月14日，是由xx、xxx、王自立、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx共计30位自然人共同出资设立的有限责任公司，上述股东合计认缴注册资本1,000万元。设立时全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币750万元。
2008年12月10日，南京金萱瑞股东会决议同意关继勇将其持有的10万元出资转让给xx，6万元出资转让给xxx，5万元出资转让给xxx，4万元出资转让给x在元，4万元出资转让给xx，4万元出资转让给xxx，4万元出资转让给张伟刚，3万元出资转让给xx，3万元出资转让给xx，3万元出资转让给xx，3万元出资转让给xxx，3万元出资转让给江兵，3万元出资转让给xxx，3万元出资转让给xxx，3万元出资转让给xxx，27万元出资转让给管一民；同意xxxx其持有的18万元出资转让给管一民，25万元出资转让给xxx。各方签署了股权转让协议。
2009年7月，南京金萱瑞收到股东缴纳的注册资本250万元，累计实收资本变更为1,000万元。
2009年7月20日，南京金萱瑞股东会决议同意xxxx其持有的5万元出资转让给xxx，1万元出资转让给xxx，1万元出资转让给xxx，1万元出资转让给xx，1万元出资转让给xx，1万元出资转让给xx，1万元出资转让给xx；同意xxx将其持有的10万元出资转让给xxx；同意xx将其持有的7
万元出资转让给xxx；同意xxx将其持有的4万元出资转让给xxx；同意xxx将其持有的3万元出资转让给xxx。上述各方签署了股权转让协议。
2010年10月13日，南京金萱瑞股东会决议同意xx将其持有的5万元出资转让给xxx；同意xxx将其持有的3万元出资转让给xxx。上述各方签署了股权转让协议。
2011年12月10日，南京金萱瑞股东会决议同意xxx将其持有的1万元出资转让给xxx。各方签署了股权转让协议。
2015年4月22日，南京金萱瑞股东会决议同意管一民将其持有的45万元出资转让给xxx，同意xxx将其持有的45万元出资转让给xxx；同意xx将其持有的10万元出资转让给xxx；同意xxx将其持有的5万元出资转让给xxx；同意xxx将其持有的3万元出资转让给xxx；同意xx将其持有的1万元出资转让给xxx。上述各方签署了股权转让协议。
2016年3月22日，南京金萱瑞股东会决议同意xxxx其持有的6万元出资转让给xxx。双方签署了股权转让协议。
3、最近三年注册资本变化情况
南京金萱瑞最近三年注册资本未发生变化，均为1,000万元。
4、主营业务发展情况
南京金萱瑞系南京电研骨干员工的持股平台。
5、最近两年主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 10,681,160.28 | 10,680,681.43 |
负债总计 | 148,387.00 | 148,387.00 |
所有者（或股东）权益合计 | 10,532,773.28 | 10,532,294.43 |
注：上述财务数据未经审计
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
主营业务收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 478.85 | -542.38 |
净利润 | 478.85 | -542.38 |
注：上述财务数据未经审计
6、股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书签署之日，南京金萱瑞股权控制关系如下图所示：
24.20%
22.00%
23.00%
南京金萱瑞
xxx等 38 名股东
王自立
xx
xxx
30.80%
（2）主要股东基本情况
南京金萱瑞股东均为南京电研或其子公司爱睦能源的员工。
7、下属企业状况
截至本报告书签署之日，南京金萱瑞除持有南京电研股权外，不存在其他对外投资情况。
（十五）新疆xx纳
1、基本情况
企业名称 | 新疆xx纳股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
执行事务合伙人 | 新疆鸿舟股权投资 管理有限公司 | 企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2013 年 9 月 3 日 | 统一社会信用代码 | 91650100076068976E |
认缴出资 | 5,640 万元 | ||
住所 | 新疆乌鲁木齐市xx区（新市区）xx街 258 号数码港大厦 2015-530 号 | ||
营业期限 | 2013 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 2 日 | ||
组织机构代码 | 07606897-6 | ||
税务登记证号 | 000000000000000 | ||
经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份 | ||
出资结构 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 4,600.00 | 81.56% | |
新疆鸿舟股权投资 管理有限公司 | 400.00 | 7.09% | |
xx | 200.00 | 3.55% | |
xxx | 200.00 | 3.55% | |
xx | 200.00 | 3.55% | |
xxx | 40.00 | 0.71% | |
合计 | 5,640.00 | 100.00% |
2、历史沿革
新疆xx纳成立于2013年9月，系由新疆鸿舟股权投资管理有限公司、xx共同出资组建，其中，新疆鸿舟股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 400万元，xx作为有限合伙人认缴出资4,600万元。
2014年5月，新疆xx纳全体合伙人一致同意新合伙人xx、xx、xxx、xxx入伙；同意合伙企业认缴资本由5,000万元变更为5,640万元，其中xx认缴200万元，xx认缴200万元，xxx认缴200万元，xxx认缴40万元，各合伙人签署了新的合伙协议。
3、最近三年注册资金变化情况
最近三年，新疆xx纳认缴注册出资由5,000万元变更为5,640万元。
4、产权控制关系
截至本报告书签署之日，新疆xx纳的产权控制关系如下图所示：
80.00%
81.56%
3.55%
3.55%
3.55%
0.71%
新疆xx纳
新疆鸿舟投资
xxx
xx
xxx
xx
xxx
xx
20.00%
7.09%
5、主营业务发展情况
新疆xx纳经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 4,964.76 | 3,835.23 |
负债总计 | 455.71 | 44.92 |
所有者（或股东）权益合计 | 4,509.05 | 3,790.31 |
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
主营业务收入 | - | - |
利润总额 | -19.01 | -23.66 |
净利润 | -19.01 | -23.66 |
注：上述财务数据未经审计
7、对外投资情况
名称 | 持股比例 | 营业范围 |
中电博瑞技术（北京）有限公司 | 10% | 主要服务于电力行业，经营范围包括：专业承包，工程 咨询，技术开发、技术咨询，技术培训、技术服务、技术推广；软件开发。 |
华电高科环保技术有限公司 | 15% | 致力于环保业务的研发、制造、再生、销售、综合利用以及技术服务的企业，主要经营范围包括：脱硝催化剂的研发、制造、再生、销售、综合利用。粉煤灰的处理、 综合利用；节能产品的研发、制造。 |
南京电研科技股份有限公司 | 16% | 电力技术、节能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力工程设计、施工、技术咨询、技术服务；节能产品的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
截至本报告书签署之日，新疆xx纳除持有南京电研股权外，其他对外投资情况如下：
8、执行事务合伙人
（1）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 | 新疆鸿舟股权投资管理有限公司 | ||
法定代表人 | xxx | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2013 年 07 月 01 日 | 统一社会 信用代码 | 91650100072206075P |
注册资本 | 500.00 万人民币 | ||
住所 | 新疆乌鲁木齐市xx区（新市区）xx街 258 号数码港大厦 2015-531 号 | ||
营业期限 | 2013 年 7 月 1 日至长期 | ||
经营范围 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供 直接融资相关的咨询服务。 | ||
新疆xx纳的执行事务合伙人为新疆鸿舟股权投资管理有限公司，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
（2）执行事务合伙人对外投资情况
截至本报告书签署之日，新疆鸿舟股权投资管理有限公司对外投资情况如下：
名称 | 持股比例 | 营业范围 |
北京紫金鼎投资股 份有限公司 | 10% | 投资管理类公司，经营范围包括项目投资；投资管理； 资产管理。 |
新疆xx纳股权投 资合伙企业 | 7.09% | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份。 |
9、实际控制人情况
新疆xx纳实际控制人为xx，男，身份证号：13070319730728****，住所：北京市海淀区。
截至本报告书签署之日，xx对外投资情况如下：
名称 | 持股比例 | 营业范围 |
北京鸿舟投资有限 公司 | 100% | 投资管理类公司，主要的经营业务包括资产管理和投资 管理。 |
新疆鸿舟股权投资 有限公司 | 80% | 股权类投资管理公司，管理股权投资项目、参与股权投 资，为非上市公司提供直接融资的相关咨询服务。 |
中电博瑞技术（ 北京）有限公司 | 65% | 主要服务于电力行业，经营范围包括：专业承包，工程 咨询，技术开发、技术咨询，技术培训、技术服务、技术推广；软件开发。 |
华电高科环保技术有限公司 | 15% | 致力于环保业务的研发、制造、再生、销售、综合利用以及技术服务的企业，主要经营范围包括：脱硝催化剂的研发、制造、再生、销售、综合利用。粉煤灰的处理、 综合利用；节能产品的研发、制造。 |
嘉兴xx纳股权投 资合伙企业 | 83% | 主要是股权投资及相关咨询服务的公司。 |
深圳xx电气股份 有限公司 | 9.618% | 专注于全控型电能质量技术的高科技企业。应用的行业 包括室友采矿、轨道交通、IDC 机房、通信、冶金、化 |
工、汽车工业、公共设施、银行、医院、剧院、光电、 主题公园、电力系统等。 | ||
新际鸿舟（北京）影视文化传媒有限公 司 | 40% | 专注于影视行业的制作、开发和咨询服务等。经营范围包括：组织文化艺术交流活动，影视制作；广播电视节 目制作；电影摄制等。 |
天津海蓝天企业管理咨询中心（有限合 伙） | 40% | 专注于影视行业的企业管理咨询和文化艺术交流活动策划，从事广告业务，版权转让。 |
喀什新际鸿舟创业投资有限公司 | 40% | 专注创业投资，提供创业投资咨询，并代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构。 |
10、登记备案情况
截至本报告书签署之日，新疆xx纳的管理人新疆鸿舟股权投资管理有限公司正在办理私募投资基金管理人登记手续，新疆xx纳正在办理私募投资基金备案手续。
二、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐过董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，根据交易对方提供的相关说明并经核查，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要高级管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，根据交易对方提供的相关说明并经核查，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 | 南京电研电力自动化股份有限公司 | |||
法定代表人 | xxx | 注册资本 | 5,000 万元 | |
成立日期 | 1999 年 11 月 24 日 | 统一社会 信用代码 | 91320191716268870P | |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） | |||
住所 | 南京xx技术产业开发区小柳工业园柳州北路 29 号 | |||
营业期限 | 1999 年 11 月 24 日至无限期 | |||
经营范围 | 电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；计算机系统集成；软件 （含嵌入式软件）开发及销售；安全技术防范工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
出资结构 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 | |
股东名称 | xxx | 900.00 | 18.00% | |
新疆xx纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 16.00% | ||
南京金萱瑞投资有限公司 | 500.00 | 10.00% | ||
何方 | 450.00 | 9.00% | ||
王自立 | 450.00 | 9.00% | ||
吴银福 | 300.00 | 6.00% | ||
刘丽华 | 300.00 | 6.00% | ||
xx | 300.00 | 6.00% | ||
马逸雯 | 250.00 | 5.00% | ||
xx | 250.00 | 5.00% | ||
xx | 150.00 | 3.00% | ||
xx | 150.00 | 3.00% | ||
谢苏琨 | 90.00 | 1.80% | ||
xxx | 60.00 | 1.20% | ||
吴唐进 | 50.00 | 1.00% | ||
合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
二、历史沿革
（一）1999年11月，南京电研前身——电研有限成立
电研有限由xxx、xxx共同出资设立，公司注册资本为300万元，其中，xxx以无形资产、实物及货币出资共计250万元，持股比例83.33%；xxx以货币出资50万元，持股比例为16.67%。
根据南京无形资产评估事务所出具的宁无资评（99）099-1号《资产评估报告》、宁无资评（99）099-2号《资产评估报告》，截至1999年10月26日，叶明宝出资的固定资产、原材料、低值易耗品等有形资产的评估值为949,369.38元，KG系列及NSA系列微机保护装置生产技术的评估值为142万元。
江苏振业会计师事务所1999年11月22日出具《验资报告》，截至1999年11月22日，电研有限收到股东出资300.0369万元，实收资本300万元，资本公积 0.0369万元，其中货币出资101.1万元，实物资产出资94.9369万元，无形资产出资105万元。
1999年11月24日，南京市工商局向电研有限下发《企业法人营业执照》，电研有限成立。
电研有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
叶明宝 | 250.00 | 83.33% |
丁小玲 | 50.00 | 16.67% |
合计 | 300.00 | 100.00% |
（二）2001年11月，第一次股权转让
2001年11月28日，电研有限召开股东会，同意xxx将持有的公司15%股权转让给xx、1.67%股权转让给xxx，xxx将其持有的公司15%的股权转让给xxx、15%的股权转让给王自立、10%的股权转让给xx、10%的股权转让给xxx、8.33%的股权转让给xxx、5%的股权转让给xx。股权转让价格为1元/注册资本。2002年1月16日，相关各方签订股权转让协议。
2002年6月21日，电研有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，电研有限股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
叶明宝 | 60.00 | 20.00% |
何方 | 45.00 | 15.00% |
邓绍龙 | 45.00 | 15.00% |
王自立 | 45.00 | 15.00% |
吴银福 | 30.00 | 10.00% |
xx | 30.00 | 10.00% |
刘丽华 | 30.00 | 10.00% |
xx | 15.00 | 5.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% |
（三）2002年9月，第一次增资
2002年9月3日，电研有限召开股东会并作出决议，有限公司股东按原出资比例增资，将注册资本由原来的300万增加到1,000万，同时修改公司章程。
2002年9月10日，江苏鼎信会计师事务所出具了苏鼎验（2002）1-1277号
《验资报告》，本次增资700万元，其中货币出资232万元，未分配利润转增注册资本468万元，截至2002年9月10日，公司本次增资均已到位，注册资本增加到1,000万元。
本次增资完成后，电研有限股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
叶明宝 | 200.00 | 20.00% |
何方 | 150.00 | 15.00% |
邓绍龙 | 150.00 | 15.00% |
王自立 | 150.00 | 15.00% |
吴银福 | 100.00 | 10.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
刘丽华 | 100.00 | 10.00% |
xx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1000.00 | 100.00% |
（四）2005年9月，第二次股权转让
2005年9月7日，电研有限召开股东会，xxx将持有的公司5%股权以50
万元价格转让给xx。
2005年9月22日，电研有限办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，电研有限股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
叶明宝 | 150.00 | 15.00% |
何方 | 150.00 | 15.00% |
邓绍龙 | 150.00 | 15.00% |
王自立 | 150.00 | 15.00% |
吴银福 | 100.00 | 10.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
刘丽华 | 100.00 | 10.00% |
xx | 50.00 | 5.00% |
xx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1000.00 | 100.00% |
（五）2006年12月，第三次股权转让
2006年11月18日，电研有限召开股东会，xxx将持有的公司15%股权以
200万元的价格转让给xxx。
2006年12月15日，电研有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，电研有限股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
xxx | 300.00 | 30.00% |
何方 | 150.00 | 15.00% |
王自立 | 150.00 | 15.00% |
吴银福 | 100.00 | 10.00% |
xx | 100.00 | 10.00% |
刘丽华 | 100.00 | 10.00% |
xx | 50.00 | 5.00% |
xx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1000.00 | 100.00% |
（六）2007年10月，第二次增资
2007年10月18日，电研有限股东会决议将未分配利润2,200万元转增为注册资本。其中xxxxx800万元，xx增加300万元，王自立增加300万元，xx
x增加200万元，xxxxx200万元，xx增加200万元，xxxx100万元，xx增加100万元。
2007年10月24日，江苏天衡会计师事务所出具天衡验字（2007）96号《验资报告》，截至2007年10月24日，公司注册资本增加至3,200万元。
2007年11月8日，电研有限办理了工商变更登记。本次增资完成后，电研有限股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
xxx | 0,000.00 | 34.375% |
何方 | 450.00 | 14.0625% |
王自立 | 450.00 | 14.0625% |
吴银福 | 300.00 | 9.375% |
xx | 300.00 | 9.375% |
刘丽华 | 300.00 | 9.375% |
xx | 150.00 | 4.6875% |
xx | 150.00 | 4.6875% |
合计 | 3,200.00 | 100.00% |
（七）2007年11月，第四次股权转让
2007年11月2日，电研有限召开股东会，xxx其持有的公司2.8215%、
1.875%、1.5625%的股权分别以90万元、60万元、50万元的价格转让给xxx、xxx、xxx。
2007年11月8日，电研有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，电研有限股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
xxx | 900.00 | 28.125% |
何方 | 450.00 | 14.0625% |
王自立 | 450.00 | 14.0625% |
吴银福 | 300.00 | 9.375% |
xx | 300.00 | 9.375% |
刘丽华 | 300.00 | 9.375% |
xx | 150.00 | 4.6875% |
xx | 150.00 | 4.6875% |
谢苏琨 | 90.00 | 2.8125% |
xxx | 60.00 | 1.875% |
吴唐进 | 50.00 | 1.5625% |
合计 | 3,200.00 | 100.00% |
（八）2008年1月，第三次增资
2008年1月11日，电研有限召开股东会，吸收南京金萱瑞、xxx、xx为新股东，同时公司注册资本增加1,000万元，其中南京金萱瑞出资500万元，占投资总额的11.90476%；xxx出资250万元，占投资总额的5.95238%；xx出资250万元，占投资总额的5.95238%。
2008年1月15日，江苏天衡会计师事务所出具天衡验字（2008）07号《验资报告》，截至2008年1月14日，电研有限注册资本4,200万元，实收资本4,200万元。
2008年1月25日，电研有限办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，电研有限股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
xxx | 900.00 | 21.4286% |
南京金萱瑞 | 500.00 | 11.9048% |
何方 | 450.00 | 10.7143% |
王自立 | 450.00 | 10.7143% |
吴银福 | 300.00 | 7.14286% |
xx | 300.00 | 7.14286% |
刘丽华 | 300.00 | 7.14286% |
马逸雯 | 250.00 | 5.95238% |
xx | 250.00 | 5.95238% |
xx | 150.00 | 3.57143% |
xx | 150.00 | 3.57143% |
谢苏琨 | 90.00 | 2.14286% |
xxx | 60.00 | 1.42857% |
吴唐进 | 50.00 | 1.19048% |
合计 | 4,200.00 | 100.00% |
（九）2008年3月，整体变更为股份公司
2008年3月3日，电研有限召开股东会，全体股东同意由电研有限全体股东作为发起人，以截至2008年1月31日经审计的账面净资产折股，将电研有限整体变更为股份公司。
根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2008）278号《审计报告》，截至2008年1月31日，电研有限经审计的账面净资产为49,942,133.13元。根据南京立信永华会计师事务所出具的宁永会评报字（2008）010号《资产评估报告书》，截至2008年1月31日电研有限的总资产评估值为16,787.48万元，负债评估值为7,610.78万元，净资产评估值为9,176.7万元。
电研有限以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，股份公司总股本为
4200万元。江苏天衡会计师事务所2008年3月26日出具天衡验字（2008）25号
《验资报告》，对股份公司实收资本进行了审验。
2008年3月26日，股份公司召开创立大会，通过了《公司章程》。
2008年3月31日，南京电研领取了新的注册号为320191000008839的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，南京电研的股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
xxx | 900.00 | 21.4286% |
南京金萱瑞 | 500.00 | 11.9048% |
何方 | 450.00 | 10.7143% |
王自立 | 450.00 | 10.7143% |
吴银福 | 300.00 | 7.14286% |
xx | 300.00 | 7.14286% |
刘丽华 | 300.00 | 7.14286% |
马逸雯 | 250.00 | 5.95238% |
xx | 250.00 | 5.95238% |
xx | 150.00 | 3.57143% |
xx | 150.00 | 3.57143% |
谢苏琨 | 90.00 | 2.14286% |
xxx | 60.00 | 1.42857% |
吴唐进 | 50.00 | 1.19048% |
合计 | 4,200.00 | 100.00% |
（十）2013年12月，第四次增资
2013年12月21日，南京电研召开股东大会，同意吸收新疆xx纳为公司新股东。公司注册资本由人民币4,200万元增加至5,000万元，新疆xx纳以现金出资1,594万元，其中800万元计入股本，794万元计入资本公积。
2014年3月，新疆xx纳与南京电研、南京电研股东签署了《增资协议》，约定出资款分两次到位，其中第一次缴付800万元，其余794万元于2015年
12月前缴付，新疆xx纳亦可提前缴付。
2014年3月，新疆xx纳缴纳增资款800万元，其中股本4,015,056.00元，资本公积3,984,944.00元。
2014年4月1日，南京电研办理了工商变更登记。本次增资完成后，南京电研的股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 实收资本 | 实收资本 出资比例 | 注册资本 | 注册资本 出资比例 |
xxx | 900.00 | 19.56% | 900.00 | 18.00% |
新疆xx纳 | 401.5056 | 8.73% | 800.00 | 16.00% |
南京金萱瑞 | 500.00 | 10.87% | 500.00 | 10.00% |
何方 | 450.00 | 9.78% | 450.00 | 9.00% |
王自立 | 450.00 | 9.78% | 450.00 | 9.00% |
吴银福 | 300.00 | 6.52% | 300.00 | 6.00% |
xx | 300.00 | 6.52% | 300.00 | 6.00% |
刘丽华 | 300.00 | 6.52% | 300.00 | 6.00% |
马逸雯 | 250.00 | 5.43% | 250.00 | 5.00% |
xx | 250.00 | 5.43% | 250.00 | 5.00% |
xx | 150.00 | 3.26% | 150.00 | 3.00% |
xx | 150.00 | 3.26% | 150.00 | 3.00% |
谢苏琨 | 90.00 | 1.96% | 90.00 | 1.80% |
xxx | 60.00 | 1.30% | 60.00 | 1.20% |
吴唐进 | 50.00 | 1.09% | 50.00 | 1.00% |
合计 | 4,601.5056 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
（十一）2014年5月，出资置换
2014年5月28日，南京电研2014年第一次临时股东大会决议同意，同意公司股东xxx、xx、王自立、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx自愿以货币资金199.9369万元等额置换南京电研前身电研有限时股东叶明宝作为出资投入企业的105万元无形资产和94.9369万元实物资产；上述股东以货币资金置换上述无形资产和实物资产后，享有该无形资产和实物资产的所有权，但上述股东承诺将该无形资产和实物资产给予南京电研继续无偿且永久地使用，且不设置任何使用条件或障碍。
2014年5月，上述股东缴纳了置换出资的相应款项。
根据南京无形资产评估事务所出具的宁无资评（99）099-1 号《资产评估报告》、宁无资评（99）099-2 号《资产评估报告》，江苏振业会计师事务所 1999
项目 | 金额（元） | 截至 2016 年 6 月 30 日使用情况 |
原材料 | 93,004 | 不再使用 |
产成品 | 618,100 | 不再使用 |
低值易耗品 | 22,818 | 不再使用 |
在产品 | 30,780 | 不再使用 |
设备仪器 | 184,667 | 不再使用 |
无形资产 | 1050,000 | 不再使用 |
年 11 月 22 日出具《验资报告》，无形资产和实物资产的具体内容及现状具体如下：
（十二）2015年12月，实际缴纳待缴出资
2015年12月28日，新疆xx纳缴纳增资款794万元，缴纳完成后，南京电研的股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 实收资本 | 注册资本 | 出资比例 |
xxx | 900.00 | 900.00 | 18.00% |
新疆xx纳 | 800.00 | 800.00 | 16.00% |
南京金萱瑞 | 500.00 | 500.00 | 10.00% |
何方 | 450.00 | 450.00 | 9.00% |
王自立 | 450.00 | 450.00 | 9.00% |
吴银福 | 300.00 | 300.00 | 6.00% |
姓名/名称 | 实收资本 | 注册资本 | 出资比例 |
xx | 300.00 | 300.00 | 6.00% |
刘丽华 | 300.00 | 300.00 | 6.00% |
马逸雯 | 250.00 | 250.00 | 5.00% |
xx | 250.00 | 250.00 | 5.00% |
xx | 150.00 | 150.00 | 3.00% |
xx | 150.00 | 150.00 | 3.00% |
谢苏琨 | 90.00 | 90.00 | 1.80% |
xxx | 60.00 | 60.00 | 1.20% |
吴唐进 | 50.00 | 50.00 | 1.00% |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
（十三）2016年4月，公司分立
2016年3月16日，南京电研召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司分立的议案》，决定对南京电研进行存续分立，南京电研继续经营现有主营业务；分立新设电研科技，从事与电力自动化相关的其他技术研发业务；分立前南京电研的注册资本为5,000万元，分立后存续的南京电研各股东认缴的注册资本同比例减少到3,000万元，而同时南京电研的各股东按原持股比例认缴电研科技的注册资本共2,000万元。同时通过决议，分立的财务基准日不晚于 2015年12月31日，“公司的房地产进入电研科技公司”；分立后存续的两个公司对分立前的全部债务承担连带责任；分立前南京电研持有爱睦能源100%的股权以及电研电气90%的股权，由存续的南京电研持有；审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
2016年4月29日，南京市工商局xx区分局核准本次变更；同日，南京市工商局xx区分局向电研科技出具《准予设立登记通知书》，核准电研科技的设立登记。
同日，南京市工商局向南京电研换发《营业执照》（统一社会信用代码：
91320191716268870P），南京电研的注册资本变更为3,000万元整。
根据南京市工商局xx区分局出具的南京电研的工商档案，南京电研申请本次变更工商登记时一并提交了《债务清偿或债务担保的说明》以及于2015年4月 22日在《金陵晚报》上刊登减资分立公告的样刊。
根据南京电研的说明及提供的《2015年第1次临时股东大会决议》，其曾于 2015年4月17日召开临时股东大会并审议通过公司分立减资的议案，但当年未能执行该分立减资安排。南京电研于2015年4月17日作出分立减资决议之后，已于 2015年4月22日在《金陵晚报》上刊登了减资分立公告。但南京电研在2016年第一次临时股东大会作出分立减资决议后，未能及时通知债权人，亦未在报纸上进行公告。
根据《公司法》的相关规定，公司分立及减少注册资本时，应编制资产负债 表及财产清单，且“应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本 法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款”。但是，鉴于：（1）南京市工商局xx区分局已于2016 年4月29日核准本次变更且向南京电研换发《营业执照》，并于同日向电研科技 出具《准予设立登记通知书》；（2）根据南京电研的确认，截至本报告书签署 之日，南京电研未曾就前述事项收到任何有关主管部门责令其限期改正或被处以 罚款的通知；（3）南京电研已于2016年8月19日对分立减资事项于《金陵晚报》 发布了《补充公告》，且截至本报告书签署之日，南京电研已取得分立前部分债 权人的《谅解函》；（4）根据南京电研实际控制人xxxxx的承诺，若南京 电研因本次变更的程序性瑕疵而受到任何损失或处罚，其将向南京电研进行赔偿。
因此，南京电研本次分立减资未按照《公司法》规定履行登报公告并通知债权人的程序性瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。
分立后，存续的南京电研股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
xxx | 540 | 18.00% |
新疆xx纳） | 480 | 16.00% |
南京金萱瑞 | 300 | 10.00% |
xx | 270 | 9.00% |
王自立 | 270 | 9.00% |
xxx | 180 | 6.00% |
xx | 180 | 6.00% |
xxx | 180 | 6.00% |
xxx | 150 | 5.00% |
xx | 150 | 5.00% |
xx | 90 | 3.00% |
xx | 90 | 3.00% |
xxx | 54 | 1.80% |
xxx | 36 | 1.20% |
xxx | 30 | 1.00% |
合计 | 3,000 | 100.00% |
分立后，新设的电研科技基本信息如下：
公司名称 | 南京电研科技股份有限公司 | ||
法定代表人 | xxx | 注册资本 | 2,000 万元 |
成立日期 | 2016 年 4 月 29 日 | 统一社会信用代码 | 9132019LM1MK60G5W |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） | ||
住所 | 南京xx技术产业开发区小柳工业园柳州北路 29 号 | ||
营业期限 | 2016 年 4 月 29 日至无限期 | ||
经营范围 | 电力技术、节能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力 工程设计、施工、技术咨询、技术服务；节能产品的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
电研科技的股权结构如下：
单位：万元
姓名/名称 | 出资金额 | 出资比例 |
xxx | 360 | 18.00% |
新疆xx纳 | 320 | 16.00% |
南京金萱瑞 | 200 | 10.00% |
xx | 180 | 9.00% |
王自立 | 180 | 9.00% |
xxx | 120 | 6.00% |
xx | 120 | 6.00% |
xxx | 120 | 6.00% |
xxx | 100 | 5.00% |
xx | 100 | 5.00% |
xx | 60 | 3.00% |
xx | 60 | 3.00% |