Contract
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2021-108
江西沃格光电股份有限公司
关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 公司控股股东、实际控制人拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
⚫ 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
⚫ 公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决
一、关联交易概述
2021 年 12 月 13 日，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人xxx先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司拟xxxx先生非公开发行股份，发行股份数量不超过 15,262,110 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 23,000 万
元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，xxx先生参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
2021 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行的方案请见公司同日披露的《江西沃格光电股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案》及相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x次交易对手方为xxx先生，截至本公告披露日，xxx先生直接持股比例为 27.45%，加上其一致行动人新余市xx投资合伙企业（有限合伙）持有公司 4.71%的股份，公司控股股东、实际控制人xxx先生拥有的控制权比例为 32.16%。xxx先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
xxx，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1995 年 7 月至 1996 年 10 月任广东南华集团总师办产品开发部技术员；1996 年
10 月至 2001 年 2 月任江西长林机械集团销售总公司销售经理；2001 年 3 月至
2002 年 12 月任深圳市新松机器人自动化有限公司销售经理；2002 年 12 月至
2004 年 8 月任深圳市创明电池技术有限责任公司销售总监；2004 年 8 月至 2006
年 10 月任陕西怡佳宜投资有限公司总经理；2006 年 11 月至 2010 年 6 月任大兆
能源总经理；2010 年 6 月至 2013 年 11 月任沃格有限总经理；2013 年 11 月至今任沃格光电董事长。2021 年 8 月至今任沃格光电总经理。
（三）最近五年主要任职情况
截至本公告日，xxx先生最近五年的主要任职情况如下：
任职时间 | 任职单位 | 职务 |
2013 年 11 月至今 | 沃格光电 | 董事长 |
2021 年 6 月至今 | 北京宝昂电子有限公司 | 董事 |
2021 年 8 月至今 | 沃格光电 | 总经理 |
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本公告日，xxx先生除公司及其子公司外所控制的主要企业如下：
投资单位名称 | 注册资本/出资额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
深圳市伟讯投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 50% | 一般经营项目是：投资兴办实业、项目投资(具体项目另行申报)；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
深圳市嘉迅投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 50% | 一般经营项目是：投资兴办实业、项目投资(具体项目另行申报)；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
新余市xx投资合伙企业（有限合伙） | 710.11 | 1.89% | 股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务，依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
x次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（二）本次关联交易价格的确定原则
x次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2021 年 12 月 13 日），发行价格为 15.07 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整。
四、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
x年年初至本公告披露日公司与xxx先生未发生重大关联交易。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与xxx先生签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：江西沃格光电股份有限公司乙方（认购人）：xxx
签订时间：2021 年 12 月 13 日
（二）标的股份、定价基准日
1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票
2、定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（三）认购价格、认购方式及认购数量
1、认认认认
x次非公开发行股票的价格为 15.07 元/股。发行人本次非公开发行股票的
每股价格为不低于定价基准日（第三届董事会第十九次会议决议公告）前 20 个
交易日发行人股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）之百分之八十（80%），即 15.07 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2、认购方式及认购数量
发行人本次非公开发行的股票数量为不超过 15,262,110 股（含本数），本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行股票数量。
认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为认购价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、认购人同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之认购条件认购标的股票，认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购
款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构（主承销商）用于本次非公开发行的账户。
2、认购人缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，发行人应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就发行人本次发行出具《验资报告》之日起 20 个工作日内，发行人应将认购人本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
（五）标的股票的登记与上市等事宜
1、在认购人依据本协议之第四条支付认购款后，发行人应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为标的股票的合法持有人。
2、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（六）限售期
1、认购人认购的标的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则认购人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排
2、认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的规定，就本次认购的发行人股份出具相关锁定承诺，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股票锁定事宜。
3、认购人认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的相关规定办理。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字及加盖公章、认购人签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；（2）中国证监会
核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，发行人、认购人双方均有权以书面形式终止本协议；
（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）主要违约责任条款
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx和/或保证，均视为违约，该方（以下简称 “违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、如下情形不视为违约行为：
（1）本次非公开发行事宜未获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；
（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致认购人认购的价格、数量、金额的相应调整；
（4）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（5）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
如出现上述情形，本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，发行人、认购人双方互不追究对方的法律责任。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
x次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票有利于改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。xxx认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规章及规范性文件的
相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，关联方认购价格透明、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票的发行对象为xxx先生，xxx先生系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，xxx先生为公司关联方，公司xxxx先生非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。公司与xxx拟签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》内容合法，条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。xxx认购公司本次非公开发行的股票，体现了控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联董事应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）公司董事会审议情况
2021 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
（三）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见
1、独立董事发表的事前认可意见
x次非公开发行的发行对象xxx先生为公司控股股东、实际控制人，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
通过认真审阅公司拟与xxx先生签署的附条件生效的股票认购协议，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、独立董事意见
x次非公开发行的发行对象xxx先生为公司控股股东、实际控制人，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
通过认真审阅公司拟与xxx先生签署的附条件生效的股票认购协议，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司监事会审议情况
2021 年 12 月 13 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易尚需经过中国证券监督管理委员会的核准。
八、备查文件
（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见
（四）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
（五）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见
（六）公司与xxx签署的《江西沃格光电股份有限公司与xxx之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
（七）《xxx关于认购江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票股份锁定的承诺函》
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日