发行人仍持有金华市市监局于 2017 年 12 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91330723762512117A 的《营业执照》。根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
北京市❹杜律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2020
年 10 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
法律意见书（一）》），于 2020 年 11 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 11 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2020
年 11 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）已对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年（以下简称报告期）财务状况进行了审计并出具了天健 审[2021]168《审计报告》（以下简称《审计报告》）及天健审[2021]0169《内部控 制鉴证报告》（以下简称《内控报告》），同时发行人的《浙江嘉益保温科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》） 等本次发行上市相关申报文件发生了部分修改和变动，本所根据《审计报告》《内 控报告》《招股说明书》、发行人提供的有关事实材料及现行有效的法律法规，就 发行人自 2020 年 10 月 14 日（《补充法律意见书（一）》出具日之后一日）至本补 充法律意见书出具之日期间（以下简称补充事项期间）或《补充法律意见书（一）》 中相关日期截止日至本补充法律意见书相关截止日期间发生的相关变化情况进行 了补充核查，同时对回复深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 7 月 31 日下发的审核函[2020]010220 号《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称第一轮《问询函》）、于 2020 年 10 月 20 日下发的审核函[2020]010613 号《关于浙江嘉益保温科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下 简称第二轮《问询函》）、于 2020 年 11 月 6 日下发的审核函[2020]010736 号《关 于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核 中心意见落实函》（以下简称《落实函》）、于 2020 年 11 月 26 日下发的《关于浙 江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称《问询问题清单》）的相关补充法律意见书内容进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》内容进行的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见如下：
目 录
第一部分 本次发行有关事项的补充法律意见 6
一、 发行人本次发行上市的主体资格 6
二、 发行人本次发行上市的实质条件 6
三、 发行人的业务 9
四、 关联方和关联交易的变化情况 11
五、 发行人主要财产的变化情况 12
六、 发行人的重大债权债务 13
七、 发行人的重大资产变化及收购兼并 14
八、 发行人章程修改的变化情况 14
九、 发行人董事会、监事会及股东大会的变化情况 14
十、 发行人董事、监事、高级管理人员的情况 16
十一、 发行人的税务 16
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18
十三、 发行人的劳动及社会保障 19
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚 20
十五、 本次发行上市的总体结论性意见 21
第二部分 问询函、落实函和问询问题清单回复的更新 22
一、 第一轮《问询函》问题 1.关于同业竞争 22
二、 第一轮《问询函》问题 2.关联交易 32
三、 第一轮《问询函》问题 4.关于专利技术 45
四、 第一轮《问询函》问题 5.关于自主品牌 61
五、 第一轮《问询函》问题 6.关于资产收购 73
六、 第一轮《问询函》问题 7.关于客户 85
七、 第一轮《问询函》问题 9.关于境外销售 96
八、 | 第一轮《问询函》问题 17.现金交易 ......................... | 97 |
九、 | 第一轮《问询函》问题 18.关于财务规范性核查 .............. | 104 |
十、 | 第二轮《问询函》问题 1.关于参股公司 ..................... | 110 |
十一、 | 第二轮《问询函》问题 2.关于股权激励 ..................... | 114 |
十二、 | 《落实函》问题 1.关于上海朵麦 ........................... | 116 |
十三、 | 《落实函》问题 5.关于股权激励 ........................... | 134 |
十四、 | 《问询问题清单》问题 8 .................................. | 137 |
第一部分 本次发行有关事项的补充法律意见
一、发行人本次发行上市的主体资格
发行人仍持有金华市市监局于 2017 年 12 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91330723762512117A 的《营业执照》。根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
1、根据发行人本次发行上市相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 75,524,613.54 元、61,123,330.67元、52,148,728.13 元。根据发行人出具的说明，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》和发行人出具的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的声明与承诺、发行人控股股东和实际控制人出具的书面说明、
《企业信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、经核查，发行人本次发行由证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、如本补充法律意见书“第一部分本次发行有关事项的补充法律意见”之“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格， 符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监、天健会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、根据《审计报告》、发行人及实际控制人出具的说明并经本所律师与发行人实际控制人、财务总监的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4、根据发行人的工商资料、发行人历次股东大会、董事会决议文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》《企业信用报告》、发行人提供的知识产权证书、重大
债权债务合同、武义县不动产登记中心、国家知识产权局、武义县人民法院等出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师与发行人实际控制人、财务总监的访谈，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
6、根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为“保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人主营业务为各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7、根据发行人出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明及发行人出具的书面说明，以及本所律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
8、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议文件、中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚信息及上海证券交易所、深交所网站披露的监管与处分记录、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1、如本补充法律意见书所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人《营业执照》《公司章程》《招股说明书》及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行上市前股本总额为 7,500 万元，本次拟公开发行 2,500 万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 75,524,613.54 元、61,123,330.67 元、52,148,728.13元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的业务
根据发行人现时有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人补充事项期间内的经营范围未发生变化。
根据发行人提供的上述文件资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《审计报告》、发行人出具的说明及美国 KLR Law, LLP 出具的《法律意见书》，发行人在境外设立了全资子公司 Drink Tech，Drink Tech 为依据美国加利福尼亚州法律设立的公司，由发行人全资拥有，合法有效存续。
根据发行人提供的相关业务资质证书及发行人出具的说明，发行人及其各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案或注册；已经取得的上述行政许可、备案、注册不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入和营业收入情况如下：
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
主营业务收入（元） | 372,704,212.93 | 397,295,518.83 | 350,463,609.49 |
营业收入 （元） | 376,448,838.90 | 404,961,066.32 | 355,587,529.20 |
占比 | 99.01% | 98.11% | 98.56% |
经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》、发行人所在地税务、工商等有关政府部门出具的证明及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营正常开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人具备持续经营能力。
四、关联方和关联交易的变化情况
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释
第 13 号》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等有关规定，经本所律师核查发行人的工商资料、股东名册、相关方的工商资料、发行人股东和董事、监事、高级管理人员调查表，并经本所律师访谈股东和董事、监事、高级管理人员，登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询及发行人确认，《补充法律意见书（一）》披露关联方的截止日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方和关联关系变化情况如下：
序号 | 关联方 | 关联关系变化情况 |
1 | 杰克缝纫机股份有限公司 | 李有星自 2020 年 8 月起不再担任独立董事 |
根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，2020 年度，发行人与关联方的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 | 占当期同类销售比重 |
吻吻鱼 | 销售不锈钢保温杯 | 3,711,522.80 元 | 1.15% |
2、关键管理人员薪酬
2020 年度，发行人向关键管理人员支付的薪酬合计为 3,513,696.23 元。
3、食堂服务
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 |
胡美红 | 食堂服务 | 470,025.60 元 |
4、应收关联方款项
项目名称 | 关联方 | 2020 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 吻吻鱼 | 1,390,616.64 元 |
五、发行人主要财产的变化情况
（一）不动产权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新取得的不动产权。
（二）知识产权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人受让的境外商标中，于泰国注册的 Kor128105 号商标已完成转让和展期，另有 5 项境外商标完成展期，尚有 2 项境外商标未完成转让，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标图形 | 注册国家或 地区 | 类别 | 有效期至 | 转让状 态 |
1 | 发行人 | 302686447 | 中国香港 | 21 | 2023.7.28 | 已完成 | |
2 | 发行人 | 200010723 | 中国香港 | 21 | 2026.12.8 | 已完成 | |
3 | 发行人 | 4441994 | 日本 | 21 | 2030.12.22 | 已完成 | |
4 | 发行人 | 477310 | 韩国 | 21 | 2030.9.21 | 已完成 | |
5 | 发行人 | 943818 | 中国台湾 | 21 | 2031.5.31 | 已完成 | |
6 | 发行人 | Kor128105 | MIGO | 泰国 | 21 | 2030.2.11 | 已完成 |
7 | 发行人 | N/77926 | MIGO | 中国澳门 | 21 | 2021.2.28 | 正在转 让 |
8 | 发行人 | 2013058441 | MIGO | 马来西亚 | 21 | 2023.8.16 | 正在转 让 |
除上述披露的境外商标转让以外，发行人不存在其他新取得的注册商标、专利、域名等。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的说明，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营设备仍处于正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，补充事项期间，发行人未新设子公司、分公司。
（五）主要财产的产权状况
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）权利限制
根据《审计报告》及发行人出具说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情况，不存在许可第三方使用等情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的订单清单及订单信息，补充事项期间，发行人无新增的重大业务合同。
（二）根据相关环境保护、工商行政管理、人事劳动社会保障、税务、质量监督、安全生产监督等部门等出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司近三年没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》正文第九章“关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”、本补充法律意见书第四章“关联方和关联交易的变化情况”之“（二）关联交易的变化情况”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其
他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的工商资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间未发生重大资产变化及收购兼并事项。
八、发行人章程修改的变化情况
根据发行人提供的股东大会、董事会决议及公司章程等资料，发行人在补充事项期间未发生章程修改的情况。
九、发行人董事会、监事会及股东大会的变化情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会决议，发行人在补充事项期间召开的三会情况如下：
1.股东大会
2020 年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届董事会成员的议案》《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届监事会成员的议案》。
2.董事会
2020 年 12 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届董事会候选人的议案》《关于提请召开浙江嘉益保温科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关 于豁免第二届董事会第一次会议通知时限的议案》《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司董事长的议案》《关于聘任浙江嘉益保温科技股份有限公司总经理的议案》《关于聘任浙江嘉益保温科技股份有限公司副总经理议案》《关于聘任
浙江嘉益保温科技股份有限公司财务总监的议案》《关于聘任浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会秘书的议案》。
2021 年 1 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《 关
于审议浙江嘉益保温科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告的议案》《关于审议<浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》《 关 于公司 2020 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于开展远期结售汇业务的议案》《关于公司 2021 年度申请银行授信额度的议案》《关于 2021 年
度日常关联交易预计的议案》《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司 2020 年度
关联交易进行确认的议案》《关于提请召开浙江嘉益保温科技股份有限公司 2020
年年度股东大会的议案》。
3.监事会
2020 年 12 月 4 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于提名浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届监事候选人的议案》。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关 于豁免第二届监事会第一次会议通知时限的议案》《关于选举浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会主席的议案》
2021 年 1 月 20 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
审议浙江嘉益保温科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告的议案》《关于审议<浙江嘉益保温科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2020 年度财务
决算报告的议案》《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》《 关 于 使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于开展远期结售汇业务的议案》
《关于公司 2021 年度申请银行授信额度的议案》《关于 2021 年度日常关联交易
预计的议案》《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司 2020 年度关联交易进行确认的议案》。
十、发行人董事、监事、高级管理人员的情况
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议、发行人出具的说明，发行人董事、监事、高级管理人员在 2020 年 4-12 月未发生变化。
十一、发行人的税务
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、13%、6%， 出口货物享“免、抵、退”政策，退税率为 16%、 13%、9% |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发行人 | 15% | 15% | 15% |
Drink Tech | 21% | 21% | 21% |
除上述以外的其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% |
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人在报告期内享受的税收优惠如下：
1. 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2017 年 12 月 15日发布的《关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕 201 号），发行人取得高新技术企业认定，认定有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年至 2019 年。发行人于 2020 年 12 月 1 日取得更新后的高新技术企业证书（证书编号：GR202033000230），证书有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2020年至 2022 年。发行人按 15%的税率计缴企业所得税。
2. 根据浙江省武义县人民政府 2017 年 5 月 21 日发布的《武义县调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作实施方案》，公司享有工业企业城镇土地使用税及房产税一级税收优惠，城镇土地使用税减征幅度为 100%，房产税减征幅度为 75%。
经核查，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》及发行人提供的财政补贴文件，并经本所律师核查，发行人 2020 年 4-12 月期间获得的金额 5 万元以上的财政补贴主要包括：
补助年度 | 项目 | 金额（万元） | 依据文件 | |
1. | 2020 | 武义县对美贸易工业企业稳就业专项奖补 资金 | 127.9889 | 关于印发《武义县对美贸易工业企业稳就业专项奖补资金实施意见》的通知（武人社〔2020〕15 号） |
2. | 2020 | 2020 年失业保险稳岗返还 | 106.76 | 关于印发《2020 年失业保险稳岗返还 政策实施意见》的通知（武人社〔2020〕 16 号） |
补助年度 | 项目 | 金额（万元） | 依据文件 | |
3. | 2020 | 2019 年度第二 批外经贸扶持政策补助 | 84.8014 | 《关于兑现2019 年度第二批外经贸扶持政策补助奖励资金的请示》（武经商 〔2020〕24 号） |
4. | 2020 | 2019 年度亩产税收先进企业 奖励 | 20 | 《关于拨付2019 年度亩产税收先进企业奖励的请示》（武经商〔2020〕57 号） |
5. | 2020 | 2019 年“品字标”浙江制造 认证 | 40 | 《关于2019 年度企业参与品牌建设奖励的审核意见》 |
6. | 2020 | 2019 年度隐形冠军及培育企业奖励补助资 金 | 30 | 《关于兑现2019 年度隐形冠军及培育企业奖励补助资金的请示》（武经商 〔2020〕56 号） |
7. | 2020 | 2019 年度第三批外经贸扶持 | 17 | 《关于兑现2019 年度第三批外经贸扶持政策补助奖励资金的请示》（武经商 〔2020〕40 号） |
8. | 2020 | 2019 年度大企 强企奖励资金 | 50 | 《关于兑现2019 年度大企强企奖励资 金的请示》（武经商[2020]82 号） |
9. | 2020 | 2020 年武义县第八批技术创 新资金 | 76.33 | 《关于安排2020 年武义县第八批技术创新资金的通知》（武科[2020]41 号） |
10. | 2020 | 2020 年上半年出口信用保险 保费补助资金 | 15.1879 | 《关于兑现2020 年上半年出口信用保险保费补助资金的请示》（武经商 [2020]80 号） |
11. | 2020 | 武义县金属制品行业标杆 （示范）企业 奖励 | 10 | 《关于兑现武义县金属制品行业标杆 （示范）企业奖励的请示》（武经商 [2020]84 号） |
12. | 2020 | 第二批企业对接多层自资本 市场扶持政策 | 200 | 《武义县人民政府关于鼓励和扶持企业对接多层次资本市场的意见》（武政 办[2017]64 号） |
经核查，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明及环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师在相关环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据金华市市监局出具的证明及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人、合规负责人，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、法信数据库、北大法宝网、中国裁判文书网、主管部门网站等公开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十三、发行人的劳动及社会保障
1. 发行人社会保险缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、社会保险费申报表、社会保险缴纳明细及缴款凭证以及发行人出具的书面说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人及其境内子公司在册员工人数为 982 人，已缴纳社会保险的人数为 913 人1，
未缴纳社会保险的员工人数为 69 人。部分员工未缴纳社会保险的主要原因包括：
4 名员工已在其他单位缴纳社会保险；42 名员工已超龄，无法缴纳社会保险；10名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳社会保险；13 名新员工当月入职尚未完成缴纳手续。
2. 发行人住房公积❹缴纳情况
经本所律师核查发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴款凭证以及相关主体出具的书面声明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子
公司在册员工人数为 982 人，已缴纳住房公积金的人数为 915 人2，未缴纳住房公积金的员工人数为 67 人。部分员工未缴纳住房公积金的主要原因包括：2 名员工在其他单位缴纳住房公积金；42 名员工已超龄，无法缴纳住房公积金；9 名员工缴纳意愿不高，自愿放弃缴纳住房公积金；13 名新员工当月入职尚未完成缴纳手续；1 名员工因系统原因，自下月开始缴纳。
（二）根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保险管理部门及住房
1 已包含了杭州镁歌委托上海康肯市场营销有限公司代缴公积金的 10 名驻外地销售人员。
2 同上。
公积金管理部门出具的证明文件、发行人出具的说明并经本所律师在相关社会保险管理部门及住房公积金管理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国、法信数据库等公开网站查询，发行人在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、武义县人民法院、武义县人民检察院和武义县监察委员会出具的证明、发行人主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管政府部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的声明与承诺、发行人主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人实际控制人的访谈、并经本所律师走访发行人主管政府部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、法信数据库等公开网站查询，发行人不存在对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的声明与承诺、武义县人民法院、武义县人民检察院出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网、法信数据库、北大法宝网等公开网站查询，截至本补充法律
意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东嘉韶云华、嘉金投资、戚兴华、陈曙光不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人出具的书面说明、董事长、总经理出具的确认文件及发行人的董事、总经理户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明、武义县人民法院出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、法信数据库、北大法宝网、中国执行信息公开网等公开网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长戚兴华、总经理朱中萍不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十五、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
第二部分 问询函、落实函和问询问题清单回复的更新
一、第一轮《问询函》问题 1.关于同业竞争
申报材料显示，实际控制人控制的元众新能源曾于 2017 年从事过食品饮品容器的生产、销售，存在与发行人经营相同业务的情形，2017 年 10 月后元众新能源完全停止食品饮品容器相关业务，处置相关生产设备，实质上已不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
实际控制人陈曙光兄弟陈向东控制的企业武义东达从事塑料杯、不锈钢杯的生产、销售业务。武义东达供应商与公司供应商存在少数重叠情况，所采购的内容主要为塑料粒子和不锈钢配件，公司对重合供应商采购❹额占当年采购总额的比重较小。
请发行人：
（1）披露元众新能源截至目前的主营业务、生产经营规模、客户与供应商是否与发行人存在重叠、相关生产设备的处置安排、承接方、是否存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形；
（2）披露武义东达设立背景、简要历史沿革、股权变动、主要产品、经营规模、主要财务数据、销售渠道、供应商和客户情况，与发行人重叠客户或供应商对应的销售和采购❹额、占比；结合双方人员的交叉任职情况、武义东达的核心技术来源、核心技术人员构成，披露双方是否存在人员混同的情形；结合武义东达的客户来源，披露双方是否存在相互转介客户的情形；
（3）说明并披露发行人是否在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持了独立性；
（4）披露武义东达与生产塑料杯和不锈钢杯相关的资产规模、人员投入、技术工艺、产能、产量、销量等生产经营数据和平均销售单价、毛利率、销售收入、占比等主要财务指标；对比与武义东达在生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域等方面的差异，分析说明并披露武义东达与发行人是否存在业务竞争关系，是否会导致发行人与武义东达之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者
单方让渡商业机会情形，发行人如何保证未来武义东达不会进入发行人市场，武义东达生产与发行人同类产品对发行人未来拓展国内市场、开展自主品牌经营产生的影响。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露元众新能源截至目前的主营业务、生产经营规模、客户与供应商是否与发行人存在重叠、相关生产设备的处置安排、承接方、是否存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形
1.元众新能源截至目前主营业务、生产经营规模、客户与供应商是否与发行人存在重叠
根据元众新能源出具的说明并经本所律师实地走访元众新能源经营地，截至本补充法律意见书出具之日，元众新能源无实际经营活动，无客户与供应商资源，亦不存在与发行人重合的客户与供应商。
2.元众新能源相关生产设备的处置安排
根据元众新能源与相关方签署的租赁协议和资产转让协议，并经本所律师访谈出租方，报告期内，元众新能源历史上曾从事塑料杯的生产，主要生产设备为注塑机、输配电设备、包装台、推车以及废水废气处理设备等，元众新能源停止塑料杯生产后，已向第三方返还租赁的注塑机设备；由于包装台等设备属于定制设备，再利用价值较低，已经作为废旧物资对外处置；剩余输配电设备、废水及废气等处理设备处于闲置状态。
综上，不存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接元众新能源相关资产的情形。
（二）披露武义东达设立背景、简要历史沿革、股权变动、主要产品、经营规模、主要财务数据、销售渠道、供应商和客户情况，与发行人重叠客户或供应商对应的销售和采购❹额、占比；结合双方人员的交叉任职情况、武义东达的核心技术来源、核心技术人员构成，披露双方是否存在人员混同的情形；结合武义
东达的客户来源，披露双方是否存在相互转介绍客户的情形
1.武义东达的设立背景
根据武义东达的工商资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络的查询，并经本所律师访谈武义东达总经理陈子敬，2015 年 2 月，武义东达塑料制品厂设立，陈向东为武义东达塑料制品厂经营者。因生产经营需要， 2017 年 3 月，陈向东申请注销武义东达塑料制品厂，并申请设立武义东达。武义东达承接了武义东达塑料制品厂的资产、相关业务以及债权债务。
2.武义东达的历史沿革及股权变动
根据武义东达的工商资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络的查询，并经本所律师访谈武义东达总经理陈子敬，2017 年 3 月，陈向东认缴出资 40 万元，徐平认缴出资 10 万元，共同设立了武义东达，从事塑料杯的生产、销售业务，法定代表人为陈向东。武义东达自设立以来未发生过注册资本和股权结构变化。
3.武义东达的主要产品
根据武义东达提供的财务明细账及本所律师对武义东达总经理陈子敬的访谈，报告期内，武义东达的主要产品为塑料杯。
4.武义东达主要经营规模及财务数据
报告期内，武义东达的经营规模及主要财务数据如下（未经审计）：
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产总额 （万元） | 587.44 | 608.16 | 418.20 |
净资产 （万元） | 237.71 | 248.07 | 198.11 |
营业收入 （万元） | 503.54 | 1,515.81 | 1,371.26 |
净利润 （万元） | -9.90 | 50.05 | 36.16 |
5.武义东达报告期内主要客户与供应商
根据武义东达提供的数据及本所律师对武义东达总经理陈子敬的访谈，报告
期内，武义东达前五大客户及供应商的情况如下：
①.前五大客户
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售含税金额 （万元） |
2020 年度 | 1 | 武义鑫诚日用品有限公司 | 193.44 |
2 | 武义启越家居用品有限公司 | 103.77 | |
3 | 宁波和煦进出口有限公司 | 77.36 | |
4 | 永康市瑞科商贸有限公司 | 68.69 | |
5 | 永康市万翔进出口有限公司 | 47.33 | |
合计 | 490.59 | ||
2019 年度 | 1 | 永康市瑞科商贸有限公司 | 684.44 |
2 | 武义鑫诚日用品有限公司 | 367.55 | |
3 | 武义启越家居用品有限公司 | 291.58 | |
4 | 宁波和煦进出口有限公司 | 184.93 | |
5 | 永康市万翔进出口有限公司 | 108.14 | |
合计 | 1,636.65 | ||
2018 年度 | 1 | 永康市瑞科商贸有限公司 | 514.45 |
2 | 武义鑫诚日用品有限公司 | 290.56 | |
3 | 永康市兴邦工贸有限公司 | 196.02 | |
4 | 武义启越家居用品有限公司 | 184.59 | |
5 | 宁波和煦进出口有限公司 | 119.32 | |
合计 | 1,304.95 | ||
②.前五大供应商
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购含税金额 （万元） |
2020 年度 | 1 | 宁波特升贸易有限公司 | 67.90 |
2 | 宁波塑昌贸易有限公司 | 44.52 | |
3 | 武义鑫特五金厂 | 44.33 | |
4 | 上海脂特塑胶科技有限公司 | 35.92 | |
5 | 武义康源家居用品有限公司 | 29.46 | |
合计 | 222.14 | ||
2019 年度 | 1 | 江西震平实业有限公司 | 273.44 |
2 | 江西省南洋国际实业有限公司 | 238.35 | |
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购含税金额 （万元） |
3 | 宁波塑昌贸易有限公司 | 192.74 | |
4 | 金华英豪汽车有限公司 | 87.00 | |
5 | 江西宇茂塑胶有限公司 | 65.78 | |
合计 | 857.31 | ||
2018 年度 | 1 | 宁波塑昌贸易有限公司 | 261.19 |
2 | 上海鸿网贸易有限公司 | 147.07 | |
3 | 江西省南洋国际实业有限公司 | 146.60 | |
4 | 武义鑫特五金厂 | 90.50 | |
5 | 东莞翌铖新材料有限公司 | 86.02 | |
合计 | 731.39 | ||
经核查，报告期内武义东达和发行人的客户无重合；供应商有少部分重合。
6.结合双方人员的交叉任职情况、武义东达的核心技术来源、核心技术人员构成，披露双方是否存在人员混同的情形
根据本所律师对武义东达总经理陈子敬的访谈，报告期内，武义东达的人员未在发行人任职或担任具体工作。
武义东达的主营业务为塑料杯的生产、销售，塑料杯的生产涉及的技术为业内传统的注塑、吹塑两步法工艺；武义东达不具备独立生产不锈钢器皿的能力，不锈钢杯为外购不锈钢杯体与自行生产的塑料杯盖进行组装，自设立以来，武义东达在生产过程中未形成专利技术与专有技术，无核心技术人员。报告期内，武义东达与发行人不存在人员混同的情形。
7.供应商和客户、采购和销售渠道与发行人的重合情况
（1）客户、销售渠道重合情况
根据武义东达提供的客户清单及本所律师对武义东达总经理陈子敬的访谈，报告期内，发行人与武义东达不存在客户重合的情形。发行人主要客户为国际知名的食品、饮品容器品牌商，而武义东达主要通过外贸公司、经销商等渠道进行销售，双方主要客户及销售渠道互不相同。
武义东达的客户来源较为单一，主要依靠与既有客户持续合作中发现新的合作机会并促成新的交易。武义东达从未参加展会与对外推广活动，报告期内武义东达的主要客户较为稳定，未发生重大变化。
（2）供应商、采购渠道重合情况
根据武义东达提供的供应商清单及本所律师对武义东达总经理陈子敬的访谈，双方有少数供应商重叠的情况。报告期内，武义东达与发行人向重叠供应商采购 情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
重叠供应商数量（家） | 2 | 2 | 1 |
公司重叠供应商交易金额（万 元） | 183.10 | 15.25 | 1.57 |
重叠供应商数量占公司供应 商数量比例 | 1.06% | 0.83% | 0.34% |
重叠供应商交易金额占公司 采购额比例 | 1.19% | 0.09% | 0.01% |
2018 年、2019 年和 2020 年，公司与武义东达重叠供应商的数量分别为 1 家、
2 家与 2 家。公司向重叠供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为 0.01%、
0.09%与 1.19%。2020 年重叠供应商主要为金华市众凯印业有限公司，发行人向其采购包装材料 183.10 万元，武义东达向其采购包装材料 2.41 万元，金额较小。
（三）说明并披露发行人是否在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持了独立性
（1）发行人拥有完整、权属清晰、独立于元众新能源、武义东达的经营性资
产
发行人的生产厂区位于武义县白洋街道牛背金村金牛路，元众新能源的生产厂区位于龙游县龙游经济开发区金星大道 92 号，已出租给第三方使用，武义东达的生产厂区位于武义县熟溪街道东南工业区。三者不存在生产场地、设备交叉使用等情形。发行人拥有独立于元众新能源、武义东达，且完整、权属清晰的生产设备、土地、厂房等经营性资产。
（2）发行人与元众新能源、武义东达之间业务独立，不存在关联交易
发行人主要从事日用不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售业务，截至本补充法律意见书出具之日，元众新能源无实际经营，武义东达的主营业务为塑料器皿的生产与销售。发行人与武义东达均面向市场独立经营，发行人的产品定位于境内外中高端消费市场，武义东达的客户为贸易商或经销商，产品定位于境内外的低端消费市场，双方销售渠道独立，不存在双方共用或让渡商业资源的情形。报告期内，发行人与元众新能源、武义东达之间未发生关联交易。
（3）发行人与元众新能源、武义东达高级管理人员、财务人员不存在交叉任
职
发行人拥有独立的人事管理部门及员工队伍，根据相关规定与员工签订劳动合同。发行人与元众新能源、武义东达的高级管理人员、财务人员均不存在交叉任职的情形。
（4）发行人与元众新能源、武义东达在机构方面保持独立
发行人有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。元众新能源目前无实际经营业务。发行人与元众新能源、武义东达在机构方面保持独立。
（5）发行人与元众新能源、武义东达在财务方面保持独立
发行人与武义东达均设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度并有效执行。元众新能源因未开展实际经营，因此聘请了一名兼职会计。发行人与元众新能源、武义东达开设有独立的银行账户，报告期内不存在共用银行账户的情形，不存在资金拆借的情形。
综上所述，发行人在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持了独立性。
（四）披露武义东达与生产塑料杯和不锈钢杯相关的资产规模、人员投入、技术工艺、产能、产量、销量等生产经营数据和平均销售单价、毛利率、销售收入、占比等主要财务指标；对比与武义东达在生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域等方面的差异，分析说明并披露武义东达与发行人是否存在业务竞争关系，是否会导致发行人与武义东达之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，发行人如何保证未来武义东达不会进入发行人市场，武义东达生产与发行人同类产品对发行人未来拓展国内市场、开展自主品牌经营
产生的影响
1.武义东达塑料杯与不锈钢杯生产与销售的相关经营数据及主要财务指标
（1）武义东达的资产规模
根据武义东达提供的财务数据，截至 2020 年 12 月 31 日，武义东达与塑料杯
生产相关的固定资产规模为 76.87 万元，为机器设备、运输工具等。
（2）武义东达的人员（截至 2020 年 12 月 31 日）
人员 | 人数 |
管理人员 | 3 人 |
生产人员 | 12 人 |
合计 | 15 人 |
（3）武义东达的技术工艺
根据本所律师对武义东达总经理陈子敬的访谈，武义东达具备完整生产塑料杯的技术工艺，主要生产流程为：采购塑料粒子原材料，上述原材料通过模具进行注塑、吹塑两步法工艺生产杯盖与杯体，形成客户要求的款型，随后将杯盖与杯体进行组装、贴标、包装后装箱入库。
根据本所律师对武义东达总经理陈子敬的访谈并经本所律地走访武义东达的经营场所，武义东达不具备不锈钢杯生产能力，目前已无不锈钢杯生产的业务。
（4）武义东达的主要产品的产能与产销情况
项目 | 2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
产能（万只） | 230.00 | 230.00 | 230.00 | 230.00 |
产量（万只） | 58.00 | 215.00 | 225.00 | 229.25 |
销量（万只） | 64.10 | 219.00 | 215.00 | 227.49 |
产能利用率 | 25.22% | 93.48% | 97.83% | 99.67% |
（5）武义东达的产品的销售收入、销售单价及毛利率
项目 | 2020 年 | 2019 年度 | ||||||
销售单价（元 /只） | 毛利率 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | 销售单价 （元/ 只） | 毛利率 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | |
项目 | 2020 年 | 2019 年度 | ||||||
销售单价（元 /只） | 毛利率 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | 销售单价 （元/ 只） | 毛利率 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | |
塑料 器皿 | 7.86 | 10.40 | 503.54 | 100 | 6.92 | 10.75 | 1,515.80 | 100 |
不锈钢器 皿 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | - | - | 503.54 | 100 | - | - | 1,515.80 | 100 |
项目 | 2018 年度 | |||||||
销售单价（元 /只） | 毛利率 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | |||||
塑料 器皿 | 6.07 | 3.76 | 1,304.10 | 100 | ||||
不锈钢器 皿 | - | - | - | - | ||||
2.武义东达与发行人是否存在业务竞争关系、非公平竞争、利益输送或者单方让渡商业机会的情形
发行人与武义东达在生产技术、产品定位、客户、供应商、销售区域的具体情况如下：
项目 | 武义东达 | 发行人 |
生产技术 | 塑料器皿：传统注塑、吹塑两步法成型工艺； 不锈钢器皿：基础的组装；不具备不锈钢/不锈钢真空保温 器皿的生产能力 | 塑料器皿：一步法成型工艺； 不锈钢器皿：具备完整的生产能力与工艺； 不锈钢真空保温器皿：掌握了不锈钢真空保温器皿生产的核心技术，具备 完整的生产能力和设计制造能力 |
产品定位 | 低端消费市场 | 境内外中高端消费市场 |
客户 | 主要系小规模的外贸公司与经 销商 | 主要系国际知名不锈钢真空保温器 皿品牌商与国内终端消费者 |
报告期内，发行人与武义东达无重叠客户 | ||
供应商 | 主要系提供原材料塑料粒子的 贸易商 | 主要系不锈钢卷料、钢件及硅胶配件 的生产商 |
武义东达与发行人存在少量供应商重叠的情形，发行人从重叠供应商采购的金额占各期采购总额比重分别为 4.32%、0.01%、0.09%与 1.19%， 占比较低。 | ||
销售区域 | 境内华东地区 | 境内外均有覆盖 |
未来经营计划 | 武义东达将继续塑料器皿生产与销售的主营业务，并承诺不会从事不锈钢保温杯的研发、生产和销售 | 发行人专注于饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。未来将继续扩大欧美市场的 OEM/ODM 的业务份额。同时积极开拓自主品牌的开发和宣 传力度，形成覆盖多目标群体、多应 用场景的系列产品，进一步巩固和提升整体竞争力 |
综上所述，报告期内武义东达与发行人之间不存在业务竞争关系，亦不存在发行人与武义东达之间的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
武义东达已出具承诺：“自本公司设立以来，在资产、人员、业务、技术、财务等方面均与浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称嘉益股份）保持独立，不存在人员的交叉任职及人员混同的情形；不存在相互转介客户的情形；不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
“本公司承诺，将继续保持以塑料杯的生产、销售为主营业务，不会从事不锈钢保温杯的研发、生产和销售。本公司将不会通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与嘉益股份有竞争关系的业务；不向业务与嘉益股份相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。”
（五）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
的要求核查并发表明确意见
（1）元众新能源
根据元众新能源的工商资料、报告期内的财务报表、相关科目的明细账、生产设备租赁协议、本所律师对发行人实际控制人戚兴华、元众新能源的生产设备出租方的访谈及元众新能源出具的说明，元众新能源为发行人实际控制人戚兴华、陈曙光控制的企业，截至本补充法律意见书出具之日，元众新能源已无实际经营业务，无客户与供应商，相关生产设备的受让方与发行人控股股东、实际控制人及其关联方无关联关系，不存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方代为承接的情形。报告期内，元众新能源与发行人未发生关联交易。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，元众新能源与发行人不存在同业竞争的情况。
（2）武义东达
本所律师核查了武义东达的工商资料、报告期内的财务报表及相关科目明细账、发行人及其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的银行流水，并对武义东达总经理陈子敬进行了访谈并取得武义东达出具的书面声明。
①武义东达为发行人实际控制人近亲属控制的企业，经营场所位于武义县熟溪街道东南工业区，主要从事塑料杯的生产、销售业务，主要客户为小规模外贸公司与经销商，产品定位低端。武义东达与发行人在生产技术、产品定位、客户供应商重叠度、销售区域及未来经营计划上均存在较大差异，武义东达与发行人之间不存在业务竞争关系。
②报告期内，发行人与武义东达不存在共用经营场所的情形，不存在客户重叠的情形。因发行人与武义东达均生产塑料杯，存在部分供应商重叠的情形，但发行人向重叠供应商采购的金额占全年采购总额的比重较小。报告期内，武义东达和发行人未发生关联交易。发行人与武义东达之间不存在利益输送的情形，不存在发行人与武义东达相互或者单方让渡商业机会的情形。
③报告期内，武义东达营业收入或毛利润未达到发行人主营业务收入或毛利润的 30%以上。
④武义东达已承诺未来不会从事不锈钢保温杯的研发、生产和销售。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与武义东达之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
二、第一轮《问询函》问题 2.关联交易
申报材料显示，2018 年公司出资 105 万元购入北京太火红鸟科技有限公司持有的杭州吻吻鱼科技有限公司（以下简称吻吻鱼）7%股权，吻吻鱼设立于 2014年，主要从事保温杯及智能保温杯等产品的设计、开发和销售，倪裕伟持股 51%，周洪杰持股 28%，潘策荣持股 14%，发行人持股 7%，2019 年净资产为负。发行
人 2018-2019 年向关联方吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的❹额分别为 487.76 万元、741.73 万元。
报告期内，发行人关联方❹华市婺城区中萍模具加工厂于 2019 年 5 月注销，
关联方永康市沃上进出口有限公司于 2018 年 1 月完成股权转让。请发行人：
（1）披露吻吻鱼的设立背景、简要历史沿革、主要产品、经营规模、主要财务数据、供应商和客户情况；披露倪裕伟、周洪杰、潘策荣等自然人的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在业务资❹往来；吻吻鱼是否与发行人控股股东、实际控制人及关联方存在资❹往来，是否存在替发行人承担成本、费用的情形；
（2）结合吻吻鱼与发行人在生产技术、产品定位、客户、供应商重叠情况、销售区域等方面的差异，说明并披露吻吻鱼保温杯及智能保温杯生产业务是否与发行人存在直接竞争；结合吻吻鱼与发行人之间的竞争关系，披露发行人在报告期内参股吻吻鱼的原因、商业合理性及必要性；
（3）结合吻吻鱼与发行人之间的业务竞争关系，披露发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的必要性；结合销售模式、定价政策、报告期平均销售价格、毛利率情况、与向其他无关联第三方客户销售同类产品的价格、信用政策等差异情况，披露发行人向吻吻鱼销售产品的定价公允性；
（4）披露婺城区中萍模具加工厂的主营业务、注销前的生产经营规模、供应商与客户情况、注销后相关人员、资产、业务和客户的处置安排、是否存在由发行人控股股东或实际控制人及关联方承接的情形；
（5）披露永康市沃上进出口有限公司的主营业务、生产经营规模、供应商与客户情况、受让方的基本情况、股权结构、与发行人的关系、受让价格、支付安排、资❹来源、转让后与发行人的交易情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）披露吻吻鱼的设立背景、简要历史沿革、主要产品、经营规模、主要财务数据、供应商和客户情况；披露倪裕伟、周洪杰、潘策荣等自然人的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在业务资金往来；吻吻鱼是否与发行人控股股东、实际控制人及关联方存在资金往来，是否存在替发行人承担成本、费用的情形
1.吻吻鱼的设立背景和简要历史沿革
（1）设立背景
根据吻吻鱼的工商资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，并经本所律师对吻吻鱼创始人倪裕伟的访谈，吻吻鱼于 2014 年 9 月设立。吻吻鱼的
主要创始人倪裕伟于 2014 年从荷兰毕业回国，受到在荷兰的留学经历及工作经验影响，倪裕伟计划成立一家品牌研发、设计及销售各类居家产品的企业。经过一段时间的市场调研，倪裕伟与周洪杰、潘策荣于 2014 年 9 月共同设立吻吻鱼。设立之初，吻吻鱼以智能不锈钢真空保温器皿作为居家类产品的切入点，进行设计、研发及销售。
（2）简要历史沿革
时间 | 事项 | 股权结构 | 具体变更情况 |
2014 年 9 月 | 设立 | 北京物格科技有限责任公司396.00%，倪裕伟 1.15%、周洪 杰 1.30%、潘策荣 1.55% | 北京物格科技有限责任公司、倪裕伟、周洪杰、潘策荣共同出资 100万元设立吻吻鱼， 出资额分别为 96.00 万元、1.15 万元、1.30 万元与 1.55 万元 |
2015 年 4 月 | 第一次股权转让 | 倪裕伟 46.10%、周洪杰 35.90%、潘策荣 18.00% | 北京物格科技有限责任公司将持有吻吻鱼 44.95% 的股权转让给倪裕伟，34.60%的股权转让给周洪杰、 16.45%的股权转让给潘策荣 |
2015 年 6 月 | 第二次股权转让 | 倪裕伟 54.84%、周 洪杰 30.11%、潘策荣 15.05% | 周洪杰将持有吻吻鱼 5.79%的股权转让给倪裕伟、潘策荣持有吻吻鱼 2.95%的股权转让给倪裕伟 |
2015 年 10 月 | 第一次增资 | 倪裕伟 51.00%、周 洪杰 28.00%、潘策荣 14.00%、北京太 | 注册资本增加至 107.5269 万元，北京太火红鸟科技有限公司增资 7.5269 万元 |
3 北京物格科技有限责任公司由倪裕伟持股 44%、周洪杰持股 36%、潘策荣持股 20%。
火红鸟科技有限公 司 7.00% | |||
倪裕伟 51.00%、周 | |||
2018 | 第三次股 | 洪杰 28.00%、潘策 | 北京太火红鸟科技有限公司将持有 |
年 3 月 | 权转让 | 荣 14.00%、嘉益股 | 吻吻鱼 7.00%的股权转让给发行人 |
份 7.00% |
2.吻吻鱼的主要产品、经营规模、主要财务数据、供应商和客户情况
（1）主要产品
根据吻吻鱼提供的资料及本所律师对吻吻鱼创始人倪裕伟的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，吻吻鱼的主要产品包括：智能不锈钢真空保温器皿、不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿等。
（2）经营规模及主要财务数据（财务数据未经审计）
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产总额 （万元） | 2,038.00 | 625.99 | 572.23 |
净资产（万 元） | -117.52 | -47.98 | -80.81 |
营业收入 （万元） | 1,351.08 | 1,304.14 | 1,193.02 |
净利润（万 元） | -69.53 | 32.82 | 36.15 |
（3）吻吻鱼报告期内主要客户与供应商情况
①前五大客户
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
2020 年度 | 1 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 295.92 |
2 | 深圳马甲贸易有限公司 | 89.35 | |
3 | 深圳洪堡科技有限公司 | 82.95 | |
4 | 有品信息科技有限公司 | 57.67 | |
5 | 上海璞挂耳文化创意有限公司 | 50.85 | |
合计 | 576.73 | ||
2019 年度 | 1 | 深圳市帝奥博科技有限公司 | 230.00 |
2 | 上海凌致实业发展有限公司 | 55.00 | |
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
3 | 深圳市唐旗科技有限公司 | 53.00 | |
4 | 深圳市马甲贸易有限公司 | 52.59 | |
5 | 杭州青简电器有限公司 | 40.11 | |
合计 | 430.70 | ||
2018 年度 | 1 | 深圳市帝奥博科技有限公司 | 74.60 |
2 | 杭州青简电器有限公司 | 42.91 | |
3 | 吉林省程仕服饰有限公司 | 24.00 | |
4 | 杭州临安宇程电子科技有限公司 | 20.60 | |
5 | 深圳市福田区远望数码商城长欣宏通讯产品商行 | 10.50 | |
合计 | 172.61 | ||
②前五大供应商
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 （万元） |
2020 年度 | 1 | 浙江飞剑工贸有限公司 | 382.98 |
2 | 嘉益股份 | 371.15 | |
3 | 惠州兴诺玻璃科技有限公司 | 179.28 | |
4 | 浙江蓝硕包装科技有限公司 | 52.26 | |
5 | 杭州利尔达展芯科技有限公司 | 38.82 | |
合计 | 1,024.48 | ||
2019 年度 | 1 | 发行人 | 741.73 |
2 | 浙江飞剑工贸有限公司 | 255.05 | |
3 | 勃登(上海)家居日用品有限公司 | 124.71 | |
4 | 宁波宏泰伟业塑胶有限公司 | 94.38 | |
5 | 浙江蓝硕包装科技有限公司 | 89.30 | |
合计 | 1,305.17 | ||
2018 年度 | 1 | 发行人 | 487.76 |
2 | 浙江飞剑工贸有限公司 | 254.30 | |
3 | 宁波宏泰伟业塑胶有限公司 | 120.50 | |
4 | 勃登(上海)家居日用品有限公司 | 87.28 | |
5 | 杭州利尔达展芯科技有限公司 | 59.50 | |
合计 | 1,009.34 | ||
3.倪裕伟、周洪杰、潘策荣等自然人的基本情况、工作履历，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在业务资金往来
根据吻吻鱼自然人股东出具的调查表及本所律师对吻吻鱼创始人倪裕伟的访谈，吻吻鱼的自然人股东相关情况如下：
（1）倪裕伟先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2011 年 1 月至 2011 年 9 月，任荷兰 Dorel 儿童产品公司产品设计师；2011 年 9 月至 2013 年 12 月，任荷兰 Lumi Parts B.V 品牌总监；2014 年 9 月至今，任吻吻鱼 CEO。倪裕伟先生与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与发行人客户、供应商不存在业务资金往来。
（2）周洪杰先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2011 年 6 月至 2014 年 12 月，任浙江畅志科技有限公司合伙人及研发总监。2015
年 1 月至今，任吻吻鱼产品总监。周洪杰先生与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与发行人客户、供应商不存在业务资金往来。
（3）潘策荣先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年 8 月至 2010 年 8 月，任深圳凌阳利华科技有限公司资深现场技术支持工程
师；2010 年 9 月至 2012 年 2 月，任杭州德施曼科技有限公司嵌入式工程师；2012
年 3 月至 2014 年 5 月，任浙江畅志科技有限公司技术总监；2014 年 5 月至今，任吻吻鱼技术总监。潘策荣先生与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与发行人客户、供应商不存在业务资金往来。
4.吻吻鱼是否与发行人控股股东、实际控制人及关联方存在资金往来，是否存在替发行人承担成本、费用的情形
根据发行人及实际控制人、实际控制人控制的其他企业的银行流水，吻吻鱼出具的说明及本所律师对吻吻鱼实际控制人倪裕伟的访谈，报告期内，吻吻鱼与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来，不存在替发行人承担成本、费用的情形。
（二）结合吻吻鱼与发行人在生产技术、产品定位、客户、供应商重叠情况、销售区域等方面的差异，说明并披露吻吻鱼保温杯及智能保温杯生产业务是否与发行人存在直接竞争；结合吻吻鱼与发行人之间的竞争关系，披露发行人在报告期内参股吻吻鱼的原因、商业合理性及必要性
1.结合吻吻鱼与发行人在生产技术、产品定位、客户、供应商重叠情况、销售区域等方面的差异，说明并披露吻吻鱼保温杯及智能保温杯生产业务是否与发行人存在直接竞争
根据发行人和吻吻鱼的客户清单和采购清单、双方的财务报表、销售协议、吻吻鱼出具的说明，并经本所律师访谈吻吻鱼实际控制人倪裕伟，发行人与吻吻鱼在生产技术、产品定位、客户、供应商重叠情况、销售区域等方面的差异如下：
项目 | 吻吻鱼 | 发行人 |
生产技术 | 不具备实际的生产能力 | 掌握了不锈钢真空保温器皿生产的核心技术，具备完整的生产 能力和设计制造能力 |
客户是否重 叠 | 客户无重叠（剔除直接销售给终端消费者的电商平台销售渠道） | |
供应商是否 重叠 | 存在重叠供应商，系双方同时采购智能温显模块 | |
产品定位 | 注重境内中高端消费市场，为消 费者提供高性价比产品 | 境内外中高端消费市场 |
销售区域 | 境内销售及少量的境外销售 | 境内外销售 |
经营规模 | 吻吻鱼最近一期的营业收入占发行人营业收入的比例 3.80%，占比 较低 | |
当前主要产 品 | （智能）不锈钢真空保温器皿、 玻璃器皿 | 不锈钢真空保温器皿、不锈钢器 皿、塑料器皿、玻璃器皿 |
各类产品的收入结构 | 2020 年的不锈钢真空保温器皿销售收入占营业收入的比重为 66.28%、玻璃器皿的比重为 30.10%，；2018 年度与 2019 年 度，吻吻鱼不锈钢真空保温器皿的销售收入占比均超过 99% | 营业收入中，不锈钢真空保温器皿销售收入占比较高，最近一期比重为 92.15% |
未来经营计划 | 吻吻鱼专注于居家产品的研发、设计与销售，自 2020 年起公司重点开拓领域由原先的智能保 温杯转向食品类与装饰类玻璃 器皿的设计与开发，未来将根据 消费者居家生活的具体需求进 | 发行人专注于饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。未来将继续扩大欧美市场的OEM/ODM的业务份额。同时积极开拓自主品牌的开发和宣传力度，形成覆 盖多目标群体、多应用场景的系 |
项目 | 吻吻鱼 | 发行人 |
一步开拓产品 | 列产品，进一步巩固和提升公司 的整体竞争力 |
综上所述，吻吻鱼与发行人均通过境内电商平台面向终端消费者销售含智能保温杯在内的不锈钢真空保温器皿，但两者在生产技术、产品定位、销售区域、经营规模、产品收入结构及未来经营计划方面存在较大差异，且不锈钢真空保温器皿市场容量较大，行业竞争者众多，吻吻鱼与发行人之间不存在对发行人具有重大不利影响的直接竞争关系。
2.结合吻吻鱼与发行人之间的竞争关系，披露发行人在报告期内参股吻吻鱼的原因、商业合理性及必要性
根据吻吻鱼的财务数据、相关销售协议及本所律师对吻吻鱼实际控制人倪裕伟的访谈，2018 年初，吻吻鱼已形成智能保温杯的设计、开发与销售的健全体系，在智能保温杯细分行业具有一定的竞争优势。发行人有意与吻吻鱼合作，共同致力于智能保温杯产品的进一步完善与探索，并借助吻吻鱼的设计开发体系，增强智能保温杯的设计与生产能力。吻吻鱼深耕智能保温杯领域，有助于增强发行人在保温杯市场的开拓深度，完善发行人保温杯产品的种类，提升市场竞争力。发行人参股吻吻鱼后，发行人依靠其产品设计经验和生产工艺优势为吻吻鱼提供更为优化的产品解决方案，实现共赢。因此，发行人参股吻吻鱼具有商业上的合理性与必要性。
（三）结合吻吻鱼与发行人之间的业务竞争关系，披露发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的必要性；结合销售模式、定价政策、报告期平均销售价格、毛利率情况、与向其他无关联第三方客户销售同类产品的价格、信用政策等差异情况，披露发行人向吻吻鱼销售产品的定价公允性
1.结合吻吻鱼与发行人之间的业务竞争关系，披露发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的必要性
为丰富不锈钢真空保温器皿产品种类，增强智能保温杯的设计与生产能力，提升市场竞争力，发行人参股吻吻鱼。因吻吻鱼自身不具备不锈钢真空保温器皿的生产能力，作为吻吻鱼的投资方，发行人依靠其产品设计经验和生产工艺优势
为吻吻鱼提供更为优化的产品解决方案，向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿。综上所述，发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿具有其必要性，符合双方的合作逻辑。
2.结合销售模式、定价政策、报告期平均销售价格、毛利率情况、与向其他无关联第三方客户销售同类产品的价格、信用政策等差异情况，披露发行人向吻吻鱼销售产品的定价公允性
根据本所律师对吻吻鱼创始人倪裕伟的访谈，吻吻鱼主要产品的销售模式与发行人的对比如下：
产品分类 | 吻吻鱼 | 发行人主要 OEM 客户 |
销售模式 | 直销 | 直销 |
定价政策 | 基于市场价格双方协商而定 | 基于市场价格双方协商而定 |
信用政策 | 报告期内为 45 天 | 通常为 30 天-60 天 |
根据发行人提供的资料及本所律师对吻吻鱼创始人倪裕伟的访谈，报告期内，发行人向吻吻鱼的销售商品的平均销售价格及毛利率的对比如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
平均销售单价（元） | 毛利率 （%） | 平均销售单价（元） | 毛利率 （%） | 平均销售单价 （元） | 毛利率 （%） | |
向吻吻鱼销售的不锈钢真空 保温器皿 | 41.72 | 26.93% | 42.34 | 22.47 | 51.61 | 15.46 |
其中：普通不锈钢真空保温器 皿 | 34.91 | 40.25% | 31.90 | 39.66 | 31.19 | 45.29 |
发行人整体不锈钢真空保温 器皿 | 31.56 | 35.23% | 31.56 | 34.97 | 29.20 | 36.24 |
2018 年度至 2020 年度，发行人销售给吻吻鱼的不锈钢真空保温器皿的平均单价分别为 51.61 元、42.34 元与 41.72 元，毛利率分别为 15.46%、22.47%与 26.93%。
同期，发行人不锈钢真空保温器皿平均销售单价分别为 29.20 元、31.56 元与 31.56
元，毛利率分别为 36.24%、34.97%与 35.23%。
2018 年度至 2020 年度，发行人销售给吻吻鱼的产品平均单价高于同期不锈钢真空保温器皿平均销售单价，主要原因系除普通保温器皿以外，吻吻鱼还向发行人采购了智能不锈钢真空保温器皿且比重较高，而智能保温器皿的平均单价较高。发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿的平均售价有所下降，主要有两个原因：一是吻吻鱼向发行人采购普通保温器皿金额占总采购额的比重增长；二是吻吻鱼调整了部分智能产品的采购模式，向第三方供应商采购温显模块交由发行人组装，因此调整了向发行人采购单价。
2018 年度至 2020 年度，发行人销售给吻吻鱼的不锈钢真空保温器皿的毛利率呈上升态势，但均低于当年度不锈钢真空保温器皿的整体毛利率，主要原因系在发行人与吻吻鱼的合作初期，开发新型智能产品的初期阶段磨合成本较高，随着生产稳定性的提升，其销售毛利率水平有所提升，逐渐接近发行人不锈钢真空保温器皿的综合毛利率平均水平。
发行人的产品具有非标定制化的特点，绝大部分销售给吻吻鱼的绝大部分产品未向无关联第三方客户销售。2018 年度至 2020 年度，仅于 2019 年度存在同一款智能保温器皿销售给吻吻鱼、经销商和终端消费者的情形，因客户定位不同，交易价格存在一定差异，交易价格对比如下（单位：元）：
产品 | 吻吻鱼 | 经销商 | 终端消费者 |
智能不锈钢真空 保温器皿 A | 53.47 | 55.52 | 101.69 |
根据上表，该款智能保温杯销售给终端消费者的平均价格较高，而销售给吻吻鱼与经销商的平均价格不存在重大差异。
2020 年度，存在同一款智能产品销售给吻吻鱼与终端消费者的情形，但销售给终端消费者的产品销量系个位数，且为私人定制系列，不具备代表性与可比性。
综上所述，发行人与吻吻鱼的关联交易定价符合行业惯例，具有合理的商业逻辑，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
（四）披露婺城区中萍模具加工厂的主营业务、注销前的生产经营规模、供应商与客户情况、注销后相关人员、资产、业务和客户的处置安排、是否存在由发行人控股股东或实际控制人及关联方承接的情形
1.主营业务
根据金华市婺城区中萍模具加工厂（以下简称中萍模具加工厂）的工商资料、并经本所律师访谈朱中萍，2008 年 1 月，发行人董事、总经理朱中萍拟投资金华市浙中模具城内商铺，该商铺无法由个人直接购买，因此朱中萍设立中萍模具加工厂用于购买商铺，商铺地址为浙江省金华市婺城区仙源路 855 号 A 区 2 幢 2 号 101、201。除对外出租商铺外，中萍模具加工厂自设立初至注销未开展实际经营业务，无供应商与客户资源。
2.主要资产
根据本所律师对朱中萍的访谈，中萍模具加工厂无实际生产设备，唯一资产为位于浙江省金华市婺城区仙源路 855 号 A 区 2 幢 2 号 101、201 房屋。房屋建筑面积 237.67 平方米。
3.资产处置情况
根据《资产转让协议》及本所律师对朱中萍和资产承接人的访谈，2019 年，中萍模具加工厂将上述资产转让给第三方自然人后注销，承接方与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在由发行人控股股东、实际控制人及其关联方承接的情形。
（五）披露永康市沃上进出口有限公司的主营业务、生产经营规模、供应商与客户情况、受让方的基本情况、股权结构、与发行人的关系、受让价格、支付安排、资❹来源、转让后与发行人的交易情况
1.永康市沃上进出口有限公司的主营业务、生产经营规模、供应商与客户情况
（1）根据永康市沃上进出口有限公司（以下简称永康沃上）的工商资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询及访谈永康沃上目前的实际控制人，永康沃上成立于 2014 年 12 月 4 日，注册资本为 200 万元，原由发行人董事、副
总经理顾代华及其配偶所控制，顾代华认持有 40%股权，其配偶应慧兰持有 60%
股权。永康沃上的主营业务为外贸出口代理，为生产教育用品及厨房用品的规模较小生产商提供代理出口服务。
（2）经营规模及主要财务数据（财务数据未经审计）
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产总额 （万元） | 873.76 | 902.04 | 835.19 |
净资产（万 元） | 267.83 | 247.64 | 171.81 |
营业收入 （万元） | 1,207.77 | 1,394.68 | 1,385.31 |
净利润（万 元） | 20.87 | 4.67 | 13.12 |
注：2019 年末沃上进出口的净资产大幅增长，主要系该公司增资所致。
（3）客户与供应商情况
根据永康沃上提供的客户与供应商清单，报告期内，永康沃上的主要客户包括：LIVING ART CO.,LTD 、OOO "Kventon"、TPE WRITING INSTRUMENT、 PINTARRON ALFRA SA DE CV、K LIFE CO.,LTD.、SAEMMI、2X3 SPOLKA AKCY
JNA、Clip-rite Industries；永康沃上的主要供应商包括：浙江翔鹏文教用品有限公司、永康雅韵酒店用品有限公司、浙江隆源工贸有限公司、永康市天宇不锈钢制品有限公司、永康市杰明厨具有限公司、浙江拓路士工贸有限公司、永康市双禹工贸有限公司、永康市双格工贸有限公司等。
2.受让方的基本情况、股权结构、与发行人的关系、受让价格、支付安排、资金来源、转让后与发行人的交易情况
（1）永康市沃上的股权受让方
永康市沃上的股权受让方为第三方自然人。该资产承接方与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
（2）转让基本情况
根据永康沃上的工商资料、股权转让协议、本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站的查询，并经本所律师访谈受让人章某某，2018 年 1
月，顾代华、应慧兰与第三方自然人签订股权转让协议，分别以 80 万元与 120 万元的转让价格转让永康沃上的股权。协议签订后，承接方将股权转让款通过银行转账的方式直接转至顾代华与应慧兰的个人账户。上述股权转让款系该承接方自有资金。
（六）核查意见
1. 核查过程
（1）本所律师审阅了吻吻鱼的工商资料、报告期内的财务报表、产品宣传手册、报告期内吻吻鱼的客户销售清单与主要供应商采购清单、分产品收入表；审阅了自然人倪裕伟、周洪杰、潘策荣的基本信息调查表；访谈吻吻鱼实际控制人倪裕伟；取得了吻吻鱼出具的声明；取得发行人的销售明细表、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人卡银行流水；
（2）本所律师访谈了发行人董事、总经理朱中萍、访谈了中萍模具加工厂主要资产的承接人，审阅了资产转让协议、资产转让后的不动产权证书；在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络查询了中萍模具加工厂和的相关情况；
（3）本所律师访谈了发行人董事、副总经理顾代华，取得了永康沃上的报告期内的财务数据与客户、供应商名册、股权转让协议；访谈了永康沃上股权受让方；在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络查询了永康沃上及其股东的相关情况。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）吻吻鱼股东倪裕伟、周洪杰、潘策荣与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人客户、供应商不存在业务资金往来。吻吻鱼与发行人控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来，亦不存在替发行人承担成本、费用的情形；报告期内吻吻鱼与发行人之间不存在重大不利影响的直接竞争关系；报告期内发行人参股吻吻鱼的投资行为具备商业合理性及必要性；报告期内，发行人向吻吻鱼销售不锈钢真空保温器皿具有必要性；发行人向吻吻鱼销售产品定价公允，不存在利益输送的情形；
（2）中萍模具加工厂的资产承接人与发行人控股股东、实际控制人及关联方
不存在关联关系，不存在由发行人控股股东或实际控制人及其关联方承接的情形；
（3）永康沃上股权受让人与发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在由发行人控股股东或实际控制人及关联方承接的情形；永康沃上报告期内与发行人未发生交易。
三、第一轮《问询函》问题 4.关于专利技术
申报材料显示，发行人竞争对手哈尔斯主要产品为不锈钢真空保温杯，与发行人采取同样的 ODM/OEM 业务模式并与国际、国内知名品牌合作，哈尔斯 2017-2019 年营业收入增长缓慢，且净利润持续下滑。
招股说明书“进入行业的主要障碍”中“制造技术壁垒”部分显示，不锈钢真空保温器皿特有的真空保温功能给产品制造增加了难度，使得保温性能较好的不锈钢真空产品在焊接、抽真空、真空检测、判温、表面处理等方面形成了一定的技术门槛。同时，报告期内公司存在委托加工情况，委托加工的工序主要为不锈钢真空保温器皿生产过程中的不锈钢拉管、电解、电镀、抽真空等加工服务。
发行人报告期内与浙江大学、浙江科技学院等高等院校，与东莞市烨盈制模有限公司、东莞市守恒自动化设备有限公司等外部机构建立了紧密的产学研合作，其中，发行人核心技术之一“一种智能温显盖”来源于和东莞市烨盈制模有限公司的合作开发，且形成相应专利。
请发行人：
（1）对比与哈尔斯的生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户的差异，说明并披露发行人的产品与竞争对手是否存在直接替代关系、发行人的相对竞争优势以及如何保持持续的竞争力；披露发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致的原因及合理性，是否与行业发展趋势存在较大差异；
（2）结合“一种智能温显盖”技术的研发历程，披露与东莞市烨盈制模有限公司的具体合作分工、双方技术、人工、资❹等资源投入情况、发行人是否存在核心技术主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形；
（3）补充披露委托加工的具体❹额、占比、供应商的基本情况、资质情况、
股权结构、经营规模、初次合作时间、产品质量控制措施、质量保证责任划分、与发行人的关系、与实际控制人及其关联方是否存在资❹往来、是否对委托加工供应商存在重大依赖；
（4）补充披露具体合作项目的进展情况、累计投入资❹❹额、产出情况；结合合同条款，说明合作双方的权利与义务、对于合作研究成果的使用权、所有权归属划分、授权使用安排、保密协议安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）对比与哈尔斯的生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户的差异，说明并披露发行人的产品与竞争对手是否存在直接替代关系、发行人的相对竞争优势以及如何保持持续的竞争力；披露发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致的原因及合理性，是否与行业发展趋势存在较大差异
1.对比与哈尔斯在生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户等方面的差异，说明并披露发行人的产品与竞争对手是否存在直接替代关系、发行人的相对竞争优势以及如何保持持续的竞争力
根据哈尔斯披露的公开发行可转换债券募集说明书、发行人出具的说明及本所律师对发行人技术负责人的访谈，发行人与哈尔斯在生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户方面的对比如下：
项目 | 发行人 | 哈尔斯 |
生产工艺 | 主要包括制管、水胀、焊接、抽真空、抛光、喷涂等多个环节，其中喷漆、丝印等核心工 艺水平较高 | 主要包括成形、金工、焊接、抽真空、抛光、喷涂等多个环节，生产自动化程度较高 |
技术水平 | 拥有 126 项专利，其中发明专 利 3 项，实用新型专利 58 项、 外观设计专利 65 项 | 拥有 304 项专利4，其中发明 专利 18 项，实用新型专利 83 项，外观设计专利 203 项 |
产品性能 | 不锈钢内胆厚度由 0.4mm 旋薄至 0.07mm； 杯 口 螺 纹 高 度 由 常 规 的 0.75mm 增加到 1.1mm； | 采用一体式不锈钢轻量内胆；通过三轮强力旋薄，拉伸内胆壁厚变薄至0.08mm； 封接口含铅量≤100ppm |
4 数据截至 2019 年 8 月 31 日。
采用纳米抗菌技术，在各种环 境、温度下都能主动、有效发挥抗菌作用 | ||
产品定位 | 主要面向中高端市场 | |
终端消费客户 | 国内外中高端消费人群 | |
根据上表所示，发行人与哈尔斯在生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户等方面存在一定的差异。
（1）生产制造方面
发行人以喷漆、丝印等表面处理技术见长，在设计开发、产品更新迭代方面有较强的优势，同时发行人实施大客户战略，能够快速地响应客户的需求，服务能力较强，而哈尔斯作为上市公司，拥有良好的品牌优势、营销网络优势，经过多年的市场拓展，已拥有较为稳定的国内外客户群体。
（2）OEM/ODM 代工业务方面
由于全球不锈钢真空保温器皿行业需求旺盛，市场容量较大，国际不锈钢真空保温器皿的品牌商众多，发行人与哈尔斯目标客户群体并不完全重合，双方各有自己的优势客户群体。
（3）自有品牌定位方面
虽然发行人和哈尔斯均面向中高端市场，但目前市场占有率不高，尚不能和 “膳魔师”、“象印”、“星巴克”等国际知名品牌相抗衡，各自的主要竞争对手仍是国际不锈钢真空保温器皿的知名品牌商。
综上，发行人与哈尔斯存在一定的替代关系，但双方各有自己的竞争优势。
2.发行人相对于哈尔斯的竞争优势及保持竞争力的措施
发行人相对于哈尔斯的竞争优势主要体现在：一方面发行人拥有良好的客户资源优势，与 Takeya、PMI、ETS、S‟well 等海外知名不锈钢真空保温器皿品牌商建立了良好的业务合作关系；另一方面发行人拥有较好的制造与技术经验，核心生产工艺水平突出，第三，发行人实施大客户战略，将有限产能和资源优先配置
给优质客户和优质订单，能够快速响应客户需求，确保产品质量和服务水平。发 行人将在本次募集资金投资项目实施的基础上不断提高生产能力和产品研发能力，优化现有产品结构，拓展新的业务合作关系，承接更多优质订单，以保持持续的 竞争力。
3.发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致的原因及合理性
报告期内，发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致，一方面系发行人与哈尔斯在自主品牌销售收入的规模及占比方面存在较大差异；另一方面报告期内哈尔斯与海外客户 Yeti 开展了部分进料加工业务，并将部分配件由自产改为向第三方采购，综合毛利率有所下降，与此同时哈尔斯加大拓展线上业务、发行可转换公司债券等致使销售费用、财务费用大幅上升，净利润下降。发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致系因双方的生产经营情况存在差异，具有合理性。
4.发行人经营业绩与行业发展的趋势对比
随着人民生活水平的提高以及产品更新迭代的速度加快，全球不锈钢真空保温器皿市场需求旺盛，不锈钢真空保温器皿的表观消费量随着刚性需求的释放而增长，已由 2015 年的 62,422.90 万只上升至 2019 年的 78,826.20 万只，预计 2020
年将达到 84,101.80 万只。
2015-2020 年全球不锈钢真空保温器皿表观消费量
单位：万只
90,000.00
80,000.00
70,000.00
60,000.00
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
0.00
84,101.80
78,826.20
8.00%
7.16%
62,422.90 66,890.40
70,416.60
73,802.30
6.81%
6.69%
7.00%
6.00%
5.27%
4.81%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
2015
2016 2017
2018
2019E 2020E
表观消费量
增长率
资料来源：《2019-2025 年全球及中国不锈钢保温杯行业发展现状调研及投资前景分析报
告》，恒州博智（QYResearch），2019 年 7 月。
我国不锈钢真空保温器皿市场虽然起步较晚，但随着人均收入水平的快速提升和城镇化的不断推进，国民消费水平与消费意愿大幅提高，国内保温杯市场增长空间较大，不锈钢真空保温器皿的表观消费量已由 2015 年的 15,106.30 万只上
升至 2019 年的 18,863.40 万只，预计 2020 年将突破 2 亿只，增长趋势明显。
2015-2020 年国内不锈钢真空保温器皿表观消费量
单位：万只
25,000.00
7.56%
20,000.00
15,106.30 16,247.70
15,000.00
17,061.90 17,769.30
5.01%
8.00%
18,863.40 20,006.90 7.00%
6.16%
4.15%
10,000.00
5,000.00
0.00
6.06%6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
表观消费量
增长率
资料来源：《2019-2025 年全球及中国不锈钢保温杯行业发展现状调研及投资前景分析报告》，恒州博智（QYResearch），2019 年 7 月。
报告期内，发行人经营规模不断扩张，营业收入呈现逐年上涨的趋势，主要产品不锈钢真空保温器皿的销售收入占比持续上升，经营业绩保持稳定，因此发行人经营业绩变动趋势与行业发展趋势不存在较大差异。
（二）结合“一种智能温显盖”技术的研发历程，披露与东莞市烨盈制模有限公司的具体合作分工、双方技术、人工、资❹等资源投入情况、发行人是否存在核心技术主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形
报告期内，发行人与东莞市烨盈制模有限公司（以下简称东莞烨盈）的具体合作情况如下：
项目名称 | 研发时间 | 研发历程 | 合作分工及技术投入 | 人工投入 | 报告期累计金额投 入 |
研发服务-恒温加热保温杯的研究与开发 | 2020 年 4 月 -2020 年 5 月 | 完成电加热塑胶结构设计，并根据设计的塑胶制品进行模流分析、拔模、分模、进 浇设计等 | 东莞烨盈派技术人员来公司指导、培训，辅导发行人开发； 发行人投入相关的检测分析设备及仪器仪表设备，并支付研究开发经费和报酬 | 东 莞 烨盈：2 人发行人：4人 | 发行人投入 100 万元 |
2020 年 6 月 -2020 年 8 月 | 对电加热塑胶材料进行测试 | ||||
2020 年 9 月 -2020 年 10 月 | 跟进产品实验结果，制定试制件的修改方案 | ||||
2020 年 11 月 -2020 年 12 月 | 对产品生产试制过程提供协助 | ||||
研 发 服 务 ——“ 活力”系列保温产品开发 | 2019 年 3 月 -2019 年 5 月 | 完成封水结构的设计，封水材料的选材，塑胶件的分型、进浇及模流分析，研发专 利的申请 | 东莞烨盈派技术人员对发行人指导、培训，辅导发行人开发； 发行人投入相关的检测分析设备及仪器仪表设备，并支付研究开发经费和报酬 | 东 莞 烨盈：4 人发行人： 12 人 | 发行人投入 100 万元 |
2019 年 6 月 -2019 年 8 月 | 对封水材料选材进行测试，结构设计进行专利转化 | ||||
2019 年 9 月 -2019 年 12 月 | 跟进产品实验结果，产品试制和生产，东莞烨盈对发行人研发人员进行封水结构设 计专题培训 | ||||
2020 年 3 月 | 获得实用新型专利 “ 一种智能温显盖” （ 专 利 号 ： 201920506698.2） | ||||
研 发 服 务 —— 塑胶模具制造技术指导 | 2018 年 3 月 -2018 年 6 月 | 制定模具设计标准，研发专利的申请； | 东莞烨盈派技术人员对发行人指导、培训，辅导发行人开发； 发行人投入相关的检测分析 | 东 莞 烨盈：5 人发行人： 18 人 | 发行人投入 100 万元 |
2018 年 7 月 -2018 年 10 月 | 设计多种绞牙模具结构，东莞烨盈对发行人模具技术人员进行 培训 |
2018 年 11 月 -2019 年 3 月 | 东莞烨盈指导模具制造技术要点与检测手段 | 设备、仪器仪表设备及办公设备，并支付研究开发经费和报酬 | |||
2019 年 7 月 | 获得实用新型专利 “ 一种保温杯杯盖的开关锁止结构”（专利 号 201821026685.7） |
发行人与东莞烨盈合作研发中形成了两项实用新型专利，包括“一种智能温显盖”（专利号：201920506698.2）及“一种保温杯杯盖的开关锁止结构”（专利号 201821026685.7）。其中“一种智能温显盖”专利技术主要由外杯盖、温度检测器、处理模块和显示屏组成，能够自动检测杯内的温度并进行显示。
发行人拥有 11 项核心技术，其中“智能温显技术”对应的专利为“一种盛水容器的出水以及温显联动控制结构”（专利号：201821033616.9），由发行人独立研发取得，专利主要包括盖体、上盖、电路箱体、阻水件以及操作手柄，其通过一套联动结构可同时实现盛水容器出水和温度显示两个功能。发行人核心技术不存在主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形。
针对双方合作研发的两项专利成果，东莞烨盈出具了如下声明：
“1.实用新型专利“一种智能温显盖”和“一种保温杯杯盖的开关锁止结构”系根据本公司在两份《技术开发（委托）合同》项下研究开发的技术成果申请的专利，对嘉益股份申请该等专利权，本公司无异议。
2.因本公司经营过程中，对该等专利无使用需求，本公司自愿放弃该等专利权，同意该等专利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用。
3.本公司和嘉益股份在《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。”
（三）补充披露委托加工的具体❹额、占比、供应商的基本情况、资质情况、股权结构、经营规模、初次合作时间、产品质量控制措施、质量保证责任划分、与发行人的关系、与实际控制人及其关联方是否存在资❹往来、是否对委托加工供应商存在重大依赖
报告期内发行人存在委托加工情况，委托加工的工序主要为不锈钢真空保温器皿生产过程中的不锈钢拉管、电解、电镀、抽真空等加工服务。2018 年度发行人开始采购用于不锈钢真空保温器皿生产的不锈钢钢管后，不锈钢拉管委托加工逐步减少。发行人生产的核心技术环节主要在喷漆、丝印等表面处理工序，委托加工环节的技术含量较低，且市场供给充分，非生产核心步骤，将以上环节委托加工符合发行人实际情况和行业惯例。
发行人与受托加工企业签订委托加工合同，发行人将原材料提供给受托加工企业，受托加工企业不承担原材料价格波动的风险，发行人按照合同约定的加工单价和实际加工数量与受托加工企业确认加工费。
报告期内，发行人委托加工的金额占采购总额的比例较小，委托加工的具体金额及占同期采购总额的比例情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
委托加工业 务（万元） | 1,134.32 | 7.40% | 1,303.61 | 7.53% | 1,154.06 | 6.96% |
不锈钢保温器皿和不锈钢器皿总产 量（万只） | 1,042.70 | 1,296.49 | 1,303.96 | |||
1、主要委托加工供应商基本情况
报告期内，发行人前五大委托加工供应商的采购金额及占委托加工的比例情况如下：
供应商 | 委托加工环节 | 金额（万元） | 占委托加工比例 |
2020 年度 | |||
丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 196.52 | 17.32% |
丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 140.25 | 12.36% |
浙江振金工贸有限公司 | 抽真空 | 121.24 | 10.69% |
缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 114.48 | 10.09% |
宁波西马特新材料有限公司 | 表面处理 | 107.96 | 9.52% |
合计 | 680.44 | 59.99% | |
2019 年度 | |||
丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 196.32 | 15.06% |
缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 162.05 | 12.43% |
永康市弘翰五金制品厂 | 抽真空 | 154.41 | 11.84% |
丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 113.37 | 8.70% |
浙江国奥工贸有限公司 | 电解 | 107.76 | 8.27% |
合计 | 733.90 | 56.30% | |
2018 年度 | |||
丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 220.15 | 19.08% |
武义全进金属制品有限公司 | 钢管加工 | 207.02 | 17.94% |
缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 107.10 | 9.28% |
浙江浦江信得利有限公司 | 电解 | 94.37 | 8.18% |
余某某 | 表面处理 | 73.84 | 6.40% |
合计 | 702.48 | 60.87% | |
报告期内，发行人前五大委托加工供应商的构成和采购金额占比较为稳定，主要委托加工供应商的基本情况如下：
序 号 | 供应商 | 加工环 节 | 成立时 间 | 资质 | 股权结构 | 经营规模/年销量 | 初次合 作时间 | 有无关 联关系 |
1 | 宁波西马特新材 料有限公司 | 表面处 理 | 2016 年 | 排污许可证 | 陈跃持股 100% | 根据供应商说明， 约 2,000 万元 | 2017 年 | 无 |
2 | 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 2002 年 | 排污许可证 | 俞云申持股 35%，虞益涛持股 27.60%，李建 持股 18.00%，王群亮持股 15%，王智法持股 4.40% | 根据供应商说明，约 2,000 万元 | 2016 年 | 无 |
3 | 丽水雅乐杯业有 限公司 | 电解 | 2014 年 | 排污许可证 | 邹培孝持股 40%，陈秀华持股 30%，邹斌斌 持股 30% | 供应商暂不提供 | 2017 年 | 无 |
4 | 浙江振金工贸有 限公司 | 抽真空 | 2017 年 | 无资质要求 | 陆顺铖持股 100% | 根据供应商说明， 约 5,000 万元 | 2018 年 | 无 |
5 | 丽水上凌杯业有 限公司 | 电解 | 2014 年 | 排污许可证 | 项海和持股 99%，王伟锋持股 1% | 根据供应商说明， 约 1,400 万元 | 2016 年 | 无 |
6 | 永康市弘翰五金 制品厂 | 抽真空 | 2017 年 | 无资质要求 | 吴爱芬持股 100% | 根据供应商说明， 200 万元 | 2016 年 | 无 |
7 | 浙江国奥工贸有 限公司 | 电解 | 2018 年 | 排污许可证 | 陈立36.68%；陈子平26.66%；陈文斌26.66%； 应焘 10% | 根据供应商说明， 约 600 万元 | 2019 年 | 无 |
8 | 浙江浦江信得利有限公司 | 电解 | 1996 年 | 排污许可证 | 朱建生持股 50%，张春梅持股 25%，朱耿彪持股 25% | 根据供应商说明， 7,000 万元-12,000 万元 | 2016 年 | 无 |
9 | 余某某 | 表面处 理 | 2015 年 | 无资质要求 | - | 根据供应商说明， 约 200 万元 | 2018 年 | 无 |
10 | 武义全进金属制 品有限公司 | 钢管加 工 | 2017 年 | 无资质要求 | 陈英杰持股 100% | 根据供应商说明， 约 300 万元 | 2017 年 | 无 |
2、与委托加工商的有关产品质量控制措施、质量保证责任划分
根据发行人与委托加工商签订的协议及本所律师对委托加工商和发行人采购部相关人员的访谈，发行人与委托加工商签订有《质量保证协议》和《供应商合作合同》，对产品质量要求和质量保证责任做出了明确规定，发行人在样品封样检测、过程质量控制、产品设计、包装要求、产品验收、产品质量保证责任等方面制定了相关的质量标准和控制措施，并在采购合同执行过程中对委托加工商进行严格要求。
如发行人对委托加工商供货初验或最终验收不合格，将及时通知委托加工商，委托加工商应在接到通知后在约定时间内进行处理，逾期未处理的，发行人可要求委托加工商限期返工或在结算加工款项时扣款。
报告期内，发行人不存在由于委托加工而导致的纠纷或潜在纠纷。
3、与发行人的关系、与实际控制人及其关联方是否存在资金往来
根据本所律师对委托加工商的访谈及委托加工商出具的声明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络的查询，报告期内，发行人委托加工商与发行人实际控制人及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在资金往来。
4、发行人对委托加工商不存在重大依赖
（1）委托加工规模整体较小，对发行人业绩无重大影响
报告期内，委托加工业务占各期采购总额的比例分别为 6.96%、7.53%和 7.40%，占采购总额的比例整体较小。委托加工业务的采购价格变化对发行人业绩影响无 重大影响。
（2）委托加工环节非发行人业务的核心工序
报告期内发行人委托加工的环节主要系技术含量相对较低的电解、电镀及抽真空等加工服务，发行人生产的核心技术环节主要在后道的表面处理、喷漆、丝印等工序，委托加工环节技术含量较低，且市场供给充分，非生产核心步骤。发
行人综合考虑生产环节的投入产出效益及业务的可持续性后，将部分工序委托给专业的企业进行加工。
（3）委托加工服务市场供给充分
发行人所在地及附近的永康等地区系五金行业集聚地，提供相关服务的供应商较多，市场信息透明度较高，市场供给较为充分。发行人通过建立合格供应商评选机制，在长期的业务实践中，与一批优秀的供应商保持了较为稳定的合作关系，口碑效应良好。
（四）补充披露具体合作项目的进展情况、累计投入资❹❹额、产出情况；结合合同条款，说明合作双方的权利与义务、对于合作研究成果的使用权、所有权归属划分、授权使用安排、保密协议安排。
根据发行人提供的技术开发协议及高校、外部机构出具的声明，并经本所律师访谈发行人技术部经理，报告期内，发行人与高等院校和外部机构的合作情况如下：
序号 | 项目名称 | 签订时间 | 合同 有效期 | 合同相对方 | 技术目标 | 实际项目成果 | 报告期累计投 入金额 | 进展情况 |
研发服务- | ||||||||
1 | 恒温加热保 温杯的研究 | 2020.04 | 2020.04.01 -2020.12.30 | 设计符合电加热产品的塑料 零部件及塑胶材料选用 | 非专利技术 | 100 万元 | 已结 束 | |
与开发 | ||||||||
研 发 服 务 | 实用新型专利“一 | |||||||
2 | ——“ 活力” 系列保温产 | 2019.03 | 2019.03.28 -2019.12.30 | 东莞烨盈 | 产品封水结构设计。 | 种智能温显盖”， 专 利 号 | 100 万元 | 已结 束 |
品开发 | 201920506698.2 | |||||||
3 | 研 发 服 务 ——塑胶模具制造技术指导 | 2018.03 | 2018.03.08 -2019.03.07 | 完成绞牙模具的制造与标准化指定。 | 实用新型专利“一种保温杯杯盖的开关锁止结构”，专 利 号 201821026685.7 | 100 万元 | 已结束 | |
完成间歇式圆盘智能抛光机 | 实用新型专利“一 | |||||||
4 | 间歇式圆盘智能抛光机研制 | 2018.07 | 2018.07.18 -2018.12.28 | 东莞市守恒自动化设备有限 公司 | 的结构设计及试样试制，研究完成后能实现多工序一机作业，提高产品质量和生产 效率；并高效除尘改善工作 | 种自动抛光机”，专 利 号 201721776465.1 及五台间歇式圆 | 265 万元 | 已结束 |
环境。 | 盘智能抛光机 | |||||||
5 | 不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究 | 2017.05 | 2017.05.03-2018.05.02 | 浙江大学 | 完成水性纳米改性防腐涂料的配方设计及合成方法，改性后提高产品硬度、附着力、低 VOC 排放、安全、环保等 特性。 | 非专利技术 | - | 已结束 |
序号 | 项目名称 | 签订时间 | 合同 有效期 | 合同相对方 | 技术目标 | 实际项目成果 | 报告期累计投 入金额 | 进展情况 |
6 | 校企合作协 议 | 2020.09 | 2020.09.10 -2023.08.01 | 金华职业 技术学院 | 通过人才培养、科研技术、 企业员工培训实现深度合作 | 非专利技术 | - | 进行 中 |
注：浙江大学出具了与发行人研发合作的声明：“虽已进行相关研究，但截至合作协议期限届满，未能形成可以用于实际生产的相关技术，双方同意不再履行该份协议，公司也不需支付研发相关的费用，本协议的终止系合同到期后的自然终止，双方互不承担违约责任。双方并没有就继续开发相关技术进行协商或达成后续协议。”
东莞市守恒自动化设备有限公司针对双方合作研发的专利成果，出具了如下声明：“1.实用新型专利“一种自动抛光机”系根据本公司在《技术开发（委托）合同》项下研究开发的技术成果申请的专利，对嘉益股份申请该项专利权，本公司无异议。2.因本公司经营过程中，对该等专利无使用需求，本公司自愿放弃该等专利权，同意该等专利权由嘉益股份单独享有，且无需额外支付专利权转让费用。3.本公司和嘉益股份在《技术开发（委托）合同》履行中不存在任何争议或纠纷。”
发行人与高等院校和外部机构合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及保密措施安排如下：
项目名称 | 合作方 | 协议合作内容 | 研究成果的分配方案 | 保密措施安排 |
研发服务-恒温加热保温杯的研究与开发 | 东莞市烨盈制模有限公司 | 发行人委托合作方辅导恒温加热保温杯产品开发，由发行人支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。双方达成合作协议，并由双方恪守。 | 1、因履行本合同所产生的得到研究开发成果及其相关知识产权权，利归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及 具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
研发服务 ——“ 活 力 ” 系 列 保温产品开发 | 东莞烨盈 | 发行人委托合作 方 辅 导 “ 活力”系列保温产品开发，由发行人支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及 具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
研发服务 —— 塑胶模具制造技术指导 | 东莞烨盈 | 发行人委托合作方辅导塑胶模具制造技术，由发行人支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及 具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
间歇式圆盘智能抛光机研制 | 东莞市守恒自动化设备有限公司 | 发行人委托合作方研究开发间歇式圆盘智 能抛光机研制， | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提 供任何与技术 |
由东莞烨盈支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作。 | 发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及 具体相关利益分配归改进方所有。 | 方案、技术参数、开发计划等有关的信息 | ||
不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究 | 浙江大学 | 发行人委托合作方研究开发不锈钢保温杯新型表面处理的应用研究，由发行人支付研究开发经费和报酬，合作方接受委托并进行研究开发工作 | 1、因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权归属，归双方共有； 2、合作方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利； 3、在本项目研究的基础上，合作各方拥有对研究开发成果后续改进的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果及 具体相关利益分配归改进方所有。 | 合同期内，项目相关人员不得向第三方提供任何与技术方案、技术参数、开发计划等有关的信息 |
产学研合作 | 金华职业技术学院 | 双方将在人才培养方面、科研技术方面、企业员工培训方面探索校企共赢的新机制。双方经友好协商一致，达成合作协 议。 | 1、双方联合开展产品开发、技术攻关、成果发布等科技创新方面的合作。 2、合作方负责导入科研人才资源，为企业创新提供产品研发服务。 3、双方定期开展相关技能培训，提升研发中心人员的技术水平与研发能力。 | 未作明确规定 |
（五）核查意见
1. 核查过程
（1）本所律师审阅了哈尔斯 2017-2020 年定期报告、公开发行可转换债券募集说明书；对发行人技术部门负责人及销售部门负责人进行访谈；审阅了报告期内发行人审计报告、不锈钢保温杯行业研究报告；
（2）本所律师审阅了发行人与东莞烨盈签订的《技术开发（委托）合作协议》，访谈了发行人技术部门负责人和对方技术部门负责人，取得了东莞烨盈的书面声明；
（3）本所律师审阅了发行人专利权的清单及专利证书，通过国家知识产权局
网站检索发行人的专利信息，并取得了国家知识产权局出具的专利查册文件；
（4）本所律师取得了报告期内发行人委托加工业务明细，访谈发行人采购业务负责人，访谈、函证主要委托加工供应商确认业务发生真实性、准确性，通过公开网络查询相关供应商的工商信息，取得供应商不存在关联关系的声明，并审阅了发行人和实际控制人及其关联方的银行流水；
（5）本所律师审阅了发行人与高等院校和外部机构签订的技术开发委托合作协议，访谈了公司技术部门负责人和外部机构的相关人员，取得高校和外部机构其出具的相关声明。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人与哈尔斯在生产工艺、技术水平、产品性能、产品定位、终端消费客户方面存在一定的差异，发行人产品与哈尔斯具有一定的替代关系，但双方各有自己的优势区域；
（2）报告期内，发行人的经营业绩变动趋势与哈尔斯不一致系双方的生产经营情况存在差异，具有合理性；
（3）报告期内，发行人经营业绩变动趋势与行业发展趋势相符，不存在较大差异；
（4）发行人主要核心专利技术均为自主研发，不存在核心技术主要依靠技术合作或委外研究形式取得的情形；
（5）委托加工供应商与发行人不存在关联关系、与实际控制人及其关联方不存在资金往来、发行人对委托加工供应商不存在重大依赖；
（6）报告期内，发行人与高等院校和外部机构的合作研发项目均已结束，取得了一定的研究成果，相关知识产权的权利归属清晰，不存在争议或纠纷。
四、第一轮《问询函》问题 5.关于自主品牌
申报材料显示，发行人报告期内设立了多个子公司，其中美国子公司 Drink Tech Inc.饮水科技有限公司设立于 2018 年 7 月 23 日，未实际开展运营；公司为加大“miGo”品牌的市场拓展力度，设立了镁歌贸易、秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易、汉悦贸易等销售子公司，其中镁歌贸易主要通过互联网及线下从事 miGo 品牌
相关饮品、食品容器等产品的推广和销售，镁歌贸易 2019 年度实现营业收入
2,248.84 万元、净利润-684.77 万元，武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有镁歌贸易 8.40%，秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易、汉悦贸易尚未开展运营。
请发行人：
（1）结合各家子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排、对应电商销售渠道，分析并披露公司设立多家子公司从事产品销售的原因及商业合理性；
（2）披露前述子公司的主要资产、人员构成、资质情况；境外子公司是否履行了外汇、税收、对外投资等的审批备案程序、是否具备开展生产经营所必备的条件，截至目前的生产经营状况；
（3）披露镁歌贸易的资产、人员、技术等生产要素构成情况、是否由其承接了 miGo 品牌的全部业务资源；结合镁歌贸易的销售单价、销量、销售收入、毛利率、成本费用的构成及核算情况，分析说明其 2019 年营业收入较高而当期亏损的原因及合理性；结合发行人与 miGo 相关的品牌经营策略，说明扭亏为盈的具体措施；
（4）披露镁歌贸易少数股东武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的主要背景、历史沿革、合伙人情况、与发行人客户或供应商的关系、是否与发行人存在关联关系或其他未披露的利益安排。
请保荐人、申报会计师及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐人、申报会计师对镁歌贸易成本费用支出的真实性及会计核算的准确性、完整性进行核查，并说明核查过程及结论。
回复：
（一）结合各家子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排、对应电商销售渠道，分析并披露公司设立多家子公司从事产品销售的原因及商业合理性
1.各家子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排情况、对应电商销售渠
道
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅有杭州镁歌贸易有限公司（以下简称镁歌贸易）一家子公司作为发行人自主品牌 miGo 的销售子公司开展经营，
其余 4 家子公司均未开展经营，未确定对应电商渠道；Drink Tech 为发行人在美国加利福尼亚州设立的境外子公司，拟从事产品设计和客户沟通业务，目前无实际经营。
2.发行人设立多家子公司从事产品销售的原因及商业合理性：
（1）镁歌贸易的设立背景
2019 年，经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，发行人决定收购 miGo
品牌相关资产，同时设立子公司镁歌贸易，作为 miGo 品牌的经营主体。
（2）汉歌贸易、镁悦贸易、秦歌贸易、汉悦贸易的设立背景
发行人收购 miGo 品牌后，对线上、线下销售渠道进行了梳理整合。同时，为加大 miGo 等自有品牌市场拓展力度，发行人设立了杭州秦歌贸易有限公司（以下简称秦歌贸易）、杭州汉歌贸易有限公司（以下简称汉歌贸易）、杭州镁悦贸易有限公司（以下简称镁悦贸易）和杭州汉悦贸易有限公司（以下简称汉悦贸易）4家子公司，拟在电商平台进行 miGo 等品牌产品线上销售。根据当时天猫、京东等电商平台的开店规则，开设旗舰店的主体应满足公司成立时间一年以上的条件，且只能开设一个网店销售同品牌或同类产品。例如，根据《天猫入驻标准》第十六条，同一主体开多家天猫店铺限制：（一）店铺间经营的品牌及/或商品不得重复；（二）一个经营大类下专营店只能申请一家。为尽早满足上述开店条件，增加自有品牌的市场曝光率和占有率，发行人在 2019 年 7 月设立了秦歌贸易和汉歌贸
易，镁歌贸易设立了镁悦贸易和汉悦贸易，注册资本均为 500 万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人和镁歌贸易尚未对该 4 家子公司实缴出资，4 家子公司尚未开展经营。
（3）设立境外子公司饮水科技的背景和商业合理性
发行人以 OEM/ODM 业务为主，报告期内主要包括美国 PMI、ETS、S‟well、 Jordane 等知名不锈钢真空保温器皿品牌商。为提升客户服务水平及响应速度，开展产品研发和销售，未来在北美市场发展自有品牌，2018 年 7 月 30 日，经发行
人第一届董事会第四次审议通过，决定投资 200 万美元，在美国加利福尼亚州设立 Drink Tech。Drink Tech 设立后，曾聘用少量美国员工从事市场调研、客户沟通等工作。受发行人现阶段生产产能限制以及新冠疫情影响，发行人决定 Drink Tech
暂不开展经营，后续将在新的不锈钢真空保温器皿生产线建成投产后，根据市场变化和客户需求进行调整。根据 KLR Law, LLP 出具的《法律意见书》，截至 2020年 12 月 31 日，Drink Tech 无实际经营，无聘用员工。
（二）披露前述子公司的主要资产、人员构成、资质情况；境外子公司是否履行了外汇、税收、对外投资等的审批备案程序、是否具备开展生产经营所必备的条件，截至目前的生产经营状况；
1.5 家境内子公司的主要资产、人员构成、资质情况
截至 2020 年 12 月 31 日，镁歌贸易共有员工 22 人，其中 4 人为管理人员、18 人为销售人员。镁歌贸易作为销售子公司销售 miGo 品牌产品，持有杭州市下城区市监局核发的《营业执照》，拥有 4 项 miGo 品牌中国境内商标和 37 项专利权。
汉歌贸易、镁悦贸易、秦歌贸易、汉悦贸易持有杭州市下城区市监局核发的《营业执照》，无资产和人员。
2.境外子公司的外汇、税收、对外投资等的审批备案程序、是否具备开展生产经营所必备的条件，截至目前的生产经营状况；
发行人对外投资设立 Drink Tech 所履行的审批、备案程序如下：
（1）2018 年 7 月 30 日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过《关于在境外设立全
资子公司的议案》，同意以自有资金出资 200 万美元，在美国加利福尼亚州洛杉矶市投资设立全资子公司 Drink Tech。
（2）2018 年 8 月 31 日，发行人取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201800466 号），同意发行人在美国新设子公司，投资总额 200 万美元。
（3）2019 年 1 月，发行人通过中国工商银行向 Drink Tech 汇出 100 万美元投资款。
（4）2019 年 7 月 16 日，发行人取得武义县发展和改革局《关于境外投资项目备案通知书》。
（5）2020 年 3 月，公司通过中国工商银行向 Drink Tech 汇出 100 万美元投资款。
（6）Drink Tech 按照设立地法律制定了公司章程，并取得了加利福尼亚州的公司注册证，开立了公司账户，符合美国加利福尼亚州法律对公司设立的要求。
基于上述，发行人境外子公司的设立已经履行了必要的审批、登记程序。根据 KLR Law, LLP 出具的《法律意见书》， Drink Tech 合法存续。
报告期内，发行人在美国市场的销售收入分别为 25,002.68 万元、25,883.30 万元和 19,847.75 万元，2018 年度和 2019 年度基本保持稳定，2020 年度受疫情影响有所下滑。发行人目前境内销售人员（包含负责与境外客户沟通人员）在服务质
量、响应速度等方面已经可以满足现有客户需求，同时，受发行人现阶段产能限制以及新冠疫情影响，经慎重考虑，发行人决定 Drink Tech 暂不开展经营，后续将根据市场变化和客户需求进行调整。
（三）披露镁歌贸易的资产、人员、技术等生产要素构成情况、是否由其承接了 miGo 品牌的全部业务资源；结合镁歌贸易的销售单价、销量、销售收入、毛利率、成本费用的构成及核算情况，分析说明其 2019 年营业收入较高而当期亏损的原因及合理性；结合发行人与 miGo 相关的品牌经营策略，说明扭亏为盈的具体措施
1.镁歌贸易的资产、人员、技术等生产要素的构成情况及其承接 miGo 品牌的业务资源情况
镁歌贸易的资产、人员、资质及无形资产情况参见本补充法律意见书“第二部分 深交所问询函、落实函问题更新”之“四、《问询函》问题 5.关于自主品牌”之“（一）结合各家子公司定位、业务区域、业务合作与分工的安排、对应电商销售渠道，分析并披露公司设立多家子公司从事产品销售的原因及商业合理性”。
根据《资产收购协议》及 PMI、奔迈国际相关人员的确认，截至本补充法律意见书出具之日，PMI、奔迈国际已完全履行了《资产收购协议》所约定的义务，将交易标的内的全部 miGo 品牌相关资产、业务资源转让给了镁歌贸易。交易完成后，PMI、奔迈国际未在亚洲和太平洋地区（不含澳大利亚和新西兰）使用 miGo 品牌。将来除非得到嘉益股份或镁歌贸易的授权，否则 PMI、奔迈国际不会在《资产收购协议》约定的已转让的范围内使用 miGo品牌。
2.结合镁歌贸易的销售单价、销量、销售收入、毛利率、成本费用的构成及核算情况，分析说明其 2019 年营业收入较高而当期亏损的原因及合理性；
2019 年 4 月，发行人、镁歌贸易与 PMI、奔迈国际签订《资产收购协议》，本次收购标的为 miGo 品牌相关资产、负债，包含专利、商标、社交账号、电商平台上的账号、与业务相关的商誉、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收账款及应付账款等，交接时间较长。中国境内商标、专利过户、有关商超、网店账户的交接以及大部分经销商渠道的整理工作至 2019 年 6 月基本完成，2019 年第三季度逐步开始正式运营。
2019 年度，镁歌贸易主营业务收入、成本、数量、毛利率、单价按产品类别分类情况如下（单位：万元）：
产品 | 主营业务收入（万元） | 收入占比（%） | 主营业 务成本 | 毛利率（%） | 数量 （万 | 单价 （元） |
（万 元） | 只） | |||||
不锈钢真空保温器 皿 | 1,732.09 | 77.51 | 1,006.99 | 41.86 | 40.30 | 42.98 |
玻璃 器皿 | 420.32 | 18.81 | 207.78 | 50.57 | 9.40 | 44.73 |
塑料 器皿 | 81.10 | 3.63 | 69.25 | 14.62 | 5.57 | 14.55 |
配件 和其他 | 1.07 | 0.05 | 12.78 | -1085.70 | 5.77 | 0.19 |
合计 | 2,234.58 | 100.00 | 1,296.80 | - | 61.04 | - |
2019 年度镁歌贸易实现主营业务收入 2,234.58 万元，其中，不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿占比分别为 77.51%、18.81%和 3.63%。镁歌贸易主要从事自有品牌 miGo 产品的销售，2019 年度主要产品的销售单价和毛利率均高于 OEM/ODM 业务模式下相应产品。
2019 年镁歌贸易期间费用构成情况如下：
项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
销售费用 | 1,264.60 | 56.23 |
管理费用 | 155.00 | 6.89 |
财务费用 | -2.50 | -0.11 |
期间费用合计 | 1,417.10 | 63.01 |
营业收入 | 2,248.84 |
2019 年，镁歌贸易的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。其中，销售费用为1,264.60万元，占其营业收入的比例为 56.23%，主要由职工薪酬、推广费、电商平台费、货代代理费及运费构成；管理费用为 155.00 万元，占其营业收入的比例为 6.89%，主要由职工薪酬和无形资产摊销构成。
综上，2019 年镁歌贸易正式运营约 6 个月，实现销售收入 2,248.84 万元，综合毛利 952.04万元，但由于整体运营尚未实现规模化，部分经销商渠道在第四季度才整合完毕，扣除各项费用成本后，全年亏损 684.77 万元。因此，2019 年度镁歌贸易亏损具有合理性。
3.结合发行人与 miGo 相关的品牌经营策略，说明扭亏为盈的具体措施；
miGo 品牌未来经营规划如下:
（1）在品牌定位方面：将在一定时期内延续 miGo 品牌定位，保持和加深时尚、健康、高质感的美国品牌形象及风格。
（2）在目标消费群体方面，一方面将提升品牌服务，维系老客户对 miGo 品牌的口碑及忠诚度；另一方面通过产品推新及市场营销活动，着重聚焦 20-30 岁年轻主力消费群体，扩大 miGo 品牌的整体客群广度。
（3）在产品策略方面，根据消费者需求、现代生活方式、时尚潮流趋势，不断更新产品系列，推陈出新。经创新设计团队打造，产品外观更加个性化，并结合符合消费者真实需求的产品功能，不断提升产品品质，让消费者直观感受到 miGo 健康、放心、安心的产品理念。除了常规饮水、饮食容器系列外，进一步加强女性产品系列研发，拓展儿童产品系列、轻量、智能产品系列，丰富品牌应用场景。
（4）品牌推广方面：更多采用年轻消费者聚集的主流信息平台进行品牌推广，选择合适的 KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）合作；选择潜力 IP 或与匹配度较高的其他品牌进行合作，共享客户群体。
2020 年，镁歌贸易产品销售受到新冠疫情影响。2021 年，公司拟采取以下方面措施，精准定位目标客户，进一步扩大销售规模：
（1）线上方面，与淘宝、天猫商城、京东商城、拼多多等电子商务平台建立良好合作关系，产品覆盖国内主流电商平台，并加强抖音、快手等新兴线上销售渠道。
（2）线下方面，将适当减少大型商超卖场等费用较高的渠道布局；在商场、书店等设置线下展示空间，提高目标客户群对品牌的了解和认知；同时积极开拓大型礼赠品、积分渠道市场客户，形成更稳定的销售渠道。
（3）生产、销售模式的转变，积极尝试 C to M（Customer-to-Manufacturer）模式，借助对客户数据分析的精准营销，通过互联网将大量分散的客户需求进行汇总，实现整体需求匹配，以智能工厂为基础，开展柔性制造，为企业实现生产效益最大化。
（四）披露镁歌贸易少数股东武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的主要背景、历史沿革、合伙人情况、与发行人客户或供应商的关系、是否与发行人存在关联关系或其他未披露的利益安排。
1.武义嘉尚的基本情况
镁歌贸易少数股东武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称武义嘉尚）的基本情况如下：
项目 | 基本情况 |
名称 | 武义嘉尚商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
成立时间 | 2019 年 4 月 2 日 |
项目 | 基本情况 |
认缴出资额 | 210 万元 |
实缴出资额 | 210 万元 |
注册地址 | 浙江省金华市武义县白洋街道永利金都 1 幢 S150 铺 |
主要生产经营地 | 浙江省金华市武义县 |
经营范围 | 商务信息咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策划；文化创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
主营业务与发行人 关系 | 除持有镁歌贸易 8.40%股权外，无其他对外投资，不经营其他业务。 |
2.武义嘉尚历史沿革
根据武义嘉尚的工商资料及本所律师对武义嘉尚的合伙人陆晓飞、武毅的访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络的查询，2019 年 4 月，发行人收购了 miGo 品牌相关资产，设立了镁歌贸易作为品牌运营主体，需要组建新的营销、设计团队来促进该品牌的发展。陆晓飞和武毅分别在食品、饮品容器设计和消费品销售行业具有丰富的经验。为促进镁歌贸易和 miGo 品牌的发展，实施股权激励，将员工利益与公司发展相结合，发行人决定吸收陆晓飞和武毅作为镁歌贸易小股东。
2019 年 4 月，陆晓飞、武毅共同出资 210 万元设立武义嘉尚，其中，陆晓飞出资 125 万
元，出资比例为 59.52%，武毅出资 85 万元，出资比例为 40.48%。武义嘉尚成立后，出资 210
万元认购镁歌贸易 210 万元注册资本。武义嘉尚自设立后未发生过注册资本和股权结构变化。
3.武义嘉尚的合伙人情况
根据武义嘉尚的工商资料及本所律师对武义嘉尚的合伙人陆晓飞、武毅的访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络的查询，截至本补充法律意见书出具之日，武义嘉尚的合伙人出资情况如下：
序 号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资金额 （万元） | 出资比 例 | 在发行人的任职情况 |
1 | 陆晓飞 | 普通合伙人 | 125 | 59.52% | 上海分公司（创新中心）负 责人 |
2 | 武毅 | 有限合伙人 | 85 | 40.48% | 镁歌贸易销售总监 |
合计 | 210 | 100% |
根据武义嘉尚两名合伙人的基本情况调查表及本所律师对两位合伙人的访谈，武义嘉尚两位合伙人的简历如下：
（1）陆晓飞，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2002 年 7
月至 2003 年 12 月任上海方宇工业设计有限公司设计师；2003 年 12 月至 2004 年 12 任东陶（中
国）有限公司设计主管；2005 年 3 月至 2011 年 4 月任奔迈（上海）国际贸易有限公司设计主
管；2011 年 4 月至 2013 年 2 月任上海乾仁贸易有限公司市场及产品总监；2013 年 2 月至 2017
年 2 月任上海麦扑艺术设计咨询有限公司设计总监；2017 年 2 月至 2019 年 6 月任上海朵麦文化发展有限公司（以下简称上海朵麦）设计总监；2019 年 7 月至今任发行人上海创新中心负责人。
（2）武毅，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002 年至 2019年于纳爱斯集团有限公司先后担任总经理助理、客户渠道经理、分公司总经理和大区总经理； 2019 年 7 月至今任镁歌贸易销售总监。
根据陆晓飞的基本情况调查表及本所律师对陆晓飞的访谈，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络投资情况，截至本补充法律意见书出具之日，除武义嘉尚外，陆晓飞对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 从事业务 | 注册资本 | 持股比 例 | 投资起始 时间 |
1 | 株式会社百麦（日本）（以下简称百麦公司） | Momo 品牌食品、饮品容器在日本的销售，市场开拓 业务 | 500 万日元 | 80% | 2017 年 9 月 |
2 | 诺橘森（上海）国 际贸易有限公司 | 礼赠品进出口及 进出口服务业务 | 100 万元 | 45% | 2019 年 3 月 |
3 | 上海诺百蓝贸易有限公司 | 电器开关等产品的销售， MOMO品牌产品的电商 销售 | 100 万元 | 45% | 2019 年 5 月 |
4 | 上海麦扑艺术设计 咨询有限公司 | 已停止营业 | 100 万元 | 60% | 2013 年 2 月 |
5 | 上海诺甲艺术设计 中心（个人独资企业） | 产品设计及相关 知识产权转让业务 | - | 100% | 2019 年 2 月 |
截至本补充法律意见书出具之日，武毅除持有武义嘉尚 40.48%出资额外，无其他对外投资。
4.武义嘉尚及其合伙人与发行人客户或供应商的关系、是否与发行人存在关联关系或其他未披露的利益安排
（1）陆晓飞曾于 2017 年 2 月至 2019 年 6 月任上海朵麦设计总监，2016 年 6月入股麦腾国际贸易（上海）有限公司（以下简称麦腾国际），持股比例为 40%；于 2017 年入股上海朵麦，持股比例为 40%。2018 年 9 月、2019 年 1 月，陆晓飞
分别将所持有的麦腾国际和上海朵麦股权转让给该两家公司的实际控制人卢敏强之配偶朱一鸣。
麦腾国际和上海朵麦5为自然人卢敏强控制的企业，陆晓飞作为其合作伙伴曾参股这两家公司，但不参与实际经营，至 2019 年 1 月，陆晓飞退出。陆晓飞在出资设立武义嘉尚、入职发行人之前，已经不再持有麦腾国际和上海朵麦股权。
（2）2017 年 9 月，陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资在日本设立了百麦公司。百麦公司注册资本为 500 万日元，其中，卢敏强
出资 250 万日元，占比 50%，陆晓飞出资 150 万日元，占比 30%，王冰沁出资 95
万日元，占比 19%，日籍自然人须田三千代出资 5 万日元，占比 1%。 2018 年 7 月，卢敏强将其持有的百麦公司 50%股权转让给陆晓飞。
根据中国出口信用保险有限公司（以下简称中信保）出具的信用证明及本所律师对陆晓飞的访谈，百麦公司的基本情况如下：
项目 | 基本情况 |
名称 | 株式会社百麦 |
成立时间 | 2017 年 9 月 26 日 |
注册资本 | 500 万日元 |
注册地址 | 东京都港区南青山 2 丁目 2 番 15 号 |
主要生产经营地 | 日本东京 |
主营业务 | MOMO 品牌不锈钢真空保温器皿及其他材质的食品、饮品容器 的销售 |
高管人员 | 代表董事：须田三千代、陆晓飞 |
股权结构 | 陆晓飞持股 80% 王冰沁持股 19% 须田三千代持股 1% |
由于陆晓飞、王冰沁长期在中国工作、居住，日籍股东须田三千代负责百麦公司的推广、销售、采购、管理等工作，陆晓飞主要负责 MOMO 品牌产品的外观设计工作。报告期内，发行人对百麦公司的销售情况如下（单位：万元）：
产品 | 2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 |
不锈钢真空保温器皿 | 236.77 | 268.42 | 16.45 |
其他 | 0.54 | 0.83 | 0.02 |
合计 | 237.31 | 269.25 | 16.47 |
报告期内，发行人向百麦公司的销售金额占主营业务收入的比例分别为：
5 麦腾国际和上海朵麦在 2017 年为发行人客户。
0.04%、0.68%、和 0.68%，占比较小。
（3）2018 年 8 月，陆晓飞父亲陆明程设立朔铂励(上海)贸易有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，朔铂励(上海)贸易有限公司的基本情况如下：
项目 | 基本情况 |
名称 | 朔铂励(上海)贸易有限公司 |
成立时间 | 2018 年 8 月 3 日 |
注册资本 | 200 万元 |
注册地址 | 上海市金山区海丰路 65 号 7959 室 |
主要生产经营地 | 上海 |
主营业务 | 食品、饮品容器（包括 MOMO 品牌产品）在中国境内的销售 |
高管人员 | 执行董事：陆明程 监事：潘敏君 |
股权结构 | 陆明程持股 100% |
报告期内，发行人对朔铂励(上海)贸易有限公司的销售情况如下（单位：万元）：
产品 | 2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 |
不锈钢真空保温 器皿 | 224.18 | 79.17 | - |
其他 | 1.45 | 0.15 | - |
合计 | 225.63 | 79.32 | - |
截至本补充法律意见书出具之日，陆晓飞持有发行人客户百麦公司 80%股权，陆晓飞的父亲持有发行人客户朔铂励(上海)贸易有限公司 100%股权。除上述情况外，武义嘉尚及其合伙人与发行人的客户或供应商无关联关系，与发行人不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
（五）请保荐人、申报会计师及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐人、申报会计师对镁歌贸易成本费用支出的真实性及会计核算的准确性、完整性进行核查，并说明核查过程及结论。
1. 核查过程
本所律师查阅了发行人 6 家子公司工商资料和营业执照、获取员工花名册、
工资单、固定资产、无形资产清单等文件，对发行人管理层进行访谈，确认设立 6家子公司的背景、定位、业务区域、业务合作与分工的安排情况，了解 miGo 品牌及镁歌贸易未来经营规划及扭亏为盈的具体措施；查阅了发行人、镁歌贸易与PMI、
奔迈国际的《资产收购协议》，取得了知识产权局商标、专利查档文件和境外商标代理机构出具的《确认函》；查阅了镁歌贸易少数股东武义嘉尚的工商资料，对陆晓飞、武毅两名合伙人进行了访谈，对发行人主要客户、供应商进行访谈，取得百麦公司的信用报告；取得镁歌贸易销售明细表、存货明细表、采购明细表、费用明细表、审阅镁歌贸易相关协议、发票及付款记录。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人收购 miGo 品牌，设立镁歌贸易作为其运营主体开展销售；为满足在主要电商平台开设旗舰店、专营店，线上销售 miGo 等自有品牌产品，发行人设立秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易和汉悦贸易等 4 家子公司，但截
至本补充法律意见书出具之日，该 4 家子公司尚未开展经营；为满足美国市场客户需求，为客户提供产品设计方面的对接和沟通服务，发行人在美国加利福尼亚州设立 Drink Tech，但目前暂未经营。发行人设立多家子公司从事产品销售或客户服务业务具有商业合理性。
（2）发行人子公司镁歌贸易具备开展生产经营所必须的资产、人员和资质，秦歌贸易、汉歌贸易、镁悦贸易和汉悦贸易和 Drink Tech 无资产和人员，亦未开展生产经营。Drink Tech 的设立、出资已履行了外汇、对外投资等方面的审批备案程序，具备开展生产经营所必备的条件。根据美国加利福尼亚州 KLR Law, LLP 出具的《法律意见书》，Drink Tech 合法有效存续。
（3）镁歌贸易受让了 miGo 品牌的 4 项中国境内商标、37 项专利及该品牌其他业务资源，具备在中国境内销售 miGo 品牌产品的资产、人员和技术等要素。镁歌贸易 2019 年度实现营业收入 2,248.84 万元但仍然亏损的主要原因是资产收购后
的销售渠道整合时间较长，实际经营时间仅有约 6 个月，整体运营尚未实现规模化。发行人对 miGo 品牌经营策略清晰明确，并制定了可行的扭亏为盈的措施。
（4）镁歌贸易少数股东武义嘉尚的合伙人分别为公司上海创新中心负责人陆晓飞和镁歌贸易销售总监武毅，系发行人为促进镁歌贸易和 miGo 品牌的发展、实施股权激励而引入的小股东。截至本补充法律意见书出具之日，陆晓飞持有发行人客户百麦公司 80%股权，其父亲陆明程持有发行人客户朔铂励(上海)贸易有限公司 100%股权。除上述情况外，武义嘉尚及其合伙人与发行人的客户或供应商无关联关系，与发行人不存在其他关联关系或其他未披露的利益安排。
五、第一轮《问询函》问题 6.关于资产收购
申报材料显示，2019 年 4 月，公司与奔迈国际签订《资产收购协议》，由公司以现❹方式购买奔迈国际持有的 miGo 品牌在中国境内的特定资产、债务及相关经营资源，主要包括 2 项商标、29 项专利、社交账号、电商平台账号、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收款项及应付款项等，交易对价合计为人民币 2,253.31 万元。
2019 年 4 月，公司与 PMI 签订《资产收购协议》，由公司以现❹方式收购 PMI持有的 miGo 品牌有关业务在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰和澳大利亚）的 18 项注册商标，交易对价为 40 万美元。截至目前，公司已支付全部收购款项，收
购的专利、商标等无形资产已完成 16 项商标和 22 项专利的产权过户，7 项专利因已失效无法办理过户手续，剩余 4 项商标过户正在推进过程中，其余收购 miGo 品牌相关资产及负债均已按收购价值入账。
请发行人：
（1）披露向奔迈国际、PMI 收购“miGo”品牌的协议主要条款、包括但不限于购买价格、定价依据、付款时间、商标使用范围等；披露此次收购采用的评估方法、关键假设参数及依据、对应各项资产的评估增值情况、各项资产的实际转让交付情况、产权变更登记情况；
（2）披露奔迈国际、PMI 的基本情况、主营业务、股权结构、实际控制人、经营规模、收购前后的供应商及客户情况、收购前后主营业务、主要财务数据的变化情况；
（3）披露“miGo”品牌在奔迈国际和 PMI 产品中的定位、主要客户、市场占有率和年销售额、利润贡献及毛利率水平等，并分析说明奔迈国际和 PMI 向发行人转让该品牌的背景原因和商业合理性、发行人购买专利的具体情况、占该品牌拥有专利的比例及重要程度，对该品牌后续运营及发展的具体影响；
（4）披露 7 项无法过户专利的具体内容、专利类别、评估❹额、对应的主要生产工序、无法过户对发行人保持资产完整性和生产经营造成的影响、是否因此
调整了相应的收购价格；
（5）披露与 miGo 品牌相关的资产、技术等业务资源是否已全部由发行人承接，此次收购完成后奔迈国际、PMI 是否存在使用miGo 品牌进行生产经营的情形，发行人是否与奔迈国际、PMI 已签订了相关的竞业禁止和保密协议，如何保证 miGo品牌的完整性与独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）披露向奔迈国际、PMI 收购“miGo”品牌的协议主要条款、包括但不限于购买价格、定价依据、付款时间、商标使用范围等；披露此次收购采用的评估方法、关键假设参数及依据、对应各项资产的评估增值情况、各项资产的实际转让交付情况、产权变更登记情况
1.资产重组协议的主要条款
2019 年 4 月 3 日，PMI 与发行人签署《资产收购协议》；奔迈国际与镁歌贸易、发行人签署《资产收购协议》，协议主要条款如下：
序 号 | 项目 | 条款内容 |
交易标的 | PMI 向发行人出售miGo 品牌以及与该品牌相关的无形资产；奔迈国际向发行人和镁歌贸易出售 miGo 品牌及相关业务在中国境内的特定资产和债务，包括但不限于专利、商标、社交账号、电商平台上的账号、与业务相关的商誉、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收账款及应付账款。 卖方对资产享有合法、良好、有效且可转让的所有权，该资产应不涉及任何担保权益，并且对向买方转让的资产享有合法、良好和可转让的所有权，该资产应不涉及 任何担保权益。 | |
1 | 转让知识产权 范围 | 卖方将向买方转让在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰 和澳大利亚）与 miGo 相关的所有现存有效的知识产权。 |
2 | 定价依据及购买价格 | 根据资产净值、无形资产价值和未来现金流量等综合估值，PMI 向发行人出售的资产价格为美元 US$400,000；奔迈国际向发行人和镁歌贸易出售的资产价格为人民 币 RMB22,533,105。 |
3 | 付款时间 | 发行人应尽快且不得超过《资产收购协议》签署后三十 （30）个工作日内向 PMI 支付购买价格；《资产收购协 议》签署后且在 2019 年 4 月 12 日之前，镁歌贸易向奔 |
迈国际支付购买价格的百分之一百（100%）。 | ||
4 | 税费承担 | 购买价格未包含交易在中国境内可能需要缴纳的全部增值税和代扣代缴的所得税。除交易在中国境内涉及的全部增值税和代扣代缴所得税由买方承担外，其他因交易产生或与之有关的任何税费均应由买方和卖方根据 相关国家地区的适用法律各自承担。 |
5 | 知识产权转让过程中对买方的授权 | 如本协议所列的任一知识产权未能完成转让，买方未能根据中国法律规定被登记为该等知识产权的合法所有人的，在此期间，买方有权要求卖方就该项商标授予买方一项独占的、永久的、不可撤销的许可（如该等知识产权属于商标）；就该项专利授予买方一项排他的、永久的、不可撤销的许可（如该等知识产权属于专利）， 直至买方登记为该等知识产权的合法所有人。 |
2.各项资产的实际转让交付情况、产权变更登记情况
根据发行人和镁歌贸易出具的付款凭证及本所律师对 PMI、奔迈国际相关人员的访谈，镁歌贸易已于 2019 年 4 月向奔迈国际付款 22,533,105.00 元，发行人已
分别于 2019 年 5 月和 7 月向 PMI 付款 2,693,760.00 元和 317,265.06 元，交易款项已结清。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人和镁歌贸易根据《资产收购协议》收购的 miGo 品牌各项相关资产的实际转让交付情况和产权变更登记情况如下：
（1）专利变更登记情况
根据《资产收购协议》，奔迈国际应向镁歌贸易转让 29 项专利，实际办理变更登记过程中，7 项专利因未及时缴纳专利年费而失效，因此未完成变更登记，剩余 22 项专利已变更登记至镁歌贸易名下。
根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，截至本补充法律意见书出具之日，《资产收购协议》约定的以下专利的专利权人已经变更为镁歌贸易：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 |
1 | 杯子套件 | 201730480060.2 | 外观设计 |
2 | 水杯 | 201730280461.3 | 外观设计 |
3 | 杯子 | 201730411684.9 | 外观设计 |
4 | 杯子 | 201730113032.7 | 外观设计 |
5 | 杯子 | 201630514905.0 | 外观设计 |
6 | 杯子 | 201630155138.9 | 外观设计 |
7 | 杯子 | 201630133495.5 | 外观设计 |
8 | 水杯（具有固体盛放功 能） | 201530343564.0 | 外观设计 |
9 | 水杯（具有固体盛放功 能） | 201530344104.X | 外观设计 |
10 | 储物罐 | 201530191462.1 | 外观设计 |
11 | 食品容器 | 201430447831.4 | 外观设计 |
12 | 食物容器（随行 1） | 201430261057.8 | 外观设计 |
13 | 水瓶 | 201430260962.1 | 外观设计 |
14 | 旅行壶 | 201430065030.1 | 外观设计 |
15 | 儿童旅行壶 | 201430064561.9 | 外观设计 |
16 | 保温水杯 | 201330642550.X | 外观设计 |
17 | 保温水瓶 | 201330642554.8 | 外观设计 |
18 | 水杯（随行） | 201330642809.0 | 外观设计 |
19 | 儿童水瓶 | 201330642552.9 | 外观设计 |
20 | 瓶塞 | 201330642551.4 | 外观设计 |
21 | 水瓶 | 201330541234.3 | 外观设计 |
22 | 密封圈 | 201330349116.2 | 外观设计 |
2020 年 3 月，奔迈国际发现另有 15 项 miGo 品牌相关专利未在《资产收购协议》中约定并及时转让给镁歌贸易，鉴于本次交易的“一揽子交易”性质，奔迈国际立即通知发行人和镁歌贸易，将该 15 项专利以零对价转让给镁歌贸易，该 15 项
专利已于 2020 年 6 月完成过户，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 |
1. | 一种杯盖及杯子 | 201720363438.5 | 实用新型 |
2. | 一种杯盖及水杯 | 201620907740.8 | 实用新型 |
3. | 一种液体容器的盖体及 液体容器 | 201520690959.2 | 实用新型 |
4. | 一种储藏容器及其组成 部件 | 201520403883.0 | 实用新型 |
5. | 一种储物盒及其盒体、盒 盖和锁扣 | 201510243217.X | 发明专利 |
6. | 带储藏盒的水瓶 | 201420492436.2 | 实用新型 |
7. | 具有隐藏式拎绳的瓶盖 | 201420122053.6 | 实用新型 |
8. | 用于吸管杯的杯盖 | 201320837319.0 | 实用新型 |
9. | 翻盖式运动瓶盖 | 201320464593.8 | 实用新型 |
10. | 用于水杯的茶隔密封圈 | 201320461640.3 | 实用新型 |
11. | 旅行壶 | 201330190540.7 | 外观设计 |
12. | 运动水壶 | 201330190620.2 | 外观设计 |
13. | 旅行壶 | 201330191171.3 | 外观设计 |
14. | 保温杯 | 201330018753.1 | 外观设计 |
15. | 玻璃水瓶 | 201330007595.X | 外观设计 |
（2）商标变更登记情况
根据《资产收购协议》，PMI 和奔迈国际应向发行人和镁歌贸易转让 4 项境内商标及 15 项境外商标，截至本补充法律意见书出具之日，4 项境内商标均已完成变更登记，15 项境外商标中的 13 项已经完成变更登记，尚有 2 项境外商标未完成变更登记。具体情况如下：
①. 境内商标
截至本补充法律意见书出具之日，以下商标已变更至镁歌贸易名下：
序号 | 商标注册人 | 商标号 | 商标图形 | 核定使用商品 | 有效期至 |
1 | 镁歌贸易 | 14431908 | 21 | 2025.06.20 | |
2 | 镁歌贸易 | 9945446 | 21 | 2022.11.13 | |
3 | 镁歌贸易 | 1934440 | 21 | 2022.11.20 | |
4 | 镁歌贸易 | 1560951 | 21 | 2031.04.27 |
②. 境外商标
截至本补充法律意见书出具之日，已有 13 项境外商标过户至发行人名下，尚
有 2 项境外商标未完成过户，具体情况如下：
序 号 | 商标注册 人 | 注册证号 | 商标图形 | 注册国家或地 区 | 类别 | 有效期至 | 转让状态 |
1 | 发行人 | 302686447 | 中国香港 | 21 | 2023.7.28 | 已完成 | |
2 | 发行人 | 200010723 | 中国香港 | 21 | 2026.12.8 | 已完成 | |
3 | 发行人 | IR1176932 | 印度、菲律宾 | 21 | 2023.8.29 | 已完成 | |
4 | 发行人 | 4441994 | 日本 | 21 | 2030.12.22 | 已完成 | |
5 | 发行人 | IR 859858 | 日本、韩国、澳大利亚、 欧盟、新西兰 | 21 | 2025.6.22 | 已完成 | |
6 | 发行人 | 477310 | 韩国 | 21 | 2030.9.21 | 已完成 | |
7 | 发行人 | 943818 | 中国台湾 | 21 | 2031.5.31 | 已完成 |
序 号 | 商标注册 人 | 注册证号 | 商标图形 | 注册国家或地 区 | 类别 | 有效期至 | 转让状态 |
8 | 发行人 | 1645998 | 中国台湾 | 21 | 2024.5.31 | 已完成 | |
9 | 发行人 | T1306085J | 新加坡 | 21 | 2023.4.17 | 已完成 | |
10 | 发行人 | 44799 | 文莱 | 21 | 2023.11.08 | 已完成 | |
11 | 发行人 | IDM000488895 | 印度尼西亚 | 21 | 2023.4.30 | 已完成 | |
12 | 发行人 | N/77926 | MIGO | 中国澳门 | 21 | 2021.2.28 | 正在转让 |
13 | 发行人 | 2013058441 | MIGO | 马来西亚 | 21 | 2023.8.16 | 正在转让 |
14 | 发行人 | Kor128105 | MIGO | 泰国 | 21 | 2030.2.11 | 已完成 |
15 | 发行人 | 171101734 | MIGO | 泰国 | 21 | 2023.8.20 | 已完成 |
上述第 12 项中国澳门注册商标待补充转让双方经公证的转让协议后提交申
请，商标续展手续正在办理过程中；第 13 项马来西亚注册商标已通过代理向有关机构提交续展及转让申请，目前仍在审核过程中。
（3）存货和模具
本次收购涉及的 miGo 品牌相关存货均已运输至发行人指定的仓库，相关模具根据品牌未来生产需要，已按照发行人的要求转移至发行人生产场所内或由 miGo 品牌的供应商继续保留。由 miGo 品牌的供应商继续保留的，奔迈国际已经书面通知供应商该等模具所有权已转让给发行人。
（4）社交媒体和网店账户
miGo 品牌的社交媒体包括微信和微博账户，均已移交镁歌贸易。
miGo 品牌的天猫旗舰店已经过户至镁歌贸易名下，并由镁歌贸易实际运营。
（5）客户和供应商名单
PMI、奔迈国际在签署《资产收购协议》时，已经提供 miGo 在亚太地区（除澳大利亚、新西兰外）的全部客户名单，并且奔迈国际已经将本次资产收购事宜通知 miGo 品牌的客户和供应商。
（6）应收账款和其他应收款
应收账款账面原值为 1,846.69 万元，经发行人尽职调查后，结合可回收情况，
经双方协商一致，收购对价为 1,015.69 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人回收货款 301.66 万元。此外，发行人对 miGo 原有销售渠道进行清理，回收原部分
经销商经销权限，经协商，发行人与有关债务人签订《退货协议》，同意部分经销商以 miGo 品牌产品抵应收账款 1,005.02 万元，存货抵应收账款对应的存货已入库，期末盘点记录与账务记录未发现重大差异。相关退货协议均已经双方签署确认，根据退货协议，双方已就收购应收款余额达成一致。
（7）负债
负债主要为已收货未开票的 miGo 品牌应付款 186.40 万元（其中应付发行人的应收账款为 177.04 万元）和应付模具保证金 66.86 万元（其中应付发行人 56.87万元），主要负债权属确认不存在争议。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除 2 项境外商标外，PMI 和奔迈国际已将 miGo 品牌在亚太地区（除澳大利亚和新西兰）全部资产过户或交付给发行人及镁歌贸易。PMI 正在配合发行人办理 2 项境外商标的过户。
（二）披露奔迈国际、PMI 的基本情况、主营业务、股权结构、实际控制人、经营规模、收购前后的供应商及客户情况、收购前后主营业务、主要财务数据的变化情况
1.PMI 的基本情况
根据 PMI 提供的公司注册文件、中信保出具的征信报告，并经本所律师访谈
PMI 亚太地区供应链负责人，PMI 的基本情况如下：
项目 | 基本情况 |
名称 | PACIFIC MARKET INTERNATIONAL, LLC |
成立时间 | 1983 年 |
投资金额 | 300 万美元 |
注册地址 | 2401 Elliott Ave Fl 4 Seattle, WA 98121 |
主要生产经营地 | 美国华盛顿州 |
股东构成 | 未提供 |
主营业务 | 收购前后的主营业务均为杯具、水具的销售。本次收购后不再经营 miGo 品牌，专注于为星巴克供货及 STANLEY、aladdin 等自有品牌业务 |
经营规模 | 2017-2019 年度 PMI 的营收规模约为 2.75 亿美元、3.10 亿美元 和 3.20 亿美元 |
收购前后的供应 商变化情况 | 为保护商业秘密，PMI 未提供供应商变化情况 |
项目 | 基本情况 |
收购前后的客户 变化情况 | 为保护商业秘密，PMI 未提供客户变化情况 |
2.奔迈国际的基本情况
根据奔迈国际的营业执照、工商资料，本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络的查询，并经本所律师访谈奔迈国际的财务总监，奔迈国际的基本情况如下：
项目 | 基本情况 |
名称 | |
成立时间 | 2003 年 1 月 31 日 |
法定代表人 | Harris Jr Robert Mowe |
企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
注册资本 | 20 万美元 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区西里路 55 号 9 层 914B 室 |
主要生产经营地 | 上海 |
股东构成 | PMI 持股 100% |
主营业务 | 主营业务为杯壶类产品的开发、设计和销售，本次收购前后未 发生变化； |
经营规模 | 为保护奔迈国际及其主要客户的商业秘密，奔迈国际未提供经 营规模 |
收购前后主要财 务数据变化情况 | 为保护奔迈国际和奔迈国际主要客户的商业秘密，奔迈国际未 提供财务数据 |
收购前后的供应商变化情况 | 主要供应商包括：发行人、珠海经济特区特艺塑料容器厂有限公司、河北明亮玻璃制品有限公司、永康市飞洋杯业有限公司、 哈尔斯等，本次收购未发生重大变化 |
收购前后的客户变化情况 | 本次收购前主要客户包括：星巴克、沃尔玛、上海神手电子商务有限公司、康成投资（中国）有限公司、重庆龙丰商贸有限公司 本次收购后主要客户包括：星巴克、上海丽人丽妆化妆品股份 有限公司、悦村商贸（上海）有限公司等 |
（三）披露“miGo”品牌在奔迈国际和 PMI 产品中的定位、主要客户、市场占有率和年销售额、利润贡献及毛利率水平等，并分析说明奔迈国际和 PMI 向发行人转让该品牌的背景原因和商业合理性、发行人购买专利的具体情况、占该品牌拥有专利的比例及重要程度，对该品牌后续运营及发展的具体影响
1.“miGo”品牌在奔迈国际和 PMI 产品中的定位、主要客户、市场占有率和年销售额、利润贡献及毛利率水平
根据本所律师对奔迈国际相关负责人的访谈，miGo 品牌原为 PMI 在中国市场的主打品牌，相关的商标注册在美国、中国和其他亚太地区，品牌定位于都市中高端人群，追求风格独特性，产品主要在中国大陆地区销售，本次收购前在中国市场占有率较低，主要客户为大型商超、经销商及线上销售渠道。
发行人收购 miGo 品牌前，根据奔迈国际统计 2016-2018 年该品牌销售额分别为人民币 9,082.58 万元、6,774.07 万元和 5,949.54 万元，利润贡献金额分别为
980 万元、280 万元和 22.80 万元，平均毛利率约为 24%。
2.奔迈国际和 PMI 向发行人转让该品牌的背景原因和商业合理性
PMI 成立于 1983 年，为全球知名的杯壶类产品品牌商，拥有 STANLEY、 aladdin 等知名品牌并在全球销售。PMI 为美国著名咖啡连锁企业星巴克（Starbucks）的长期合作伙伴，自 2020 年起拥有星巴克美国门店杯壶产品的 7 年经营权，在亚太地区则是星巴克主要杯壶类产品的供应商。2018 年底，PMI 公司进行内部业务调整，决定专注于星巴克业务以及 STANLEY、aladdin 两大自有品牌，计划收缩并对外处置 miGo 品牌相关业务。
发行人自 2012 年开始与 PMI、奔迈国际合作，作为主要供应商之一，为奔迈国际生产 miGo 品牌的悦享系列等不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿和塑料器皿产品。经过多年合作，发行人对 miGo 产品在国内市场的品牌文化、销售规模及市场需求变化有较为深入的了解。为抓住国内市场快速发展机遇，充分利用研发设计、生产制造、质量控制等优势，发行人拟大力拓展自有品牌业务，以增强持续盈利水平及抗风险能力。自有品牌的创立及发展需要长期的投入和培育，发行人需要一个相对成熟、有知名度的品牌来快速做大国内市场份额。因此，2019 年初 PMI 向其主要供应商发出出售miGo 品牌的意向时，发行人立即与PMI 进行沟通，表示了购买意向，并开展尽职调查和评估工作。PMI 及奔迈国际对尽职调查及评估工作予以支持和配合，双方共同推进本次收购的顺利进行。
综上，本次交易符合双方发展战略的需求，具有商业合理性。
3.发行人购买专利的具体情况、占该品牌拥有专利的比例及重要程度，对该品牌后续运营及发展的具体影响
截至本补充法律意见书出具之日，镁歌贸易已受让miGo 品牌相关专利37 项，其中发明专利 1 项、实用新型 9 项，外观设计 27 项。本次交易前，奔迈国际共计
拥有 44 项 miGo 品牌相关专利，但其中 7 项由于未及时缴纳年费于 2019 年 3 月失效。根据本所律师对 PMI 和奔迈国际对相关人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，PMI、奔迈国际已完全履行了《资产收购协议》所约定的义务，将交易标的涉及的全部 miGo 品牌相关专利转让给了镁歌贸易。
发行人作为本次收购前miGo品牌的主要供应商，拥有使用上述专利进行生产的能力和制造经验。同时，本次收购的专利主要涉及产品的外形和结构，随着消费者审美和潮流的变化其重要性程度逐渐降低，上述专利对该品牌后续运营及发展影响较小。
（四）披露 7 项无法过户专利的具体内容、专利类别、评估❹额、对应的主要生产工序、无法过户对发行人保持资产完整性和生产经营造成的影响、是否因此调整了相应的收购价格
1、失效专利基本情况及无法过户对发行人的影响
在发行人及镁歌贸易收购的miGo品牌相关专利中，有7项已于2019年3月失效，具体情况如下：
序 号 | 专利号 | 专利 名称 | 专利 类别 | 专利内容（用途） | 申请日 | 对应生产工序 或产品部件 |
1 | 201330349108.8 | 瓶盖 (运动 型) | 外观设计 | 产品用途：用于瓶子的密封和开启；产品设计要点：产 品的形状。 | 2013.7.24 | 运动瓶盖系列保温杯及真空杯杯盖 |
2 | 201330349112.4 | 瓶盖 (享悦 系列) | 外观设计 | 产品用途：用于瓶子的密封和开启；产品设计要点：产 品的形状 | 2013.7.24 | 享悦系列玻璃杯杯盖 |
3 | 201430260822.4 | 食物容器 (随行 2) | 外观设计 | 产品用途：用于盛装食物的容器； 产品设计要点：产 品的形状。 | 2014.7.29 | 报告期内无生产销售 |
4 | 201430331264.6 | 水壶用拎环 | 外观设计 | 产品用途：用于放置水壶的拎带； 产品设计要点：产 品的形状。 | 2014.9.9 | 报告期内无生产销售 |
5 | 201430331093.7 | 水壶 | 外观 | 产品用途：用于提 | 2014.9.9 | 报告期内无生 |
用拎带 | 设计 | 拎水壶。 产品设计要点：产品的形状。 | 产销售 | |||
6 | 201430447563.6 | 水瓶 | 外观设计 | 产品用途：用于盛装液体的容器； 产品设计要点：产 品的形状。 | 2014.11.1 4 | 真空杯及玻璃杯 |
7 | 201430447933.6 | 食物储藏盒 | 外观设计 | 产品用途：用于储藏食物的容器； 产品设计要点：产 品的形状。 | 2014.11.1 4 | 报告期内无生产销售 |
上述7项已失效专利均为申请日期在2013、2014年的外观设计专利，申请时间较早。不锈钢真空保温器皿市场的产品外观更新较快，相关外观专利的生命周期较短。2019年5-12月和2020年度，失效专利对应产品的销售金额分别为234.49万元和262.24万元，金额较小。目前发行人未继续使用上述失效专利生产产品，收购完成后相应型号产品的销售收入均为库存产品消化形成。发行人后续不会再生产上述失效专利所对应产品。
截至本补充法律意见书出具之日，7项专利由于未缴纳专利年费而失效，无法过户至镁歌贸易名下，PMI、奔迈国际亦不享有上述7项失效专利的专利权。发行人继续销售相关产品未侵犯他人专利权。上述专利权的失效对发行人资产完整性和生产经营不构成重大不利影响。
2、是否因7项专利失效调整收购价格
根据《miGo评估报告》，本次收购评估的评估目的是为发行人拟收购奔迈国际和PMI的无形资产组合提供参考依据。评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的奔迈国际和PMI拥有的无形资产组合，具体为奔迈国际和PMI申报的20项商标专用权及29项专利所有权。评估时将miGo品牌涉及的商标和专利作为一个整体进行评估，未对单个专利的价值进行专门评估。以上失效专利不影响发行人后续继续运营miGo品牌，对miGo品牌未来发展及盈利不构成重大影响。
因此，以上失效的7项外观专利和奔迈国际后续补充转让给发行人的15项专利均未单独定价，双方也未因此调整资产收购对价，双方对该事项均无异议。
（五）披露与 miGo 品牌相关的资产、技术等业务资源是否已全部由发行人承接，此次收购完成后奔迈国际、PMI 是否存在使用 miGo 品牌进行生产经营的情形，发行人是否与奔迈国际、PMI 已签订了相关的竞业禁止和保密协议，如何保
证 miGo 品牌的完整性与独立性。
根据《资产收购协议》并经本所律师对PMI、奔迈国际相关负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，PMI、奔迈国际已完全履行了《资产收购协议》所约定的义务，将交易标的内的全部miGo品牌相关资产、业务资源转让给了镁歌贸易。交易完成后，PMI、奔迈国际未在亚洲和太平洋地区（不含澳大利亚和新西兰）使用miGo品牌。将来除非得到发行人或镁歌贸易的授权，否则PMI、奔迈国际不会在《资产收购协议》约定的已转让的范围内使用miGo品牌。
除《资产收购协议》外，发行人未与PMI、奔迈国际签订其他竞业禁止和保密协议。本次收购完成后，发行人完整拥有了miGo品牌在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰和澳大利亚）的全部商标、专利及其他资产，可以独立地在该地区范围内生产和销售miGo品牌产品。
（六）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见
1. 核查过程
本所律师审阅了发行人、镁歌贸易与PMI、奔迈国际签订的《资产收购协议》、坤元评估出具的《资产评估报告》，知识产权局出具的商标、专利查册文件和境外商标代理机构出具的《确认函》，中信保出具的PMI信用报告，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网络检索奔迈国际工商信息，在国家知识产权局网站查询了商标和专利相关信息，并访谈了发行人研发负责人及PMI、奔迈国际的相关负责人。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）除2项境外商标外，PMI、奔迈国际已经向发行人和镁歌贸易交付了协议约定的各项标的资产，相关产权已完成过户变更登记。
（2）因自身发展战略的调整，PMI、奔迈国际决定出售miGo品牌相关资产，发行人出于自有品牌建设需求积极响应并完成收购，交易背景真实，具有商业合理性。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已受让miGo品牌全部专利，拥有使用上述专利的生产能力和制造经验。
（4）因未及时缴纳年费，本次收购标的中有7项外观设计专利无法完成过户，
但失效专利均为旧款外观设计专利，发行人继续销售相关产品未侵犯他人专利权。上述专利权的失效对发行人资产完整性和生产经营不存在影响。双方未因此调整收购价格。
（5）PMI和奔迈国际已按照协议约定，将所拥有的miGo品牌相关资产、技术、业务资源全部转让给了发行人和镁歌贸易；收购完成后，PMI、奔迈国际不存在使用miGo品牌进行生产经营的情形。
六、第一轮《问询函》问题 7.关于客户
申报材料显示，发行人前五大客户报告期实现收入合计占当期营业收入的比例分别为 94.51%、91.35%和 82.05%，客户集中度较高，占比逐年下降。前五大客户以海外客户为主，均为公司非关联方，主要为美国 ETS、S‟well 公司、PMI，日本Takeya，较为稳定。报告期前五大客户中 Takeya 销售❹额及占比逐年大幅增长，分别为 6.43%、18.06%和 27.95%。报告期内，公司前五大客户中新增客户为 Jordane， 2017 年与发行人开始合作，2019 年度成为公司前五大客户，销售占比为 2.32%。
请发行人：
（1）补充披露报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况，披露客户集中是否符合行业特性，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形及合理性。发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，披露发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，请充分揭示相关风险；
（2）补充披露主要客户业务规模、主要业务及销售情况、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资❹往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职；
（3）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势
等情况，披露与主要客户业务合作是否存在被替代风险，发行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露；
（4）结合与 Takeya 签署合作协议情况，其主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异等，披露 Takeya 报告期销售❹额及占比逐年大幅增长的原因，发行人对 Takeya 是否存在重大依赖；
（5）补充披露发行人客户的获取方式，发行人产品是否均需通过客户认证，发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况，发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；
（6）补充披露公司境外销售主要客户情况，包括但不限于所在国家或地区、产品种类、销售量、销售单价、销售❹额及占比，出口国同类产品的竞争格局，进出口是否符合海关、税务等法律法规规定，公司与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的具体区别。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项核查发表明确意见，并按照
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求对发行人客户集中度较高合理性、客户稳定性和业务持续性核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期客户集中度高的原因及合理性，结合与同行业可比公司比较情况，披露客户集中是否符合行业特性，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形及合理性。发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，披露发行人业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，请充分揭示相关风险
1.发行人客户集中度较高的原因及合理性
（1）发行人实施大客户战略，客户集中度符合行业特性
发行人客户集中度较高主要系发行人所处行业特点及实施大客户战略所致。 OEM/ODM 业务模式客户一方面对供应商的要求较高，另一方面客户出于市场竞争的需要，也不倾向于同时向多家供应商采购，因此客户与发行人之间形成一种
较为的稳定的长期合作关系；与此同时，发行人将有限产能和资源优先配置给优质客户和优质订单，确保客户响应速度、产品质量和服务水平。
2018 年度，哈尔斯前五大客户销售收入占其 OEM/ODM 模式收入的比重为
81.88%，其中第一大客户占比为 51.84%，发行人前五大客户收入同口径占比为
93.16%，其中第一大客户占比为 33.11%；2019 年度哈尔斯前五大客户销售收入占其 OEM/ODM 模式收入的比重为 81.58%，其中第一大客户占比为 53.69%，发行人前五大客户收入同口径占比为 89.96%，其中第一大客户占比为 30.64%,发行人客户集中度与同行业可比公司不存在明显差异，符合行业特性。
（2）国际知名品牌商竞争力较强，下游高端市场集中度较高
在全球市场中，国际知名品牌诸如“膳魔师（THERMOS）”、“虎牌（TIGER）”、 “象印（ZOJIRUSHI）”、PMI 公司旗下的“阿拉丁（aladdin）”和“斯坦利（STANLEY）”等市场认可度较高，占据了高端不锈钢真空保温器皿主要市场份额，市场竞争格局较为稳定。在国内市场中，随着自主品牌的不断推出，国内企业市场竞争力不断增强，国产品牌在国内市场中的占有率不断上升，但国内不锈钢真空保温器皿尚未形成具有国际影响力的自主品牌，高端不锈钢真空保温器皿市场依然被国际知名品牌商所垄断，国产品牌短期内难以撼动其市场地位。
发行人采用 OEM/ODM 业务模式与国际知名品牌商进行合作，加之近年来不锈钢真空保温器皿行业的国际竞争相对稳定，主要集中在少数国际知名品牌商之间，下游高端产品市场集中度较高，因此发行人客户集中度高具有合理性，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。
2.发行人对主要客户不存在重大依赖，与主要客户合作的稳定性及业务持续性不存在重大不确定性风险。
发行人报告期内前五大客户占营业收入比重分别为 91.34%、82.05%、81.27%，整体呈下降趋势，且第一大客户各年销售占比和毛利占比均未超过 50%，不存在向单一大客户销售收入或毛利占比超过 50%以上的情形，同时发行人大力拓展 “miGo”、“ONE2GO”等自有品牌业务，自有品牌销售占比上升，发行人对主要客户不存在重大依赖。
报告期内，发行人前五大客户主要为国际不锈钢真空保温器皿的知名品牌商，其中 PMI 为星巴克重要合作伙伴，主要销售星巴克系列以及 aladdin、STANLEY
等国际知名品牌的保温容器，2020 年正式获得星巴克北美门店杯壶产品 7 年经营权；ETS 为美国知名保温杯品牌商，主要从事美国礼赠品私人定制业务，是北美促销水杯供应商和设计创新领导者；Takeya 为日本知名品牌商，成立于 1961 年，销售区域遍及美国、日本、欧洲、澳大利亚等国家和地区。
报告期内，发行人前五大客户中新增客户为Jordane 一家，系发行人OEM/ODM客户。其 2017 年与发行人建立业务联系，2018 年、2019 年和 2020 销售金额分别为 120.64 万元、938.08 万元和和 1,886.78 万元，占发行人营业收入的比例分别为 0.32%、2.32%和 5.31%。新增客户 Jordane 的基本情况如下：
客户名称 | 成立 时间 | 股权结构 | 经营地址 | 合作 历史 | 经营 规模 |
Jordane | 2016 年 | Dane Ludolph 持股 100% | 17729 Old Winery Way, Poway, CA 92064 | 3 年 | 约 400 万美元 |
除此之外，发行人主要客户未发生变化，前五大客户构成较为稳定，与主要客户合作的稳定性及业务持续性不存在重大不确定性风险。
（二）补充披露主要客户业务规模、主要业务及销售情况、与发行人合作历史、发行人在其采购体系中所处地位、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息；该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资❹往来，发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职
发行人报告期各期前五大客户合计为 6 家，其中境外客户合计为 5 家，发行人主要客户构成较为稳定。
报告期内，发行人主要客户基本情况如下：
客户名称 | 成立时间 | 主要业务 | 销售规模 | 与发行人合作历史 | 发行人作为供应商 的地位 | 签订合同情况 |
Takeya | 1961 年 | 不锈钢真空保温器皿及密封容器的生产和销售 | 2019 年销售额超 6,000 万美元 | 5 年 | 主要供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购 订单 |
ETS | 1985 年 | 销售保温杯为主，同时销售塑料杯、玻璃杯、不锈钢杯 等 | 2019 年销售额 超 12,000 万美元 | 16 年 | 主要供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购 订单 |
PMI | 1983 年 | 销售不锈钢真空保温器皿为主，同时销售塑料杯、玻璃杯、不锈钢杯等 | 2019 年销售额超 30,000 万美元 | 10 年 | 主要供应商 | 双方于 2019 年 12 月 4 日 签 订 《MANUFACTURING AGREEMENT》，在每笔采购时向发行人下达采购订单 |
奔迈国际 | 2003 年 | |||||
S„well | 2010 年 | 保温容器的批发和销售 | 2019 年销售额超 3,000 万美元 | 7 年 | 第一大供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购 订单 |
Jordane | 2016 年 | 不锈钢真空保温器皿销售 | 2018 年销售额 400 万美元左右 | 3 年 | 第一大供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购 订单 |
上海朵麦/麦腾国际 | 2017 年 /2014 年 | 保温杯销售 | 2018 年销售额 8,000 万元人民币 | 4 年 | 主要供应商 | 双方未签订长期合作框架协议，在每笔采购时向发行人下达采购 订单 |
注：以上数据取自中信保出具的客户信用报告及本所律师对主要客户的访谈记录。
发行人与主要客户建立了长期的合作伙伴关系，形成了良好的口碑。随着发行人与主要客户合作的加深，产品种类的不断增多，客户粘性不断增强，未来交易具有持续性。发行人一般按照成本加成方法计算报价，同时结合市场同类产品的竞争情况相应调整，与客户协商后确定定价，定价公允。
根据发行人提供的销售数据，并经本所律师访谈发行人财务总监和主要客户，报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%的情况。发行人不断加大新的优质客户开发力度，大力发展自有品牌及开拓国内市场，前五大客户的总体销售占比也呈逐年下降趋势，客户集中度逐年降低。上述客户均不是发行人的关联方，与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人关联方不存在资金往来，发行人的董事、监事、高级管理人员等核心人员和股东未在上述销售客户中占有权益或任职。
（三）结合发行人所处行业的市场前景、竞争对手、营销策略、自身竞争优势等情况，披露与主要客户业务合作是否存在被替代风险，发行人有何应对措施，相关风险因素是否充分披露
近年来，随着国内不锈钢真空保温器皿生产技术、研发设计水平、产品质量的不断提高，国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商的 OEM/ODM 代工业务已主要由国内生产企业完成，市场前景广阔。虽然国内不锈钢真空保温器皿生产企业众多，但多数企业规模较小，市场集中度低，仅有少数生产企业拥有相对较大规模和较强竞争力。由于国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商在选择 OEM/ODM 代工供应商方面对其有非常严格的审核程序，其考察的因素不仅包括产品工艺、款式、创意、品质、交货期、订单响应能力，还包括企业管理、人员素质、设备、检测、安全、环保等方面因素，只有通过审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录，通过后一般不会轻易更换，形成了一定的竞争壁垒，使潜在竞争对手短期内难以进入。
发行人 OEM/ODM 业务实施大客户战略，即将发行人现有产能和资源优先配置给优质客户和优质订单，确保主要客户的响应速度、产品质量和服务水平。在此基础上，发行人凭借较为突出的制造技术优势、品质管控优势、研发设计优势、品牌优势等竞争优势与主要客户建立了长期的合作关系，已拥有较为稳定的客户
3-3-1-91
群体，特别是国际知名品牌商，行业地位较为突出。
综上所述，发行人与主要客户业务合作较为稳定，被替代风险较小。
（四）结合与 Takeya 签署合作协议情况，其主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在明显差异等，披露 Takeya 报告期销售❹额及占比逐年大幅增长的原因，发行人对 Takeya 是否存在重大依赖
Takeya 与发行人未签署长期合作协议，通过在采购时向发行人下达采购订单的方式与发行人进行合作。发行人与主要客户的信用政策、结算及收款方式如下：
客户名称 | 信用政策 | 结算及收款方式 |
Takeya | 30-45 天信用期 | T/T |
ETS | 45-90 天信用期 | T/T |
PMI | 45-60 天信用期 | T/T |
S‟well | 30-45 天信用期 | T/T |
Jordane | 无信用期 | T/T |
上海朵麦 | 45 天信用期 | T/T |
Takeya 在采购时需向发行人预付一定比例的保证金，除此之外，在信用政策、结算及收款方式方面与发行人其他主要客户不存在明显差异。
报告期内，发行人向 Takeya 销售金额及占比大幅增长，一方面是由于 Takeya凭借产品外观及质量优势，在美国最大的连锁会员制仓储量贩店 Costco 等超市销售增长较快，同时其作为国际知名瑜伽服装品牌露露柠檬(Lululemon)唯一保温杯供应商，近几年自身发展势头良好，采购需求也快速增长；另一方面，发行人与 Takeya 的合作关系逐步加深，向发行人采购产品的种类和数量随之不断增加。
报告期内，Takeya 各期销售占比和毛利占比均未超过 50%，发行人对 Takeya
不存在重大依赖。
（五）补充披露发行人客户的获取方式，发行人产品是否均需通过客户认证，发行人主要客户认证期限、重要流程，报告期内需要通过认证的客户名称以及截至目前正在认证过程中的客户情况，发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
1、客户获取方式
发行人客户获取方式主要包括：一是通过参加国内外展会与客户达成业务合
作意向，具体包括中国进出口商品交易会、芝加哥家庭用品展览会等；二是通过网络信息及其他商务信息获取客户信息，通过面谈、邮件等方式对业务进行推介；三是客户通过其获取的商务信息，主动与发行人沟通联系。报告期内，发行人前五大客户主要通过参加国内外展会获取，重大客户业务获取方式不影响独立性。
为提升市场竞争力，发行人不断加强业务开拓能力，积极获取新的客户业务，报告期内开发了 Jordane 等成长潜力较好的海外客户群体，同时重点拓展市场排名靠前的不锈钢真空器皿品牌商，发行人 OEM/ODM 代工业务客户数量大幅增加，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
2、客户认证情况
报告期内，发行人部分客户为境外不锈钢真空器皿品牌商，其筛选供应商时有着较高要求，需要考察供应商的设计研发水平、制造能力、质量测试技术、响应速度、及时交货率、污染防治、员工劳动保护等众多方面，发行人与该等客户建立稳定的供应链关系的门槛较高，需要通过客户认证才能进入其合格供应商名单。
发行人涉及的客户认证以验厂认证为主，根据客户或沃尔玛、Costco 等终端产品销售商的要求，委托第三方专业机构实施验厂认证。验厂认证的重要流程包括文件资料审核、现场审核、现场调查、员工访谈等，涉及供应商的生产环境、质量控制、产品设计开发、生产安全等诸多方面，逐项评分并出具相应的认证报告。该认证报告的有效期一般为 1 年，到期后根据客户要求进行复审。
报告期内，发行人需要通过前五大客户的客户认证情况如下：
客户名称 | 合作历史 | 考核标准 | 考核方式 | 认证方式 |
PMI | 2012 年至今 | 社会责任验厂+质量 验厂+反恐验厂 | 委托第三方验厂 | 出具认证报告 |
TAKEYA | 2016 年至今 | 社会责任验厂+质量 验厂+反恐验厂 | 委托第三方验厂 | 出具认证报告 |
发行人自通过上述客户的客户认证后，未发生不能通过相关认证复审导致客户认证取消的情形。除上述客户外，发行人其他客户主要通过实地考察、样品测试、货品抽查等方式进行供应商筛选及审核。
截止本补充法律意见书出具之日，发行人无正在进行客户认证的情况。
（六）补充披露公司境外销售主要客户情况，包括但不限于所在国家或地区、
产品种类、销售量、销售单价、销售❹额及占比，出口国同类产品的竞争格局，进出口是否符合海关、税务等法律法规规定，公司与境内外客户的合同约定在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的具体区别
1、发行人境外销售主要客户基本情况
报告期内，发行人的境外客户主要为美国、日本等地区的不锈钢真空保温器皿品牌商，发行人主要向其销售不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿、玻璃器皿等产品，销售量较为稳定，境外客户与发行人保持了良好的合作关系，进出口均符合所在国家或地区的海关、税务等法律法规规定。
2、出口国同类产品的竞争格局
发行人境外销售主要客户的产品销售区域集中于美国市场，欧洲、日韩等其他国家和地区收入占比较小。美国作为全球水杯的主要消费国之一，市场竞争激烈，市场份额主要被 Contigo、Thermos、Starbucks 等大型知名水杯品牌占据，市场集中度较高，加之近年来美国大型商超的自有水杯品牌发展迅速，市场竞争十分激烈。
受 2020 年新冠疫情的影响，美国水杯市场中小型企业由于生产经营困难将退出市场竞争，而具有较强资金实力、渠道优势和抗风险能力的大型企业将会进一步增加市场占有率，市场份额向大型知名品牌商集中。
3、发行人与境内外客户在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的情况
发行人与境内外客户在销售政策、信用政策、产品定价机制等方面的具体情况如下：
项目 | 境外客户 | 境内客户 |
销售政策 | 销售主要以不锈钢真空保温器皿为主 | |
信用政策 | 外销客户信用政策系综合考虑不同客户的资信状况、历史回款情况以及采购订单规模情况等因素 后确定，一般为 30-60 天。 | OEM/ODM 模式：15-60 天直销模式：0-60 天 经销模式：30-60 天 |
产品定价机制 | 产品定价主要系根据产品生产成本进行成本加成定价，同时结合市场同类产品的竞争情况对价格相应调整，最后与客户协商确定 最终价格。 | |
（七）请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项核查发表明确意见，
并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 的要求对发行人客户集中度较高合理性、客户稳定性和业务持续性核查并发表明确意见
1. 核查过程
本所律师审阅了发行人与客户签订的业务合同和订单、同类业务上市公司的公开信息、不锈钢真空保温器皿行业报告、中国出口信用保险公司出具的主要境外客户的信用报告及境内客户的工商资料、客户验厂资料，并访谈了销售部门负责人和主要客户、供应商。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人客户集中度高主要系发行人所处行业特点及实施的销售战略所致，具有合理性；发行人下游市场集中度较高，不存在下游行业较为分散而发行人自 身客户较为集中的情形；报告期内，发行人不存在向单一大客户销售收入或毛利 占比超过 50%以上的情形，对主要客户不存在重大依赖；发行人前五大客户构成 较为稳定，主要为国际不锈钢真空保温器皿的知名品牌商，与主要客户合作的稳 定性及业务持续性不存在重大不确定性风险；
（2）除 PMI，发行人主要客户与发行人不存在长期合作协议，在每笔采购时向发行人下达采购订单，具有商业合理性；发行人以成本加成方法作为定价依据，并与客户协商后定价，定价方式公允；发行人主要客户均不是发行人的关联方，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人关联方不存在资金往来，发行人的董事、监事、高级管理人员等核心人员和持股 5%以上的股东未在发行人主要客户中占有权益或任职；
（3）发行人与主要客户建立了长期的合作关系，已拥有较为稳定的客户群体，公司与主要客户业务合作较稳定，被替代风险较小；
（4）Takeya 在采购时需向发行人预付一定比例的保证金，除此之外，其在信用政策、结算及收款方式方面与发行人其他主要客户不存在明显差异；报告期内， Takeya 各期销售占比和毛利占比均未超过 50%，发行人对 Takeya 不存在重大依赖；
（5）报告期内，发行人前五大客户主要通过参加国内外展会获取，与重大客户业务获取方式不影响独立性；发行人 OEM/ODM 业务客户数量持续增长，发行人具备独立面向市场获取业务的能力；发行人需要通过部分境外客户的客户认证
才能进入其合格供应商名单；
（6）报告期内，发行人境外销售主要客户进出口符合所在国家或地区的海关、税务等法律法规规定；发行人综合考虑资信状况、历史回款情况、采购订单规模情况、销售模式等因素确定境内外客户的信用政策，具有商业合理性。
七、第一轮《问询函》问题 9.关于境外销售
申报材料显示，报告期以境外销售为主，境外销售额逐年增长，报告期占比分别为 84.00%、83.25%和 85.94%；境内销售业务包括境内 OEM/ODM 业务和公司自有品牌业务。公司主要销售目的地为美国市场，以及韩国、挪威、荷兰、日本、加拿大等欧美及东亚市场。
请发行人：
（1）补充披露报告期境外销售情况，包括但不限于产品种类、销售量、销售单价、销售❹额及占比，境外销售模式及流程，海关报关数据情况、增值税退税的流程、人民币汇兑收益/损失的计算过程；结合报告期内外销收入、海关报关数据、增值税退税❹额，说明相关数据之间的勾稽关系；披露报告期内是否存在销售至保税区产品转内销情况,如存在,请说明原因并披露报告期内发生❹额、会计处理方式及税务处理情况；
（2）结合境外收入各国家或地区占比情况和关税政策等，补充披露贸易摩擦对发行人境外销售收入的影响；结合主要产品价格构成、关税占比及具体影响程度等量化分析主要出口国或地区的贸易政策变化对公司产品出口以及销售收入、净利润等主要财务数据的影响。
请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。请保荐人和发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表明确意见。
回复：
（一）请保荐人和发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表明确意见
1. 核查过程
根据发行人出具的说明及金华海关出具的进出口数据，报告期内，发行人所从事业务仅涉及境内产品出口，不涉及进口。本所律师审阅了发行人提供的对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表等，发行人已按照主管部门的要求取得了出口业务的相关资质和备案。
本所律师取得了金华海关出具的 2018 年、2019 年海关进出口数据统计和 2020年电子口岸数据，发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年的出口额分别为 4,559.76 万美元、4,922.82 万美元和 4,246.50 万美元，经与发行人提供的账面出口销售数据核对，除去结关的时间差异外基本一致。
本所律师审阅了发行人报告期内的出口退税申报记录、海关及税务主管部门出具的合规证明，并通过中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务局浙江省税务局网站等公开网络检索了发行人的合规情况。报告期内，发行人不存在受到海关、税务部门处罚的情况。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人已根据境外经营实际需要，依据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法规办理了对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表，取得境内产品出口所需资质；
（2）发行人已取得海关合规证明，税务局合规证明，报告期内未受到海关和税务部门的行政处罚。
综上，发行人报告期内产品进出口符合海关、税务等相关法律规定。
八、第一轮《问询函》问题 17.现❹交易
申报材料显示，发行人报告期存在现❹销售收款及现❹支出情况。现❹收入主要为个别废料销售收入，现❹支出主要为生产经营过程中少量原材料、零星辅料采购与公司员工的部分费用报销。2017 年大额现❹支出主要为通过现❹支付员工工资。
请发行人：
（1）结合同行业可比公司情况，补充说明并披露公司报告期现❹交易是否符
合行业经营特点或经营模式，与同行业平均水平或可比公司是否存在重大差异；
（2）补充披露现❹销售及支出的客户或供应商具体情况、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（3）补充披露公司是否建立现❹交易相关内控管理制度及执行有效性情况，现❹管理制度与业务模式匹配性，报告期现❹收支业务是否账款一致，相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；
（4）补充披露 2017 年以现❹方式领取工资的员工人数、主要人员构成，结合该等员工历史期间领取工资的方式、❹额分析历年工资发放的差异情况及合理性，2017 年员工个人所得税的计提及缴纳是否充分，是否会构成税务违法违规行为，是否存在被税务机关处罚风险，如是，请充分揭示风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。回复：
（一）结合同行业可比公司情况，补充说明并披露公司报告期现❹交易是否符合行业经营特点或经营模式，与同行业平均水平或可比公司是否存在重大差异
1. 发行人报告期现金交易是否符合行业经营特点或经营模式
（1）报告期内发行人现金销售收款明细如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
销售现金收款（万元） | 18.50 | 86.25 | 63.86 |
占当期营业收入比重 | 0.05% | 0.21% | 0.17% |
报告期内发行人销售基本以转账方式收款，发行人的现金收入主要为个别废料销售收入。废弃资源的回收具有分布广、分布散、量小次多等特点，废料回收商流动性强较，需现款结算，上述交易行为符合废弃资源回收和利用的行业经营特点和经营模式。此外，2019 年以前发行人未建立微信及支付宝等快捷收款方式，少量线下零售个人客户在购买发行人产品时，以现金快速结账。对于上述两类客户，发行人允许其使用现金支付。
（2）报告期内发行人现金支出成本和费用明细如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
工资发放（万元） | - | - | - |
费用报销（万元） | 12.74 | 34.97 | 29.66 |
采购（万元） | 0.24 | 2.60 | 9.21 |
支付报告期外货款 | 62.47 | ||
合计 | 75.45 | 37.57 | 38.87 |
占当期营业成本及期间费用合计比 重 | 0.26% | 0.11% | 0.14% |
发行人现金支出主要为生产经营过程中少量原材料、零星辅料采购与发行人员工的部分费用报销。发行人的少量原料及辅料采购主要由采购人员前往五金配件市场进行采购，当地五金配件市场中大多为个人供应商，现金支付比例较高，因此采购人员从发行人预借现金或采购后报销领取现金用于后续采购。
综上所述，报告期内发行人的现金交易具有必要性与合理性，符合行业的经营模式。
2020 年度现金支出的金额较上年度有所增长，主要系公司根据报告期外合作
供应商永康钢达不锈钢制品厂要求，以现金支票支付长期挂账应付账款 62.47 万元
所致。剔除该笔现金支出后，公司 2020 年度现金支出的金额为 12.98 万元，占当期营业成本及期间费用合计比重为 0.04%。报告期内，公司现金支出的金额及占比均呈下降趋势。11 月末，公司与该供应商货款已结清，双方不存在任何债权纠纷或潜在纠纷。
（3）与同行业或类似公司相比是否存在明显差异
经查询同行业公司的公告文件，同行业公司（“C33 金属制品业”）披露的现金交易情况如下：
①.销售现金收款（单位：万元）
公司名称 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
张小泉股份有限公司 | 金额 | 168.29 | 1,251.33 | 1,679.80 |
占营业收入比重 | 0.68% | 2.61% | 4.17% | |
天津友发钢管 | 金额 | - | 14.49 | 134.08 |