DIVA Laboratories, Ltd.
股票代碼：4153
鈺緯科技開發股份有限公司
DIVA Laboratories, Ltd.
公開說明書
（依企業併購法與富動科技股份有限公司進行股份轉換發行新股用稿本）
一、公司名稱：鈺緯科技開發股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：增資發行新股(用以收購富動科技股份有限公司)
（一）來源：增資發行新股。
（二）發行種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
（三）發行股數：5,035,035股
（四）發行金額：新台幣50,350,350元。
（五）發行條件：
1.富動科技股份有限公司與本公司之股份轉換比例為富動科技股份有限公司普通股1.45股換發本公司普通股1股。前述依換股比例所換發本公司之股份，如不滿1股者，由本公司以股票面額按比例折算現金發放至元為止(元以下捨去)，並授權董事長x特定人認購。
2.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。
（六）公開承銷比例：不適用。
（七）承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第53頁。四、本次發行之相關費用：
（一）承銷費用：不適用。
（二）其他費用：包括會計師、律師及印刷等費用約新台幣貳佰伍拾萬元。
五、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2頁。
八、查詢本公開說明書網址：
（一）公開資訊觀測站：xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/。
（二）公司網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/。
鈺 緯 科 技 開 發 股 份 有 限 公 司 編製
中 華 民 國 一 Ｏ 三 年 九 月 五 日 刊 印
一﹑本次發行前實收資本額之來源及比率
實 | 收 | 資 | 本 | 額 | 來 | 源 | 金 額 （ 新 台 幣 元 ） | 占 實 收 資 本 額 比 率 ( % ) | ||
創 | 立 | 資 | 本 | 8,000,000 | 3.49% | |||||
現 | 金 | 增 | 資 | 108,729,270 | 47.44% | |||||
盈 | 餘 | 轉 | 增 | 資 | 95,525,730 | 41.67% | ||||
員 | 工 | 認 | 股 | 權 | 9,940,000 | 4.34% | ||||
員 | 工 | 紅 | 利 | 轉 | 增 | 資 | 3,200,000 | 1.40% | ||
轉 | 換 | 公 | 司 | 債 | 3,806,520 | 1.66% | ||||
合 | 計 | 229,201,520 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫
(一)陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依中華民國金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。
(三)索取方式：請親赴前述陳列處所或附回郵掛號信封向本公司及本公司股務代理機構索取或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)下載媒體檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司 地址：臺北市信義區松仁路101號4樓電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：富邦綜合證券股份有限公司 地址：臺北市許昌街17號2樓 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：xxx、xxx
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：臺北市民生東路三段156號12樓電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：xxx
事務所名稱：普華商務律師事務所 地址：xxxxxxxx000x00xxx：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/
十二﹑發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：xxx xx發言人姓名：xxx
x x：董事長 職 稱：財務協理
電 話：(00)0000-0000 電 話：(00)0000-0000
電子郵件信箱：Xxxxxxxxx0@xxxx.xxx.xx 電子郵件信箱：Spokesman2@diva.com.tw十三﹑公司網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/
鈺緯科技開發股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：229,201,520 元 | 公司地址：xxxxxxxxx 0 x 000 x 0 x | xx：(00)0000-0000 | |||
設立日期：民國 84 年 04 月 11 日 | |||||
上市日期：- | 上櫃日期：102 年 5 月 23 日 | 公開發行日期：99 年 8 月 18 日 | 管理股票日期：- | ||
董事長 xxx 負責人： 總經理 xxx | 發 言 人：xxx 職稱：董事長兼總經理 | ||||
代理發言人：xxx 職稱：財務協理 | |||||
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ 地址：臺北市許昌街 17 號 2 樓 | |||||
股票承銷機構：群益金鼎證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/ 地址：臺北市信義區松仁路 101 號 4 樓 | |||||
電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/最近年度簽證會計師：xxx、xxx會計師 地址：臺北市民生東路三段 156 號 12 樓 | |||||
複核律師：xxx律師 電話：(00)0000-0000 網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ 地址：xxxxx 000 x 00 x | |||||
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用 | |||||
評等標的 | 發行公司： | 無█； 有□，評等日期： 評等等級： | |||
本次發行公司債： | 無█； 有□，評等日期： 評等等級： | ||||
董事選任日期：102 年 6 月 24 日，任期：3 年 | 監察人選任日期：102 年 6 月 24 日，任期：3 年 | ||||
全體董事持股比例：22.47％（103 年 8 月 5 日） | 全體監察人持股比率：1.24％（103 年 8 月 5 日） | ||||
董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：（103 年 8 月 5 日） | |||||
職 稱 | 姓 名 | 持股比例 | 職 稱 | 姓 名 | 持股比例 |
董 事 | 大昕股份有限公司 | 22.06% | 董 事 | xxx | 0.38% |
代表人：xxx | 獨立董事 | xxx | 0.03% | ||
董 事 | 大昕股份有限公司 | 22.06% | 獨立董事 | xxx | - |
代表人：xxx | 監 察 人 | xxx | - | ||
董 事 | 大昕股份有限公司 | 22.06% | 監 察 人 | xxx | 0.67% |
代表人：xxx | 監 察 人 | xxx | 0.57% | ||
董 事 | xxx | - | 大 股 東 | 大昕股份有限公司 | 22.06% |
工廠地址：xxxxxxxxx 0 x 000 x 0 x xx：(00)0000-0000 | |||||
主要產品：醫療用顯示器、工業用顯示器 市場結構： 內銷 11 . 5 ﹪ 外銷 8 8 . 5 ﹪專業色彩應用顯示器 | 參閱本文之頁次 | ||||
第 36 頁 | |||||
風 險 事 項 | 請參閱本公開說明書壹、公司概況/二、風險事項 | 參閱本文之頁次 | |||
第 2 頁至第 5 頁 | |||||
去（ 1 0 2 ） 年度 | 營業收入：776,929 仟元 稅前純益： 74,007 仟元 每股盈餘：3.03 元 | 第 149 頁 | |||
x 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||
發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||
募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 | 請參閱本公開說明書叁、發行計畫及執行情形 | ||||
x次公開說明書刊印日期： 103 年 9 月 5 日 | 刊印目的：依企業購併法與富動科技股份有限公司進行 股份轉換發行新股用 | ||||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 | |||||
鈺緯科技開發股份有限公司公開說明書目錄
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 2
(一)風險因素 2
(二)訴訟或非訟事件 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日 止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 6
(四)其他重要事項 6
三、公司組織 7
(一)組織系統 7
(二)關係企業圖 8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管 9
(四)董事及監察人 11
(五)發起人 14
(六)董事、監察人、總經理與副總經理之酬金 15
四、資本及股份 21
(一)股份種類 21
(二)股本形成經過 21
(三)最近股權分散情形 22
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 25
(五)公司股利政策及執行狀況 25
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 26
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 26
(八)公司買回本公司股份情形 27
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 27
六、特別股辦理情形 29
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 29
八、員工認股權憑證辦理情形 29
九、限制員工權利新股辦理情形 29
十、併購辦理情形 29
十一、受讓他公司股份發行新股尚在辦理中情形 29
貳、營運概況 30
一、公司之經營 30
(一)業務內容 30
(二)市場及產銷概況 35
(三)最近二年度從業員工人數 45
(四)環保支出資訊 45
(五)勞資關係 45
二、不動產、廠房及設備及其他不動產 47
(一)自有資產 47
(二)租賃資產 47
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 47
三、轉投資事業 48
四、重要契約 48
叁、發行計畫及執行情形 49
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 49
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 53
三、本次受讓他公司股份發行新股 53
四、本次併購發行新股 53
肆、財務概況 148
一、最近五年度xx財務資料 148
(一)xx資產負債表及損益表 148
(二)影響上述xx財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生 對當年度財務報表之影響 151
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 152
(四)財務分析 153
(五)會計科目重大變動說明 156
(六)本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應增 列說明未更換之原因 157
二、財務報告應記載事項 159
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告，並應加列最近一季依法 公告申報之財務報告 159
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 159
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 159
三、財務概況其他重要事項 159
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其 對公司財務狀況之影響 159
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊 . 159
(三)期後事項 159
(四)其他 159
四、財務狀況及經營結果檢討分析 160
(一)財務狀況 160
(二)經營績效 162
(三)現金流量 164
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 164
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 164
(六)其他重要事項 164
伍、特別記載事項 165
一、內部控制制度執行狀況 165
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改進情形 165
(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改進情形 165
(三)內部控制聲明書 165
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善 情形 165
三、證券承銷商評估總結意見 165
四、律師法律意見書 165
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 165
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金管會通知應自行改進事項之改進情形 165
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 165
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲
明書或承諾事項及其目前執行情形： 165
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書
面聲明者，其主要內容 165
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控
制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 165
十一、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等
專家之評估意見 165
十二、其他必要補充說明事項 165
十三、公司治理運作情形 166
(一)董事會運作情形 166
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 167
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 168
(四)薪酬委員會之組成、職責及運作情形 170
(五)履行社會責任情形 171
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施 175
(七)公司治理實務守則及相關規章之查詢方式 176
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管 及研發主管等辭職解任情形 176
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併露 176
陸、重要決議、公司章程及相關法規 94
一、重要決議 184
二、未來股利發放政策 184
三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 184
柒、附錄
一、公司簡介
壹、公司概況
(一)設立日期：中華民國84年04月11日設立。 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
1、總公司：xxxxxxxxx0x000x0xx x：(00)0000-0000
2、工 廠：xxxxxxxxx0x000x0x
x x：(00)0000-0000
3、分公司：無。 (三)公司沿革
日 | 期 | 重 | 要 | 記 | 事 |
民國84年04月 | 鈺緯科技開發股份有限公司設立登記，實收資本額為新台幣（以下同） 8,000,000元。 | ||||
民國88年07月 | x公司辦理現金增資46,889,270元，實收資本額增加為54,889,270元。 | ||||
民國93年12月 | x公司辦理盈餘轉增資1,110,730元及現金增資12,000,000元，實收資本額增加為68,000,000元。 | ||||
民國94年11月 | x公司辦理盈餘轉增資8,160,000元，實收資本額增加為76,160,000元。 | ||||
民國94年12月 | x公司辦理現金增資23,840,000元，實收資本額增加為100,000,000元。 | ||||
民國95年07月 | x公司於開發及生產產品時採行歐盟RoHs及WEEE標準。 | ||||
民國95年10月 | x公司辦理盈餘轉增資8,500,000元，實收資本額增加為108,500,000元。 | ||||
民國96年01月 | 取得ISO9001:2000年版品質管理系統及ISO13485:2003年版醫療器材品質系統國際認證。 | ||||
民國96年07月 | 取得衛生署醫療器材GMP認證。 | ||||
民國96年09月 | x公司辦理盈餘轉增資5,208,000元，實收資本額增加為113,708,000元。 | ||||
民國97年10月 | 取得ISO14001:2004年版環境管理系統國際認證。 | ||||
民國97年11月 | x公司辦理盈餘轉增資4,207,200元，實收資本額增加為117,915,200元。 | ||||
民國98年01月 | x公司於開發及生產產品時採用歐盟REACH標準。 | ||||
民國98年09月 | x公司辦理盈餘轉增資7,369,700元，及為提升員工向心力，辦理員工認 股權行使9,940,000元，實收資本額增加為新台幣135,224,900元。 | ||||
民國99年07月 | x公司辦理盈餘轉增資30,425,600元及員工紅利轉增資3,200,000元，實收資本額增加為新台幣168,850,500元。 | ||||
民國99年08月 | x公司股票公開發行。 | ||||
民國99年10月 | x公司登錄興櫃股票。 | ||||
民國100年10月 | x公司辦理盈餘轉增資11,149,500 元， 實收資本額增加為新台幣 180,000,000元。 | ||||
民國101年09月 | x公司辦理盈餘轉增資9,000,000 元， 實收資本額增加為新台幣 | ||||
日 期 | 重 要 記 事 |
189,000,000元。 | |
民國102年05月 | x公司辦理上櫃前現金增資26,000,000元，實收資本額增加為新台幣 215,000,000元。 |
民國102年08月 | 投資設立德國子公司DIVA Laboratories GmbH，額定資本額EUR 115仟 元，持股比例100%；投資設立美國子公司DIVA Laboratories U.S., LLC，額定資本額USD 150仟元，持股比例100%。 |
民國102年09月 | x公司辦理盈餘轉增資10,395,000 元， 實收資本額增加為新台幣 225,395,000元。 |
民國103年05月 | x公司辦理國內第一次有擔保轉換公司債轉換普通股591,680元，實收資本額增加為新台幣225,986,680元。 |
民國103年08月 | x公司辦理國內第一次有擔保轉換公司債轉換普通股3,214,840元，實收 資本額增加為新台幣229,201,520元。 |
二、風險事項
(一)風險因素
1、利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
單位：新台幣仟元
項 | 目 | 101 年 度 | 102 年 度 | ||||||
金 | 額 | 占營業收入比例 | 金 | 額 | 占營業收入比例 | ||||
利 | 息 | 支 | 出 | 2,934 | 0.43％ | 2,569 | 0.33% | ||
兌換 （ 損 ） 益 | (3,212) | (0.48％) | 6,101 | 0.79% | |||||
資料來源：會計師查核簽證之財務報告
(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
A.對公司損益之影響：本公司及子公司101年度及102年度帳載利息支出占營業收入淨額比重皆低於1%，故利率變動對本公司及子公司損益之影響，尚屬有限。
B.因應措施：本公司及子公司未來將視金融利率變動適時調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司損益之影響。
(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
A.對公司損益之影響：本公司及子公司101年度及102年度兌換損益占公司營業收入淨額比重分別為(0.48％)及0.79%，故匯率變動對本公司損益之影響非屬重大，惟本公司產品銷售以外銷為主，交易幣別主要以美元計價，故新台幣對美元之匯率變動對本公司之損益有一定程度之影響。
B.因應措施
a.適度調整產品售價：隨時蒐集匯率變動之相關資料，注意其走勢變化，並提供給業務參考，可於報價時適度的調整產品售價，以穩定產品獲利。
b.從事遠期外匯避險：與銀行事先約定未來某特定日或某ㄧ期間之遠期外匯合約，於到期時按本金進行實質交割。遠期外匯避險係於訂約日時將未來應
收、應付帳款之價格確定下來，到期時以遠匯價格交割本金，以達到避險之目的。
c.自然避險：經由經常性之進、銷貨款項目相互沖抵之結果，產生某種程度之自然避險（Natural Hedge），可降低匯率變動對營業損益之影響。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
A.對公司損益之影響：本公司及子公司並未因通貨膨脹而有重大影響損益之情形，且本公司及子公司隨時注意原物料市場價格之波動，與供應商及客戶保持良好之互動關係，交易會因應市場價格波動做機動調整，以消弭因通貨膨脹而產生重大影響損益之情形。
B.未來因應措施：本公司及子公司密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動，以避免遭受通貨膨脹對本公司及子公司損益之不利影響。
2、從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
x公司及子公司一向秉持專注本業及務實精神經營事業，財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿投資，截至公開說明書刊印日止，並無從事資金貸予他人及背書保證交易。本公司及子公司所從事之衍生性商品交易係為因應匯率波動所操作之遠期外匯交易，相關政策執行已遵照所訂定之「取得或處分資產處理作業程序」相關規定辦理。本公司及子公司未來仍將持續專注於本業經營，若因業務需求或市場變化考量風險規避而從事相關作業時，將依所訂定之「取得或處分資產處理作業程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」等相關規定辦理。
研 發 項 目 |
工業用顯示器 |
超音波用顯示器 |
PACS系統用顯示器 |
印前系統數位元影像輸出用顯示器 |
專供電車使用之顯示器 |
Hybrid OR 顯示器 |
3、未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1)未來研發項目
x 公 司 目 前 以 利 基 型 顯 示 器 為 主 力 商 品 ， 含 醫 療 應用 之Patientm nitor、PACS、Modality、Endoscopic、Ultrasound、MRIIN-ROOM、船舶專用、工具機應用及鐵道運輸等，銷售策略仍以ODM為主，並以領先競爭對手之技術能力，結合PCAP、LED、高解析度之面板及觸控零組件，進入高門檻之船舶、運輸及軍用市場，並研發次世代之醫療產品，以提供更優質且高競爭力之產品予國際醫療大廠。未來之產品佈局策略：
A.採用PCAP技術研發次世代Patient monitor。 B.進入車用儀表市場，並開拓更多新客源。
C.拓展中國/中南美市場行銷Endoscope，PACS＆Maritime等產品。
D.建立自有品牌Endoscope，PACS＆Maritime等應用之顯示器，提升客戶之信賴度及市場地位。
E.開發更多軍用及航空領域之顯示器應用。
(2)本公司預計上述研發項目之研發經費為90,000仟元。
4、國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司及子公司並未受到國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務有重大影響之情形。本公司及子公司之日常營運除遵循國內外相關法令規範辦理與執行外，並隨時注意國內外政策發展及法規變動對公司營運之影響。未來，本公司管理階層及專案小組亦隨時注意國內外政策發展及相關法令變動等資訊，必要時諮詢相關專家意見，並採取適當因應措施，以符合公司營運上之需要。
5、科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
為因應市場需求及科技成長改變所造成之衝擊，除持續提升產品品質外，研發團隊亦積極開發新產品及新技術，以求在產品及技術方面能與世界大廠同步，以保有市場競爭力，故科技改變對本公司及子公司財務業務應無重大不利之影響。
6、企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
x公司及子公司秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，自成立以來即積極強化內部管理，提升品質及效率。加上不斷引進更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東及社會大眾，盡企業應有之社會責任，截至公開說明書刊印日止並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。
7、進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
x公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無併購計畫。
8、擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
x公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無擴充廠房計畫。
9、進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨集中風險及因應措施
x公司及子公司與原有主要供應商往來多年且維持良好合作關係，在與進
貨廠商合作上應無進貨中斷之風險。另一方面靈活調整採購來源，將採購單分散至不同進貨廠商，以適度分散進貨來源，同時也積極尋求替代產品以及導入不同的設計方案，以維持自主性及靈活度，降低營運風險。
(2)銷貨集中風險及因應措施
x公司及子公司主要為客戶研發及生產客製化之顯示器相關產品，銷貨對象遍及歐、美、日知名廠商。本公司擁有同業技術領先之優勢，客戶轉單其他供應商不易。再者，近年來本公司積極持續開發新客戶，故本公司並無銷貨集
中之風險。
10、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無股權大量移轉或更換之情事。
11、經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司之經營權並無重大改變之情事。
12、其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件
1、公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
本公司董事長x助xXX於任職期間對董事長具言語不當行為並違反工作規則、情節重大等，本公司自民國102年7月22日經董事長裁決依勞動基準法第十一條第五款予以開除。本公司開除xXX先生後，於民國102年8月5日向xXX先生提起其涉嫌背信、恐嚇取財未遂、強制及滯留等事項，依法提出刑事告訴狀，另於民國102年8月12日收到台灣新北地方法院板橋簡易庭通知書(案號102年度板勞調字第5號)，xXX先生針對本公司違法終止兩造間之僱佣關係仍存在之確認利益，依民事訴訟法第247條訴請判決，惟102年9月17日雙方已達成和解，xXX先生同意撤回繫屬之民事訴訟並放棄對本公司就xXX先生離職乙事所衍生之任何費用及相關請求，另本公司亦不追究xXX先生因本案所衍生之相關刑事責任，雙方同意就此息訟止爭。綜上，截至目前為止該訴訟情事對本公司營運或股東權益尚無重大影響。該事件不致對本公司之財務、業務發生重大影響，亦不致影響董事長擔任本公司董事代表人之資格與職權之行使。綜上，該案件對本公司股東權益或證券價格並無重大影響。
2、公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者
(1)本公司監察人xXX之曾外祖父過世後，遺有土地，由眾多繼承人共同持分，其中一位繼承人向法院請求改為持分，目前全案繫屬在台灣嘉義地方法院審理中，該案件對公司股東權益或證券價格並無重大影響。
(2)本公司董事大昕股份有限公司(以下簡稱xx公司)於89年6月間投資友盛國際電訊科技股份有限公司(以下簡稱友盛公司)400,000股，每股新台幣25元，投資金額為新台幣1仟萬元整，持股比例為2.1％，並於同年9月27日由代表人xXX當選一席董事，占全部董事席次1/7，任期為89年9月27日至92年9月26日。xx公司擔任董事後，旋於90年9月6日以存證信函方式發函至友盛辭任董事職位，並
於99年12月29日經台灣士林地方法院判決確定xx公司與友盛公司間之董事委任關係不存在，且xx公司並未對友盛公司提供任何背書保證情事，故xx公司對友盛公司之關係僅為單純之股東關係，依公司法相關規定，股東就其所認股份對公司負其責任，是以大昕公司最大損失應為投資額新台幣1仟萬元；倘未來稅捐機關追討友盛公司欠稅或涉訟之對象等情事時，皆與大x公司無關，不致對本公司之財務、業務發生任何影響，亦不影響xx公司擔任本公司董事之資格與職權之行使。綜上，該案件對本公司股東權益或證券價格並無重大影響。
3、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統
1、組織結構
董 事 長
稽 核 室
董 事 會
總 經 理
2、各主要部門所營業務
部 | 門 | 別 | 執 | 掌 | 業 | 務 |
總 | 經 | 理 | 訂定公司營運目標，綜理營運之執行、協調，並指揮監督 各部門組織功能正常運作。 | |||
工 | 廠 | 生產部負責加工及組裝產品。 資材部負責辦理採購、物控及倉庫管理等相關事宜。工程部負責廠內零星維修及檢測。 | ||||
品 | 保 | 部 | 負責進料及出貨檢驗、系統品質工程建立及維護。 | |||
業務及管理部 | 業務部負責產品規劃、行銷及客戶服務。 管理部綜理人事行政等相關管理事宜。 | |||||
開 | 發 | 部 | 負責開發新產品、新技術。 | |||
資 | 訊 | 部 | 負責公司資訊作業之擬定、推動及管理。 | |||
財 | 會 | 部 | 負責財務、會計相關事務之執行。 | |||
稽 | 核 | 室 | 查核評估公司內部控制並提供改善建議事項，促進業務管 理效率及內部控制有效執行。 | |||
100%
100%
鈺緯科技開發股份有限公司
(二)關係企業圖： 1.關係企業圖
DIVA Laboratories U.S., LLC
DIVA Laboratories GmbH
2.公司與關係企業之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額:
103 年 6 月 30 日，單位:%；新台幣仟元
項次 | 關係企業名稱 | 與公司關係 | x公司持有關係企業 | 關係企業持有本公司 | ||||
持股比例 (%) | 股數 (仟股) | 原始 投資金額 | 持股比例 (%) | 股數 (仟股) | 原始 投資金額 | |||
1 | DIVA Laboratories U.S., LLC | 本公司之子公司 | 100.00% | 不適用 | 9,013 仟元 ( USD 300 仟元 ) | - | - | - |
2 | DIVA Laboratories GmbH | 本公司之子公司 | 100.00% | 不適用 | 9,108 仟元 ( EUR 223 仟 元 ) | - | - | - |
(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管 103年8月5日
職 | 稱 | 姓 | 名 | 就日 | 任期 | 持 | 有 | 股 | 份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主 | 要 | 經 | （ 學 ） | 歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證 情形 | ||||
股 | 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||||||
總經理 | xxx | 102.07.03 | 107,833 | 0.47 | 319,476 | 1.39 | - | - | 淡江大學電機系 世昕企業(股)公司總經理 | xx(股)公司董事長 永春投資(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
業務及管理部副總經理 | xxx | 102.06.14 | 4,193 | 0.02 | 8,000- | 0.03 | - | - | 政治大學廣告系 xxx藝術學院碩士 | 旭海(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
開發部 | xxx | 103.02.11 | - | - | - | - | - | - | 淡江大學電子系 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
工程部協理 | xxx | 89.03.01 | 402 | - | - | - | - | - | 交通大學電子工程系 美格科技(股)公司工程部副處長 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
資材部經理 | 謝佳蓉 | 103.03.19 | - | - | - | - | - | - | 私立靜宜大學國貿系 神準科技公司 採購經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
生產部副理 | xx浦 | 93.11.01 | 2,201 | 0.01 | - | - | - | - | xx工業專科學校電子工程科美格科技(股)公司助理工程師 鈺緯科技開發(股)公司生產部主任 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
財務協理 | xxx | 98.04.01 | 11,114 | 0.05 | - | - | - | - | 台北商業專科學校高級部商業科同聚有限公司財會經理 鈺緯科技開發(股)公司財會部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
會計主管 | xxx | 95.04.06 | 7,788 | 0.03 | - | - | - | - | 景文技術學院會計科 永安聯合會計師事務所審計員 鈺緯科技開發(股)公司財會部高級會計專員 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
資訊部副理 | xxx | 00.00.00 | - | - | - | - | - | - | 長庚技術學院資訊管理系晨杏(股)公司製圖 鈺緯科技開發(股)公司資訊部工程師 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
職 | 稱 | 姓 | 名 | 就日 | 任期 | 持 | 有 | 股 | 份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主 | 要 | 經 | （ 學 ） | 歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證 情形 | ||||
股 | 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||||||
稽核室專員 | xxx | 102.10.28 | 1,048 | - | - | - | - | - | 中國科技大學會計系 第一聯合會計師事務所 稅務專員 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
開發部協理 | xxx | 92.08.20 | 10,535 | 0.05 | - | - | - | - | 大同大學電機工程學系 鈺緯科技開發(股)公司開發部資深經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
開發部協理 | 林水泉 | 99.04.01 | 20,217 | 0.09 | - | - | - | - | 高雄工業專科學校模具工程科偉聯科技(股)公司資深經理 鈺緯科技開發(股)公司開發部資深經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
開發部協理 | xxx | 93.11.03 | 61,559 | 0.27 | - | - | - | - | 臺北工專機械科 仲嘉科技(股)公司副理 鈺緯科技開發(股)公司開發部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||||||
(四)董事及監察人
1、董事及監察人資料
103 年 8 月 5 日
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日 期 | 選 任日 期 | 任 期 | 選 任 時持 有 股 份 | 現 在 持 有 股 數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主 要 經 （ 學 ） 歷 | 目 前 兼 任 x 公 司及 其 他 公 司 之 職 務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主 管、董事或監察人 | ||||||
股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事長 | xxx | 91.04.10 | 102.06.24 | 三年 | 102,860 | 0.48 | 107,833 | 0.47 | 319,476 | 1.39 | - | - | 淡江大學電機系 世昕企業(股)公司總經理 智寶電子(股)公司副董事長 xx科技(股)董事長 | 鈺緯科技開發(股)公司總經理xx(股)公司董事長 永春投資(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
代表：xx(股)公司 | 91.04.10 | 102.06.24 | 三年 | 4,822,440 | 22.43 | 5,055,599 | 22.06 | - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
董 事 | xxx | 91.04.10 | 102.06.24 | 三年 | 4,000 | 0.02 | 4,193 | 0.02 | 8,000- | 0.03 | - | - | 政治大學廣告系 xxx藝術學院碩士美商xx森採購處長 | 鈺緯科技開發(股)公司副總經理旭海(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
代表：xx(股)公司 | 91.04.10 | 102.06.24 | 三年 | 4,822,440 | 22.43 | 5,055,599 | 22.06 | - | - | - | - | - | - | ||||
董 事 | xxx | 91.04.10 | 102.06.24 | 三年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國奧xx荷馬市大學會研所世昕企業(股)公司財務經理 xx電子(股)公司管理部協理 | 鈺緯科技開發(股)公司董事長特助 | 無 | 無 | 無 |
代表：xx(股)公司 | 91.04.10 | 102.06.24 | 三年 | 4,822,440 | 22.43 | 5,055,599 | 22.06 | - | - | - | - | - | - | 無 | 無 | 無 | |
董 事 | xxx | 103.06.30 | 103.06.30 | 三年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 東吳大學會計學系畢 經歷：勤業會計師事務所副理 亞洲證券股份有限公司承銷部經理 世昕企業股份有限公司總管理處 副總經理 | 華泰電子股份有限公司總經理 特別助理 | 無 | 無 | 無 |
董 事 | xxx | 100.02.14 | 102.06.24 | 三年 | 85,068 | 0.40 | 89,180 | 0.38 | 63,365 | 0.28 | - | - | 淡江大學電機系 崴強科技(股)公司副總經理倫飛電腦(股)公司副總經理 | 智鼎電子(股)公司董事長特助 | 無 | 無 | 無 |
獨 立董 事 | xxx | 100.02.14 | 102.06.24 | 三年 | 5,596 | 0.03 | 5,866 | 0.03 | 5,866 | 0.03 | - | - | 日本國立東京工業大學工學博士 淡江大學電機系教授、系主任、電機所所長 | 淡江大學電機系教授 歐格電子工業(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日 期 | 選 任日 期 | 任 期 | 選 任 時持 有 股 份 | 現 在 持 有 股 數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主 要 經 （ 學 ） 歷 | 目 前 兼 任 x 公 司及 其 他 公 司 之 職 務 | 具配偶或二親等以 內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
獨 立董 事 | xxx | 100.02.14 | 102.06.24 | 三年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 淡江大學財務金融系 陽程科技(股)公司副總經理銓祐科技(股)公司副總經理志合電腦(股)公司財務長 世x企業(股)公司財務長 富昕科技(股)公司財務長 華僑商業銀行/中華商業銀行副理 | 大東紡織(股)公司顧問/董事尼克森微電子(股)公司顧問宏塑工業(股)公司獨立董事晶洋微電子(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
監察人 | xxx | 100.02.14 | 102.06.24 | 三年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 淡江大學管科所 旭晶能源科技(股)公司財務長驊訊電子(股)公司副總經理 東森保險代理(股)公司副總經理全愛電子(股)公司財務長 世昕企業(股)公司副總經理 匯僑(股)公司財務行政處處長 國華航空(股)公司財務處長 | 元晶太陽能科技(股)公司財務長厚聚能源開發(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
監察人 | xxx | 103.06.30 | 103.06.30 | 三年 | 130,000 | 0.57 | 130,000 | 0.57 | - | - | - | - | 東吳大學會計系台灣大學 EMBA 經歷：台大 EMBA 校友基金會董事長 勤業眾信聯合會計師事務所副董事長 勤業眾信聯合會計師事務所審計服務營運長 元智大學會計系助理副教授 中華民國會計師公會全國聯合會常務理事 中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會委員 中華民國會計研究發展基金會審計準則委員會委員 中華民國會計研究發展基金會會 計問題研議小組委員 | x力新電子股份有限公司董事國巨股份有限公司董事 財團法人xxxx生紀念教育基金會董事長 財團法人東吳大學會計系所同學聯誼會文教基金會董事長 台灣水泥股份有限公司獨立董事 智寶電子股份有限公司董事 | 無 | 無 | 無 |
監察人 | xxx | 99.06.11 | 102.06.24 | 三年 | 146,766 | 0.68 | 152,883 | 0.67 | - | - | - | - | 東吳大學會研所 世昕企業(股)公司副總經理耀登科技(股)公司副總經理 | 富動科技(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
表一:法人股東之主要股東
103 年 8 月 5 日
法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 | |
大昕股份有限公司 | 1. | xxx |
2. | xxxx | |
3. | xxx | |
4. | xxx | |
5. | xxx | |
6. | 三春投資有限公司 | |
7. | 永春投資股份有限公司 | |
8. | 陳國安 | |
9. | xxxx | |
x二：表一主要股東為法人者其主要股東
103 年 8 月 5 日
法 人 名 稱 | 法 人 之 主 要 股 東 | |
三春投資有限公司 | 1. | xxx |
2. | xxx | |
永春投資股份有限公司 | 1. | xxx |
2. | xxx | |
3. | xxx | |
4. | xxxx | |
5. | 陳國安 | |
6. | xxxx | |
7. | xxx | |
8. | xxxx | |
9. | xxx | |
2、董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
條件 姓名 | 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 | 符 合 獨 立 性 情 形 條 件 ( 註 ) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技 術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
x x x | - | - | ✓ | - | - | - | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | 無 |
x x x | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | 無 |
x x x | - | - | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | 無 |
x x x | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
x x x | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
x x x | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
x x x | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 |
林 達 三 | ✓ | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
x x x | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 |
x x x | - | - | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“✓“。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理與副總經理之酬金
1、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金
102年度；單位：新台幣仟元
職稱 | 姓 名 | 董 | 事 | 酬 | 金 | A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 | 兼 | 任 | 員 | 工 | 領 | 取 | 相 | 關 | 酬 | 金 | A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||
報酬(A) | 退職退休金(B) | 盈餘分配之酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註) | 退職退休金 (F) | 盈餘分配員工紅利(G) | 員工認股權憑證得認購股數 (H) | 取得限制員工權利新股數額 | |||||||||||||||||||
本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | x公司 | 合併報表內 所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | ||||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | ||||||||||||||||||||||||
董事長 | 大昕（股）公司代表人：xxx | 3,536 | 不適用 | - | 不適用 | 1,002 | 不適用 | 141 | 不適用 | 7.16% | 不適用 | 4,771 (註 1) | 不適用 | 162 | 不適用 | 1264 | - | 不適用 | 不適用 | - | 不適用 | - | 不適用 | 16.65% | 不適用 | 無 | |
董 | 事 | 郭閣時(註 2) | |||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | xx（股）公司代表人：xxxxxx xxx(註 2) | |||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | 日商東京特殊電線株式會社代表 人：xx(註 3) | |||||||||||||||||||||||||
董 | 事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨 x | x 事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨 x | x 事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
註 1：本公司除支付上述各董事薪資、獎金及特支費等外，尚提供汽車供xxx先生平日公務使用，該汽車成本為 908 仟元，截至 102 年底累計折舊為 592 仟元，102 年提列折舊用為 151 仟元。
註 2：董事郭閣時及xxxxx任期於民國 102 年 6 月 24 日屆滿，董事xxx及xxx先生於民國 102 年 6 月 24 日股東會新選任。
註 3：董事日商東京特殊電線株式會社代表人及其代表人(xx)於民國 103 年 2 月 24 日辭任，由董事xxx於民國 103 年 6 月 30 日股東會補選選任。
酬金級距表
給 付 x 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 | 董 事 姓 | 名 | |||
前 四 項 酬 金 總 額 ( A + B + C + D ) | 前 七 項 酬 金 總 額 ( A + B + C + D + E + F + G ) | ||||
本 公 司 | 合併報表內所有公司I | 本 公 司 | 合併報表內所有公司J | ||
大昕股份有限公司（代表 | 大昕股份有限公司（代表 | ||||
人：xxx、xxx、王 | 人：xxx、xxx、x | ||||
xx、xxx）(註 1) | xx、xxx）(註 1) | ||||
郭閣時(註 1) | 郭閣時(註 1) | ||||
低於 2,000,000 元 | 日商東京特殊電線株式 會社（代表人：xx）(註 | 不適用 | 日商東京特殊電線株式 會社（代表人：xx）(註 | 不適用 | |
2) xxx | 2) xxx | ||||
xxx | xxx | ||||
xx平 | 林建平 | ||||
2,000,000 元（含） 至 | 5,000,000 元（不含） | 大昕股份有限公司 （代表人：xxx） | 不適用 | 大昕股份有限公司 （代表人：xxx、xxx） | 不適用 |
5,000,000 元（含） 至 | 10,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 |
10,000,000 元（含）至 | 15,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 |
15,000,000 元（含）至 | 30,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 |
30,000,000 元（含）至 | 50,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 |
50,000,000 元（含）至 | 100,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 |
100,000,000 元以上 | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 | |
總 | 計 | 9 | 不適用 | 9 | 不適用 |
註 1：董事郭閣時及xxxxx任期於民國 102 年 6 月 24 日屆滿，董事xxx及xxx先生於民國 102 年 6 月 24 日股東會新選任。
註 2：董事日商東京特殊電線株式會社代表人及其代表人(xx)於民國 103 年 2 月 24 日辭任，由董事xxx於民國 103 年 6 月 30 日股東會補選選任。
(2)監察人之酬金
102年度；單位：新台幣仟元
職 稱 | 姓 | 名 | 監 | 察 | 人 | 酬 | 金 | A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||
報 | 酬 | ( A | ) | 盈餘分配之酬勞 (B) | 業務執行費用 (C) | ||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | ||||||
監察人 | x金柔林達三 xxx（註） | 120 | 不適用 | 197 | 不適用 | 60 | 不適用 | 0.58% | 不適用 | 無 | |||
註：監察人xxx先生於民國 103 年 3 月 21 日辭任，由xxx先生於 103 年 6 月 30 日股東會補選選任。
酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監 | 察 | 人 | 姓 | 名 |
前 三 項 酬 金 總 額 ( A + B + C ) | |||||
本公司 | 合併報表內所有公司 D | ||||
低於 2,000,000 元 | x金柔林達三 xxx（註） | 不適用 | |||
2,000,000 元（含） 至 5,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | |||
5,000,000 元（含） 至 10,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | |||
10,000,000 元（含）至 15,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | |||
15,000,000 元（含）至 30,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | |||
30,000,000 元（含）至 50,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | |||
50,000,000 元（含）至 100,000,000 元（不含） | 無 | 不適用 | |||
100,000,000 元以上 | 無 | 不適用 | |||
總 | 計 | 3 | 不適用 | ||
註：監察人xxx先生於民國103年3月21日辭任，由xxx先生於民國103年6月30日股東會補選選任。
(3)總經理及副總經理之酬金
102年度；單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等(C)（註） | 盈餘分配之員工紅利金額(D) | A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例 | 取得員工認股權憑證數額 | 取得限制員工權利新股數額 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業 酬金 | |||||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內 所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||
總經理 | xxx | 7,421 | 不適用 | 270 | 不適用 | 151 | 不適用 | 1,264 | - | 不適用 | 不適用 | 13.94% | 不適用 | - | 不適用 | - | 不適用 | 無 |
郭閣時 (註) | ||||||||||||||||||
副總經理 | xxx | |||||||||||||||||
xxx | ||||||||||||||||||
xxx | ||||||||||||||||||
註：xxx先生自 102 年 7 月轉任顧問。
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總 | 經 | 理 | 及 | 副 | 總 | 經 | 理 | 姓 | 名 |
x公司 | 合併報表內所有公司E | |||||||||
低於 2,000,000 元 | xxx、xxx、xxx | 不適用 | ||||||||
2,000,000 元（含）至 | 5,000,000 元（不含） | xxx、xxx | 不適用 | |||||||
5,000,000 元（含）至 | 10,000,000 元（不含） | - | 不適用 | |||||||
10,000,000 元（含）至 | 15,000,000 元（不含） | - | 不適用 | |||||||
15,000,000 元（含）至 | 30,000,000 元（不含） | - | 不適用 | |||||||
30,000,000 元（含）至 | 50,000,000 元（不含） | - | 不適用 | |||||||
50,000,000 元（含）至 100,000,000 元（不含） | - | 不適用 | ||||||||
100,000,000 元以上 | - | 不適用 | ||||||||
總 | 計 | 5 | 不適用 | |||||||
(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
102年度；單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總 計 | 總額占稅後純益之比例 (%) | |
經理人 | 總經理 | xxx | - | 2,395 | 2,395 | 3.67 |
副總經理 | xxx | |||||
協理 | xxx | |||||
協理 | xxx | |||||
協理 | xxx | |||||
協理 | xxx | |||||
xx | 林水泉 | |||||
協理 | xxx | |||||
會計主管 | xxx |
2、分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
比 率 職 稱 | 102年度 酬金總額占稅後純益比率(%) | 101年度 酬金總額占稅後純益比率(%) |
董事 | 7.16% | 9.16% |
監察人 | 0.58% | 1.52% |
總經理及副總經理 | 13.94% | 36.39% |
(2)本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 A.董監事之酬金：係包含董監酬勞及盈餘分派。本公司董事及監察人之報酬授
權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻度之價值暨同業通常水準議定支付。本公司董事及監察人得依實際情形支領車馬費。
B.總經理及副總經理之酬金：係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之。
四、資本及股份
(一)股份種類
103年8月5日；單位：股
股 份 種 類 | 核 | 定 | 股 | 本 | 備 | 註 | ||
流通在外股份(註) | 未發行股份 | 合 | 計 | |||||
普通股 | 22,920,152 | 57, 079, 848 | 80, 000, 000 | 已發行股份屬上 櫃 股 票 。 | ||||
(二)股本形成經過
1、最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
單位：仟股；新台幣仟元
年月 | 發行價格 （ 元） | 核 | 定 | 股 | 本 | 實 | 收 | 股 | 本 | 備 | 註 | ||
股 | 數 | 金 | 額 | 股數 | 金額 | 股 本 來 源 | 以現金以外之財產抵充股款 者 | 其 | 他 | ||||
96 年 09 月 | 10.00 | 20,000 | 200,000 | 11,371 | 113,708 | 盈 餘 轉 增 資 5,208 仟元 | 無 | 96 年 09 月 17 日經授中 字第 09632761080 號 | |||||
97 年 11 月 | 10.00 | 20,000 | 200,000 | 11,792 | 117,915 | 盈 餘 轉 增 資 4,207 仟元 | 無 | 97 年 11 月 13 日經授中 字第 09733425790 號 | |||||
98 年 09 月 | 10.00 | 20,000 | 200,000 | 13,523 | 135,225 | 盈 餘 轉 增 資 7,370 仟元；員工認股權轉增資 9,940 仟元 | 無 | 98 年 09 月 16 日經授中字第 09833063930 號 | |||||
99 年 07 月 | 10.00 | 20,000 | 200,000 | 16,885 | 168,851 | 盈 餘 轉 增 資 30,426 仟元；員工紅利轉增 資 3,200 仟元 | 無 | 99 年 07 月 27 日北府經登字第 0993142684 號 | |||||
100 年 10 月 | 10.00 | 20,000 | 200,000 | 18,000 | 180,000 | 盈 餘 轉 增 資 11,149 仟元 | 無 | 100 年10 月 12 日北府經 x字第 1005063647 號 | |||||
101 年 06 月 | 10.00 | 30,000 | 300,000 | 18,000 | 180,000 | 提高資本總額 | 無 | 101 年06 月26 日北府經登字第 1015038631 號 | |||||
101 年 09 月 | 10.00 | 30,000 | 300,000 | 18,900 | 189,000 | 盈 餘 轉 增 資 9,000 仟元 | 無 | 101 年 09 月 25 北府經 x字第 1015059988 號 | |||||
102 年 05 月 | 10.00 | 30,000 | 300,000 | 21,500 | 215,000 | 現 金 增 資 26,000 元仟元 | 無 | 102 年 06 月 05 日北府 經司字第 1025033838 號 | |||||
102 年 06 月 | 10.00 | 30,000 | 300,000 | 22,539 | 225,395 | 盈 餘 轉 增 資 10,395 仟元 | 無 | 102 年 09 月 16 日北府 經司字第 1025058314 號 | |||||
103 年 05 月 | 10.00 | 30,000 | 300,000 | 22,599 | 225,987 | 國內第一次有擔保轉換公司債轉換普通股 592 仟元 | 無 | 103 年 5 月 9 日北府經 司第 1035148015 號 | |||||
103 年 08 月 | 10.00 | 30,000 | 300,000 | 22,920 | 229,201 | 國內第一次有擔保轉換公司債轉換普通股 3,215 仟元 | 無 | 103 年 8 月 27 日北府經司第 1035173960 號，尚有 2,208 仟元未完成變 更登記 | |||||
2、最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。
(三)最近股權分散情形
1、股東結構
103年8月5日
股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構及外人 | 合 計 |
人 數 | - | - | 14 | 2, 484 | 5 | 2, 503 |
持有股數 | - | - | 7, 147, 913 | 15, 703, 514 | 68, 725 | 22, 920, 152 |
持股比例 | - | - | 31. 19% | 68. 51% | 0. 30% | 100. 00 % |
2、股權分散情形
103年8月5日
持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 ( % ) |
1 至 999 | 712 | 81,996 | 0.36% |
1,000 至 5,000 | 1444 | 2,652,109 | 11.57% |
5,001 至 10,000 | 184 | 1,459,348 | 6.37% |
10,001 至 15,000 | 43 | 539,174 | 2.35% |
15,001 至 20,000 | 28 | 523,504 | 2.28% |
20,001 至 30,000 | 35 | 910,942 | 3.97% |
30,001 至 50,000 | 20 | 804,000 | 3.51% |
50,001 至 100,000 | 15 | 1,083,104 | 4.72% |
100,001 至 200,000 | 11 | 1,503,358 | 6.56% |
200,001 至 400,000 | 5 | 1,388,328 | 6.06% |
400,001 至 600,000 | 0 | 0 | 0.00% |
600,001 至 800,000 | 0 | 0 | 0.00% |
800,001 至 1,000,000 | 0 | 0 | 0.00% |
1,000,001 至 2,000,000 | 5 | 6,918,690 | 30.19% |
2,000,000 以上 | 1 | 5,055,599 | 22.06% |
合 計 | 2,503 | 22, 920, 152 | 100.00% |
3、主要股東名單－持股比例達5%以上或持股比例占前十名之股東
103年8月5日
股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 |
大昕股份有限公司 | 5,055,599 | 22.06% |
三春投資有限公司 | 1,679,833 | 7.33% |
xxx | 0,000,000 | 5.89% |
xxx | 1,326,000 | 5.79% |
xxx | 1,323,911 | 5.78% |
xxx | 1,238,946 | 5.41% |
xxxx | 319,476 | 1.39% |
xxx | 288,000 | 1.26% |
xxx | 000,000 | 1.17% |
xxx | 260,000 | 1.13% |
4、最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
5、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)股權變動及質押情形
職 稱 | 姓 名 | 101 年 度 | 102 年 度 | 當 年 度 截 至 8 月 5 日 止 | |||
持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
董事/大股東 | 大昕(股)公司 | 229,640 | - | 233,159 | - | - | - |
董事(註 1) | 日商東京特殊電線株式會社 | 81,804 | - | (263,946) | - | - | - |
董事 | xxx | 0,000 | - | 4,112 | - | - | - |
董事(註 2) | xxx | - | - | - | - | - | - |
獨立董事 | xxx | 266 | - | 270 | - | - | - |
獨立董事 | xxx | - | - | - | - | - | - |
監察人(註 3) | xxx | 0,000 | - | 5,411 | - | - | - |
監察人 | xxx | 115,766 | - | 38,095 | - | (978) | - |
監察人 | xxx | - | - | - | - | - | - |
監察人(註 4) | xxx | - | - | ||||
總經理 (註 5) | xxx | - | - | 4,973 | - | - | - |
總經理 (註 6) | 郭閣時 | 47,242 | - | 20,000 | - | - | - |
開發部副總經理 | xxx | 0,000 | - | (18,469) | - | (8,000) | - |
業務及管理部副總經理(註 8) | xxx | - | - | 193 | - | - | - |
業務及管理部副總經理(註 9) | xxx | 7,436 | - | （25,000） | - | - | - |
工程部協理 | xxx | 2,432 | - | （20,689） | - | (28,000) | - |
開發部協理 | xxx - | - | - | - | - | - | |
職 稱 | 姓 名 | 101 年 度 | 102 年 度 | 當 年 度 截 至 8 月 5 日 止 | |||
持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
開發部協理 | xxx | 1,685 | - | （10,869） | - | (14,000) | - |
開發部協理 | xxx | 3,834 | - | 7,038 | - | (26,000) | - |
開發部協理 | 林水泉 | 533 | - | 11,024 | - | (2,000) | - |
財務部協理 | xxx | 1,469 | - | （3,750） | - | - | - |
會計主管 | xxx | 907 | - | （3,272） | - | (8,000) | - |
註 1：董事日商東京特殊電線株式會社代表人及其代表人(xx)於民國 103 年 2 月 24 日辭任，資料統計至
民國 103 年 2 月 24 日止。
註 2：董事xxx於民國 103 年 6 月 30 日選任。
註 3：監察人xxxxx於民國 103 年 3 月 21 日辭任。資料統計至民國 103 年 3 月 21 日止。註 4：xxx先生於民國 103 年 6 月 30 日選任。
註 5：董事/總經理xxx先生於民國 102 年 7 月 3 日經董事會通過。
註 6：董事/總經理xxx先生職務調整-轉任顧問，資料統計至民國 102 年 7 月 3 日止。
註 8：業務及管理部副總經理xxx先生於民國 102 年 6 月 14 日就任。
註 9：業務及管理部副總經理xxxxx離職，資料統計至離職日民國 102 年 6 月 14 日止。
(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上大股東股權移轉及股權質押變動之相對人為關係人者之資訊：無。
6、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係
之資訊
103年8月5日
姓 | 名 | 本持 | 有 | 股 | 人份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓 名及關係 | 備 註 | |||
股 數 | 持比 | 股率 | 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名 稱 (或姓名) | 關 | 係 | |||
xx（股）公司代表人：xxx | 0,000,000 | 22.43% | - | - | - | - | 永春投資 （股）公司 | 其負責人為代 表人之配偶 | 無 | |||
三春投資有限公司 | 其負責人為代表人之二親等 | |||||||||||
xxx | 為負責人之一 親等 | |||||||||||
xxx | 為負責人之一親等 | |||||||||||
xxx | 為負責人之一親等 | |||||||||||
三春投資有限公司代表人：xxx | 1,679,833 | 7.33% | - | - | - | - | xx（股） 公司 | 其負責人為代 表人之二親等 | 無 | |||
永春投資 （股）公司 | 其負責人為代 表人之二親等 | |||||||||||
xxx | 0,000,000 | 5.89% | 931,000 | 4.10% | xxx | 配偶 | 無 | |||||
xxx | 1,326,000 | 5.79% | 1,350,000 | 5.89% | xxx | 配偶 | 無 | |||||
xxx | 0,000,000 | 5.78% | - | - | - | - | xxx | 父子 | 無 | |||
xxxx | 母子 | |||||||||||
xxx | 兄弟 | |||||||||||
xxx | 兄妹 | |||||||||||
xxx | 0,000,000 | 5.41% | - | - | - | - | xxx | 父子 | 無 | |||
xxxx | 母子 | |||||||||||
xxx | 兄弟 | |||||||||||
xxx | 兄妹 | |||||||||||
xxxx | 319,476 | 1.39% | 107,833 | 0.47% | - | - | xxx | 配偶 | 無 | |||
姓 | 名 | 本持 | 有 | 股 | 人份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備 註 | |||
股 數 | 持 比 | 股 率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 名 稱 (或姓名) | 關 | 係 | |||
xxx | 母子 | |||||||||||
xxx | 母子 | |||||||||||
xxx | 母子 | |||||||||||
xxx | 288,000 | 1.26% | - | - | - | - | - | - | 無 | |||
xxx | 267,852 | 1.17% | 無 | |||||||||
侯昌明 | 260,000 | 1.13% | 無 | |||||||||
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：仟股；新台幣元
項 | 目 | 年 | 度 | 101 年 | 102 年 | 103 年截至 6 月 30 日 | |||
每股市價 | 最 | 高 | 未上市/櫃 | 76.80 | 89.6 | ||||
最 | 低 | 未上市/櫃 | 45.00 | 48 | |||||
平 | 均 | 未上市/櫃 | 62.47 | 68.40 | |||||
每股淨值 | 分 | 配 | 前 | 12.28 | 16.67 | 16.92 | |||
分 | 配 | 後 | 11.12 | 14.67 | - | ||||
每股盈餘 | 加 權 | 平 均 股 數 | 18,900 | 22,540 | 26,306 | ||||
每股盈餘 | 調 | 整 | 前 | 1.45 | 3.03 | 2.04 | |||
調 | 整 | 後 | 1.38 | 2.61 | - | ||||
每股股利 | 現 | 金 | 股 | 利 | 0.55 | 2.00 | - | ||
無償配股 | 盈 餘 配 股 | 0.55 | 0.60 | - | |||||
資本公積配股 | - | 1.00 | - | ||||||
累 積 | 未 付 股 利 | - | - | - | |||||
投資報酬分析 | x | 益 | 比 | 未上市/櫃 | 19.88 | - | |||
本 | 利 | 比 | 未上市/櫃 | 30.13 | - | ||||
現 金 股 利 殖 利 率 | 未上市/櫃 | 3.32% | - | ||||||
註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。註 7：尚未分配。
(五)公司股利政策及執行狀況
1、公司章程所訂之股利政策
x公司每年度決算如有盈餘時，除依法完納營利事業所得稅，並彌補歷年虧損，於分派盈餘時，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要時依法令規定提列特別盈餘公積，再就其餘額，提撥員工紅利不低於百分之五，董監事酬勞百分之一
至百分之五，並授權董事會依當年度營運狀況分派之。如尚有餘額則加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司股利發放方式以現金股利為先，股票股利為輔，惟仍視公司營運狀況及擴充資金需求調整之，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。
2、本年度已議股利分配情形
x公司102年度盈餘分派案，業經103年6月30日股東會決議通過，盈餘分派情形：股東現金股利45,079仟元(每股現金股利約為2元)，股東股票股利13,524仟元(每股股票股利約為0.60元)，員工分紅5,000仟元及董監酬勞1,200仟元。另本公司擬提撥資本公積22,540仟元撥充資本(每股配發1元)。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：仟元
年度 項目 | 103 年度 （預估） | ||
期初實收資本額 | 225,395 仟元 | ||
本年度配股 | 每股現金股利 | (註 1) 2 元 | |
盈餘轉增資每股配股數 | (註 1) 0.06 股 | ||
資本公積轉增資每股配股數 | (註 1) 0.1 股 | ||
營業績效變化情形 | 營業利益 | (註 2) | |
營業利益較去年同期增（減）比率 | |||
稅後純益 | |||
稅後純益較去年同期增（減）比率 | |||
每股盈餘 | |||
每股盈餘較去年同期增（減）比率 | |||
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | |||
擬制性每股盈餘及本益比 | x盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘 | |
擬制年平均投資報酬率 | |||
x未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘 | ||
擬制年平均投資報酬率 | |||
x未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘 | ||
擬制年平均投資報酬率 | |||
註 1：業經103年6月30日股東常會決議。
註 2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公開民國一○三年度財務預測資訊，故無民國一○三年度預估資料。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
年度決算如有盈餘時，除依法完納營利事業所得稅，並彌補歷年虧損外，應先提列百分之十法定盈餘公積，並於必要時依法令規定提列特別盈餘公積後，提撥不低於百分之五員工紅利，提撥百分之一至百分之五董監事酬勞，其餘盈餘由
董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
2、本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票股利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
(1)自民國97年1月1日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96年3月16日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。
(2)本期依公司章程之規定及董事會之決議，估列員工紅利及董事、監察人酬勞，於當期費用化。
3、盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4、盈餘分配議案業經股東會決議者：
本公司102年度盈餘分派議案，於103年3月27日經董事會決議通過，擬分配股東現金股利45,079仟元(每股現金股利約為2元)，股東股票股利13,524仟元(每股股票股利約為0.6元)，資本公積撥充資本22,540仟元(每股配發約1元)，員工分紅 5,000仟元及董監酬勞1,200仟元，與本公司103年6月30日股東會決議通過一致，並無差異。
5、前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並xxx差異數、原因及處理情形
x公司前一年度實際配發員工現金紅利3,700仟元、董事監察人酬勞660仟元，與認列之員工分紅及董事監察人酬勞無差異。
(八)公司買回本公司股份情形：無。五、公司債(含海外公司債)辦理情形：
(一)尚未償還及辦理中之公司債
公司債辦理情形
公 | 司 | 債 種 類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | |||
發行（辦理）日期 | 102 年 12 月 26 日 | |||||
面 | 額 | 新台幣 100,000 元 | ||||
發 | 行 | 價 | 格 | 依面額十足發行 | ||
總 | 額 | 新台幣 2 億元整 | ||||
利 | 率 | 0% | ||||
期 | 限 | 三年期 | 到期日：105.12.26 | |||
保 | 證 | 機 | 構 | 合作金庫商業銀行 | ||
受 | 託 | 人 | 日盛國際商業銀行 | |||
承 | 銷 | 機 | 構 | 群益金鼎證券股份有限公司 | ||
簽 | 證 | 律 | 師 | xxx律師事務所 xxx | ||
簽 | 證 | 會 | 計 | 師 | 勤業眾信聯合會計師事務所 xxx、xxx | |
公 | 司 | 債 種 類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | ||
償 | 還 | 方 | 法 | 投資人得於本轉換公司債發行滿2年以債券面額加計賣回收益率【滿二年為債券面額之102.01% （實質收益率1％）】，賣回給本公司或到期時本 公司依債券面額以現金一次償還。 | |
未 | 償 | 還 | x | x | 新台幣 2 億元整 |
依本辦法第六條規定本轉換公司債之票面利率 | |||||
贖清 | 回償 | 或之 | 提條 | 前款 | 為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次 償還。 |
限 | 制 | 條 | 款 | 無 | |
信用評等機構名稱、評等日期、公司債 評等結果 | 無 | ||||
附其他權利 | 截至公開說明書刊印日止已轉 換 ( 交 換 或認 股) 普 通股、海外存託憑 證或其他有價證券之金額 | 已轉換普通股 3,806,520 元 | |||
發 行 及 轉 換（ 交 換或 認 股 ） 辦 法 | 詳見國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | ||||
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 | 無重大影響 | ||||
交 換 | 標 | 的 | 委 | 託 保 管 機 構 名 稱 | 無 |
(二)一年內到期之公司債：無 (三)已發行轉換公司債：
公 | 司 | 債 | 種 | 類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | |||
年 | 度 | 當 | 年 | 度 截 | 至 | |||
項 | 目 | 1 0 3 | 年 | 6 月 30日 | ||||
轉債 | 最 | 高 | 169 | |||||
換市 | ||||||||
最 | 低 | 114.45 | ||||||
公價 | ||||||||
平 | 均 | 133.42 | ||||||
司 | ||||||||
轉 | 換 | 價 | 格 | 新台幣 50.7 元 | ||||
發行（辦理）日期及發行時轉換價格 | 102 年 12 月 26 日 新台幣 50.7 元 | |||||||
履行轉換義務方式 | 發行新股 | |||||||
(四)已發行交換公司債：無。
(五)總括申報方式募集與發行普通公司債：無。 (六)已發行附認股權公司債：無。
(七)最近三年度截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。十、併購辦理情形：
(一)進行中的合併或收購案：本公司本次收購富動科技股份有限公司發行新股計畫，請參閱
公開說明書第53頁。
(二)進行中之分割案：無
十一、受讓他公司股份發行新股尚在辦理中情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1、業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 B.F118010 資訊軟體批發業 C.F218010 資訊軟體零售業 D.F401010 國際貿易業
E.I301010 資訊軟體服務業 F.CF01011 醫療器材製造業 G.F108031 醫療器材批發業 H.F208031 醫療器材零售業
I.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
(2)所營業務之商品項目及其營業比重
單位：新台幣仟元；%
年 度 產品項目 | 100 年 度 | 102 年 度 | 103年上半年度 | |||
金 額 | 比 重 | 金 額 | 比 重 | 金 額 | 比 重 | |
醫療用顯示器 | 427,221 | 63.30 | 461,906 | 59.45 | 230,012 | 54.33 |
工業用顯示器 | 149,442 | 22.14 | 224,195 | 28.86 | 132,315 | 31.25 |
專業色彩應用顯示器 | 19,132 | 2.83 | 7,557 | 0.97 | 122 | 0.03 |
零組件 | 79,120 | 11.73 | 83,271 | 10.72 | 60,936 | 14.39 |
合 計 | 674,915 | 100.00 | 776,929 | 100.00 | 423,385 | 100.00 |
(3)計畫開發之新商品
研 | 發 | 項 | 目 | 用 | 途 | 說 | 明 |
投射式電容觸控顯示器 | 加入投射式電容多點觸控功能用顯 示器。 | ||||||
高階醫療用顯示器 | 醫療用顯示器。 | ||||||
15吋~24吋顯示器 | 醫療用顯示器。 | ||||||
電容式(PCAP)觸控顯示器 | 醫療台車用顯示器。 | ||||||
超音波設備用顯示器 | 搭配超音波設備。 | ||||||
PACS系統用醫療顯示器 | 醫療PACS系統應用顯示器。 | ||||||
印前系統數位影像輸出用顯示器 | 專業色彩應用顯示器。 | ||||||
鐵道運輸(Railway)用顯示器 | 電車使用顯示器。 | ||||||
智慧型醫療影像儲傳系統(PACS)用顯示器 | 投射式電容觸控全平面醫療用顯示器。 | ||||||
2、產業概況
(1)產業之現況與發展
隨著醫學影像技術的發展，許多高階的醫學影像擷取與處理裝置陸續被開發及應用，藉由高解析度的影像，方便醫療人員判斷受檢測者身體內部的實際情況。然而，判讀此類高解析度的影像，除了前端的影像擷取系統外，相關的顯示介面亦是重要關鍵，為了要確保顯示器能夠呈現無誤的醫療影像資訊，醫療用顯示器除了必須符合醫療儀器相關規定外，在其解析度、亮度及穩定度上都有著極高的要求，也因此增加了投入此領域的門檻。然而，因為醫療顯示器的毛利高於一般消費型顯示器，自然也吸引了不少的廠商投入佈局。
本公司市場行銷策略主要係爭取高利基產品的客戶，爭取包括醫療、數位元影像編輯、娛樂及航海、鐵道、捷運等大眾運輸產業及工業應用之工具機等專業顯示器之客製化商機。生產這些少量多樣的客製化產品，對一些製造大廠不具商業利益，但對本公司而言，發展客製化能使公司增加與美國、歐洲等知名大廠的合作機會，培養長期策略合作模式。自101年起，本公司之航海用顯示器開始放量出貨，鐵道及捷運大眾運輸用之顯示器則進入與客戶共同開發階段，102年下半年陸續開始量產出貨。
近年來，公司致力於專業醫療級顯示器之研發及生產，主要係醫學資訊系統已趨於成熟且必備。醫院資訊系統一般來說分為兩個部分，一是滿足管理要求的管理資訊系統；二是滿足臨床醫療要求的臨床資訊管理系統。由於醫療影像標準DICOM(Digital Image and Communication in Medicine)規格在1990年代發展已趨於成熟，使得屬於臨床資訊系統中的醫學影像儲傳系統(PACS)受到國際醫療儀器廠商廣泛的支持，該系統不僅為現今醫院資訊系統所必備，也確定了醫療產業進入數位化的時代。
醫學影像技術進入數位化的時代，代表了使用膠片及X光片燈箱時代即將結束，取而代之是專業的醫療顯示器，醫師可藉由高解析度的醫療顯示器，把儲存在影像伺服器中的X光片、超音波攝影、核磁共振儀或血液透析攝影等影像顯示出來，醫生和病患不必浪費冗長的時間等候膠片看診，醫生也可以透過高解析度的顯示器做出更精準的判斷，醫院也不再為如何儲藏及管理膠片而苦惱，減少人力管理降低醫院的經營成本，並大幅增進效率及醫療品質，提供病患更好的照護。而隨著數位化的腳步，未來會有更即時、更準確的醫療照護，遠距醫療也勢必將成為另一個趨勢。
由於醫療產業的市場發展是可以期待的，因此吸引了包括原本主要影像設備軟、硬體商、醫療保健資訊公司，以及新成立的近百家公司加入，競爭十分激烈。現今，醫療影像在國際間是三分天下的局面，包括GE Healthcare、Siemens Medical Solutions與Phlips Medical Systems，其他知名廠商尚包括Carestream(前身為Kodak)與電腦放射影像讀取器的Agfa。至於國內專門研發生產醫療顯示器的廠商不多，主要還是以美國及日本的廠商為主。本公司領先國內其他廠商切入此產業，與歐、美、日本知名廠商合作多年，相關技術已獲得國際大廠肯定，未來將持續積極的研發出更符合客戶需求之產品。
(2)產業上、中、下游之關聯性
x公司所處行業之上中下游說明如下：
A.上游
x公司產品主要原料為面板、IC 及觸控模組，茲就目前供應狀況分述如下：
(A)面板：目前工業用面板產業主要供應商有國內之友達光電及奇美電子，國外則有日商Hitachi、Sharp及NEC、韓商LG，目前本公司皆有與其往來，因面板產業目前處於供過於求狀態，故短期內不會有新供應商出現。
(B)IC：目前符合本公司產品使用IC包含類比、數位及微控制器，供應商有國內瑞昱電子，國外則有美商ST、Pixelworks、Trident等廠商，目前與本公司往來的有瑞昱、ST，因該產業屬於技術及資本密集產業，且本公司僅採購工業規格等級之品項，故短期內不會有新供應商出現。
(C)觸控模組：目前觸控模組主要供應商有國內之嵩達、禾瑞亞、萬達、全台晶像等，國外則有ELO、3M、DMC等，目前與本公司往來的有ELO、3M、嵩達、DMC等公司，因觸控模組產品技術門檻不高，故仍陸續有新供應商進入。
B.中游
x公司為醫療用、工業用、專業色彩應用顯示器廠商，目前的國外主要競爭者有比利時廠商 BARCO、日商 EIZO、美商 Planar 及國內工業用顯示器製造同業晶達、融xxx菱。
C.下游
目前主要之醫療設備商有美商GE Healthcare、日商 Hitachi、德商 Siemes、美商 Hologic、德商 Drager，印前系統及影像編輯廠商有日商 NEC、德商 Quato、工業用電腦設備商有研華、研揚、瑞傳等。
(3)產品之各種發展趨勢
x公司於成立初期主要係以資訊及工業用顯示器為最主要產品。近年來，因資訊及工業用顯示器面對同業廠商間之價格競爭，是以本公司積極開發利基產品市場，如專研各式高階醫療用顯示器及高階專業色彩應用顯示器。本公司之利基產品具有為客戶量身訂做及技術門檻較高之特性，一方面用以區隔國內其
他競爭對手，拉大與其之差距、增強與國際大廠之競爭力；另一方面用以創造較高之產品附加價值，捨棄利潤較低和不具競爭力的產品，讓整體競爭力及獲利能力不斷提升。
本公司積極開拓之利基產品市場，前幾年以PACS、Modality及印前系統專業數位元影像輸出等產業為主，近幾年則著重於內視鏡檢測、超音波檢測、專業數位影音處理、航海及大眾運輸系統等產業。未來，本公司將以多年累積之技術為基礎，建立參與大型標案之能力。
(4)競爭情形
公司投入顯示器之研發生產多年，包括醫療用高階顯示器、觸控螢幕、工業用顯示器等，對於關鍵技術的掌握、規格訂定、設計及生產經驗、市場應用需求及客源掌握等皆具相對競爭優勢。本公司之主要競爭對手為傳統Monitor廠、 IPC廠商或專注於ODM/OEM業務之廠商，國外如BARCO、EIZO、國內如奇菱等公司。另，國內多家LCD監視器及筆記型電腦大廠亦投入研發及生產液晶顯示器，成為本公司主要或潛在競爭對手。
3、技術及研發概況
(1)技術層次及研究發展
x公司研發團隊整體研發技術純熟，所研發之控制機板可支援10"至42"不同大小尺寸及不同解析度之液晶面板，設計上充分考量功能性、生產成本的效益及相容性模組化原則；機構設計具有共通性與模組化，可以隨客製化需求進行不同產品線之組合，核心關鍵技術在於導入3D繪圖，在系統模組化設計即考慮散熱與生產組合，目前防水防塵技術已達IP65層級，預計未來將持續努力，以符合國際船舶認證規範之研發技術能力。
此外，本公司所研發生產之顯示器已通過世界多項電子法規及安全認證，包括FCC-B、CSA(cUL)、UL1950、CE、TUV/GS、VCCI、EPA Energy star及TCO。除此之外，醫療專用顯示器則已通過多項世界各主要醫療的法規及安全認證，包括醫療設備級的UL60601-1 、CSA C22.2 No.601.1 、TUV(EN60601-1) 、 TUV/GM、CE及FCC-B。
(2)研究發展人員學經歷
單位：人
項 | 目 | 年 | 度 | 101年度 | 102年度 | 103年6月30日 | |||
學 | 歷 | 分 | 佈 | 博 | 士 | - | - | - | |
碩 | 士 | 2 | 2 | 3 | |||||
大 | 專 | 29 | 30 | 31 | |||||
高 | 中 ( 含 ) 以 | 下 | - | - | - | ||||
合 | 計 | 31 | 32 | 34 | |||||
平 | 均 | 年 | 資 | 7.3 | 8.1 | 8.1 | |||
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
年 度 項 目 | 98年度 | 99年度 | 100年度 | 101年度 | 102年度 |
營業淨額(A) | 752,415 | 692,502 | 698,073 | 674,915 | 776,929 |
研發費用(B) | 51,526 | 54,199 | 53,006 | 52,923 | 58,020 |
占營收淨額比例(B/A) | 6.85 | 7.83 | 7.59 | 7.84 | 7.47 |
(4)最近五年度開發成功之技術或產品
年度 | 研 發 成 果 |
98 | GEP2400LI 監視器用顯示器 |
CDL2401 內視鏡專用顯示器 | |
ROM1920 X 光專用顯示器 | |
XXX ICU monitors 15"&19"病患監控用監視器 | |
XXX low cost PACS monitors 1M & 2M pixels 醫療影像儲存專用監視器 | |
Uniformity correction solution for XXX 00",00"& 26"螢幕亮度色彩 補正模組 | |
SDI Video box 串列數位介面傳輸盒 | |
SDI 1080P solution GEN 19"~42"for Endoscopic & Broad casting 內視鏡用監視器 | |
GEN 24"LED monitor | |
Auto search new timings for GOP, GOK, GEN & GEP chassis 自動timing 收尋功能加入GOK,GEN,GEP 系列 | |
GEP 19"~26"prepress and modality monitors | |
IPX2(IP66) metal monitors 19" &24" | |
99 | 8"&13.3"船舶用顯示器 |
GEN 24"內視鏡用顯示器（金屬外殼） | |
GEV 19"高亮度單色顯示器 | |
RDP/RAP 15"～24"顯示器 | |
100 | 42"醫療用顯示器 |
Railway 專用顯示器 | |
MRI IN-ROOM 顯示器 | |
101 | RAP/GEV 18.5",19",21.5",24"全平面顯示器 |
GEN19" 內視鏡用顯示器 | |
27" ,30"4MP PACS 用醫療顯示器 | |
12"-26"船舶專用顯示器 | |
102 | 24”血液測試用顯示器 |
工具機專用 21.5” 投射式電容顯示器 | |
醫療用光纖信號轉換盒 | |
21.5"超音波用顯示器 |
4、長、短期業務發展計畫
x公司為因應未來產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：
(1)短期發展計畫
➀市場行銷策略
A.針對特定用途市場，提供客製化產品之研發及生產，以進行新客源的開拓及深耕。
B.加強海外行銷客戶之管理服務，聯合地域性客戶積極開發特殊用途市場，搶攻利基型市場的國際市占率。
C.固定參訪活動及服務聯繫也是本公司維繫與現有客戶的重要行銷管道，藉此也能將新產品導入。此外，與客戶間維持著良好的關係，本公司將更能掌握客戶的需求。除了深耕於現有的客戶群之外，我們也透過現有的客戶再介紹其他更多不同需求的客戶，從原有的客戶當中橫向發掘其他的潛在用戶，進一步的開拓新的客源。
D.加強網路行銷功能，建立本公司產品資訊網站和資料庫，進而加強對客戶售貨前後服務的能力。
➁生產及採購策略
A.改善生產流程，藉由不斷重新規劃和改造，以提升生產線的產能以及降低生產成本。
B.建立標準化和模組化設計，進行製程改善，提高生產效率。
C.與上游廠商維持良好合作關係，並分散不同進貨來源，以確保關鍵零件的供應無虞。
➂研發策略
A.提高現有產品之層次及應用層面。
B.持續開發強固及節能之產品，加強研發功能，推出領先市場的競爭性產品，提供客戶解決應用之方案。
(2)長期發展計畫
➀市場行銷策略
A.建立世界各地的行銷據點，形成國際行銷網，並加強技術的創新與交流，以便能在全球市場占有一席之地。
B.強化資訊網路系統，建立全球配銷機制，提升售前技術支援和售後服務的能力，透過網路系統達到快速服務，以建立國際競爭優勢。
➁生產及採購策略
與TFT面板上游廠商或其他重要零組件廠商策略聯盟，掌控關鍵原材料的穩定。
➂研發策略
x公司有著最堅強的研發團隊，未來將持續投入研發資金，招募並培育專業研發人員。此外，亦將尋求與產業關鍵技術廠商進行策略結盟，透過技術合作，建構更堅強的研發團隊，使本公司成為全球知名顯示器供應商，同時充分利用本公司顯示器技術之開發，朝應用面廣泛及多元化產品方向發展。
營運規模及財務配合
長期營運規模發展以朝向國際化及多角化發展，並朝向營運需求，利用各種金融工具，以降低財務成本，支援營運目標之需求。
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
年 度銷售區域 | 101 年 度 | 102 年 度 | 103年上半年度 | ||||
銷售淨額 | 比例(%) | 銷售淨額 | 比例(%) | 銷售淨額 | 比例(%) | ||
內 銷 | 49,469 | 7.33 | 35,324 | 4.55 | 48,695 | 11.50 | |
外 銷 | 美 洲 | 308,017 | 45.64 | 315,743 | 40.64 | 147,480 | 34.83 |
歐 洲 | 158,618 | 23.50 | 193,106 | 24.86 | 114,484 | 27.04 | |
其 他 | 158,811 | 23.53 | 232,756 | 29.95 | 112,726 | 26.63 | |
合 計 | 674,915 | 100.00 | 776,929 | 100.00 | 423,385 | 100.00 | |
(2)市場占有率
x公司主要係為客戶提供完整、具彈性之服務，以及特殊醫療應用及專業影像處理等方案解決的專業廠商，因所開發之產品係依客戶需求，提供ODM之客製化整體服務，且本身產業特性異於其他產業，醫療產業相較於其他產業較為保守，特別是全球醫療顯示器銷售市場目前尚無確切之統計數據可明示，因此較不適用以市場占有率來衡量本公司所處產業之地位。
(3)市場未來之供需狀況與成長性
醫療電子影像系統產值逐漸攀升，特別是大陸醫療電子影像市場。由於大陸占全球市場約1成比重，以大陸99年產值逾20億美元來計算，預計全球醫療電子影像系統產值將逾200億美元。因醫療顯示器相較於一般顯示器，其技術要求門檻較高，本公司切入此領域較同業早，且在此領域開發有成，預期未來成長性佳。
除各式醫療用顯示器外，本公司亦致力於其他利基型產品之開發，如印前系統專業數位元影像輸出及專業影音編輯用顯示器，相關產品毛利率高，合作廠商皆為世界知名品牌，預期對於本公司未來獲利亦可帶來不小之成長。
(4)競爭利基
➀診斷用醫療器材係屬於較封閉之市場，相關產品必須具備較高度信賴之MTBF
（Mean Time between Failure；產品平均故障間隔時間），才可取得與國際設備大廠之合作機會，本公司主要經營階層及研發人員均長期投入專業醫療顯示器領域，對於該產業環境及趨勢有著深刻之瞭解，從本公司與各廠商合作多年之經驗來看，證實本公司相關技術已取得與日本及歐美各大廠商相當之地位。
➁本公司對於不同尺寸之螢幕(10"~ 42")具備豐富的研發及生產經驗，所研發製造之特殊應用液晶顯示器具備高度防塵、防水、耐高溫及耐震等特性與功能，技術層次較一般功能性液晶顯示器高。
➂本公司所研發生產之各類顯示器已通過世界多項電子法規及安全認證，包括 FCC-B、CSA(cUL)、UL1950、CE、TUV/GS、VCCI、EPA Energy star及TCO；除此之外，主要業務之醫療專用顯示器則已通過多項世界各主要醫療的法規及安全認證，包括醫療設備UL60601-1、CSA C22.2 No.601.1、TUV(EN60601-1)、
TUV/GM、CE及FCC-B等認證和衛生署醫療器材GMP認證，生產技術能力領先業界。
本公司因在設計上充分考量功能、生產成本的效益及相容性模組化原則；在機構設計上具有共通性與模組化，可以隨客製化需求進行不同產品線之組合，提供客戶迅速且具彈性之服務。
➄有關本公司未來各項產品規劃之競爭利基說明如下：
產 品 規 劃 | 產 品 功 能 | 未 來 競 爭 利 基 | 應 用 |
投射式電容多點觸控顯示器 | 結合投射式電容觸控螢幕之新功能，應用在相關工控及醫療顯示器，原單點觸控改變成多點觸控，也藉由觸控螢幕「全平面」的特性，讓產品的防水、防塵性更佳化。 | 1.提升產品多點觸控能力。 2.「全平面」的特性，讓產品的防水、防塵性更佳化。例如內視鏡、醫療台車及工具機應用防塵防水等級可達 IPX65(完全防止粉末進入且防止不同方向的低壓水注)。 3.擴大產品應用，開發多樣化尺寸包含 18.5 吋、19 吋。 21.5 吋及 24 吋。 | 1.工業型工具機 2.醫療手術室顯示器 3.醫療台車 4.血液測試機台 |
內視鏡顯示器 | 具備真實色彩的呈現及高規格動態畫質處理能力，忠實呈現血液、器官等最自然色調及畫質，顯示最完善手 術過程。 | 使用ST 單晶片開發解析度可達 1536 x 2048 以上的分辨 率，解析度領先同業 1920 x 1200，使畫面更清晰。 | 1.內視鏡 2.外科手術房 3.胃腸鏡 |
新型 2百萬畫素醫療用顯示器 | 較原有舊型的 2 百萬畫素醫療用顯示器增加提供亮度、色度均一性補償迴路功能，及亮度穩定迴路功能之新 型醫療用顯示器。 | 增加亮度、色度均一性補償迴路 ∆L<5%之功能，相較醫療同業 CLASS 1 小於 15%及 CLASS 2 小於 20%，提供更高精度的顏色再現環境。 | 1.X 光機 2.電腦斷層 3.牙/骨科 4.放射線 5.胸腔檢查 6.超音波 |
4 百萬畫素高解析度之專業色彩應用顯示器 | 新開發 4 百萬畫素且具有畫面均勻度補償功能，符合 ISO12646要求，均勻亮度補償小於 5%，可使畫面完整且一致性，提供高精度顏色再現環境，較舊型 1、2 百萬畫素之產品 解析度更高。 | 本公司使用 ST 單晶片是 ST為 Dell 開發應用於最新視網模螢幕顯示器，市場產量大且功能性亦強(類比、數位及微控制器三合一)，價格較一般 3百萬畫素以上專業色彩應用顯示器產品使用之 FPGA 晶片價格便宜 1/2 以上，故可大 幅節省成本。 | 1.排版印刷 2.色彩輸出 3.報社編輯 4.商業廣告 5.數位影像輸出 |
3、4、 5、8 百萬畫素高解析度之醫療影像儲傳系統 (PACS) 用顯示 器 | 具備 1536 x 2048 以上的分辨率、畫面均勻度補償，可在高分辨率 PACS 系統成像，提供最佳診斷精度，並提供子母畫面功能，提升醫生判斷便利性。 | 1.使用功能性強、市場需求量大且價格便宜之ST 單晶片開發，較其他醫療顯示器同業生產之 3 百萬畫素以上的產品採用之 FPGA 晶片節省 1/2 的原料成本。 2.亮度、色度均一性補償迴路 ∆L<5% ， 比 醫 療 同 業 CLASS 1 小 於 15% 及 CLASS 2 小於 20%，提供高精度的顏色再現環境。 | 1.高階 PACS 系統 2.乳房攝影 3.數位血管攝影 4.電腦斷層 5.核磁共振儀 |
光纖信號轉換盒 | 利用光纖信號轉換盒，可將現有 DVI 影像傳輸距離 5 公尺延 長至 300 公尺。 | 不僅延長影像傳輸距離，因光纖細小，適合大型建築物與複雜結構場所架設，並應用於遠距離傳輸，擴大產品使用範 圍。 | 1.大型醫療院所 2.大型船舶 3.軍事潛艦 4. 危險場所( 核電廠) |
80W 交 | 可自動切換不同電源 | 一般運輸系統若因長距離傳 | 1.船舶 |
產 品 規 劃 | 產 品 功 能 | 未 來 競 爭 利 基 | 應 用 |
流與直流電力系統 | （交、直流電)系統，提供船舶、或捷運車廂備用的穩定電源，維持運輸系統作業所需電力。 | 輸將致電力耗損，或電池瞬間啟動致電力降低，當低於標準範圍時，傳統電力系統即無法供電使用，「80W 交流與直流電力系統」可提供較寬電源 (10-32V)輸入，當直（或交)流電耗盡時，雙電力（具交、直流電)系統會自動切換至交 (或直)流電狀態，提供備用電 源。 | 2.捷運車廂 |
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
➀有利因素
A.專業的產品研發能力，品質穩定
x公司長期投入專業顯示器領域創新研究及技術開發，不斷以研發設計高解析度、高亮度、高色彩飽和度、廣視角、高應答速度、顯示尺寸齊全、低成本、防水防塵及耐震等多功能醫療、工業及專業色彩之特殊應用顯示器產品之目標而努力，技術層次較一般功能性液晶顯示器為高，以建立自主之專業技術能力。另外本公司產品品質穩定深獲客戶認同，產品多元化且功能性強可符合不同客戶需求，本公司有專門部門致力於產品品質提升、產品品質檢驗與維護客戶之售後服務工作，並已通過 ISO9001 之品質認證，且陸續取得有害物質 ISO14001 及醫療 ISO13485 之品質系統認證，亦已取得行政院衛生署醫療器材 GMP 認證，提供客戶有效的品質保證，增強客戶信賴度。
B.以客製化的能力服務下游客戶，穩固彼此合作關係
x公司能為客戶量身訂製產品，以符合客戶特殊需求，提升客戶競爭力。且本公司產品系列完整且性能優異，可提供客戶完整解決方案，提升客戶競爭力，增加客戶獲利，與客戶形成長期合作夥伴關係。
C.醫療顯示器應用平臺建立完備，領先國內競爭者
隨著人口快速高齡化，高齡慢性病患相關醫療經費逐年增加，以致於醫療影像診斷產品之市場需求亦相對增加，醫療用顯示器的購置已成為各醫療院所或影像儲傳系統(PACS)廠商關注焦點。本公司致力於開發醫療用高階顯示器已多年，亦是台灣少數有能力研發及製造此類產品之廠商，醫療顯示器相較一般資訊用顯示器具較高階技術，且相關產品需符合國際醫療法規及安全規範認證。本公司相較其他國內競爭者具技術及經驗領先優勢，已獲得世界領導品牌之廠商認可。
D.市場進入障礙高
有別於一般消費性電子產品，本公司醫療、工業及專業色彩應用之特殊應用顯示器產品屬高階且利基型市場，具備生命週期較長、客製化程度高、技術門檻高、價格較高及通過相關品質與安全規範認證之特性。鈺緯科技各年度營收獲利及業務皆能維持穩定，顯示其於特殊應用之液晶顯示器市場累積相當程度經驗及客製化能力。本公司透過歐美經銷商打入國際知名品牌廠商之供應鏈，未來本公司於通路及行銷方面將更具有自主能力及競爭優勢。綜上所述，醫療器材產業具進入障礙且客製化程度高，產品具有相當之競爭力及客戶之議價空間，因此可保有相當之毛利及穩定之客戶群。
E.產業應用前景佳
基於經濟水準提升、老人化趨勢等社會現象，人們對於醫療保健需求日益重視。隨著醫療電子影像系統產值逐漸攀升，加上醫療器材設備與軟體配合發展及健康照護意識抬頭等因素，要求更高解析度、亮度、穩定性且無誤之 醫 療 影 像 顯 示 資 訊 ， 以 及 符 合 DICOM (Digital Imaging and Communications in Medicine)標準，進而帶動對醫療級顯示器產品之市場需求。此外，台灣擁有先進之光電、通訊、電子、半導體技術與產業上中下游發展完整，加上政府支持下，有利醫療產品之發展。本公司除了生產專業醫療級顯示器外，亦不斷開發工業及專業色彩應用顯示器等利基型產品之開發，產品應用面廣，如電車用、雷達顯示與電子海圖之船舶用顯示器、印前系統專業數位元影像輸出、專業影音編輯用等顯示器，對本公司未來業績挹注有所助益。
➁不利因素與因應對策
A.關鍵原料面板及IC去化較慢導致存貨庫存較大
x公司主係生產醫療用、工業用及專業色彩應用顯示器，主要關鍵原料係面板及 IC，惟隨著面板以及 IC 製程及功能不斷演進，使本公司產品面臨生命週期短，進而增加原物料庫存過時風險。因本公司產品係屬專業應用領域，產品具客製化及少量多樣生產之特性，使得面板、IC 及機構等原物料及相關零組件，規格不一、種類繁多，並無法如同一般消費性電子產品大量標準化生產並銷售，為提供客戶完整齊備之產品線，目前本公司產品機種高達數百種，故須備有少量多樣化產品之原料庫存以及維修備品以滿足客戶需求，致本公司目前原物料品項繁多高達四千多種，其中又以關鍵零組件面板及 IC 金額較高且去化較慢。另本公司為滿足客戶客製化產品需求需備有更多樣化之存貨，但基於採購成本考量會一次多量進貨，加上主要原料面板因產品汰換速度較本公司產品生命週期短，因此本公司在面板停產前需一次性大量採購，故存貨之控管更顯重要。
因應對策：
a.與原有主要供應廠商持續維持良好及長期合作關係外，另一方面適度調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。
b.於研發設計時，提高零件替代性，提高存貨去化速度並降低存貨積壓風險。 c.主要原料庫存金額較高致存貨去化慢之風險，本公司因應措施如下：
(a)產銷面：每月由採購部門與業務部門針對庫齡較長、去化較慢之原料進行產銷分析，如係客戶訂單不如預期所產生之呆滯備料且屬共用料部份，將請業務部門積極與其他客戶確認是否有額外需求，將該原料投產銷售給其他有需求之客戶；或請研發部門在研發機種時，優先開發去化呆滯料機種。
(b)採購面：每週由資材部門與業務部門固定開會，使銷售預估訂單與存貨備料能有更緊密的結合。
(c)財務面：隨時掌握客戶別備料單位數及金額，並將整體存貨金額控制在實收資本額50%以下。
d.主要原料庫存金額過多致存貨不易管理之風險，本公司因應措施如下： (a)產銷面：資材部門每半年清查庫存系統，統計久未出貨之機種料號，並
由業務與客戶確認未來原物料使用狀況，若經判定確定係屬未來無法去化之原物料，由資材及生產單位會同相關部門針對呆滯存貨提出檢討並
追究相關人員責任歸屬後，報廢過時呆滯存貨以反映真實存貨狀況。
(b)採購面：嚴格控管採購數量並及時調整安全庫存，如係依據客戶未來兩年度之預估訂單採購原廠停產之原料，因採購金額較大，應考量該原料停產後是否仍可於其他代理商購得，並考量短期內是否會有更具性價比之替代料。另亦需評估客戶過往預估準確度以及對公司營收貢獻度，以免庫存過多增加倉庫管理困難。
(c)財務面：本公司修改呆滯提列政策，以最近一年為去化期間，針對去化比率低於10%以下之存貨全數提列呆滯損失，另針對去化比率介於11%至 20%之存貨提列50%呆滯損失，上述新補提呆滯政策已於101年12月27日提報董事會通過實施，並自101年底開始適用，使整體庫存之備抵提列數字更為允當穩健。
e.主要原料庫存金額較高造成營運資金壓力較大之風險，本公司因應措施如下：
(a)產銷面：業務部門以及研發部門應隨時掌握市場有關面板以及IC製程及功能演進等最新資訊，使本公司採購部門能掌握更具性價比之替代料資訊，避免購置過多庫存致營運資金xx受限，進而影響公司未來研發資金所需。
(b)採購面：透過產銷會議掌握原料最新資訊，以保留充足之營運資金購買更具性價比之替代料。
(c)財務面：若整體庫存水位超過實收資本額50%，財務部門應立即發出通知，請業務及資材部門檢討現有庫存金額，以避免營運資金集中於庫存。 (d)內控面：內部稽核制定呆滯存貨管理辦法，配合會計師查核期間以每三個月為一期，排定稽核計畫追蹤去化比率較緩慢之原料，並於董事會報 告後續處理情形，會計師亦將於後續各期查核期間檢視其稽核計畫後續
執行情形。
B. ODM訂單居多，無自有品牌
目前國內各醫療院所所採用之高階或大型醫療設備多以歐美國家進口之品牌為主，國內市場較小，故本公司目前主係以承接國外品牌大廠 ODM代工生產為主。
因應對策：
a.提高產品差異化，專注發展利基產品，把握新產品導入市場時效，並全面朝向降低採購及生產成本、提高生產效率、增加附加價值及擴大銷貨收入與市占率目標邁進。
b.強化產品檢驗程序，提升產品品質管理，加速且精準執行對客戶售貨前後之服務能力，提供客戶各項產品之專業諮詢及維修，以提高產品附加價值，並持續維護優質供應商之公司形象，並積極與國外醫療設備廠商維持穩定合作關係。
C.匯率波動對獲利情形產生之影響
x公司產品以外銷為主，應收款項主係以美金計價收款，雖主要原料包含面板與 IC 亦以美金計價付款，惟本公司外幣資產大於外幣負債，外幣曝險部位易受美金匯率波動影響而產生兌換淨益或淨損，故市場匯率變動對本公司之營收及獲利仍有相當程度之影響。
因應對策：
a.與主要往來銀行保持聯繫，隨時監控外匯市場變化及國際金融情勢，掌握最新匯率變動資訊，視匯率波動調整外幣持有部位，並適時承作部份衍生
性商品(例：遠期外匯合約交易)以降低匯率變動所產生之財務風險。
b.在業務報價中，加入考量因匯率變動所產生之兌換損益，以保障公司利潤。 c.經由經常性之進、銷款項目相互沖抵之結果，產生某種程度之自然避險
（Natural Hedge），可降低匯率之變動對營業損益之影響。 D.公司營收及獲利受專案週期而增減變化
由於本公司業務以客戶 ODM 專案訂單為主，使本公司營業收入容易受客戶產品專案週期變動而影響，非如一般消費性產品市場受景氣波動影響。當舊有之產品專案結束時，產品會面臨汰舊換新，本公司勢必要開發新市場及承接新專案訂單，以延續公司營收成長動能，故新客戶開發與業務之拓展即成為本公司之重點目標。
因應措施：
a.本公司產品客戶忠誠度及回購率較高，生命週期亦較長，且本公司亦致力於與經銷商或設備整合商長期合作，以期深耕發展海外市場。
b.持續研發利基型液晶顯示器及其應用平臺技術，加強公司本身之競爭力，並拓展多元的產品應用領域以開發更多新客戶，為本公司保持獲利之關鍵因素。
類 別 | 用 途 |
A.醫療用顯示器 ＊ 一般門診醫療及事務用彩色顯示器 ＊PACS用顯示器 ＊ 內視鏡及手術協助影像顯示器 ＊加護病房用顯示器 ＊ 高階放射影像診斷用彩色及灰階顯示器 ＊超音波診療專用顯示器 | 符合醫療相關規定，但僅提供予醫生於門診看病及醫院一般事務使用。 專供醫療影像儲傳系統(PACS)用之顯示器。 提供醫生於手術時，將其手術過程完整呈現及提供微創手術之輔助內視鏡顯示器。 提供加護病房專用之可視角度廣、防水性佳及與醫療設備相容性高之顯示器。 提供醫生針對電腦斷層掃描、核磁共振儀、血管 造影等所拍攝的病患之病理影像做正確的診斷。提供醫生進行超音波診療專用之顯示器。 |
B.專業色彩應用顯示器 | 提供專業色彩影像應用者用之顯示器，如印前系 統數位元影像輸出或專業影音編輯用之專業級顯示器。 |
C.工業用顯示器 | 提供專業色彩影像應用者用之顯示器。 |
2、主要產品之重要用途及產製過程 (1)重要用途
組裝
半成品檢驗
基板外包
進倉備料
進料檢驗
電源 ON-OFF 測試
請購需求
畫面功能測試
出貨
成品入庫
畫面動檢頻率調整
畫面收斂調整
QC 檢驗
動態燒機
塑膠袋取附寶麗龍附件紙箱包裝
檢測畫面
外觀檢驗外觀擦拭
(2)產製過程
3、主要原料之供應狀況
主要原料名稱 | 主要供應廠商 | 供應狀況 |
TFT面板 | 友達光電、Sharp 、CMO(IDT) 、 Hitachi、NEC、LG | 正常 |
觸控面板 | ELO、DMC、3M、Higgstec | 正常 |
積體電路（IC） | GENESIS、REALTEK、PIXEL WORKS、TI、ST、MICROCHIP | 正常 |
電路板（PCB）組立 | 上旺科技 | 正常 |
產品主要原物料包括液晶面板、積體電路（IC）及印刷電路板等，一直以來本公司與國內外原物料供應商維持良好關係，對於關鍵零組件採購掌握自主性和調度彈性。
4、最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響
項 目 | 101 年 度 | 102 年 度 | 變 動 率（％） |
營業收入淨額（仟元） | 674,915 | 776,929 | 15.11 |
營業毛利淨額（仟元） | 138,998 | 196,141 | 41.11 |
xxx（％） | 20.59 | 25.24 | 22.58 |
本公司102年度毛利率為25.24%，較101年度毛利率20.55%增加22.82%，主要原因為醫療用顯示器因拓展新客戶並開發新產品而擴大營收，且因出貨量達經濟規模使成本控制得宜，故毛利率大幅增加。
5、主要進銷貨客戶名單：列明最近二年度任一年度中xxx（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因
(1)最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元
101 | 年 | 度 | 102 年 度 | 103 年度截至 6 月 30 日 | ||||||||||||
項目 | 名 | 稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關 係 | 名 | 稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關 係 | 名 | 稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關 係 | |
1 | 丙公司 | 97,928 | 22.41 | 無 | 丙公司 | 107,845 | 21.87 | 無 | 丙公司 | 47,381 | 16.35 | 無 | ||||
2 | 其他 | 338,978 | 77.59 | - | 其 | 他 | 385,314 | 78.13 | - | 其 | 他 | 242,436 | 83.65 | - | ||
進貨淨額 | 436,906 | 100.00 | - | 進貨淨 額 | 493,159 | 100.00 | - | 進貨淨 額 | 289,817 | 100.00 | - | |||||
增減變動說明：101、102年度及103年前二季之進貨供應商大致上差異不大，丙公司為本公司主要面板供應商。
(2)最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
101 年 度 | 102 年 度 | 103 年度截至 6 月 30 日 | ||||||||||
項目 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名 稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關係 |
1 | Totoku | 157,196 | 23.29 | 本公司董事 | Totoku | 172,743 | 22.23 | 本公司董事 | E 公司 | 111,994 | 26.45 | 無 |
2 | B 公司 | 138,067 | 20.46 | 無 | B 公司 | 150,147 | 19.33 | 無 | B 公司 | 82,984 | 19.60 | 無 |
3 | C 公司 | 111,030 | 16.45 | 無 | C 公司 | 121,202 | 15.60 | 無 | D 公司 | 50,558 | 11.94 | 無 |
4 | D 公司 | 70,310 | 10.42 | 無 | D 公司 | 112,887 | 14.53 | 無 | - | - | - | - |
其 他 | 198,312 | 29.38 | - | 其 他 | 219,950 | 28.31 | - | 其 他 | 177,849 | 42.01 | - | |
銷貨淨額 | 674,915 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 776,929 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 423,385 | 100.00 | - | |
增減變動說明：101及102年主要客戶並無重大差異， 至103年度，因A公司將與本公司交易之部門出售與E公司，故E公司取代A公司為主要銷貨對象，C公司103年仍為重要銷售對象，惟銷售比率未達10%。
6、最近二年度生產量值
單位：台；新台幣仟元
生 | 年 | 度 | 101 年度 | 102 年度 | |||
產 量 值 主要商品 （或部門別） | 產能 (註 1) | 產量 | 產值 | 產能 (註 1) | 產量 | 產值 | |
醫療用顯示器 | 48,000 （註 2） | 27,415 | 330,630 | 48,000 （註 2） | 27,072 | 330,591 | |
工業用顯示器 | 14,829 | 126,778 | 28,113 | 196,510 | |||
專業色彩應用顯示器 | 651 | 12,691 | 276 | 4,512 | |||
零組件 | 註 3 | 註 3 | 71,698 | 註 3 | 註 3 | 53,594 | |
合 | 計 | 541,797 | 585,207 | ||||
註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備及人力，在正常運作下所能生產之數量。
註 2：本公司共有兩條產線，相關產品皆採客制化及一貫化作業，產能較無比較性，是以此處僅列示產線之總產能。
註 3：零組件主要係主機板或其他供客戶維修替換之材料散件，是以本公司無法明確計算其產能。
7、最近二年度銷售量值
單位：台；新台幣仟元
銷 | 年 | 度 | 101 | 年度 | 102 | 年度 | |||
售 量 值 主要商品 （或部門別） | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | ||
醫療用顯示器 | 322 | 4,949 | 25,571 | 422,272 | 535 | 6,051 | 26,402 | 455,855 | |
工業用顯示器 | 1,934 | 20,943 | 12,467 | 128,499 | 1744 | 17,300 | 19,740 | 206,895 | |
專業色彩應用顯示器 | 0 | 0 | 724 | 19,132 | 0 | 0 | 300 | 7,557 | |
零組件 | 註 | 23,577 | 註 | 55,543 | 註 | 11,973 | 註 | 71,298 | |
合 | 計 | 49,469 | 625,446 | 35,324 | 741,605 | ||||
註：零組件主要係主機板或其他供客戶維修替換之材料散件。
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人
年 | 度 | 101 年度 | 102 年度 | 103 年度 截至 6 月 30 日止 | ||||
員工人數 | 作 業 及 技 術 人 員 | 85 | 88 | 86 | ||||
管 理 及 業 務 人 員 | 31 | 30 | 38 | |||||
研 發 技 術 人 員 | 39 | 40 | 41 | |||||
合 | 計 | 000 | 000 | 000 | ||||
平 | 均 | 年 | 歲 | 34.3 | 35.8 | 35.5 | ||
平 服 | 務 | 年 | 均 資 | 5.9 | 6.9 | 7.2 | ||
學歷分布比 率 | 博 | 士 | - | - | - | |||
碩 | 士 | 4% | 3.2% | 3.6% | ||||
大 | 專 | 77% | 75.8% | 74.3% | ||||
高 | 中 | 16% | 17.8% | 18.4% | ||||
高 | 中 | 以 | 下 | 3% | 3.2% | 3.7% | ||
(四)環保支出資訊
1、依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形：不適用。
2、列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3、說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4、說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。
5、說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1、公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施
x公司依法成立職工福利委員會，由其統籌辦理員工各項福利措施，諸如：舉辦員工旅遊、聚餐、成立社團活動、發放年節、慶生禮品等。
(2)員工進修訓練措施
x公司各部門員工應接受之進修訓練包含內部及外部訓練課程，每年年底由各部門提報年度訓練計畫，員工依該計畫及實際需求提出訓練之申請。
(3)員工退休制度與實施情形
x公司依勞動基準法之規定實施辦理，定期提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，每年年底委請精算師精算，以確保退休準備金準備充足。
(4)勞資協議
最近年度及本年度截至公開說明書刊印日止，本公司董事長特助xXX於任職期間對董事長具言語不當行為並違反工作規則、情節重大等，本公司自民國 102年7月22日經董事長裁決依勞動基準法第十一條第五款予以開除。本公司開除xXX先生後，於民國102年8月5日向xXX先生提起其涉嫌背信、恐嚇取財未遂、強制及滯留等事項，依法提出刑事告訴狀，另於民國102年8月12日收到台灣新北地方法院板橋簡易庭通知書(案號102年度板勞調字第5號)，xXX先生針對本公司違法終止兩造間之僱佣關係仍存在之確認利益，依民事訴訟法第247條訴請判決，惟102年9月17日雙方已達成和解，xXX先生同意撤回繫屬之民事訴訟並放棄對本公司就xXX先生離職乙事所衍生之任何費用及相關請求，另本公司亦不追究xXX先生因本案所衍生之相關刑事責任，雙方同意就此息訟止爭。綜上，截至目前為止該勞資糾紛情事對本公司股東權益或證券價格並無重大影響。
(5)員工權益維護措施
為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力於加強勞資和諧，並做雙向溝通協調以解決問題，是以未有勞資爭議情形發生。
2、說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實
x公司一向重視勞資雙方溝通，勞資關係和諧，最近二年度及截至公開說明書刊印日止僅發生前述勞資糾紛或勞資協議之情事，目前雙方已於102年9月17日達成和解，xXX先生同意撤回繫屬之民事訴訟並放棄對本公司就xXX先生離職乙事所衍生之任何費用及相關請求，另本公司亦不追究周OO先生因本案所衍生之相關刑事責任，雙方同意就此息訟止爭，其餘並無其他重大勞資糾紛之情事。
二、不動產、廠房及設備及其他不動產
(一)自有資產
1、取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣(以下同)一億元以上之不動產、廠房及設備
103年6月30日
不動產、廠房 及 設 備 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本(仟元) | 重估增 值 | 未折減餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
x公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
房屋及建築 | 棟 | 壹 | 99.09 | 239,393 | - | 231,854 | 共同使用 | - | - | 已投保 | 部分作為公 司債擔保 |
2、閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產
1、融資租賃：無。
2、營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產)：無。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1、生產工廠現況
103年6月30日
項 目 工 廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
xxxxxxxxx 0 x 000 x 0 x | 1,814 坪 | 163 人 | 醫療用顯示器、工業用顯示器、專業色彩應用顯示器 及相關零組件 | 正常使用中 |
2、最近二年度設備產能利用率
單位：台；新台幣仟元
年度 | 101 年 度 | 102 年 度 | ||||||
生產量值品 主要產品 | 產 能 | 產 量 | 產能利 用 率 | 產 值 | 產 能 | 產 量 | 產能利 用 率 | 產 值 |
醫療用顯示器 | 48,000 （註1） | 27,415 | 100.00% （註2） | 330,630 | 48,000 （註1） | 27,072 | 100.00% （註2） | 330,591 |
工業用顯示器 及其他 | 14,829 | 126,778 | 28,113 | 196,510 | ||||
專業色彩應用 顯示器 | 651 | 12,691 | 276 | 4,512 | ||||
零組件及其他 | 註3 | 註3 | 註3 | 71,698 | 註3 | 註3 | 註3 | 53,594 |
合 計 | 541,797 | 585,207 | ||||||
註1：本公司共有兩條產線，相關產品皆採客制化及一貫化作業，產能較無比較性，是以此處僅列示產線之總產能。
註2：產能利用率係以總產量除以總產能計算而得（採一班制生產）。
註3：零組件及其他主要係主機板或其他供客戶維修替換之材料散件，是以本公司無法明確計算其產能。
三、轉投資事業：
(一)轉投資事業概況：
單位：新臺幣仟元；股
轉投資事業 （ 註 ） | 主營 | 要業 | 投 資 成 本 | 帳 面價 值 | 投 資 | 股 份 | 股 權淨 值 | 市 價 | 會 計 處理 方 法 | 最近年度投資報酬 | 持 有 公 司股 份 數 額 | ||
股 數 | 股 權 比 例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||||
DIVA Laboratories U.S., LLC | 顯買 | 示 | 器賣 | 9,013 仟元 ( USD300 仟元 ) | 889 | - | 100% | 889 | - | 權益法 | (3,901) (USD131 仟 元) | - | - |
DIVA Laboratories GmbH | 顯買 | 示 | 器賣 | 9,108 仟元 ( EUR 223 仟元 | 3,523 | - | 100% | 3,523 | - | 權益法 | (2,355) (EUR60 仟元) | - | - |
註：係公司採用權益法之投資。
二、綜合持股比例：
單位：股；％
轉 投 資 事 業 （註） | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | |
DIVA Laboratories U.S., LLC | - | 100.00% | - | - | - | 100.00% |
DIVA Laboratories GmbH | - | 100.00% | - | - | - | 100.00% |
註：係公司採用權益法之投資。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
契約性質 | 當 事 人 | 契 約 起 訖 日 期 | 主 要 內 容 | 限 制 條 款 |
租賃合約 | 得益工業儀 器有限公司 | 102.12.01-103.11.30 | 停車位租約 | 無 |
租賃合約 | xx | 100.12.01-103.12.31 101.01.01-103.12.31 | 停車位租約 房屋租約 | 無 |
叁、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
x公司截至目前並無辦理併購、受讓他公司股份發行新股或私募有價證券之情事，另計畫實際完成日至公開說明書刊印日止未逾三年之前各次募集與發行有價證券者，係 102年度辦理上櫃前現金增資發行新股，茲將上述計畫之內容、執行情形及產生之效益分述如下：
(一)102年現金增資 1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：金融監督管理委員會102年4月18日金管證發字第
1020013433100號。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣75,400仟元。
(3)資金來源：現金增資發行新股2,600仟股，每股面額10元，每股以新台幣29元溢價發行，募集資金新台幣75,400仟元。
(4)計畫項目及運用進度：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
102 年度 | |||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
充實營運資金 | 102 年 5 月 | 75,400 | - | 75,400 | - |
(5)預計可能產生之效益
➀利息支出之節省
x公司本次辦理現金增資所募集之75,400仟元係供充實營運資金之用，以本公司平均銀行借款利率約1.48%計算，每年可節省利息支出約1,116仟元，故以現金增資款項充實營運資金，可避免利息支出侵蝕公司獲利，並可強化公司財務結構。
➁強化公司財務結構
項目＼年度 | 增 資 前 | 增 資 後 |
負債比率 | 55.85% | 43.39% |
流動比率 | 204.9% | 264.13% |
財務槓桿度 | 1.11 | 1.02 |
(6)變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：無。
2.執行情形
計畫項目 | 執行情形 | 所需資金總額 | 進 度 超 前 或 落 後 情形、原因及改進計畫 | |
充實營運資金 | 支用金額 | 預計 | 75,400 | 該次現金增資計畫已於102年第二季依原計畫進度如期執行完畢。 |
實際 | 75,400 | |||
執行進度 | 預計 | 100% | ||
實際 | 100% | |||
本公司該次現金增資計畫業於102年5月21日募足並收足款項，俟後即依預定計畫於102年第二季執行完畢，並無資金執行進度落後，或有未支用資金用途不合理之情事，且其計畫亦無涉及變更。
3.效益評估
單位：新台幣仟元
項 目 | ＼ | 年 | 度 | 102 年第一季 （增資前） | 102 年第二季 （增資後） | ||||
基本財務資料 | 流 | 動 | 資 | 產 | 309,689 | 440,393 | |||
流 | 動 | 負 | 債 | 153,631 | 191,531 | ||||
負 | 債 | 總 | 額 | 328,454 | 362,800 | ||||
營 | 業 | 收 | 入 | 198,798 | 423,065 | ||||
每 | 股 | 盈 | 餘 | 0.90 | 1.93 | ||||
財務結構 | 負 | 債 | 占 | 資 | 產 | 比 | 例 | 56.87 | 51.51 |
長期資金占固定資產比例 | 156.88 | 200.85 | |||||||
償債能力 | 流 | 動 | 比 | 例 | 201.58 | 229.93 | |||
速 | 動 | 比 | 例 | 139.70 | 175.64 | ||||
資料來源：本公司102年第一季及第二季經會計師核閱之財務報告。
本公司102年5月現金增資募集資金總額75,400仟元，全數用於充實營運資金，截至102年6月底已全部執行完畢。增資前後之財務結構，負債占資產比例較增資前下降，長期資金占固定資產比例則較增資前提升許多，顯示該次充實營運資金強化財務結構之效益確已顯現。
(二)102年發行國內第一次有擔保轉換公司債 1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：金融監督管理委員會102年4月18日金管證發字第
1020013433100號。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣200,000仟元。
(3)資金來源：發行國內第一次有擔保轉換公司債2,000張，每張轉換公司債面額100仟元，發行價格為100仟元，票面利率0%，發行期間三年，募集總額為200,000仟元。
(4)計畫項目及運用進度：
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 |
102 年 | |||
第 4 季 | |||
償還銀行借款(註) | 102 年第 4 季 | 160,000 | 160,000 |
充實營運資金 | 102 年第 4 季 | 40,000 | 40,000 |
合計 | 200,000 | 200,000 | |
(5)預計可能產生之效益
➀償還銀行借款
x公司99年9月以前之廠房係向他人承租使用，基於永續經營策略，整合生產廠房，避免因租約中止需另尋廠址之困擾，並有利於提升整體營運績效
及企業競爭力，故向銀行融資而購置目前所使用之廠房及辦公室，本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，其中160,000仟元用於償還因購置廠房而舉借之銀行借款，將可減少銀行借款利息負擔，以本公司預計償還銀行借款之平均利率水準為1.455~1.58%之利率設算，本公司102年度及103年度約可節省利息支出分別為399仟元及2,390仟元，除降低財務負擔外，尚能改善財務結構及增加資金運用效率，提升流動比率及速動比率。
本公司原借款用途係購置自有廠房，此為維持公司正常之營運及生產活動，因此向銀行融資借款有其必要性及合理性。
單位：新台幣仟元
項目/年度 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年度 | 102 年前二季 |
營業收入 | 692,502 | 698,073 | 674,915 | 423,065 |
營業毛利 | 131,264 | 128,701 | 138,721 | 108,972 |
營業利益 | 25,451 | 19,070 | 28,962 | 35,207 |
xxx(%) | 18.95 | 18.43 | 20.55 | 25.75 |
每股盈餘(元) | 1.24 | 1.39 | 1.45 | 1.93 |
資料來源：鈺緯科技經會計師查核簽證或核閱之財務報告
x公司最近三年度及102年前二季營業收入分別為692,502仟元、698,073仟元、674,915仟元及423,065仟元。除101年度營業收入較100年度略為減少外 (主係因受歐債風暴影響，全球市場景氣未顯著復甦，且上年度庫存尚未完全去化導致醫療設備廠商採購趨於保守，故營業收入小幅下滑)，其餘年度均呈逐年成長趨勢。另本公司最近三年度及102年前二季每股盈餘分別為1.24元、 1.39元、1.45元及1.93元，故整體而言，原借款用途之效益尚屬合理顯現。
➁充實營運資金
x公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，其中計畫以40,000仟元用於充實營運資金，係為支應本公司採購、製造生產顯示器等業務成長所需之營運資金，其效益除強化公司營運資金週轉能力及財務結構，以提升市場整體競爭力外，另依本公司102年上半年度銀行平均借款利率約1.6%估算，預計每年可節省利息支出約640仟元。
(6)變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：無。
2.執行情形
計畫項目 | 執行情形 | 所需資金總額 | 進 度 超 前 或 落 後 情形、原因及改進計畫 | |
償還銀行借款 | 支用金額 | 預計 | 160,000 | 該次計畫已於102年第四季依原計畫進度如期執行完畢。 |
實際 | 160,000 | |||
執行進度 | 預計 | 100% | ||
實際 | 100% | |||
充實營運資金 | 支用金額 | 預計 | 40,000 | 該次計畫已於102年第四季依原計畫進度如期執行完畢。 |
實際 | 40,000 | |||
執行進度 | 預計 | 100% | ||
實際 | 100% | |||
合計 | 支用金額 | 預計 | 200,000 | |
實際 | 200,000 | |||
執行進度 | 預計 | 100% | ||
實際 | 100% |
本公司該次發行有擔保可轉換公司債業於102年12月24日收足款項，俟後即依預定計畫於102年第四季執行完畢，並無資金執行進度落後，或有未支用資金用途不合理之情事，且其計畫亦無涉及變更。
3.效益評估
(1)償還銀行借款 a.節省利息支出
x公司於 102 年第四季以國內第一次有擔保轉換公司債價款償還銀行借款160,000 仟元，所償還銀行借款之平均利率為1.455~1.58%，預計償還後102年及 103 年起可分別節省利息支出 399 仟元及 2390 仟元
預計償還銀行借款明細表
單位：新台幣仟元
貸款銀行 | 利率% | 契約期限 | 原貸款用途 | 原貸款金額 | 償還金額 | 減少利息 | |
102 年 | 103 年起 | ||||||
合庫金庫 | 1.455 | 114/11/24 | 購置廠房 | 100,000 | 91,000 | 221 | 1,320 |
台灣銀行 | 1.58 | 114/11/24 | 購置廠房 | 32,000 | 29,000 | 76 | 458 |
兆豐銀行 | 1.53 | 114/11/24 | 購置廠房 | 42,900 | 40,000 | 000 | 000 |
合計 | 174,900 | 160,000 | 399 | 2,390 | |||
資料來源：鈺緯科技提供
x公司償還借款後後102年及103年前二季利息支出如下所示，
項目 | 102年 | 101年 | 差異 | 103年前二季 | 102年前二季 | 差異 |
利息支出 | 2,569 | 2,934 | (365) | 1,062 | 2,096 | (1,034) |
102年度較101年利息支出減少365仟元，103年前二季則較去年同期減少
1,034仟元，與原先估計並無重大差異，節省利息之效異業已顯現。
b.改善財務結構
單位：%
項目/年度 | 102 年第三季 | 102 年第四季 |
流動比率 | 242.43 | 353.77 |
速動比率 | 179.74 | 272.93 |
負債比率 | 48.43 | 45.88 |
長期資金占固定資產比率 | 200.59 | 221.59 |
本公司102年度發行轉換公司債共募集200,000仟元，其中160,000仟元用於償還金融機構借款後，使本公司負債比率由48.43%降低至45.88%，然未來如全數或部分轉換，亦再會適度降低負債比率，且預估長期資金占固
定資產比重由200.59% 提高到221.59%， 流動比率亦由242.43% 提高至 353.77%，速動比率亦由179.74%提高至272.93%，顯示本公司募資後流動比率與速動比率均有顯著提升，已降低本公司財務流動性風險，減少資金短絀之情形產生，故本次籌資計劃用於強化財務結構及減少利息支出，其效益業已顯現。
B.充實營運資金
x公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債預計將於102年第四季募足全部款項，並將募得款項中40,000仟元支應產品開發經費、購料需求及日常營運週轉之所需。將可提高本公司流動比率及改善財務結構，使營運資金調度更為彈性，並減少藉由銀行借款支應營運支出，降低對金融機構之依賴。本公司102年及103年前二季已分別較去年同期減少利息支出 364仟元及1,034仟元，其效益業已顯現。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。四、本次併購發行新股：
(一)計畫內容 1.收購目的
x公司鈺緯科技的主力產品中主要為醫療用應用之顯示器，承接國際醫材大廠ODM
訂單，專業從事客製化研發設計及解決方案。富動科技則為主要從事教育市場所需之大尺寸觸控式面板整合技術之供應商。經本次股份轉換後，雙方公司均認為可整合雙方現有業務、人才、產品等資源並善用兩公司原有之產業優勢，進一步提升雙方之營運及獲利成長空間，共同為雙方現有客戶、員工及股東帶來正面之效益，故本公司擬以股份轉換方式取得富動科技之所有股權，成為百分之百持股之子公司。
2.收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫
A.財務方面
依據鈺緯科技本次與富動科技股份轉換之 101 年、102 年 12 月 31 日及 103 年 6 月 30日之擬制性合併財務報告顯示該期間之資產總額分別為 666,888 仟元、877,996 仟元及 1,091,320 仟元，股東權益分別為 334,743 仟元、497,572 仟元及 522,686 仟元，相較於股份轉換前鈺緯科技之資產規模 550,114 仟元、694,153 仟元、832,369 仟元，及股東權益 232,134 仟元、375,670 仟元、384,153 仟元均明顯增加。
101 年及 102 年 12 月 31 日擬制性每股淨值分別為 13.99 元及 18.04 元，較股份轉換前
101 年、102 年 12 月 31 日鈺緯科技每股淨值 12.28、16.67 元為高。另鈺緯科技已於 103年 6 月 30 日股東常會通過 102 年度之盈餘分配案，編製考量其盈餘分配案及假設 CB 全數轉換後，所設算的調整後 103 年 6 月 30 日之每股淨值為 18.81 元，相較鈺緯科技及富動科技所編製考量其盈餘分配案及假設 CB 全數轉換後，所設算調整後 103 年 6 月 30 日之擬制合併設算調整後之每股淨值為 20.06 元，合併設算調整後之每股淨值仍高於其原設算調整後之每股淨值，對公司並無重大影響之情事。故本次之股份轉換計畫對其財務方面將不致產生不利之影響，應屬可行。
另鈺緯科技因收購富動科技後，雙方可整合現有業務、人才、產品等資源並善用雙方公司原有之產業優勢，提升雙方營運及獲利之成長空間，並強化支援服務鞏固客戶關係。
綜上所述，本次收購案對鈺緯科技財務方面具有正面效益，且未來整合後將達到提升營運規模之綜效，應屬合理可行。
B.業務方面
x次股份轉換後，富動科技將成為鈺緯科技 100%持有之子公司，由於雙方產品定位及客層不同，股份轉換後富動科技本身仍將獨立運作。本次股份轉換後，將藉由雙方業務人員的整合，強化彼此間之合作關係，可透過鈺緯科技於美國及德國的銷售通路推廣富動科技產品，以利富動科技開拓美國及歐洲市場，故整體而言，雙方可透過鈺緯科技海外據點，共同開發醫療與教育市場及提供客戶在地的售後服務，以增進產品及服務之優勢，得以銷售更貼近客戶需求之產品，同時統整雙方人才及採購資源，於產品規劃能力及成本控管上將可大幅提升，故股份轉換後業務方面之整合應屬合理可行。
C.人員方面
經本次股份轉換後，富動科技將成為鈺緯科技持股百分之百子公司，故富動科技之董監事將為鈺緯科技所指派。初期富動科技仍將以其原有之業務由原有員工持續推展營運，而未來於研發、財會及物料控管等業務相關人員，將定期開會，統合資源供集團整合運用，以增進雙方公司整體的營運效率。故本股份轉換案對富動科技之員工權益並無不利影響，其人員整合計劃應屬合理可行。
D.資訊方面
為提升集團管理之效率且使鈺緯科技能即時掌握子公司狀況，鈺緯科技未來將逐步協助富動科技引進相關資訊整合系統，以利集團整合財務及資材等相關管理資訊，並且逐步改善富動科技之各項流程。故股份轉換後鈺緯科技及富動科技之資訊整合應屬合理可行。
3.預計產生之效益
A.研發與技術
富動科技主要產品定位係為大尺寸觸控顯示器，應用於學校教室、會議室電子化互動教學教具的供應商，並依據客戶多元之需求，研究整合開發各種客製化所需之技術與產品，並設有研究發展部，部門人員均在電機、資訊工程及機械等領域學有專精，且在富動科技服務多年，目前擁有的專利包括適合戶外用液晶顯示器的散熱裝置及自動升降多視角講桌等。
103 年 8 月 30 日
學歷 | 人數 |
碩士 | 2 |
大專 | 3 |
專科 | 4 |
合計 | 9 |
平均年資 | 4.5 年 |
資料來源：富動科技提供
鈺緯科技長期投入專業顯示器領域創新研究及技術開發，不斷以研發設計高解析度、高亮度、高色彩飽和度、廣視角、高應答速度、低成本、防水防塵及耐震等多功能醫療、工業及專業色彩之特殊應用顯示器產品，技術層次較一般功能性液晶顯示器為高，已建立自主之專業技術能力。股份轉換後可望在結合雙方現有於顯示器領域之專業後應可更進一步強化研發及技術能力，提升產品規劃能力，應屬合理。
B.產能方面
由於富動科技之產品係客製化且委外代工，且雙方產品的應用面亦不相同，故雙方公司股份轉換後，對鈺緯科技之產能並無直接增加效果，惟透過雙方技術、銷售及人才資源之整合，可降低產品成本使產品更具競爭力，服務更加完整。
C.銷售獲利能力
在銷售能力方面，鈺緯科技與富動科技產品雖均屬於顯示器的範疇，但於應用面及專精的技術則各不相同，兩者結合可在對方客戶群中開發新客源，分享客戶動態及即時之產業訊息，且共同運用鈺緯科技海外子公司以地利之便，拓展醫療及教育端客戶及售後服務，且在技術上可結合雙方技術能力進行產品規劃，以開發更符合客戶多元需求之產品，進一步增強產品客製化的競爭優勢。綜上所述，鈺緯科技預期在收購富動科技後，可結合雙方資源，提昇銷後獲利能力，應屬合理。
4.換股比例及其計算依據:請參閱第69頁至第76頁。
5.預定日程
暫定收購發行新股基準日為104年1月1日。
6.收購案公開後影響換股比例重大事項
依股份轉換契約第五條規定及103年9月3日股東臨時會通過的決議，雙方公司中任一方於契約簽訂日後至股份轉換基準日止，若有換股比例調整之情事發生時，雙方應於該等情形發生後20個營業日內，授權董事長及其指定之人全權處理，共同協商決定換股比例調整事宜。目前並無影響換股比例之重大事項。
7.對每股淨值、每股盈餘之影響
x收購案整合雙方現有業務、人才、產品等資源，將可提供客戶整合性服務，為雙方都帶來更大的成長及獲利空間，進一步提昇雙方市場地位，對產生之結合綜效、每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
8.承受消滅公司權利義務之相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）
本公司本次係發行新股收購富動科技所有已發行股份，富動科技並未消滅，故不適用本項評估。
9.被合併或收購公司之基本資料
公司名稱 | 富動科技股份有限公司 |
公司地址 | 桃園縣蘆竹市長安路1段159巷31號 |
負責人 | x金柔 |
實收資本額 | 新台幣68,000,000元 |
主要營業項目 | 大尺寸LCD觸控顯示器系統、大尺寸觸控互動白板整合系統、各式LCD觸控導覽、廣告設備及應用產品等製造、批發、零售，產品主要 運用在教育市場。 |
主要產品 | 觸控式面板技術整合技術，從事於公眾展示用之特殊規格的客製化服務 |
(二)股份轉換契約：請參閱第 58~68 頁。
(三)獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：請參閱第 69~76 頁。
(四)股份轉換發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。
(五)本公司與富動科技(股)公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：請參閱第 78~85 頁。
(六)富動科技(股)公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告：請參閱第 86~145 頁。
(七)富動科技(股)公司決議合併之股東會議事錄：請參閱第 146~147 頁。
(八)被合併公司財務業務概況：
1.列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區
(1)所營業務主要內容 A.資料處理服務業
B.電子資訊供應服務業 C.電器批發業
D.精密儀器批發業
E.電腦及事務性機器設備批發業 F.電信器材批發業
G.電池批發業
H.照相器材批發業 I.資訊軟體批發業 J.電子材料批發業 K.電器承裝業
L.電器安裝業
M.自動控制設備工程業 N.照明設備安裝工程業 O.電腦設備安裝業
P.儀器、儀表安裝工程業
Q.電器及視聽電子產品製造業 R.照明設備製造業
S.電子零組件製造業
T.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 (2)目前之商品及其用途或服務項目
富動科技目前主要產品主要商品為大尺寸觸控顯示器系統、大尺寸觸控互動白板整
合系統、各式觸控導覽、廣告設備及應用產品等製造、批發、零售，產品主要運用在教育市場。
(3)主要原料供應狀況
富動科技生產方式為委外代工，供應商有寶威資訊、TimeLink、佛羅特及鈺群企業等，整體供應狀況尚屬穩定。
(4)主要商品或業務之銷售地區
富動科技所生產的大尺寸觸控顯示器系統、大尺寸觸控互動白板整合系統、各式觸控導覽、廣告設備及相關應用產品，係以外銷為主，其中102年度外銷比率為95%以上，而銷售地區以歐洲及美國等地為主。
2.被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證
及資金貸與他人情形。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之:無
3.依第二十一條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況
單位：新台幣仟元/仟股；103年6月30日
轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 103年前二季 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
股數 | 股權 比例 | 投資 (損)益 | 分配 股利 | ||||||||
點晶創藝股份有限公司 | 電腦及事務性機器設備批發 業 | 4,910 | 2,566 | 1,000 | 99.96% | 2,566 | 不適用 | 權益法 | 94 | 0 | 0 |
資料來源：富動科技提供
4.依第二十二條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響
富動科技及其子公司點晶創藝(股)公司目前存續之重要契約：
契約性質 | 當事人 | 簽約日期 | 契約內容 | 限制條款 |
委外加工合約書 | 富動科技(股)公司鈺群企業(股)公司 | 103.6.1 | 產品委託加工之價格、品質及付款等內容之約定 | 無 |
廠房土地租賃契約書 | 富動科技(股)公司xxx | 103.7.1 | 租賃之標的、期間、租押金及相關權利義務等 | 無 |
富動科技及其子公司點晶創藝(股)公司截至目前存續及最近一年到期之重要契約皆為基於公司正常營運所需簽訂之委外加工合約書及廠房土地租賃契約書等，尚無對公司營運有重大限制條款而影響投資人權益之情事。
5.依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務 狀況之影響。
被收購公司富動科技及其從屬公司目前尚無繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，故於收購後尚不致對本公司財務業務狀況之影響。
6.被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形:不適用
股份轉換契約書
立股份轉換契約書人，鈺緯科技開發股份有限公司(以下簡稱「甲方」)及富動科技股份有限公司(以下簡稱「乙方」)均係依據中華民國公司法組織設立之公司。茲為整合雙方資源﹑加強對客戶服務之廣度﹑提高競爭優勢﹑經營績效及擴大營運規模，經雙方協議以股份轉換方式(以下簡稱「本股份轉換案」) 由甲方取得乙方百分之百股份，訂立股份轉換契約書條款如下：
（以上甲方及乙方於本契約中合稱或分稱「當事人」）第一條 股份轉換之方式
甲方將增資發行新股與乙方股份進行轉換，於本股份轉換案完成後，乙方將成為甲方持股百分之百之子公司，乙方之股東將取得依換股比例（詳本契約第四條）計算之甲方股份。
第二條 既存公司章程變更事項
甲方章程並無因本次股份轉換而有需變更之事項。
第三條 股份轉換前資本額、發行股份數及種類
3.1 甲方股份轉換前資本額、發行股份數及種類
3.1.1 截至本契約簽訂日，甲方於103年6月30日股東會通過，登記額定資本總額為新台幣800,000,000元整，分為80,000,000股，每股面額新台幣 10元，得分次發行；前述股份內保留5,000,000股供認股權憑證﹑附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用；截至103年6月30日止實收資本總額為226,992,540元整，分為22,699,254股，每股面額新台幣10元。
3.1.2 截至本契約簽訂日，甲方已發行之國內有擔保轉換公司債，其發行總額為新台幣200,000仟元，尚未轉換餘額為新台幣191,900仟元，轉換價格為新台幣50.7元，可轉換公司債之債權人陸續轉換，將使實收資本額隨之變動，然本次股份轉換案有關換股比率之約定，係甲乙雙方同意於甲方已發行之國內有擔保公司債將全數進行轉換之假設下所達成之協議｡
3.1.3 甲方業已於103年6月30日股東會通過102年度之盈餘分配案，擬發行新股3,606,320股，增資基準日後實收資本額計263,055,740元整(以下稱
「102年度盈餘分配案」)。
3.1.4 截至本契約簽訂日，甲方並未發行任何員工認股權憑證。
3.2 乙方股份轉換前資本額、發行股份數及種類
3.2.1 截至本契約簽訂日，乙方登記額定資本總額為新台幣80,000,000元整，分為8,000,000股，每股面額新台幣10元，得分次發行；實收資本總額為56,160,000元整，分為5,616,000股，每股面額新台幣10元。
3.2.2 乙方業已於103年6月11日股東會通過102年度之盈餘分配案，擬發行新股1,684,800股，增資基準日後，實收資本額計73,008,000元整(以下稱「102年度盈餘分配案」)。
3.2.3 截至本契約簽訂日，乙方並未發行任何可轉換公司債。
3.2.4 截至本契約簽訂日，乙方並未發行任何員工認股權憑證。
3.3 除上述外，甲乙雙方於本契約簽訂日時並未有其他流通在外具有股權性質之有價證券，亦未有任何庫藏股｡另立約人亦同意，除經他方當事人事前書面同意，自本契約簽訂日至股份轉換基準日止，雙方均不得有進行買回庫藏股(但依本契約第十二條買回者，不在此限)﹑辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股(102年度盈餘分配案除外)、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券之行為。
第四條 換股比例之計算與換股額度
4.1 本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考甲方及乙方於102年12月31日（以下稱「計算換股比例基準日」）經會計師查核簽證之財務報告，並參酌當事人委任之專家進行之查核結果、當事人之股票市價(甲方每股普通股價值係依103年4月1日至103年7月15日於證券櫃檯買賣中心之每股收盤均價約82.87元為認定依據)、雙方公司淨值、轉換公司債轉換情形以及其他經當事人同意可能影響股東權益之因素，另考量當事人目前之營運狀況及未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
4.2 甲方及乙方當事人同意，如本股份轉換案獲所有有權主管機關核准且無任何本契約所訂違反情事發生致任一方當事人主張解除或終止本契約，則應於股份轉
換基準日(暫定為民國104年1月1日)，由乙方全體股東以其所持有之完成102年度盈餘分配後之股份，每1.45股換發甲方記名式普通股一股之換股比例，轉換為甲方所發行之新股。除依本契約之條款、甲方及乙方之其他約定、或中華民國之法令或有關主管機關之要求外，甲乙任一方均不得任意變更或調整換股比例。
4.3 甲方因本股份轉換案將發行普通股預計5,035,035股予乙方全體股東，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份總額為新台幣50,350,350元整；惟確定應發行之新股股份總數，仍應以乙方全體股東在股份轉換基準日，實際持有之乙方普通股股數，按本契約所訂換股比例計算之。
4.4 乙方全體股東，將依據本契約所定之換股比例，轉換為甲方增資發行之新股。甲方並應配合辦理相關增資暨公開發行新股程序。
4.5 如依換股比例應換發之甲方股份有不滿一股之畸零股者，由甲方依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並授權甲方董事長洽特定人以發行面額承購。
第五條 換股比例之調整
5.1 本股份轉換案，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，當事人依本契約所同意之換股比例，在不違反本契約第九條之約定，或任一方當事人違反本契約之約定惟未違約方當事人不擬解除本契約情形下，得因下列事由調整：
5.1.1 甲方或乙方任一方當事人有處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
5.1.2 甲方或乙方任一方當事人有發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益之情事。
5.1.3 經他方當事人之事前書面同意，甲方或乙方有買回庫藏股之情形。
5.1.4 主管機關依法令所為之核示或行政處分：因法令之強制或禁止規定，而由相關有權主管機關所為核示或行政處分，以致有調整本契約所訂換股比例之必要時。
5.2 除本契約另有其他約定或當事人另有協議外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日前，如發生本條前項所示任一之情事時，當事人應在不遲於股份轉換基準日二十個營業日前或收到主管機關核示之二十個營業日內，本於所定換股比例
計算基礎及秉持公平之原則協商，藉以達成合意。
5.3 於本契約第5.1條所列情形，若當事人無法於本契約第5.2條所訂期限內就換股比例之調整依本契約達成合意，除當事人合意延後股份轉換基準日，或係因不可抗力之事由應依第16.1.2條之約定辦理外，任一方均得於第5.2條所訂期限屆滿後五個營業日內以書面通知他方終止本契約，惟因本條而終止之情形，其法律效果應視歸責性之情形，分別依本契約第十六條之約定決定之。
第六條 x股份轉換案之先決條件
6.1 本「股份轉換契約」經甲乙雙方股東臨時會決議通過後，得由各股東臨時會授權其董事會為各項必要之調整｡
6.2 各方當事人完成本股份轉換案之義務，以股份轉換基準日下列事項業已成就為先決條件：
6.2.1 本股份轉換案有其他應事先取得本國或他國政府機關許可、同意或核准之情形業經取得許可、同意或核准，包括(1)向行政院公平交易委員會或（如有申報之必要時）向其他法律管轄地之主管機關申報結合未獲禁止，(2)財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發甲乙雙方股份轉換同意函。(3)金管會核准甲方就本股份轉換案募集發行增資普通股。
6.2.2 甲方及乙方依本契約所為之聲明、保證之重大部分於股份轉換基準日時仍為正確及真實，但xxx已就該聲明、擔保及承諾之違反予以補正或甲乙雙方依據本協議書第五條合意調整換股比例者則不在此限。
6.2.3 甲方及乙方於股份轉換基準日前，須實現依本契約所訂之所有條件且履行所有義務與承諾。
第七條 股份轉換基準日
本股份轉換案之生效日（以下稱「股份轉換基準日」），暫訂為104年1月1日。若基準日有變更之必要時，授權甲方及乙方董事會全權決定。
第八條 股份交割
8.1 乙方應促使乙方之全體股東於股份轉換基準日之前二週將其持有乙方已發行股票交付予甲方，配合甲方辦理相關股份轉換程序。
8.2 本股份轉換案所發行之甲方新股將於股份轉換基準日發行，其後並以新股權利證書於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃交易。甲方應於乙方依前項約定履行完成後，於股份轉換基準日後三個工作日內將代表甲方新股之新股權利證書以集保劃撥方式交付予乙方。
8.3 甲方因本股份轉換案所發行之甲方新股，其權利義務與甲方其他已發行之普通股股份相同。
第九條 聲明及保證
9.1 乙方向甲方聲明與保證，乙方分別截至於本契約簽訂日及股份轉換基準日止，就下開所列事項皆為真實正確：
9.1.1 公司之合法設立及存續：乙方係依據中華民國法律合法設立登記且現在繼續合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂業務且依法持有其帳載資產。
9.1.2 公司之登記事項及實收資本額：乙方向主管機關登記之事項，俱依法令辦理。
9.1.3 提供予甲方財務報表之表達：乙方所提供予甲方之財務報表俱依商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，其內容及其他財務資料皆係確實、允當，並無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
9.1.4 訴訟及非訟事件：除於乙方之財務報表已揭露及另已揭露予甲方知悉之事項外，並無任何針對乙方或其子公司或其個別或全體財產、資產或營業所進行中之其他可能對於乙方及/或其子公司之業務、營運、財務、財產或本契約之簽署或履行產生重大不利變更或影響之訴訟、仲裁、行政爭訟、法律程序、調查程序或類似爭訟事項。
9.1.5 重大契約及承諾：乙方及其子公司所簽訂、同意或承諾之任何形式之重大保證、擔保、或其他重大契約、協議、聲明、約定、義務、或任何不利益承諾，皆已揭露予甲方，並無任何虛偽、隱匿或其他不實或誤導以致對乙方及/或其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.1.6 乙方提供予甲方與本股份轉換案有關之所有文件及資訊（包括財務報表
及其他財務、業務、法務等資料）均為完整、真實且正確，且無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。
9.1.7 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予甲方之事項外，就乙方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致對乙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
9.2 甲方向乙方聲明與保證，甲方分別截至於本契約簽訂日及股份轉換基準日止，就下開所列事項皆為真實正確：
9.2.1 公司之合法設立及存續：甲方係依據中華民國法律合法設立登記且現在繼續合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂業務且依法持有其帳載資產。
9.2.2 公司之登記事項及實收資本額：甲方向主管機關登記之事項，俱依法令辦理。
9.2.3 訴訟及非訟事件：除於甲方之財務報表已揭露及另已揭露予乙方知悉之事項外，並無任何針對甲方或其子公司或其個別或全體財產、資產或營業所進行中之其他可能對於甲方及/或其子公司之業務、營運、財務、財產或本契約之簽署或履行產生重大不利變更或影響之訴訟、仲裁、行政爭訟、法律程序、調查程序或類似爭訟事項。
9.2.4 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予乙方之事項外，就甲方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致對甲方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。
第十條 股份轉換前當事人應履行之義務
除本契約、當事人另有約定或法令另有強制或禁止之規定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，當事人承諾應盡其注意義務履踐如下事項：
10.1 甲方及乙方均依照相關法令、公司章程及業務規章，以合乎業務常規及向來適正履踐業務之通常合理標準，依誠信原則及善良管理人之注意義務，繼續經營並管理其財務、業務等項，包括但不限於盡最大努力(1)維持業務及組織（包含子公司及從屬公司）之完整；(2)維持與業務上往來之人現有關係及對於業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之穩定性；(3) 維持經營階層對於業務繼續之適正運作。
10.2 甲方或乙方對於計算換股比例基準日後所發現或發生，未及於在股份轉換基準日前之季報或年報揭露，惟已構成本契約第五條所列之換股比例調整事由時，應即時通知其他當事人，並本於誠信，盡力提供必要之資料。
10.3 任一當事人公開揭露任何與本契約或本股份轉換案相關之資訊前，應經他方事前書面同意；但依法令或證券主管機關要求所必須公開揭露者，在法令要求之必要限度內，無須經他方同意，但當事人仍應本於誠信，盡力於相關資訊揭露前與他方確認揭露內容之妥適性。
10.4 任一當事人發生與本契約第九條聲明及保證不符之事由時，應即時通知他方，並盡力提供必要之資料。
10.5 任一當事人均應本於誠信，為促成及確保本股份轉換案順利完成之目的，依事務之性質，本於各項法令對於個別當事人之要求，遵循及辦理必要之法定程序，並互相協力，處理或排除可能影響本股份轉換案順利續行之要求或變數，包括但不限於適時召開必要之董事會﹑股東臨時會或股東常會、依相關法令之要求向有權主管機關辦理必要之申報、申請及取得許可。
10.6 為增進股份轉換後整合作業之效率，甲方得在合理及必要之基礎上，要求乙方提供各項乙方內部之資訊、文件或營業秘密事項，乙方無正當理由不得拒絕。惟前揭所揭露之資訊、文件或營業秘密，獲得資料提供之一方當事人應受本契約第十八條保密義務之拘束，並應要求其所屬負責人、經理人、員工及外部顧問，亦同受該條之拘束。
第十一條 禁止之行為
除本契約、當事人另有約定或法令另有強制或禁止之規定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，非經甲方之事前書面同意，乙方不應為下列行為：
11.1 修改章程。
11.2 從事公司法第一百八十五條第一項所定之行為或為其他重大影響公司財務、業務或財產之處分行為。
11.3 對外簽訂任何合併、股份交換、股份轉換﹑分割、換股、策略聯盟、合資或投資任何公司或其他營利組織之契約或承諾，但經甲方事前書面同意者不在此限。
11.4 除履行既有已向甲方揭露之承諾或協議外，異於常規調整乙方員工職位，或變更董事、監察人、經理人或員工報酬、薪資及福利，或不當任用、僱用大量員
工。
11.5 決議或辦理增資發行新股，或發行具股權性質之有價證券，或為其他對於乙方股權結構有重大影響之約定或承諾。
11.6 決議或進行減資、清算、解散、重整或破產。
11.7 放棄、拋棄、捨棄或怠於主張任何現仍有效存續之權利或利益，或為其他不利於自身之行為，而對營運或財務有重大不利之影響。
11.8 採取任何作為或不作為，以致可合理預期本契約第九條之聲明及保證事項，在繼續性之基礎上，將發生變更，從而造成本股份轉換案據以作為決策之基礎無復存在或有重大不利之影響。
第十二條 異議股東之處理
甲方及/或乙方之股東就股份轉換之議案依法聲明異議者，悉依公司法、企業併購法及相關法令之規定辦理。
第十三條 董事及監察人
乙方原任董事及監察人應由乙方促使該等董事及監察人於股份轉換基準日前全部辭任，嗣股份轉換基準日後由甲方依據相關法令，另行指派之｡
第十四條 稅捐及費用之分攤
除本契約另有約定者外，因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用(含律師、會計師及外部顧問等相關費用)，除合於免稅或免徵規定者外，均由當事人依法令各自負擔。惟於本契約因違約而解除之情形，前開稅捐及費用，概由可歸責之一方負擔。
第十五條 股份轉換契約之終止
15.1 除當事人另有協議或法令另有強制或禁止規定外，本契約在股份轉換基準日前，得因下列事由而終止，且當事人除應負回復原狀義務外，不互負任何賠償或補償責任：
15.1.1 有任何應事先取得本國或他國政府機關許可、同意或核准之情形，經否准而無法補正時，本契約當然終止。
15.1.2 因不可歸責於任一方當事人之事由，如任一當事人因法院之裁判或命令、仲裁之判斷、相關主管機關之命令或處分、戰爭、敵對、罷工、
停工、火災、颱風或水災等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任。惟上述不可抗力情事發生時，任一當事人皆應於知悉後三日內通知他方；惟前開約定並不免除任一當事人在不可抗力情形停止後，儘速重新適用本契約並履行其義務之責任。如該不可抗力情事持續超過三個月或於股份轉換基準日前仍未能停止者，任一當事人即得於本契約所訂之股份轉換基準日前以書面通知他方終止本契約。
15.1.3 因其他不可歸責於當事人之事由，經當事人認為續行股份轉換之目的已因情事變更而不達，得以書面合意終止。
15.2 本契約因上開事由而終止後，當事人應即採取必要之作為停止本股份轉換案之進行。
第十六條 違約之處理
16.1 在股份轉換基準日前，如任何一方當事人違反本契約之任何聲明保證、擔保、承諾、或重大條款，經未違約之一方以書面通知其違反之情事而未於收到上開書面通知後十五日內予以補正者，他方得以書面解除本契約。如任一方無正當理由而拒絕或遲延配合辦理本股份轉換案生效所需主管機關之許可、核准或申報，視為前開所指重大條款之違反。
16.2 本契約如因前項之規定而解除，或任一方顯無正當理由致本契約第五條有關換股比例調整之協商無法達成而使本契約發生終止之情事者，不可歸責之一方得向可歸責之一方主張賠償其因此所生之任何損害、損失、稅捐及費用(包括但不限於律師、會計師及證券承銷商等有關費用)。
16.3 本契約經解除後，當事人應即採取必要之行動停止本股份轉換案之進行。第十七條 參與本股份轉換案主體或家數發生增減變動之處理方式
各立契約人於依法對外公開本股份轉換案訊息後，如在股份轉換基準日前另經立契約人與其他公司合意由其加入本股份轉換案，則本契約立契約人依法已完成之程序及行為（如召集董事會決議及股份轉換契約之簽訂等），應由所有參與股份轉換案之公司重新為之，所有參與公司亦應就股份轉換之相關事項，重新共同簽訂股份轉換契約。
第十八條 保密約定
因本股份轉換案而自他方取得或知悉之一切機密資訊，除已為公眾所知或依法應揭露者外，應予保密，不得為自己或第三人之利益，直接或間接向與股份轉換案無關之人
洩漏或使其知悉該等機密資訊。非經他方事先書面同意及為評估與實施本股份轉換案之目的外，不得為自己或第三人之利益或其他目的使用股份轉換預計計畫之全部或部分內容及一切機密資訊，亦不得影印、複製、販賣、轉讓、授權或移轉該等機密資訊予任何第三人。當事人因xx所負之保密義務，於本契約解除日或終止日起二年內仍具拘束力。
第十九條 其他約定事項
19.1 生效日：本契約自簽訂時起生效。
19.2 準據法及紛爭解決：本契約適用中華民國法律，當事人同意倘因本契約之成立、生效、履行而衍生之任何爭議，應先行協調解決，若爭議於協調開始後一個月內無法解決，依當時有效之仲裁法於台北市提交仲裁解決。
19.3 部分無效：本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效，本契約及本契約之其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，由當事人本於誠信及本契約目的另行協商之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，由當事人依相關主管機關之核示變更修訂之。
19.4 契約修改：本契約之修改，非經當事人以書面為之，不生效力。
19.5 通知：任何有關本契約之通知，應以掛號信函或專人遞送之方式依下列之地址為之，始生通知之效力。地址如有變更，變更之一方應即以書面通知他方，否則不得以其變更對抗之。
19.6 附件效力：本契約如後續因必要而有增補條款或附件約定，均為本契約之一部分，其效力與本契約相同。
19.7 本契約正本壹式二份，由當事人各執正本壹份為憑。
立本契約人：
甲方：鈺緯科技開發股份有限公司代表人：
乙方：富動科技股份有限公司
代表人：
鈺緯科技開發股份有限公司以股份轉換方式取得富動科技股份有限公司股權
換股比例合理性專家意見書
一、簡介
鈺緯科技開發股份有限公司(以下簡稱「鈺緯科技」) 主要營業項目為不同領域專業用高階顯示器之研發及製造，產品主要為醫療用、工業用及專業色彩應用之顯示器，以承接國際醫材大廠 ODM 訂單，專業從事客製化研發設計及解決方案服務。
富動科技股份有限公司(以下簡稱「富動科技」)主要經營業務為大尺寸 LCD觸控顯示器系統、大尺寸觸控互動白板整合系統、各式 LCD 觸控導覽、廣告設備及應用產品等製造、批發、零售，產品主要運用在教育市場。
鈺緯科技為股票於財團法人證券櫃檯買賣中心掛牌交易之上櫃公司，富動科技股票尚未公開發行，鈺緯科技因經營策略考量，欲透過股份轉換方式取得富動科技股權，使其成為鈺緯科技百分之百持股之轉投資公司，雙方議定換股比例係以鈺緯科技增資發行普通股 1 股換發富動科技普通股 1.45 股，本會計師茲就換股比例之合理性評估如后。
二、財務狀況
鈺緯科技及富動科技 101 年度及 102 年度之財務狀況摘述如下：
101 年度
單位：新臺幣仟元；每股盈餘為元
公司別 科目x | xx科技 | 富動科技 |
資產總額 | 552,430 | 114,450 |
負債總額 | 308,552 | 23,587 |
(母公司)股東權益合計 | 243,878 | 90,863 |
實收資本額 | 189,000 | 43,200 |
營業收入 | 674,915 | 219,551 |
稅後純益 | 27,404 | 29,034 |
每股盈餘 | 1.45 | 5.17 |
資料來源：鈺緯科技及富動科技 101 年度經會計師查核簽證之(合併)財務報告。
102 年度
單位：新臺幣仟元；每股盈餘為元
公司別 科目x | xx科技 | 富動科技 |
資產總額 | 694,153 | 183,477 |
負債總額 | 318,483 | 61,575 |
歸屬於母公司業主之權益 合計/股東權益總額 | 375,670 | 121,902 |
實收資本額 | 225,395 | 56,160 |
營業收入 | 776,929 | 333,043 |
稅後純益 | 65,304 | 43,998 |
每股盈餘 | 3.03 | 7.83 |
資料來源：鈺緯科技及富動科技 102 年度經會計師查核簽證之(合併)財務報告。
三、評價方法
企業價值評估之方法依其面向之不同可以區分為收益法、市場法及成本法，各種評估方式皆有其優、缺點，以及適用的情況。收益法主要以未來營運狀況預測為基礎，將其所預測之未來各期獲利或現金流量進行折現，求其現值總合即為企業之價值，此一評價模式較適用於營收成長穩定、營收與成本之間維持穩定的關係、或現金流量穩定之企業。市場法主要以企業所屬之產業的市場價格與企業相關之財務數字決定出企業價值乘數，以推算評價標的之價值，此種評價模式常見的方法有本益比法、股價淨值比法、股價現金流量比法等，此評價模式較適用於標的企業的股票已於市場上自由交易，或市場上具有相似同業之交易資料可供比較。成本法通常運用於企業清算，或是運用於企業合併之會計處理，該方法係將資產與負債之各個科目進行重新評估其公平價值，兩者相減後求其股東權益之價值，亦稱為淨值法。
評價模式雖然眾多，但併購之換股比例多由策略聯盟雙方採用共同可接受之評價基礎計算可能換股比例區間，並考量其他關鍵因素再共同議定，而市場慣用衡量公司價值之指標一般包括獲利能力，每股淨值與市價等依據，故本次換股比例之計算，雙方同意以民國 103 年 3 月 31 日之財務報表為基礎，並考量換股雙方目前經營狀況，未來發展潛力、研發及技術能力等其他關鍵因素，共同決定換股比例，詳細計算說明如后。
四、換股比例之計算
鈺緯科技與富動科技就不同之評價方法，設算換股比例如下：
(一) 淨值比較法
項目 | 鈺緯科技 | 富動科技 |
103 年 3 月 31 日股東權總額（仟元） | 401,909 | 141,951 |
假設可轉換公司債全數轉換股東權益 增加數(註 1) | 197,000 | - |
預計 102 年度盈餘配發現金股利股東 權益減少數（仟元）(註 2) | 45,079 | 16,848 |
調整後之股東權益總額（仟元） | 553,830 | 125,103 |
已發行之普通股股數（仟股） | 22,539.5 | 5,616.0 |
預收股本（仟股） | 59.2 | - |
假設可轉換公司債全數轉換增加普通 股數（仟股） | 3,885.6 | - |
預計 102 年度盈餘配發股票股利及資本公積撥充資本增加普通股數（仟股） (註 2) | 3,606.3 | 1,684.8 |
調整後之普通股股數（仟股） | 30,090.6 | 7,300.8 |
103 年 3 月 31 日每股淨值(元/股) | 18.41 | 17.14 |
註 1：鈺緯科技於民國 102 年 12 月 26 日發行票面利率為零之三年期有擔保轉換公司債新台幣
200,000 仟元，截至 103 年 3 月 31 日尚有未轉換轉換公司債餘額新台幣 197,000 仟元。註 2：鈺緯科技及富動科技 102 年度盈餘分配數額依據公開資訊觀測站查詢及各該公司提供。
資料來源：鈺緯科技經會計師核閱之合併財務報告及富動科技所提供之自結報表；本意見書整理。
(二) 盈餘比較法
項目 | 鈺緯科技 | 富動科技 |
100 年度EPS | 1.46 | 6.03 |
101 年度EPS | 1.45 | 5.17 |
102 年度EPS | 3.03 | 7.83 |
最近三年度加權平均 EPS | 2.24 | 6.67 |
註：EPS 採用各年度當期基本每股盈餘；100 年度、101 年度及 102 年度各採 20%、30%及 50%
權數計算加權平均EPS。
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。
(三) 市場比較法
鈺緯科技為上櫃公司，其股票公開交易的市場價格，實為最佳的公平價值參考數，因此本意見書依據 103 年 7 月 15 日為基準日，基準日（含）前 30 個營業日之收盤均價為鈺緯科技股票每股之公平價值。
富動科技股票未於公開市場交易，因此其價值將藉由經營同業市場價值乘數推算，本意見書將採股價淨值比法及本益比法，推算富動科技每股價值。
項目 | 鈺緯科技 | 富動科技 | |
P/B | P/E | ||
30 個營業日收盤均價(元) | 91.26 | - | - |
每股淨值(元)/每股稅後盈餘(A) (註 1) | - | 17.14 | 6.67 |
股價淨值比/本益比價值乘數(倍)(B)(註 2) | - | 2.56 | 16.77 |
推算每股價值(元)(C=A×B) | - | 43.88 | 111.86 |
權數(D) | - | 50% | 50% |
調整後每股價值(元)(E=∑C×D) | 91.26 | 77.87 | |
考量除權息調整後每股價值(註 3) | 76.95 | 57.59 | |
註 1：富動科技每股淨值詳 P.3 淨值比較法之計算；每股稅後盈餘詳 P.3 盈餘比較法之計算。註 2：經營同業及市場價值乘數計算，詳附件。
註 3：鈺緯科技及富動科技之除權息基準日先於股份轉換基準日，因此依據公開資訊觀測站查詢及各該公司提供之 102 年度配股及配息數值調整。
資料來源：臺灣經濟新報資料庫；本意見書整理。
五、換股比例區間彙總與議定
(一) 換股比例區間彙總與調和
綜上評價結果並考量富動科技股票缺乏流動性之無公開市場可銷售性折價調整，所計算的換股比例介於鈺緯科技普通股 1 股換發富動科技普通股 0.37 股
~1.99 股，將各方法經權數調和，調和後換股比例為鈺緯科技普通股 1 股換發富動科技普通股 1.13 股~1.52 股。
評價方式 | 鈺緯科技 (A) | 富動科技 (B) | 富動科技 折溢價調整後 (C) | 換股比例 (A：C) | 權數 | 比例區間 |
淨值比較法 | 18.41 | 17.14 | 11.48~15.42 | 1: 1.19~1.60 | 25% | 1: 1.13~1.52 |
盈餘比較法 | 2.24 | 6.67 | 4.47~6.00 | 1: 0.37~0.50 | 25% | |
市場比較法 | 76.95 | 57.59 | 38.59~51.83 | 1: 1.48~1.99 | 50% |
註 1：Xxxxx, Xxxxxxx X., Business Valuation：Discounts and Premiums, N.Y, USA：Xxxx Wiley & Sons, Inc.,2001 之研究，具有規模且股權已具有公開發行能力者，其折價比例一般多介於具公開交易市場股價之 10%至 33%。
(二) 換股比例之議定
經依雙方共同議定之評價方法設算換股比例，再綜合考量雙方公司之經營狀況、未來發展潛力、研發及技術能力等非量化關鍵因素後，議定股份換股比例如下：
評價方式 | 鈺緯科技 | 富動科技 |
淨值比較法 | 1 | 1.19~1.60 |
盈餘比較法 | 1 | 0.37~0.50 |
市場比較法 | 1 | 1.48~1.99 |
換股比例調和後區間 | 1 | 1.13~1.52 |
其他非量化調整因子 | 1. 目前經營狀況 2. 未來發展潛力 3. 研發及技術能力 | |
雙方議定換股比例 | 1 | 1.45 |
六、結論
綜上所述，鈺緯科技與富動科技換股比例，係經雙方公司考量每股淨值、獲利能力及市場平均收盤價與依價值乘數推算之公平價值為基礎，並綜合考量雙方公司目前之營運狀況、未來發展潛力、研發及技術能力，經雙方協商後議定以鈺緯科技普通股 1 股換發富動科技普通股 1.45 股，此換股比例係經審慎評估且介於上述理論價格比例區間內，尚屬允當合理。
xxxxx聯合會計師事務所會計師：
中 華 民 國 一 ○ 三 年 七 月 十 六 日
【附件】
一、經營同業選擇
富動科技經營觸控式液晶顯示器相關應用產品之製造加工買賣，依據嘉實資訊資料庫產業類別歸屬，選取臺灣上市、櫃經營業務相似者，彙整如下表：
股票代號/簡稱 | 交易市場 | 主要產品 |
3088 艾訊 | OTC | 嵌入式板卡系列、設計及製造服務、乙太網路產品 |
3416 融程電 | OTC | 嵌入式系統產品、液晶顯示模組、其他 |
3434 哲固 | OTC | 安全監控相關產品、工業電腦、其他 |
資料來源：嘉實資訊資料庫；臺灣經濟新報資料庫；本意見書自行整理。
二、經營同業財務況
各經營同業民國 103 年度第一季財務狀況及獲利情形：
單位：除每股淨值為新臺幣元外，餘為新臺幣仟元;仟股
股東權益 | (扣除庫藏股) | ||||
3088 艾訊 | 2,472,543 | 943,974 | 1,488,892 | 78,074.00 | 19.07 |
3416 融程電 | 1,639,502 | 255,352 | 1,384,150 | 50,165.00 | 27.59 |
3434 哲固 | 472,397 | 256,901 | 215,496 | 32,800.00 | 6.57 |
股票代號/簡稱 資產總額 負債總額 母公司
普通股股數
每股淨值
資料來源：臺灣經濟新報資料庫；本意見書整理。
單位：除每股盈餘為新臺幣元外，餘為新臺幣仟元
損益 | |||||
3088 艾訊 | 1,094,581 | 387,277 | 137,030 | 113,981 | 1.35 |
3416 融程電 | 327,506 | 114,247 | 44,138 | 50,580 | 0.90 |
3434 哲固 | 159,682 | 22,214 | (135) | 1,252 | 0.03 |
股票代號/簡稱 營業收入 營業毛利 營業利益 母公司綜合
每股盈餘
資料來源：臺灣經濟新報資料庫；本意見書整理。
三、市場價值乘數運算
股票代號/簡稱 30 日均價(元) | 每股淨值(元) | 每股盈餘(元) | 股價淨值比 | x益比 | |
(註 1) | (註 2) | (註 3) | (倍) | (倍) | |
3088 艾訊 | 72.18 | 19.07 | 3.95 | 3.79 | 18.27 |
3416 融程電 | 67.13 | 27.59 | 4.40 | 2.43 | 15.26 |
3434 哲固 | 9.62 | 6.57 | 0.02 | 1.46 | *481 |
平均 | 2.56 | 16.77 | |||
註 1：基準日為民國 103 年 7 月 15 日；均價係以除權息調整後收盤價為資料，採簡單算術平均計算。註 2：每股淨值= (權益總額-非控制權益)÷(普通股股數+特別股股數（權益項下）+預收股款之約當發
行股數-母公司暨子公司持有之母公司庫藏股股數)，財務數據為 103 年第一季財報。註 3：最近四季基本每股盈餘。
*極端值排除。
資料來源：臺灣經濟新報資料庫、公開資訊觀測站；本意見書整理。
獨立性聲明書
x會計師受託就鈺緯科技開發股份有限公司（以下簡稱「鈺緯科技」）以股份轉換方式取得富動科技股份有限公司（以下簡稱「富動科技」）股權，其換股比例合理性，提出本意見書。
本會計師為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
一、本人或配偶現受鈺緯科技及富動科技聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。二、本人或配偶xxx緯科技及富動科技之職員，而解任未滿二年者。
三、本人或配偶與鈺緯科技及富動科技互為關係人者。
四、與鈺緯科技及富動科技負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。五、本人或配偶與鈺緯科技及富動科技有投資或分享利益之關係者。
本會計師評估鈺緯科技以股份轉換方式取得富動科技股份，其換股比例合理性所提出之專家意見書均維持超然獨立之精神。
xxxxx聯合會計師事務所會計師： xxx
中 華 民 國 一 ○ 三 年 七 月 十 六 日
專家簡歷表
姓 名： xxx
學 歷： 國立臺北大學 會計研究所經 歷： 勤業會計師事務所
百稼公司發言人及財務主管中華民國會計師考試及格
現 職： xxxxx聯合會計師事務所 所長
相 關 案 件： 經濟部國營會數位聯合科技(Seednet)評價報告
xx修股份有限公司公開收購奇普仕股份有限公司獨立專家意見
高林實業股份有限公司轉投資之SIRUBA INVESTMETN PTE LTD 股票價值評估報告書
聯華實業股份有限公司發行新股受讓中華開發工業銀行股份有限公司所持有神通電腦股份有限公司換股比例價格合理性獨立專家意見書
群益證券(股)公司公開收購金鼎綜合證券(股)公司之股份案收購價格合理性之獨立專家意見書
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兆晶科技股份有限公司合併鑫晶鑽科技股份有限公司換股合理性之獨立專家意見書
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三商美邦人壽保險股份有限公司之乙種特別股（及普通股）公平價值評估報告
亞昕國際開發股份有限公司與亞昕開發股份有限公司合併換股比例合理性之專家意見書
x華投資股份有限公司出售其持有之聯亞科技股份有限公司股權出售價格合理性複核報告
臺灣肥料股份有限公司取得臺灣海洋深層水股份有限公司 50%股權價格合理性意見書
會計師核閱報告
鈺緯科技開發股份有限公司 公鑒：
鈺緯科技開發股份有限公司及其子公司及其被合併公司（ 富動科技股份有限公司及其子公司） 民國 103 年 6 月 30 日、102 年及 101 年 12 月 31 日之
擬制性合併資產負債表，民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日及 102 年 1 月 1 日至
12 月 31 日之擬制性合併綜合損益表， 暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之擬制性合併損益表， 業經本會計師核閱竣事。 上開擬制性合併資產負債表、綜合損益表及損益表之編製係假設鈺緯科技開發股份有限公司於 101 年 1 月 1日即發行新股共 5,035,035 股以收購富動科技股份有限公司 100% 之股權， 並以鈺緯科技開發股份有限公司及其子公司及其被合併公司同期間分別經本會計師及其他會計師查核或核閱之財務報表暨有關之擬制性合併調整分錄作為編製基礎。 上開擬制性合併資產負債表、 綜合損益表及損益表之編製係鈺緯科技開發股份有限公司管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。
本會計師僅執行下列核閱程序， 由於本會計師並未依照一般公認審計準則查核， 因是無法對上開擬制性合併資產負債表、 綜合損益表及損益表之整體表示查核意見。
一、 就上開擬制性合併資產負債表、 綜合損益表及損益表所使用之股份轉換價格及換股比例， 核對是否與相關之股份買賣契約書及董事會議事錄一致。
二、 與管理階層討論第一段所述之假設及其對擬制性合併資產負債表、 綜合損益表及損益表之影響。
三、評估擬制性合併調整分錄之合理性。
四、 就上開擬制性合併資產負債表、 綜合損益表及損益表之編製基礎， 核對是否與經會計師查核之財務報表及有關之擬制性合併調整分錄一致。
依本會計師核閱結果， 並未發現第一段所述鈺緯科技開發股份有限公司及其子公司及其被合併公司民國 103 年上半年度、102 年及 101 年度之擬制性合併資產負債表、 綜合損益表及損益表在所有重大方面有違反第一段所述假設及編製基礎而需作修正之情事。
本核閱報告僅供鈺緯科技開發股份有限公司申請併購富動科技股份有限公司之用， 不得作為其他用途。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 x x x 會 計 師 x x x
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0990031652 號
中 華 民 國 1 0 3 年 8 月 2 9 日
鈺緯科技開發股份有限公司及被合併公司擬制性合併資產負債表
民國 103 年 6 月 30 日及 102 年 12 月 31 日
（ 僅經核閱， 未依一般公認審計準則查核）
單位： 新台幣仟元， 惟擬制每股淨值為元
103年6月30日 | 102年12月31日 | |||||||||||
代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | |||
流動資產 | ||||||||||||
1100 | 現金及約當現金 | $ 279,536 | 26 | $ 274,269 | 31 | |||||||
1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | - | - | 189 | - | |||||||
1125 | 備供出售金融資產－流動 | 15,024 | 1 | - | - | |||||||
1150 | 應收票據淨額 | - | - | 21 | - | |||||||
1170 | 應收帳款淨額 | 245,578 | 23 | 148,891 | 17 | |||||||
1200 | 其他應收款 | 10,620 | 1 | 8,442 | 1 | |||||||
130X | 存貨－淨額 | 222,761 | 20 | 149,131 | 17 | |||||||
1410 | 預付款項 | 26,180 | 2 | 16,443 | 2 | |||||||
1470 | 其他流動資產 | 5,640 | 1 | 1,343 | - | |||||||
11XX | 流動資產總計 | 805,339 | 74 | 598,729 | 68 | |||||||
非流動資產
1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 825 | - | - | - | ||||||||
1600 | 不動產、廠房及設備 | 255,557 | 24 | 257,696 | 30 | ||||||||
1801 | 電腦軟體淨額 | 14,486 | 1 | 410 | - | ||||||||
1840 | 遞延所得稅資產 | 11,111 | 1 | 8,176 | 1 | ||||||||
1915 | 預付設備款 | 213 | - | 9,477 | 1 | ||||||||
1920 | 存出保證金 | 2,917 | - | 2,917 | - | ||||||||
1990 | 其他非流動資產 | 872 | - | 591 | - | ||||||||
15XX | 非流動資產總計 | 285,981 | 26 | 279,267 | 32 | ||||||||
1XXX | 資 | 產 | 總 | 計 | $ 1,091,320 | 100 | $ 877,996 | 100 | |||||
代 | 碼 | 負 | 債 | 及 | 權 | 益 | |||||||
流動負債 | |||||||||||||
2100 | 短期借款 | $ 31,000 | 3 | $ 17,000 | 2 | ||||||||
2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 137 | - | - | - | ||||||||
2150 | 應付票據 | - | - | 63 | - | ||||||||
2170 | 應付帳款 | 169,963 | 15 | 73,651 | 8 | ||||||||
2200 | 其他應付款 | 137,843 | 13 | 65,404 | 7 | ||||||||
2230 | 當期所得稅負債 | 20,312 | 2 | 15,420 | 2 | ||||||||
2250 | 負債準備－流動 | 6,432 | 1 | 4,188 | 1 | ||||||||
2310 | 預收款項 | 2,864 | - | 3,283 | - | ||||||||
2399 | 其他流動負債 | 3,351 | - | 1,962 | - | ||||||||
2320 | 一年內到期之長期借款 | 1,650 | - | - | - | ||||||||
21XX | 流動負債總計 | 373,552 | 34 | 180,971 | 20 | ||||||||
非流動負債 | |||||||||||||
2640 | 應計退休金負債 | 9,655 | 1 | 10,362 | 1 | ||||||||
2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 | - | - | 1,035 | - | ||||||||
2530 | 應付公司債 | 181,907 | 17 | 187,522 | 22 | ||||||||
2540 | 長期借款 | 3,213 | - | - | - | ||||||||
2570 | 遞延所得稅負債 | 307 | - | 534 | - | ||||||||
25XX | 非流動負債總計 | 195,082 | 18 | 199,453 | 23 | ||||||||
2XXX | 負債總計 | 568,634 | 52 | 380,424 | 43 | ||||||||
3110 | 權 | 益 股本－普通股 | 277,342 | 25 | 275,745 | 31 | |||||||
3150 | 待分配股票股利 | 36,064 | 3 | - | - | ||||||||
3200 | 資本公積 | 61,222 | 6 | 77,699 | 9 | ||||||||
保留盈餘 | |||||||||||||
3310 | 法定盈餘公積 | 24,648 | 2 | 18,118 | 2 | ||||||||
3350 | 未分配盈餘 | 123,491 | 12 | 126,001 | 15 | ||||||||
3300 | 保留盈餘總計 | 148,139 | 14 | 144,119 | 17 | ||||||||
3400 | 其他權益 | ( 82) | - | 9 | - | ||||||||
31XX | 本公司業主權益總計 | 522,685 | 48 | 497,572 | 57 | ||||||||
36XX | 非控制權益 | 1 | - | - | - | ||||||||
3XXX | 權益總計 | 522,686 | 48 | 497,572 | 57 | ||||||||
負債與權益總計 | $ 1,091,320 | 100 | $ 877,996 | 100 | |||||||||
擬制每股淨值 $ 18.85 $ 18.04
（ 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 8 月 29 日核閱報告）
董事長： xxx xx人： 陳國森 會計主管： xxx
80
鈺緯科技開發股份有限公司及被合併公司擬制性合併綜合損益表
民國 103 年 1 月 1 日至 6 月 30 日及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（ 僅經核閱， 未依一般公認審計準則查核）
單位： 新台幣仟元， 惟
每股盈餘為元
103年1月1日至6月30日 | 102年度 | |||||||
代 碼 | 金 額 ％ | 金 | 額 | ％ | ||||
4000 | 營業收入淨額 | $ 673,211 | 100 | $ 1,110,919 | 100 | |||
5000 | 營業成本 | 470,948 | 70 | 811,316 | 73 | |||
5950 | 已實現營業毛利 | 202,263 | 30 | 299,603 | 27 | |||
營業費用 | ||||||||
6100 | 推銷費用 | 29,991 | 5 | 42,971 | 4 | |||
6200 | 管理費用 | 45,593 | 7 | 78,417 | 7 | |||
6300 | 研究發展費用 | 35,164 | 5 | 64,899 | 6 | |||
6000 | 營業費用合計 | 110,748 | 17 | 186,287 | 17 | |||
6900 | 營業淨利 | 91,515 | 13 | 113,316 | 10 | |||
營業外收入及支出 | ||||||||
7010 | 其他收入 | 3,834 | 1 | 8,614 | 1 | |||
7050 | 財務成本 | ( 2,265) | - | ( 2,855) | - | |||
7210 | 處分不動產、廠房及設 | |||||||
備利益 | 1,740 | - | 1,895 | - | ||||
7235 | 透過損益按公允價值衡 | |||||||
量之金融資產利益 636 7240 透過損益按公允價值衡 | - | 384 | - | |||||
量之金融負債利益 （損失） 613 | - ( | 578) | - | |||||
7590 | 什項支出 | - | - ( | 18) | - | |||
7630 | 兌換淨益 | 672 | - | 6,549 | 1 | |||
7000 | 營業外收入及支出 | |||||||
合計 | 5,230 | 1 | 13,991 | 2 | ||||
（ 接次頁）
（ 承前頁）
103年1月1日至6月30日 | 102年度 | |||||||
代 碼 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | ||
7900 | 稅前利益 | $ 96,745 | 14 | $ 127,307 | 12 | |||
7950 | 所得稅費用 | 17,274 | 2 | 18,006 | 2 | |||
8200 | 總淨利 | 79,471 | 12 | 109,301 | 10 | |||
其他綜合損益 | ||||||||
8310 | 國外營運機構財務報表 | |||||||
換算之兌換差額 | ( 85) | - | 9 | - | ||||
8325 | 備供出售金融資產未實 | |||||||
現評價損益 | ( 6) | - | - | - | ||||
8300 | 本期其他綜合損益 | |||||||
合計 | ( 91) | - | 9 | - | ||||
8500 | 綜合損益總額 | $ 79,380 | 12 | $ 109,310 | 10 | |||
淨利歸屬於： | ||||||||
8610 | 母公司業主 | $ 79,471 | 12 | $ 109,302 | 10 | |||
8620 | 非控制權益 | - | - | ( 1) | - | |||
8600 | $ 79,471 | 12 | $ 109,301 | 10 | ||||
綜合損益總額歸屬於： | ||||||||
8710 | 母公司業主 | $ 79,380 | 12 | $ 109,311 | 10 | |||
8720 | 非控制權益 | - | - | ( 1) | - | |||
8700 | $ 79,380 | 12 | $ 109,310 | 10 | ||||
擬制合併每股盈餘 | ||||||||
9710 | 擬制合併每股基本盈餘 | $ 2.87 | $ 4.11 | |||||
9810 | 擬制合併每股稀釋盈餘 | $ 2.56 | $ 4.09 | |||||
（ 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 8 月 29 日核閱報告）
董事長： xxx xx人： 陳國森 會計主管： xxx
鈺緯科技開發股份有限公司及其被合併公司擬制性合併資產負債表
民國 101 年 12 月 31 日
（ 僅經核閱， 未依一般公認審計準則查核）
單位： 新台幣仟元， 惟擬制每股淨值為元
代 碼 資 產 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％流動資產 流動負債
1100 現 金 $ 110,000 | 00 | 0000 | 短期借款 | $ 5,000 | 1 | ||
1310 | 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 | 19 | - | 2140 | 應付帳款 | 72,522 | 11 |
1140 | 應收帳款 | 118,000 | 00 | 0000 | 應付所得稅 | 7,936 | 1 |
1150 | 應收關係企業款項 | 27,123 | 4 | 2170 | 應付費用 | 54,428 | 8 |
1178 | 其他應收款 | 4,990 | 1 | 2260 | 預收款項 | 2,138 | - |
1210 | 存貨－淨額 | 125,000 | 00 | 0000 | 一年內到期之長期負債 | 13,454 | 2 |
1286 | 遞延所得稅資產－流動 | 3,985 | 1 | 2298 | 其他流動負債 | 6,657 | 1 |
1298 預付款項及其他流動資產 3,444 | - | 21XX | 流動負債合計 | 162,135 | 24 | ||
11XX 流動資產合計 393,633 | 59 | ||||||
長期負債 | |||||||
固定資產 2420 長期銀行借款 160,350 | 24 | ||||||
成 本
1501 土 地 154,922 23 其他負債
1521 | 房屋及建築 | 85,000 | 00 | 0000 | 應計退休金負債 | 9,660 | 2 | |
1531 | 機器設備 | 1,000 | - | |||||
1537 | 模具設備 | 20,859 | 3 | 2XXX | 負債合計 | 332,145 | 50 | |
1551 | 運輸設備 | 3,379 | 1 | |||||
1561 | 生財器具 | 18,706 | 3 | 股東權益 | ||||
1631 | 租賃改良 | 95 | - | 3110 | 股 | 本 | 239,350 | 36 |
1681 | 研發設備 | 1,112 | - | 3210 | 資本公積－股票溢價 | 15,081 | 2 | |
15X1 | 285,496 | 43 | 保留盈餘 | |||||
15X9 減：累計折舊 19,986 | 3 | 3310 | 法定公積 | 15,378 | 2 | |||
15XX 固定資產淨額 265,510 | 40 | 3350 | 未分配盈餘 | 67,664 | 10 | |||
83,042 | 12 |
( 2,731) | - |
1 | - |
33XX | ||||
無形資產 | ||||
1750 | 電腦軟體成本 | 380 | - | 3430 |
1770 | 遞延退休金成本 | 5,298 | 1 | 3610 |
保留盈餘合計股東權益其他項目
未認列為退休金成本之淨損失少數股權
17XX 無形資產合計 5,678 1 3XXX 股東權益合計 334,743 50
其他資產
1820 | 存出保證金 | 1,382 | - | ||||||
1830 | 遞延費用 | 408 | - | ||||||
1860 | 遞延所得稅資產－非流動 | 277 | - | ||||||
18XX 其他資產合計 2,067 | - | ||||||||
1XXX | 資 | 產 | 總 | 計 | $ 666,888 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 666,888 | 100 |
擬制每股淨值 | $ 13.99 | ||||||||
（ 請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 8 月 29 日核閱報告）
董事長： xxx xx人： 陳國森 會計主管： xxx
83
鈺緯科技開發股份有限公司及其被合併公司擬制性合併損益表
民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
代 碼 | 金 | 額 | ％ | |||
營業收入 | ||||||
4110 銷貨收入 | $ 902,275 | 101 | ||||
4170 減：銷貨退回 | 7,725 | 1 | ||||
4190 銷貨折讓 | 177 | - | ||||
4100 銷貨收入淨額 | 894,373 | 100 | ||||
4600 勞務收入 | 93 | - | ||||
4000 營業收入合計 | 894,466 | 100 | ||||
5000 營業成本 | 683,282 | 76 | ||||
5910 營業毛利 | 211,184 | 24 | ||||
營業費用 | ||||||
6100 推銷費用 | 29,548 | 3 | ||||
6200 管理及總務費用 | 61,715 | 7 | ||||
6300 研究發展費用 | 58,142 | 7 | ||||
6000 營業費用合計 | 149,405 | 17 | ||||
6900 營業利益 | 61,779 | 7 | ||||
營業外收入及利益 | ||||||
7110 利息收入 | 169 | - | ||||
7130 處分固定資產淨益 | 1,295 | - | ||||
7310 金融資產評價利益 | 489 | - | ||||
7480 什項收入 | 6,755 | 1 | ||||
7100 合 計 | 8,708 | 1 | ||||
營業外費用及損失 | ||||||
7510 利息費用 | 3,055 | - | ||||
7560 兌換淨損 | 3,068 | 1 | ||||
7640 金融資產評價損失 | 2 | - | ||||
7880 什項支出 | 184 | - | ||||
7500 合 計 | 6,309 | 1 | ||||
（接次頁） | ||||||
８４ |
（承前頁）
代 碼 金 額 ％
7900 稅前利益 $ 64,178 7
8110 所得稅費用 7,739 1
9600 純 益 $ 56,439 6
代 碼 稅 前 稅 後
擬制合併每股盈餘
9750 擬制合併基本每股盈餘 $ 2.56 $ 2.25
9850 擬制合併稀釋每股盈餘 $ 2.52 $ 2.21
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 8 月 29 日核閱報告）
董事長：xxx xx人：陳國森 會計主管：xxx
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富動科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註
民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日
(金額除另予註明外，均以新臺幣元為單位)
(一)公司沿革
富動科技股份有限公司(以下簡稱母公司)於民國98年5月11日經經濟部核准設立並開始營業，主要營業項目為電子零件加工製造買賣、電子材料批發及相關設備安裝等業務。
合併報表主體除富動科技股份有限公司外，尚包括：
點晶創藝股份有限公司於 97 年 8 月 19 日設立，母公司於 101 年 12 月 19 日投資 99.96%，主要從電腦及事務性機器設備批發業之業務。
截至民國101年及100年12月31日止，合併公司之員工人數分別為18人及17人。 (二)重要會計政策之彙總說明
x合併財務報表係依照一般公認會計原則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定，重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：
1. 資產與負債區分流動與非流動之標準
屬正常營業週期構成之一部份者、預期將於企業之正常營業過程中變現、消耗或意圖出售；主要為交易目的而持有之資產；預期於資產負債表日後十二個月內將變現者列為流動資產。須於資產負債表日後十二個月內清償、主要為交易目的而發生之負債、或因營業而發生之債務、預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者列為流動負債。不屬於流動資產(負債)者為非流動資產(負債)。
2. 約當現金
約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資
(1) 隨時可轉換成定額現金者。
(2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
3. 備抵呆帳
備抵呆帳係依照過去實際發生呆帳之經驗，並衡量期末應收票據、應收帳款及其他應收款餘額之帳齡情形及其收回之可能性，予以評估提列。
合併公司自100年1月1日開始適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，該修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍。合併公司依規定於資產負債表日以個別基礎及組合基礎評估應收帳款之減損跡象，當有客觀證據顯示，應收帳款因原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量減少者，該應收帳款則視為已減損。
因合併公司應收帳款平均收現期間短，預期未來現金流量之折現效果不重大
，故減損金額係以該應收帳款之帳面金額與預期未來現金流量的差額計算，再藉由備抵評價科目調整減少應收帳款的帳面價值並認列為當年度損失。當應收款項時計無法回收時，則沖抵備抵評價科目。
4. 存貨
存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，並採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。
5. 固定資產
固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。處分固定資產之損益列為當期營業外收入及利益或費用及損失。
固定資產折舊係按其成本，採直線法依行政院公佈之「固定資產耐用年數表
」規定之耐用年限計提。耐用年限屆滿仍繼續使用者，依屆滿日起估計尚可使用之耐用年限及殘值，採直線法繼續提列折舊。
6. 外幣交易事項