公司名称：光明食品（集团）有限公司英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.注册地址：上海市华山路 263 弄 7 号

上海开创国际海洋资源股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：开创国际股票代码：600097

收购人名称：光明食品（集团）有限公司收购人住所：上海市华山路 263 弄 7 号

通讯地址：上海市华山路 263 弄 7 号

签署日期：2017 年 7 月 19 日

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的上海水产集团有限公司划转至收购人的批准。中国证券监督管理委员会已核准豁免收购人对上海开创国际海洋资源股份有限公司的要约收购义务。本次收购尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 5

第二节 收购人介绍 6

一、收购人基本情况 6

二、 收购人控股股东及实际控制人 7

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 7

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 12

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 12

六、 收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 13

第三节 收购决定及收购目的 16

一、 收购目的 16

二、 收购履行的程序 16

三、 收购人在未来 12 个月内对开创国际权益的处置计划 17

第四节 收购方式 18

一、 收购人持有上市公司股份情况 18

二、 本次重组的基本情况 19

三、 被收购上市公司权益的权利限制 19

第五节 资金来源 20

第六节 后续计划 21

一、 对上市公司主营业务变更的计划 21

二、 对上市公司重组的计划 21

三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 21

四、 对上市公司章程的修改计划 21

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 22

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 22

七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 22

第七节 对上市公司的影响分析 23

一、 本次收购对上市公司独立性的影响 23

二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 23

三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 24

第八节 与上市公司之间的重大交易 26

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 27

一、 相关机构买卖开创国际股票的情况 27

二、 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖开创国际股票的情况 27

第十节 收购人财务资料 28

一、 收购人最近三年的财务报表 28

二、 收购人 2016 年度财务报告的审计意见 33

第十一节 其他重大事项 34

第十二节 备查文件 35

第十三节 收购人声明 36

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书	指	上海开创国际海洋资源股份有限公司收购 报告书
光明食品集团、收购人	指	光明食品（集团）有限公司
开创国际、上市公司	指	上海开创国际海洋资源股份有限公司
上海水产集团	指	上海水产集团有限公司
上海远洋	指	上海远洋渔业有限公司
本次收购	指	上海市国有资产监督管理委员会将所持上海水产集团有限公司 100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品（集团）有限公司，划转后，上海水产集团有限公司成为光明食 品（集团）有限公司的子公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：光明食品（集团）有限公司英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.注册地址：上海市华山路 263 弄 7 号

法定代表人：是明芳

注册资本：人民币 449,100 万元

实收资本：人民币 449,100 万元

统一社会信用代码：913100001322382488企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限：1995 年 5 月 26 日至永久

股东：上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司

通讯地址：xxxxxx 000 x 0 x联系电话：000-00000000

二、 收购人控股股东及实际控制人

光明食品集团由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.94亿元，占全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.61亿元，占全部股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权的47.56%。

截至本募集说明书签署日，光明食品集团股权关系如下图：

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、xx酒业、光明地产四家A股上市公司，和xxxxxxxxxxxxxxxx，0000年度营业收入超过1,500亿元，被美国《xxx》杂志评为2015年值得关注登上国际舞台的十大中国公司之一。

光明食品集团目前确立了以食品产业为主体，地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，推进“产业先

进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场建设，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。

截至本报告书签署日，光明食品集团主要全资、控股子公司及其主营业务情况如下：

序号	企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）
1	光明食品集团上 海跃进有限公司	农、工、商业，建筑、运输、饮服 业，房地产开发	62,000.00	100.00
2	光明食品集团上 海长江总公司	农、工、商业、建筑、运输业，房 地产开发	375,863.20	100.00
3	光明食品集团上 海东海总公司	农、林、牧、副、渔业工业、商业、 运输业、建筑业、饮食业、服务业	98,026.00	100.00
4	光明食品集团xxxxxxxx	xxxxx，xxxxxx，xxx，xxx，xxx，xxx，x 业	241,000.00	100.00
5	光明食品集团上海海丰总公司	销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危险品），食品销售管理（非实物方式），从事各类货物及技术的 进出口业务，附设分支机构	20,000.00	100.00
6	上海牛奶（集团）有限公司	生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管 理，附设分支机构	80,000.00	100.00
7	上海市农工商投资公司	投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、技术转让	155,232.10	100.00
8	光明房地产集团股份有限公司	房地产开发经营，房地产经纪，企业xx，xxxx（xxxxxx），xx（xxxx），xxxxxx， xxxx代理。	131,872.00	38.22
9	农工商超市（ 集 团）有限公司	批发兼零售：预包装食品（含熟食 卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接	30,000.00	43.00

序号	企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）
		入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械 （限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电 信业务中的呼叫中心业务
10	上海海博投资有 限公司	对外投资，控股、参股	30,918.58	100.00
11	上海海湾国家森林公园有限公司	食用农产品（不含生猪产品）的销售，水域滩涂养殖，苗木、花卉种植、批发、零售，园林绿化工程设计、施工，观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，停车经营管理，彩弹射击，小型饭店 （单纯经营烧烤,不含熟食卤味）， 快餐店（不含熟食卤味）	82,984.13	73.82
12	上海市糖业烟酒 （集团）有限公司	批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资， 食品添加剂的销售	55,400.00	100.00
13	上海益民食品一厂（集团）有限公司	食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及 技术的进口业务，企业管理培训，	128,055.00	100.00

序号	企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）
		社会经济咨询服务
14	大丰光明工业区投资发展有限公 司	投资与资产管理；货物仓储（除危险品）；货运代理；房屋租赁	6,000.00	66.67
15	光明乳业股份有限公司	批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务， 从事货物及技术的进出口业务	123,063.67	54.35
16	上海良友（集团）有限公司	资产xx，xxxx，xx，xxxx，xxxx、xx，xxxx，xxx开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳动服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和 “三来一补”业务，开展对销贸易和转 口贸易	157,399.00	100.00
17	上海种业（集团）有限公司	授权范围内资产经营，农作物种子、种苗经营，农副产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装，绿化工程和养护，从事货物及技术进出口业务，城镇绿化苗木、花卉生产，一般林木种子、花卉种球、城镇绿化苗木、花卉销售，自有房屋租赁， 木材、木制产品	10,000.00	100.00
18	光明食品国际有 限公司	投资与管理，谷物类食品、冷冻食 品及乳制品的生产及销售	194,168.38	100.00
19	上海市川东农场	农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作 各类广告，生猪养殖	508.00	100.00

序号	企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）
20	上海市上海农场	农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营：大xx、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构） 及销售，生猪养殖（限分支机构）	22,100.00	100.00
21	光明食品集团财务有限公司	经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务； （四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款； （六）对成员单位办理票据成兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款； （九）对成员单位办理贷款及融资 租赁；（十）从事同业拆借。	100,000.00	80.00
22	上海蔬菜（集团）有限公司	实业投资、国内贸易（除专项规定外）、资产管理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经 营对销贸易和转口贸易	32,179.00	100.00
23	《光明食品报》社 有限公司	《光明食品报》出版、发行；广告 设计；销售工艺品	28.50	100.00
24	上海海丰居民服务有限公司	保洁服务（除家政服务，除中介），家电维修，摄影服务（除扩印），物 业管理	200.00	100.00
25	上海西郊国际农产品交易有限公司	为本市场内的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场的开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，批发（市场经营管理者）预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品运输（含冷冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品批发，农产品检测（详见证书附表），销售日用百货、化妆品、食用农产 品，从事货物及技术的进出口业务	50,000.00	79.00

序号	企业名称	主营业务	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）
26	光明食品集团上 海置地有限公司	光明食品集团存量土地规划、管理 和盘活	100,000.00	100.00

（二）收购人最近三年的财务状况

2014 年、2015 年和 2016 年，收购人经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
总资产	24,192,978.78	23,747,408.52	17,532,126.15
净资产	7,761,870.22	6,936,522.78	4,972,669.39
资产负债率	67.92%	70.79%	71.64%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	15,585,451.90	14,755,461.13	12,089,985.93
营业成本	12,459,926.15	12,095,709.38	9,780,983.09
净利润	265,128.88	185,723.02	300,502.55
加权平均净资 产收益率	3.61%	3.12%	6.96%

注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署日，最近五年内，收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，光明食品集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号	姓名	出生年月	在公司担任的职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区的居留权
1	是明芳	1963 年 6 月	党委书记、董事 长、法定代表人	中国	上海	无
2	xxx	1962 年 6 月	党委副书记、副董 事长	中国	上海	无
3	xx	1957 年 9 月	外部董事	中国	上海	无
4	xx	1956 年 9 月	外部董事	中国	上海	无
5	xxx	1959 年 12 月	外部董事	中国	上海	无
6	xxx	1964 年 8 月	外部董事	中国	上海	无
7	xx	1956 年 12 月	监事会主席	中国	上海	无
8	xxx	1958 年 7 月	党委委员、纪委书 记、监事会副主席	中国	上海	无
9	xxx	1957 年 8 月	外部监事	中国	上海	无
10	xxx	1970 年 2 月	职工监事	中国	上海	无
11	xxx	1959 年 5 月	职工监事	中国	上海	无
12	xxx	1962 年 5 月	党委委员、副总裁	中国	上海	无
13	xxx	1957 年 3 月	副总裁	中国	上海	无
14	李林	1962 年 9 月	财务总监	中国	上海	无
15	xx	1966 年 3 月	副总裁	中国	上海	无
16	xxx	1964 年 2 月	党委委员、工会主 席	中国	上海	无
17	邵xx	1971 年 10 月	董事会秘书	中国	上海	无

截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	主营业务	光明食品集 团直接和间接持股比例	备注
1	上海梅林	600073	食品制造与食品分销	37.79%	通过上海益民食品一厂（集 团）有限公司间接持有31.82%，光明 食品集团直接持有5.97%
2	光明乳业	600597	乳 制 品 制 造、牧业	54.46%	通过上海益民食品一厂（集 团）有限公司间接持有0.11%，光明食 品集团直接持股54.35%
3	xx酒业	600616	酒业	36.55%	通过上海市糖业烟酒（集团） 有限公司间接持有34.88%，通 过上海捷强烟草糖酒（集团） 有限公司间接持有 1.11%，通过上海瑞泰投资发展有限公司间接持有 0.06%，通过上海益民食品一厂 （集 团） 有限公司间接持有 0.5%。
4	光明地产	600708	房地产和物流业	55.52%	光明食品集团直接持有38.22%，通过上海大都市资产经营管理有限公司持有16.07%，通过上海农工商绿化有限公司持有0.54%，通 过益民集团持有0.69%
5	新西兰新莱特乳业有限公司 （英文名称 ： Synlait Milk Limited）	SML	乳品加工、销售	39.12%	通过光明乳业持有39.12%

（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

光明食品集团财务有限公司于 2014 年 12 月 29 日成立，注册资本为人民币

100,000.00 万元，光明食品集团直接持股比例为 80%，光明食品集团通过下属子公司上海大都市资产经营管理有限公司间接持股比例为 20%。

除光明食品集团财务有限公司外，截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的

情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

x次收购是光明食品集团、上海水产集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升上海食品产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次收购有利于进一步优化上海市食品行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的能力，同时有利于发挥协同和整合效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。

本次收购完成后，光明食品集团将通过上海水产集团和上海远洋渔业间接持有开创国际 43.02%的股权，成为开创国际的间接控股股东。

二、 收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2017 年 5 月 2 日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团 100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团。

2017 年 6 月 23 日，光明食品集团股东会审议通过《关于水产集团净资产作为集团公司长期股权投资并增加集团公司资本公积的议案》，根据市国资委通知要求抓紧办理产权变更、工商登记等相关手续，确保各项工作平稳有序推进。

2017 年 7 月 17 日，中国证监会以《关于核准豁免光明食品（集团）有限公司要约收购上海开创国际海洋资源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2017]1249 号），核准豁免光明食品集团的要约收购义务。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

光明食品集团承诺将按相关法律法规完成相关审核程序，在商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过之前，不实施本次收购。

三、 收购人在未来 12 个月内对开创国际权益的处置计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持开创国际的股份或者处置所拥有权益的开创国际股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

x次收购前，光明食品集团未持有开创国际的股份。上海水产集团通过上海远洋渔业间接持有开创国际 87,148,012 股股份，占开创国际股份总数的 43.02%。本次收购前，开创国际的产权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，开创国际的产权控制关系如下图所示：

二、 本次重组的基本情况

2017 年 5 月 2 日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团 100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团。划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。联合重组后，上海水产集团有限公司成为光明食品（集团）有限公司的子公司。

三、 被收购上市公司股权的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的开创国际 87,148,012 股股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况。

第五节 资金来源

根据 2017 年 5 月 2 日上海市国资委下发的《关于光明食品（集团）有限公司与上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团 100%股权以经审计的净资产值划转至光明食品集团，导致成为光明食品集团间接持有开创国际股份。因此，本次权益变动不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 后续计划

一、 对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变开创国际主营业务或者对开创国际主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、 对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对开创国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使开创国际购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，收购人根据其和开创国际的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变开创国际现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与开创国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对开创国际董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购开创国际控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对开创国际现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、 对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对开创国际分红政策进行重大调整的计划。

七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对开创国际业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次收购对上市公司独立性的影响

x次重组完成后，光明食品集团将间接持有开创国际 43.02%的股份，成为开创国际的间接控股股东。光明食品集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：

1、 光明食品集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与开创国际保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反开创国际规范运作程序、干预开创国际经营决策、损害开创国际和其他股东的合法权益。光明食品集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用开创国际及其控制的下属企业的资金。

2、 上述承诺于光明食品集团对开创国际拥有控制权期间持续有效。如因光明食品集团未履行上述所作承诺而给开创国际造成损失，光明食品集团将承担相应的赔偿责任。

二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1、同业竞争情况

截至本报告书签署日，光明食品集团及其控股子公司与开创国际不存在从事相同或相似业务的情形，与开创国际不存在同业竞争。

2、光明食品集团的定位

光明食品集团是上海市国资委控制的集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、xx酒业、光明地产四家 A 股上市公司，和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司。光明食品集团没有利用控股地位，直接或间接违规干涉下属上市公司的具体经营和决策，充分尊重下属上市公司的发展历史和经营能力，综合考虑国内外宏

观经济政策和行业的趋势，通过企业内部的决策和审批程序，以最有利于企业长远发展和全体股东利益为原则，决定企业自身的发展战略、业务发展规划和投资计划；也没有利用控股地位，谋取额外的不当利益和权利。

3、开创国际的业务定位

开创国际主要业务集中于远洋捕捞业务和西班牙水产品罐头制造业。开创国际的远洋捕捞形式为大洋性捕捞，船队分为金枪鱼围船队及大型拖网船队两大船队，金枪鱼围网船队主要捕捞金枪鱼，大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼等鱼种产品。2016 年开创国际子公司收购了从事金枪鱼等水产品罐头制造业务的西班牙 ALBO 公司，该公司主要销售地区为西班牙。开创国际的业务定位是根据企业自身业务发展情况自主决策选择的结果。

4、如未来发生同业竞争情况的解决措施

光明食品集团将采取合法及有效的措施，避免光明食品集团及其控制的下属子公司新增从事与开创国际相同的业务，避免新增与开创国际的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

如光明食品集团及其控制的下属子公司未来获得任何商业机会可从事、参与任何可能与开创国际主营业务构成竞争的活动，将按照市场化原则优先由开创国际开展，从而最大限度保障上市公司及上市公司全体股东的利益。

5、不能履约的约束措施

光明食品集团将严格按照上述解决同业竞争措施推动各项工作开展。如因同业竞争情况未及时解决给开创国际带来损失，光明食品集团将承担相应损失。

三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

x次重组前，光明食品集团及其关联方与开创国际之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。 为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，光明食品集团承诺如下：

1、光明食品集团不会利用控股股东地位谋求开创国际在业务经营等方面给予光明食品集团及其控制的除开创国际（包括其控制的下属企业）外的其他下属

企业优于独立第三方的条件或利益。

2、光明食品集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与开创国际之间的关联交易；对于与开创国际经营活动相关的无法避免的关联交易，光明食品集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及开创国际内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于光明食品集团对开创国际拥有控制权期间持续有效。如因光明食品集团未履行上述所作承诺而给开创国际造成损失，光明食品集团将承担相应的赔偿责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、 相关机构买卖开创国际股票的情况

在开创国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其控股股东、收购人聘请的中介机构、上海水产集团、上海远洋均不存在通过证券交易所的证券交易买卖开创国际股票的行为。

二、 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖开创国际股票的情况

在开创国际就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人光明食品集团及其控股股东、上海水产集团、上海远洋的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖开创国际股票的行为。

第十节 收购人财务资料

一、收购人最近三年的财务报表

2014 年、2015 年和 2016 年，收购人合并口径的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	33,161,787,994.18	32,844,293,623.97	21,074,624,355.28
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	3,475,454.49	6,476,941.51	9,253,953.93
衍生金融资产	1,331,193,224.65	214,674,107.90	78,051,601.10
应收票据	1,042,969,336.30	706,812,955.18	210,361,903.74
应收账款	10,567,127,991.57	10,731,099,199.55	7,997,098,192.71
预付款项	4,883,270,815.15	5,892,911,453.15	7,473,809,941.28
应收利息	22,446,295.96	21,304,227.30	17,486,064.33
应收股利	45,765,516.39	21,188,099.19	50,564,756.76
其他应收款	4,214,170,148.00	4,002,198,609.81	5,205,710,151.95
存货	61,039,952,620.49	65,389,132,743.69	48,585,825,248.84
其中：原材料	2,425,525,417.17	2,608,727,056.06	2,323,633,500.03
库存商品（产成品）	18,951,566,447.68	19,883,204,754.92	10,462,762,718.01
划分为持有待售的资产	518,405,856.47	582,391,644.24	-
一年内到期的非流动资产	31,658,560.71	29,499,586.14	222,665.50
其他流动资产	2,136,801,224.45	2,007,517,983.35	1,327,003,963.44
流动资产合计	118,999,025,038.81	122,449,501,174.98	92,030,012,798.86
非流动资产：
可供出售金融资产	17,610,772,245.99	16,912,170,021.39	19,377,834,998.50
持有至到期投资	785,572.00	49,766,528.00	873,520.00
长期应收款	181,981,324.39	331,835,360.92	234,171,671.44
长期股权投资	5,311,311,836.10	4,857,048,497.57	3,537,998,869.68
投资性房地产	862,960,996.75	1,913,385,792.02	1,663,115,572.24
固定资产原价	63,906,688,546.71	55,248,213,995.59	38,881,256,123.01
减：累计折旧	22,627,901,282.66	18,395,245,145.78	14,719,935,661.75
固定资产净值	41,278,787,264.05	36,852,968,849.81	24,161,320,461.26

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
减：固定资产减值准备	412,562,413.76	383,330,601.51	370,086,101.55
固定资产净额	40,866,224,850.29	36,469,638,248.30	23,791,234,359.71
在建工程	4,933,498,787.09	5,793,209,163.63	3,863,710,670.92
工程物资		91,274.00	11,787.08
固定资产清理	103,009.66	962,974.48	41,699,957.99
生产性生物资产	1,174,412,615.40	1,148,375,619.80	872,504,887.31
油气资产			-
无形资产	36,418,307,549.34	33,626,475,916.13	19,510,442,917.83
开发支出	16,371,160.07	15,645,540.67	15,027,222.07
商誉	10,055,829,089.29	9,995,794,483.72	7,045,403,655.60
长期待摊费用	1,362,438,783.60	1,119,920,196.32	1,011,058,843.89
递延所得税资产	1,645,825,378.75	1,389,548,335.17	1,043,488,211.36
其他非流动资产	2,489,939,528.50	1,400,716,046.55	1,282,671,542.10
其中：特准储备物资
非流动资产合计	122,930,762,727.22	115,024,583,998.67	83,291,248,687.72
资产总计	241,929,787,766.03	237,474,085,173.65	175,321,261,486.58
流动负债：
短期借款	22,397,930,422.80	31,593,857,565.69	16,870,980,862.89
衍生金融负债	2,447,368,938.79	790,034,754.18	515,773,161.81
应付票据	1,288,117,005.68	1,539,180,733.52	1,316,881,106.73
应付账款	17,761,818,727.36	18,284,066,250.64	14,540,908,562.42
预收款项	13,009,064,858.23	11,033,282,906.22	7,373,291,945.43
应付职工薪酬	1,842,025,818.89	1,401,099,242.48	968,260,887.88
其中：应付工资	1,280,788,097.55	891,634,599.90	655,226,731.29
应付福利费	117,923,339.64	116,854,140.85	99,732,196.95
应交税费	2,706,836,863.72	2,203,669,620.94	1,517,609,827.28
其中：应交税金	2,621,006,761.73	2,126,213,581.18	1,463,178,830.70
应付利息	457,467,302.96	620,934,886.57	559,176,392.91
应付股利	500,377,141.72	517,855,097.26	527,353,130.67
其他应付款	13,115,546,010.36	12,043,560,173.95	11,696,069,319.67
一年内到期的非流动负债	8,713,500,206.41	13,571,344,113.29	13,338,848,347.19
其他流动负债	13,090,020,379.66	13,305,872,825.88	7,126,811,699.94
流动负债合计	97,330,073,676.58	106,904,758,170.62	76,351,965,244.82
非流动负债：
长期借款	26,528,348,156.06	31,657,534,604.51	19,901,803,529.24
应付债券	20,348,266,535.67	9,745,015,918.11	13,993,870,348.40
长期应付款	491,477,443.07	495,011,615.94	2,557,069,693.68
长期应付职工薪酬	632,101,095.32	392,664,455.01	14,299,939.90
专项应付款	3,722,367,493.98	4,913,559,706.15	3,443,208,291.09

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
预计负债	383,935,565.25	344,814,958.78	327,314,821.59
递延收益	3,831,616,831.24	2,645,614,882.19	2,064,495,936.17
递延所得税负债	8,456,427,381.81	8,693,997,672.49	6,774,200,530.58
其他非流动负债	2,586,471,388.00	2,315,885,361.12	166,339,232.05
非流动负债合计	66,981,011,890.40	61,204,099,174.30	49,242,602,322.70
负债合计	164,311,085,566.98	168,108,857,344.92	125,594,567,567.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	4,491,254,000.00	4,359,000,000.00	4,359,000,000.00
国家资本	4,491,254,000.00	4,359,000,000.00	4,359,000,000.00
其中：国有法人资本	4,097,460,000.00	1,998,000,000.00	1,998,000,000.00
实收资本（或股本）净额	4,491,254,000.00	4,359,000,000.00	4,359,000,000.00
资本公积	22,619,929,431.27	18,668,053,138.98	5,103,786,357.79
减：库存股
其他综合收益	10,897,841,058.20	10,489,549,042.06	12,601,854,028.02
其中：外币报表折算差额	-528,703,139.47	-557,382,578.47	-484,461,679.91
盈余公积	177,234,076.08	158,801,169.67	150,902,757.73
其中：法定公积金	177,234,076.08	158,801,169.67	150,902,757.73
未分配利润	15,175,225,704.84	14,176,382,175.90	13,380,956,532.78
归属于母公司所有者权益合计	53,361,484,270.39	47,851,785,526.61	35,596,499,676.32
*少数股东权益	24,257,217,928.66	21,513,442,302.12	14,130,194,242.74
所有者权益（或股东权益）合计	77,618,702,199.05	69,365,227,828.73	49,726,693,919.06
负债和所有者权益总计	241,929,787,766.03	237,474,085,173.65	175,321,261,486.58

2、合并利润表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	155,854,518,989.32	147,554,611,312.39	120,899,859,270.57
其中：营业收入	155,634,514,171.42	147,482,395,869.56	120,899,859,270.57
△利息收入	220,004,817.90	72,215,442.83	-
二、营业总成本	155,077,562,943.90	148,887,405,572.59	120,851,575,942.46
其中：营业成本	124,599,261,530.98	120,957,093,762.90	97,809,830,923.37
△手续费及佣金支出	349,282.38	62,897.97	-
税金及附加	1,835,335,691.18	1,494,642,414.70	1,222,841,598.25
销售费用	17,231,941,536.82	15,633,205,254.92	13,173,401,652.35
管理费用	7,505,468,673.67	7,174,677,367.88	5,606,794,773.32
其中:研究与开发费	186,515,886.74	147,040,176.61	94,332,178.15
财务费用	2,955,882,576.94	2,813,697,763.84	2,475,869,831.36
其中：利息支出	2,972,442,672.50	3,218,517,943.10	2,722,212,835.92

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息收入	297,655,557.08	637,327,106.16	506,415,689.06
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	3,068,584.52	13,895,356.79	30,960,207.43
资产减值损失	949,323,651.93	814,026,110.38	562,837,163.81
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-1,547,232,820.20	-467,508,868.16	-299,461,639.38
投资收益（损失以“-”号填列）	1,448,237,405.11	1,691,123,633.02	3,800,023,970.15
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	356,039,333.35	333,695,372.59	301,880,984.80
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	677,960,630.33	-109,179,495.34	3,548,845,658.88
加：营业外收入	3,786,602,744.20	3,404,453,904.83	1,410,213,339.06
其中：非流动资产处置利得	194,986,520.32	277,728,528.52	34,129,945.56
非货币性资产交换利得
政府补助	2,624,663,712.49	2,374,721,980.17	723,300,608.85
减：营业外支出	479,555,036.19	332,608,796.01	569,571,436.28
其中：非流动资产处置损失	151,661,921.95	132,447,468.34	61,653,834.35
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	3,985,008,338.34	2,962,665,613.48	4,389,487,561.66
减：所得税费用	1,333,719,555.33	1,105,435,462.19	1,384,462,043.96
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	2,651,288,783.01	1,857,230,151.29	3,005,025,517.70
归属于母公司所有者的净利润	1,158,020,682.77	1,069,324,055.06	2,056,469,763.25
*少数股东损益	1,493,268,100.24	787,906,096.23	948,555,754.45
六、其他综合收益的税后净额	147,988,003.04	-1,874,524,615.27	7,360,577,455.84
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益	29,111,460.78
其中：1.重新计算设定受益计划净 负债或净资产的变动	29,111,460.78
2.权益法下再被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益	118,876,542.26	-1,874,524,615.27	7,360,577,455.84
其中：1.权益法下再被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	82,297,134.38	546,843,624.02	1,131,486,459.89
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益	-434,561,403.34	-2,331,477,865.64	6,581,279,710.78
3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
4.现金流量套期损益的有效部分	109,376,269.80	36,211,253.43	-74,371,349.26
5.外币财务报表折算差额	361,764,541.41	-126,101,627.08	-277,817,365.57
七、综合收益总额	2,799,276,786.05	-17,294,463.98	10,365,602,973.54
归属于母公司所有者的综合收益 总额	1,566,312,698.91	-1,044,011,115.55	8,763,576,845.96
*归属于少数股东的综合收益总 额	1,232,964,087.14	1,026,716,651.57	1,602,026,127.58

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	177,703,667,275.75	168,162,012,071.70	132,990,422,335.90
收到的税费返还	665,690,523.66	688,599,457.40	767,708,382.44
收到其他与经营活动有关的现金	19,669,367,751.32	13,556,948,126.69	5,821,290,456.62
经营活动现金流入小计	198,038,725,550.73	182,407,559,655.79	139,579,421,174.96
购买商品、接收劳务支付的现金	132,237,504,871.58	139,250,422,846.06	112,284,086,469.95
支付给职工以及为职工支付的现 金	13,516,321,162.54	11,988,453,596.66	9,018,319,019.88
支付的各项税费	7,092,297,309.65	6,051,645,322.07	5,269,366,153.16
支付其他与经营活动有关的现金	27,119,968,018.89	20,744,485,303.82	12,847,319,394.86
经营活动现金流出小计	179,966,091,362.66	178,035,007,068.61	139,419,091,037.85
经营活动产生的现金流量净额	18,072,634,188.07	4,372,552,587.18	160,330,137.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,148,885,763.56	4,047,447,122.03	2,525,336,763.87
取得投资收益收到的现金	1,166,048,016.65	917,848,591.90	1,181,823,239.20
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	1,357,146,300.42	1,786,822,412.02	673,677,067.04
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额	85,461,442.43	1,721,232,001.00	202,457,957.88
收到其他与投资活动有关的现金	1,418,816,068.34	3,242,118,774.52	1,138,576,217.67
投资活动现金流入小计	6,176,357,591.40	11,715,468,901.47	2,014,711,242.59
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	7,048,375,342.22	6,354,957,031.74	6,068,091,303.14
投资支付的现金	1,928,971,164.73	4,376,721,597.37	2,325,477,954.32

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	6,721,268.41	6,401,697,271.98	3,210,430,184.87
支付其他与投资活动有关的现金	544,631,366.18	522,928,313.66	582,721,865.16
投资活动现金流出小计	9,528,699,141.54	17,656,304,214.75	12,186,721,307.49
投资活动产生的现金流量净额	-3,352,341,550.14	-5,940,835,313.28	-10,172,010,064.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	35,639,713,176.63	3,937,549,883.02	2,098,941,881.37
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	363,713,176.63	3,237,549,883.02	1,838,941,881.37
取得借款所收到的现金	44,322,705,902.71	96,625,856,609.92	62,753,051,010.94
收到其他与筹资活动有关的现金	518,218,614.31	2,570,750,256.41	476,918,773.37
筹资活动现金流入小计	80,480,637,693.65	103,134,156,749.35	65,328,911,665.68
偿还债务所支付的现金	89,823,384,022.13	83,412,474,906.17	52,406,800,322.49
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	5,212,835,498.04	6,046,266,192.97	4,492,437,014.54
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	261,778,006.05	410,840,334.47	431,261,086.20
支付其他与筹资活动有关的现金	905,445,494.97	1,339,428,328.95	454,424,300.13
筹资活动现金流出小计	95,941,665,015.14	90,798,169,428.09	57,353,661,637.16
筹资活动产生的现金流量净额	-15,461,027,321.49	12,335,987,321.26	7,975,250,028.52
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	140,441,811.00	144,826,566.53	-35,509,434.44
五、现金及现金等价物净增加额	-600,292,872.56	10,912,531,161.69	(2,232,269,470.82)
加：期初现金及现金等价物余额	31,216,384,940.97	20,303,853,779.28	18,668,633,109.92
六、期末现金及现金等价物余额	30,616,092,068.41	31,216,384,940.97	16,436,363,639.10

二、审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了光明食品集团 2014 年度、2015

年度和 2016 年度的财务报表，分别出具了信会师报字（2015）第 123691 号、信会师报字（2016）第 123590 号、信会师报字（2017）第 ZA22977 号标准无保留意见的审计报告。

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“光明食品集团 2014 年、2015 年和 2016 年的年度报告”。

第十一节 其他重大事项

1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于开创国际法定地址，在正常时间内可供查阅：

1. 光明食品集团营业执照

2. 光明食品集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 光明食品集团关于本次重组的内部决策文件

4. 上海水产集团关于本次重组的内部决策文件

5. 上海市国资委的批复

6 光明食品集团及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与开创国际之间重大交易情况的说明

7. 光明食品集团关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

8. 二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

9. 光明食品集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺

10. 光明食品集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

11. 光明食品集团关于持股 5%以上的上市公司的情况说明

12. 光明食品集团 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告

13. 北京德和衡（上海）律师事务所关于《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

14. 北京德和衡（上海）律师事务所关于光明食品（集团）有限公司申请豁免要约收购之法律意见书

第十三节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

光明食品（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：        

签署日期：

2017

【】

年7 月19 日

（此页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书》之签章页）

光明食品（集团）有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：        

【】

签署日期：

2017 年7

月19 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京德和衡（上海）律师事务所（公章）

负责人：        

【】

经办律师：        

【】

【】

年 月 日

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	上海开创国际海洋资源股 份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	开创国际	股票代码	600097
收购人名称	光明食品（集团）有限公 司	收购人注册地	xxxxxx 000 x 0 x
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有	□	无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制 人	是	□	否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 √（5 家） 否 □	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是	√（5 家）		否	□
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □		□ □

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股 持股数量：           0 股 持股比例：        0%
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类：普通股 变动数量：     87,148,012 股 变动比例：       43.02%
与上市公司之间是否存在持续关联交 易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未 来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源；	不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √

本次收购是否需取 得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购尚需中国证监会批准和商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）

光明食品（集团）有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：        

【】

签署日期： 年 月 日