签署日期：二 O 一七年四月
股票代码：002724 | 股票简称：海洋王 | 上市地点：深圳证券交易所 |
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
类型 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | xxx、xxx、xxx、xxx、周元胜、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金交易对方 | 其他不超过 10 名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二 O 一七年四月
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 23 日，披露了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称“预案”)。2017 年 4 月 6 日收到深圳交易所《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 16 号）。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下:
1、补充披露标的公司近三年销量数据；具体参见本预案（修订稿）的 “第四章 交易标的的基本情况”之“六、（六）主要销售、采购情况”。
2、 补充披露标的公司近三年前五名客户应收账款的账龄、信用政策、目前是否存在应收账款逾期的情形；具体参见本预案（修订稿）的“第四章交易标的的基本情况”之“七、（四）浙江沪乐应收账款分析”。
3、补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性；具体参见本预案（修订稿）的“第四章 交易标的的基本情况”之“七、（二）浙江沪乐最近两年的主要财务指标”。
4、修改披露标的公司坏账损失风险；具体参见本预案（修订稿）的“重大事项提示”之“十、（八）3、标的公司应收帐款回收风险”及“第七章 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、（八）3、标的公司应收帐款回收风险”。
5、补充披露标的公司应收账款xx率的合理性；具体参见本预案（修订稿）的“第四章 交易标的的基本情况”之“七、（四）浙江沪乐应收账款分析”。
6、补充披露本次收购将形成商誉的具体金额；具体参见本预案（修订稿）的“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
7、修改披露标的公司主要负债情况；具体参见本预案（修订稿）“第四章 本次交易的标的资产”之“五、（二）对外担保及主要负债、或有负债情况”。
8、补充披露标的公司人员结构及员工数量；具体参见本预案（修订稿）的 “第四章 交易标的的基本情况”之“六、（十一）标的公司员工结构”。
9、补充披露标的公司前五大供应商及前五大客户的情况；具体参见本预案（修订稿）“第四章 本次交易的标的资产”之“六、（六）主要销售、采购情况”。
10、修改披露标的公司所涉及相关业务资质的有效期；具体参见本预案
（修订稿）“第四章 交易标的的基本情况”之“五、（一）5、业务资质”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工作尚未完成，本公司将在审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案
（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、估值结果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本预案（修订稿）依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及其经办人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特别提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51%股权，交易金额为 11,730.00 万元，其中本次交易的股份对价为 51%，现金对价为 49%；募集配套资金总额不超过 5,982.30 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51%股权，交易金额为 11,730.00 万元，其中交易对价的 51.00%以发行股份的方式支付，交易对价的
49.00%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 本次交易的浙江沪乐的股权比例 | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | |
现金 （万元） | 股票（股） | ||||
1 | xxx | 10.66% | 2,452.74 | 1,087,691 | |
2 | xxx | 4.68% | 1,076.81 | - | 477,522 |
3 | xxx | 3.90% | 897.35 | - | 397,936 |
4 | 周元胜 | 3.90% | 897.35 | - | 397,936 |
5 | xxx | 2.86% | 658.05 | - | 291,819 |
6 | 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） | 24.99% | 5,747.70 | 5,747.70 | - |
合计 | 51.00% | 11,730.00 | 5,747.70 | 2,652,904 | |
注：交易对方经计算得出的海洋王股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于 2016 年 12 月 29 日停牌，本次发行股份购买资产发行价格不低
于参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.55 元/股。
最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关费用，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 5,982.30万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前 20 个交易首日公司股票交易均价的 90%。
二、本次交易标的资产的预评估情况
本次标的资产的交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案（修订稿）签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。
海洋王根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，浙江沪乐 51%
股权的预估值约 9,764.37 万元，交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出
具日前将向标的公司以现金的方式增资 1,100.00 万元，鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意浙江沪乐 51%股权的交易价格暂定为 11,730.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 预估值 | 增减值 | 增减率 |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
浙江沪乐 51%股权 | 1,422.21 | 9,764.37 | 8,342.16 | 586.56% |
综上，浙江沪乐 51%的股权的预估账面净资产为 1,422.21 万元，预估价值为
9,764.37 万元，较账面净资产增值 8,342.16 万元，增值率为 586.56%。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
三、本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 5,747.70 万元，占标的资产交易价格的 49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 本次交易的浙江沪乐的股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金对价 （万元） |
1 | 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） | 24.99% | 5,747.70 | 5,747.70 |
根据《海洋王照明科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的协议书》，上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10 个工作日内向嘉兴六顺支付 5,747.70 万元现金对价，但应扣除协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分。若因上市公司原因造成延期支付，每逾期一天，应向交易对方支付逾期款项万分之三的违约金。
四、本次交易发行股票情况
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30 万元，占交易价格 11,730.00
万元的 51%。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位自然人股东。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据上述计算公式及 22.55 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的
发行股份数量为 2,652,904 股，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 本次交易的浙江沪乐的股权比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数（股） |
1 | xxx | 10.66% | 2,452.74 | 1,087,691 |
2 | xxx | 4.68% | 1,076.81 | 477,522 |
3 | xxx | 3.90% | 897.35 | 397,936 |
4 | 周元胜 | 3.90% | 897.35 | 397,936 |
5 | xxx | 2.86% | 658.05 | 291,819 |
合计 | 26.01% | 5,982.30 | 2,652,904 | |
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事会 2017 年第四次临时会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%，即 22.55 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28
日）收盘点数（11516.60）跌幅超 20%；
B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少20 个交易日的收盘价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016 年12 月28 日）收盘价（即 25.84 元/股）跌幅超过 20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，海洋xxx在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后海洋王决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、锁定期
本次发行股份购买资产向交易对手方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）xxx自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
（2）xxx、xxx、周元胜、xxxxx本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满 12 个月，其本次取得的新增股票的 20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24 个月，其本次取得的新增股票的 30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由海洋王享有 51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有 49%。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等。募集配套资金不超过 5,982.30 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 5,982.30 万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
不超过10 名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本公司与标的公司未经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 海洋王（2016 年 12 月 31 日 | 比例 |
/ 2016 年度） | |||
资产总额与交易额孰高 | 11,937.82 | 189,013.78 | 6.32% |
营业收入 | 8,233.07 | 92,489.24 | 8.90% |
资产净额与交易额孰高 | 11,730.00 | 163,396.61 | 7.18% |
注：上述财务数据未经审计。
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金。交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
海洋王在本次交易前的总股本为 400,000,000 股，其控股股东xx杰持有公
司股份 281,694,299 股，占公司总股本 400,000,000 股的 70.42%。xxx、xx夫妇合计持有海洋王 73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，xxx仍然为上市公司控股股东，xxx、xx夫妇仍然 为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。
六、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
（一）业绩承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在 2017-2019 年三
个会计年度累计实现的净利润数不低于 5,700.00 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据海洋王聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司 2017-2019 年度净利润预测数确定。
（二）业绩承诺的补偿方式
本次交易实施完毕后，海洋王在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的每个会计年度结束时，聘请负责海洋王年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告。根据前述专项审计报告，在 2019 年年度专项审计报告中披露标的
资产扣除非经常性损益后的实际 2017 年度-2019 年度累计净利润数与目标 2017年度-2019 年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际 2017 年度-2019 年度累计净利润数小于目标 2017 年度-2019 年度累计净利润数的，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述 2019 年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，以连带方式对海洋王进行足额补偿。
补偿的金额为：（标的公司 2017 年度-2019 年度累积承诺的净利润－2017年度-2019 年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×本次拟购买资产交易作价。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），海洋王应在其年度报告披露后的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）
以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在标的公司年度专项审核报告披露后的
10 日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当
年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
（三）业绩承诺的奖励
如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后的净利润，超出部分的 100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。奖励方案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经海洋王审核批准后实施。在补偿期间届满时，在海洋王专项审计报告出具后 60 个工作日内，标的公司根据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。
（四） 减值补偿
在补偿期间届满时，海洋王应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告，海洋王董事会及独立董事应对此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补偿金额。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
海洋王应在减值测试报告出具的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会
的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在减值测
试报告披露后的 10 日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 400,000,000 股，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 2,652,904 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
xxx | 281,694,299 | 70.42% | 281,694,299 | 69.91% |
xx | 11,391,591 | 2.85% | 11,391,591 | 2.83% |
江苏华西集团公司 | 17,718,750 | 4.43% | 17,718,750 | 4.40% |
其他股东 | 89,195,360 | 22.30% | 89,195,360 | 22.14% |
xxx | - | - | 1,087,691 | 0.27% |
xxx | - | - | 477,522 | 0.12% |
xxx | - | - | 397,936 | 0.10% |
周元胜 | - | - | 397,936 | 0.10% |
xxx | - | - | 291,819 | 0.07% |
合计 | 400,000,000 | 100% | 402,652,904 | 100% |
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 2,652,904 股，交易完成后上市公司总股本将增加至 402,652,904 股。上市公司控股股东xxx的持股比例将由本次交易前的 70.42%变为 69.91%，xxx仍为上市公司的控股股东，xxx、xx夫妇仍为上市公司的实际控制人。
八、本次交易履行情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工局提交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查。
2、2017 年 3 月 21 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第四次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、本次交易事项通过国防科工局的审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
九、交易各方重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
一、交易对方出具的承诺函
承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包 | ||
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 | ||
一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接 | ||
从事或参与任何商业上与浙江沪乐构成竞争 | ||
的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上 | ||
xxx、周元胜、 | 述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担 | |
xxx、xxx、 xxx、嘉兴六 | 避免同业竞争承诺 | 任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方 式从事或参与生产任何与浙江沪乐产品相同、 |
顺 | 相似或可能取代浙江沪乐产品的业务活动。承 | |
诺不利用本人/本企业对浙江沪乐了解及获取 | ||
的信息从事、直接或间接参与和浙江沪乐相竞 | ||
争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任 | ||
何损害或可能损害浙江沪乐利益的其他竞争 | ||
行为。 | ||
承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包 | ||
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 | ||
一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接 | ||
从事或参与任何商业上与浙江沪乐构成竞争 | ||
的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上 | ||
标的公司关联企业 | 避免同业竞争承诺函 | 述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担 任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与浙江沪乐产品相同、 |
相似或可能取代浙江沪乐产品的业务活动。如 | ||
从任何第三方获得的商业机会与浙江沪乐经 | ||
营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知浙 | ||
江沪乐，并将该等商业机会让予浙江沪乐。承 | ||
诺不利用本公司对浙江沪乐了解及获取的信 |
息从事、直接或间接参与和浙江沪乐相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害浙江沪乐利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从浙江沪乐招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用浙江沪乐的无形资产；在广告、宣传上贬损浙江沪乐的产品形象与企业形 象等。 | ||
xxx、周元胜、xxx、xxx、xxx、嘉兴六顺 | 关于环保合规的承诺 | 承诺将持续推进浙江沪乐的环境影响评价批复事项，并积极协调相关部门，确保浙江沪乐取得环境保护主管部门出具的环评批复文件，如浙江沪乐未能取得环评批复文件，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关整改费用，直至浙江沪乐取得环境影响批复。若因此给浙江沪乐生产经营造成影响，本人/本企业将积极采取补救措施协助维持浙江沪乐的生产经营，若因未取得环境影响批复，导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙江沪乐遭受相关主管单位的处罚，或造成上市公司损失，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐 的经营损失或上市公司的损失。 |
xxx、周元胜、xxx、xxx、xxx、嘉兴六顺 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏。 |
xxx、周元胜、xxx、xxx、xxx、嘉兴六顺 | 合法拥有股权且股权无他项权利承诺 | 依法持有标的公司股权的所有权，按照《公司法》、《浙江沪乐电气设备制造有限公司章程》等相关法律、文件、协议的要求履行了对浙江沪乐的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在阻碍本人转让所持浙江沪乐股权的限制性条款；股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事 项或者妨碍权属转移的其他情况。 |
xxx、周元胜、xxx、xxx、 xxx、嘉兴六 | 近五年无处罚承诺 | 最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的经济纠纷 或有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在泄露本 |
顺 | 次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。 | |
xxx、周元胜、xxx、xxx、xxx、嘉兴六顺 | 拟收购资产权属承诺 | 已履行了全额出资义务，不存在出资不实或影响其有效成立及合法存续的情况；依法拥有标的公司股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；持有的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖情形；股权过户或者转移不存在法律障碍；标的公司拥有的物业、知识产权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷。 |
xxx、周元胜、xxx、xxx、xxx、嘉兴六顺 | 社保住房公积金的承诺 | 若浙江沪乐及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款，承诺人将按收购前各自所持浙江沪乐的股权比例全额补偿浙江沪乐及其子公司补缴的 社会保险、缴纳的罚款。 |
xxx、周元胜、xxx、xxx、xxx、嘉兴六顺 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 一、本人/本企业将尽量避免与上市公司、浙江沪乐发生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人/本企业保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守浙江沪乐的公司章程及上市公司相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害上市公司、浙江沪乐及其他股东的利益。 二、上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本企业严格履行上述承诺内容，如有违反，本人/本企 业将承担由此产生的一切法律责任。 |
xxx | 股份锁定承诺函 | 本人在本次交易完成之日起 36 个月内，本人本次交易取得的海洋王股份将锁定，本人不通过任何形式转让本人已持有的海洋王股份，也不要求回购本人持有的海洋王股份。 本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上 述股份限售安排。 |
周元胜、xxx、xxx、xxx | 股份锁定承诺函 | 本人在本次交易中取得的海洋王股票按照下列方式解除锁定： （1）第一期：自股票发行完成之日起满 12 个月，本人本次取得的新增股票的 20%可解除锁定。 （2）第二期：自股票发行完成之日起满 24 个月，本人本次取得的新增股票的 30%可解除锁定。 （3）第三期：自股票发行完成之日起满 36 个月，本人本次取得的所有新增股票尚未解锁的 部分可解除锁定。 |
在本人本次交易取得的海洋王股份锁定期间，不以任何形式转让本人已持有的海洋王股份，也不要求回购本人持有的海洋王股份。 本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送红 股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 |
二、交易标的出具的承诺函
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、 | ||
准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 | ||
性和完整性承担个别和连带的法律责任。向参 | ||
浙江沪乐 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 |
实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认 | ||
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏。 |
三、上市公司董监高出具的承诺
上市公司董监高 | 关于合法合规情况的说明 | 本公司及本公司董事/监事/高级管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司董事/监事/高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。上述声明内容已经本公司确认，为本公司/本人的真实意思表示，没有虚假、误导性xx或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔 偿责任。 |
上市公司董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏。 |
四、上市公司出具的承诺函
上市公司 | 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承 诺函 | 本公司不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为； 本公司不存在向第三人泄露内幕信息的情形； |
本公司在自 2016 年 6 月 28 日至 2016 年 12 月 28 日，即海洋王股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 |
十、重大风险提示
2017 年 3 月 21 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第四次临时会议，审议通过了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易相关的议案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
此外，因浙江沪乐为军工配套企业，根据《武器装备科研生产许可实施办法》
（工业和信息化部令第 13 号）的相关规定，本次交易尚需通过国防科工局对于本次交易的审查；截至本预案（修订稿）签署之日，浙江沪乐已向浙江省国防科工办提交关于本次交易的书面报告。
上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,982.30 万元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
截至本预案（修订稿）签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案（修订稿）中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的披露内容为准。
xxx、xxx、周元胜、xxx、xxx、嘉兴六顺等 6 名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，浙江沪乐将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续
运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和浙江沪乐同处特殊照明行业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
1、政策变化的风险
标的公司主要业务为舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务，客户主要集中在船舶制造业。受宏观经济调控影响，船舶行业目前仍处于调整期。虽然国家政策重视并支持船舶行业的未来发展，但仍存在船舶行业市场持续低迷的风险，最终会对收购后的经营业绩产生一定影响。
2、市场运营风险
尽管浙江沪乐在船舶用照明灯具市场容量较大，发展前景较好，同时浙江沪乐通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模与市场占有率，并在业内赢得了较好的口碑，但浙江沪乐今后在军用及民用船舶灯具市场上仍然可能面临着来自国内同行企业产品在价格品质方面全方位的竞争，存在未来收入低于预期的风险。
3、标的公司应收帐款回收风险
截至 2015 年末、2016 年末，浙江沪乐应收帐款净额分别为 6,702.57 万元，5,595.94 万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为 56.15%、 46.88%。浙江沪乐的期末应收帐款余额较大，资金占用较多。随着公司业务规模的扩大，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规
模大、管理严格规范的国有企业或大型船舶公司，支付能力强，信誉高，应收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力、不加强对应收帐款的管理或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，浙江沪乐将面临流动资金xx的压力，给公司的应收账款带来坏账风险。
4、交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，预估后的标的公司价值为 19,145.83 万元，较账面净资产增值
16,375.18 万元，增值率为 586.56%。本次评估方法主要采用现金流折现方法
（DCF）。现金流折现方法（DCF）是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高的主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。但仍存在由于市场增速缓慢，产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
5、标的公司的生产项目暂未取得环评验收的风险
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司生产项目暂未取得环评验收，目前正在办理过程中。
标的公司的股东xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx及嘉兴六顺投资 合伙企业已经承诺：“本人/企业将持续推进浙江沪乐的环境影响评价批复事项， 并积极协调相关部门，确保浙江沪乐取得环境保护主管部门出具的环评批复文件，
如浙江沪乐未能取得环评批复文件，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关整改费用，直至浙江沪乐取得环境影响批复。若因此给浙江沪乐生产经营造成影响，本人/本企业将积极采取补救措施协助维持浙江沪乐的生产经营，若因未取得环境影响批复，导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙江沪乐遭受相关主管单位的处罚，或造成上市公司损失，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐的经营损失或上市公司的损失。”
提请广大投资者注意标的公司生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司过往生产经营可能会被处罚造成损失的风险；以及如未及时取得环评验收，将对标的资产的生产经营造成的不利影响。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 13
七、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 74
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 75
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 82
七、浙江沪乐的财务指标 127
八、交易标的的预估值及其说明 130
九、其他事项 136
第五章 发行股份情况 138
一、本次发行股份方案概况 138
二、本次发行股份的具体情况 138
三、发行股份配套募集资金 141
第六章 本次交易对上市公司的影响 145
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 145
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 145
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 146
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 147
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 149
六、本次交易对公司治理的影响 149
第七章 本次交易的报批事项及相关风险提示 151
一、本次交易已履行和尚未履行的决策和报批程序 151
二、本次交易的风险因素 151
第八章 其他重要事项 157
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 157
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 157
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 159
四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 159
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 160
六、上市公司利润分配政策 162
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 165
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 166
一、严格履行上市公司信息披露义务 166
二、网络投票安排 166
三、确保本次交易的定价公平、公允 166
四、严格执行关联交易等批准程序 166
五、交易对方对交易标的运营情况的承诺 166
第十章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 168
一、独立董事意见 168
二、独立财务顾问意见 169
第十一章 上市公司全体董事声明 170
本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇 | ||
上市公司、本公司、 公司 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
本次交易、本次收 购 | 指 | 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的行为 |
本预案（修订稿） | 指 | 2017 年 3 月 21 日海洋王第三届董事会 2017 年第四次临时会议通过的《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案（修订稿）》 |
交易对方 | 指 | 购买资产出售方 |
标的资产 | 指 | 浙江沪乐电气设备制造有限公司及其下属子公司 |
浙江沪乐 | 指 | 浙江沪乐电气设备制造有限公司 |
嘉兴六顺、六顺投 资 | 指 | 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） |
上海沪乐 | 指 | 上海沪乐电气设备制造有限公司 |
LPR | 指 | Loan Prime Rate 的简称，贷款基础利率，是指金融机构对其最 优质客户执行的贷款利率 |
LED | 指 | 发光二极管的简称 |
TQM | 指 | Total Quality Management，全面质量管理/全面品质经营，综合质量管理专家的思想精髓，是一种全员、全过程、全企业的品质经营。它指一个组织以质量为中心，以全员参与为基础，目的在于通过让顾客满意和本组织所有成员及社会受益而达到 永续经营的管理途径。 |
收购协议 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购 浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的协议书 |
盈利预测补偿协议 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的盈利预测补偿协 议 |
交割日 | 指 | 本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工 商登记变更完成之日 |
审计（评估）基准 日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
招商证券、独立财 务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 广东华商律师事务所 |
审计报告 | 指 | 具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于 |
浙江沪乐电气设备制造有限公司的审计报告 | ||
资产评估报告 | 指 | 具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构关于本次交易出 具的资产评估报告书 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易的背景及目的
海洋工程装备及高技术船舶产业是国家“十三五”重点发展的产业之一。党的十八大提出了建设海洋强国的战略部署，《中国制造 2025》明确了我国海洋工程装备和高技术船舶制造强国建设的战略目标，而主要船用设备基本立足国内，是造船强国的重要标志。标的公司所处的船舶配套产业是船舶工业的重要组成部分, 2016 年 3 月工信部发布的《船舶配套产
业能力提升行动计划（ 2016-2020 年）》指出， 船舶配套产业的发展水平直接影响船舶工业综合竞争力。“十三五”时期是我国建设造船强国的关键时期，随着船舶行业相关配套政策不断落地，中高端船舶和海洋工程装备制造产业受到重视， 也是船舶配套产业发展转型的重要战略机遇期。
国家政策层面的高度重视将催化船舶配套行业及市场层面在技术、竞争格局方面的加速发展及变革，有利于尽快提升我国船用设备配套能力和水平， 更好地满足航运和船舶制造的需求， 支撑造船强国的建设目标。
“军民融合”已上升为国家战略。2015 年 3 月，习近平主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调“把军民融合发展上升为国家战略，开创xx新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。”
《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020 年）》也提出“十三五”期间我国船舶配套产业要按照“分类施策、创新驱动、系统推进、军民融合、开放合作”原则逐步推进。要求大力发展军民两用船用设备及技术，加强船舶配套领域军民资源共享，在研发、设计、制造、服务等方面全面推进军民融合，打造良
性互动的军民融合发展体系，促进xx技术军民双向转化、应用以及产业化，带动军、民船配套核心能力的同步提升。
未来三年，上市公司的总体战略为继续深化自主经营，基于客户需求，逐步建立更多照明领域的综合优势，结合物联网的技术，为客户提供针对性的功能产品和解决方案，降低客户综合照明成本。资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的外延式成长。公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
浙江沪乐是一家专业从事舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务的军工配套企业。上市公司通过横向并购的方式拓展船舶特殊环境照明产品及军用船舰配套照明产品市场，能够进一步丰富上市公司产品的多样性，加快船舶特殊环境照明行业军民技术融合，实现外延式发展。
1、进一步贯彻“建设海洋强国”精神，抢占国内军用舰船照明领域市场份
额
上市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业，其产品广泛应用于船 舶、电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、民航、机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。通过本次交易收购浙江沪乐，符合 国家建设海洋强国的战略部署，有利于上市公司进一步拓展船舶照明设备业务，抢占国内军用舰船照明市场份额，丰富上市公司产品结构，提高行业地位，构建 持续竞争优势，从而实现上市公司在特殊环境照明领域建立综合优势的战略目标。
浙江沪乐自成立以来专注于舰船用照明设备的研发、制造、销售及综合技术服务。由于产品性能和客户需求方面的相似性，极易形成标的公司与海洋王的协同效应，上市公司在特殊环境照明领域所具备的渠道和客户优势将可以助力标的公司其它领域相关产品更快推向市场。利用双方与上下游合作及销售关系，双方可形成互补产品在已有客户群体中的增量，加速国内特殊环境照明领域的资源整合，有助于培育上市公司船舶配套市场和构筑中高端特种照明设备研发与生产的核心竞争能力，赢得军用市场份额，实现公司主营业务及新涉业务的双向发展、融合的目标。
船舶制造业是军民结合的战略性产业。加强军民两用技术研究，加快军民技 术双向对接和成果转化，已成为我国船舶制造业的发展趋势之一。标的公司的整 体实力在舰船照明设备生产领域中，尤其是在国防军用领域中已深耕多年，而上 市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业，两者在产品类别、客户群 体、技术特点和生产能力上具有良好的协同性和融合性。通过本次交易， 上市公司能够进一步完善照明产业链布局，促进军民产业技术的融合和优势互补，确立在照明领域军民产业结合的优势地位，在民品军用化和军品民用化的趋势下，形成较强的竞争优势。本次收购的标的公司拥有较全的船舶特殊环境照明产品组 合，能满足特定用户需求。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工局提交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查；
2、2017 年 3 月 21 日，上市公司召开第三届董事会 2017 年第四次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关议案。
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、本次交易事项通过国防科工局的审查;
4、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51%股权，交易金额为 11,730 万元，其中本次交易的股份对价为 51%，现金对价为 49%；募集配套资金总额不超过 5,982.30 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51.00%股权，交易金额为 11,730 万元，其中交易对价的 51.00%以发行股份的方式支付，交易对价的 49.00%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 本次交易的浙江沪乐的股权比例 | 交易对价 （万元） | 交易对价支付方式 | |
现金（万元） | 股票（股） | ||||
1 | xxx | 10.66% | 2,452.74 | 1,087,691 | |
2 | xxx | 4.68% | 1,076.81 | - | 477,522 |
3 | xxx | 3.90% | 897.35 | - | 397,936 |
4 | 周元胜 | 3.90% | 897.35 | - | 397,936 |
5 | xxx | 2.86% | 658.05 | - | 291,819 |
6 | 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） | 24.99% | 5,747.70 | 5,747.70 | - |
合计 | 51.00% | 11,730.00 | 5,747.70 | 2,652,904 |
注：交易对方经计算得出的海洋王股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于 2016 年 12 月 29 日停牌，本次发行股份购买资产发行价格不低
于参考定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.55 元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关费用，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 5,982.30万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前 20 个交易首日公司股票交易均价的 90%。
本次标的资产的交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案（修订稿）签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。
海洋王根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，浙江沪乐 51%
股权的预估值约 9,764.37 万元，交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出
具日前将向标的公司以现金的方式增资 1,100.00 万元，鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意浙江沪乐 51%股权的交易价格暂定为 11,730.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 预估值 | 增减值 | 增减率 |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
浙江沪乐 51%股权 | 1,422.21 | 9,764.37 | 8,342.16 | 586.56% |
综上，浙江沪乐 51%的股权的预估账面净资产为 1,422.21 万元，预估价值为
9,764.37 万元，较账面净资产增值 8,342.16 万元，增值率为 586.56%。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价 5,747.70 万元，占标的资产交易价格的 49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 本次交易的浙江沪乐的股权比例 | 交易对价 （万元） | 现金对价（万元） |
1 | 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） | 24.99% | 5,747.70 | 5,747.70 |
《海洋王照明科技股份有限公司与xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的协议书》约定，上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10 个工作日内向嘉兴六顺支付 5,747.70 万元现金对价，但应扣除协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分。若因上市公司原因造成延期支付，每逾期一天，应向交易对方支付逾期款项万分之三的违约金。
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（1）发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30 万元，占交易价格 11,730.00
万元的 51%。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（3）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位自然人股东。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据上述计算公式及 22.55 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的
发行股份数量为 2,652,904 股，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 本次交易的浙江沪乐的股权比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数（股） |
1 | xxx | 10.66% | 2,452.74 | 1,087,691 |
2 | xxx | 4.68% | 1,076.81 | 477,522 |
3 | xxx | 3.90% | 897.35 | 397,936 |
4 | 周元胜 | 3.90% | 897.35 | 397,936 |
5 | xxx | 2.86% | 658.05 | 291,819 |
合计 | 26.01% | 5,982.30 | 2,652,904 | |
（4）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事会 2017 年第四次临时会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的 90%，即 22.55 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（5）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016 年 12 月 28
日）收盘点数（11516.60）跌幅超 20%；
B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少20 个交易日的收盘价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016 年12 月28 日）收盘价（即 25.84 元/股）跌幅超过 20%。
4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，海洋xxx在调价基准日出
现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后海洋王决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（6）锁定期
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限售： 1）xxx自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票方
可解除锁定。
2）xxx、xxx、周元胜、xxxxx本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满 12 个月，其本次取得的新增股票的 20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24 个月，其本次取得的新增股票的 30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
（7）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（8）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由海洋王享有 51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有 49%。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡
期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等。募集配套资金不超过 5,982.30 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 5,982.30 万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
不超过10 名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
1、业绩承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在 2017-2019 年三
个会计年度累计实现的净利润数不低于 5,700 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据海洋王聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司 2017-2019 年度净利润预测数确定。
2、业绩承诺的补偿方式
本次交易实施完毕后，海洋王在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的每个会计年度结束时，聘请负责海洋王年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告。根据前述专项审计报告，在 2019 年年度专项审计报告中披露标的
资产扣除非经常性损益后的实际 2017 年度-2019 年度累计净利润数与目标 2017年度-2019 年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际 2017 年度-2019 年度累计净利润数小于目标 2017 年度-2019 年度累计净利润数的，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述 2019 年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，以连带方式对海洋王进行足额补偿。
补偿的金额为：（标的公司 2017 年度-2019 年度累积承诺的净利润－2017年度-2019 年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×本次拟购买资产交易作价。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），海洋王应在其年度报告披露后的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）
以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，
将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在标的公司年度专项审核报告披露后的
10 日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
3、业绩承诺的奖励
如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后的净利润，超出部分的 100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。奖励方案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经海洋王审核批准后实施。在补偿期间届满时，在海洋王专项审计报告出具后 60 个工作日内，标的公司根据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。
4、 减值补偿
在补偿期间届满时，海洋王应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告，海洋王董事会及独立董事应对此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补偿金额。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
海洋王应在减值测试报告出具的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会
的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销发行股份及支
付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在减值测试报告披露后的 10 日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
四、本次交易相关合同的主要内容
1、合同主体、签订时间：
甲方：海洋王照明科技股份有限公司乙方（一）：xxx
乙方（二）：xxxxx（三）：xxxxx（四）：xxxxx（五）：xxx
乙方（六）：嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2017 年 3 月 21 日
2、本次交易方案
甲方拟收购乙方所合计持有的标的公司浙江沪乐 51%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司浙江沪乐 51%的股权。
关于标的资产的具体范围详见本协议“标的资产”。
本次交易对价由甲方按照本协议所约定之支付方式以发行股份及支付现金方式进行支付。
3、标的资产
标的资产为乙方合法持有的标的公司浙江沪乐51%的股权及其相应的全部资产（包括债权债务、权益等），其中乙方（一）持有标的公司浙江沪乐 30.545%
股权、乙方（二）持有标的公司浙江沪乐 13.41% 股权、乙方（三）持有标的公司浙江沪乐 11.175%股权、乙方（四）持有标的公司浙江沪乐 11.175%股权、乙方（五）持有标的公司浙江沪乐 8.195%股权、乙方（六）持有标的公司浙江沪乐 25.5%股权。
标的公司浙江沪乐电气设备制造有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，2006 年 12 月 14 日在嘉兴设立，现持有社会统一信用代码 91330402796491756K 的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxxxxxxx 000 x，法定代表人为xxx，注册资本为 1,800 万元，经营范围为“舰船用照明灯具、航行信号灯具、防爆灯具、配电板、驾控台、组合启动屏、开关、铜接头插件制造、加工、销售；从事进出口业务；道路货物运输。产品设计；灯具、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。”
4、交易价格及支付
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
在具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的的股份进行评估并出具正式评估报告前，经各方协商一致，各方同意浙江沪乐 51%的股权及其相应的全部资产（包括债权债务、权益等）的转让价格暂定为人民币 1.173 亿元（大写：壹亿壹仟柒佰叁拾万元整）。
1）支付方式：
本次交易价款由甲方以发行股份及支付现金方式进行支付，按照 1.173 亿元
（大写：壹亿壹仟柒佰叁拾万元整）计算，甲方向xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx以发行股份方式支付交易对价 5,982.30 万元（大写：xx玖佰捌
拾贰万叁仟圆整），甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价 5,747.70 万元（大写：伍仟柒佰肆拾柒万柒仟圆整）。本次重组交易对价及支付方式具体如下表：
序号 | 股东姓名或名称 | 现金对价（注 1） | 股份对价 | |
股份数量（股） | 比例（%）（注 2） | |||
1 | xxx | - | 1,087,691 | 0.2701 |
2 | xxx | - | 477,522 | 0.1186 |
3 | xxx | - | 397,936 | 0.0988 |
4 | 周元胜 | - | 397,936 | 0.0988 |
5 | xxx | - | 291,819 | 0.0725 |
6 | 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙） | 5,747.70 万元 | -- | -- |
合计 | 5,747.70 万元 | 2,652,904 | 0.6589 | |
注 1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付；
注 2：该比例指发行后该交易对方占海洋王的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2）支付安排
各方同意，本次交易对价由甲方以发行股份及支付现金方式支付，向乙方购买其合计持有的标的公司 51%股权，其中，甲方向xxx、xxx、xxx、周元胜、xxx以发行股份方式支付交易对价 5,982.30 万元，占交易总额 51%；甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价 5,747.70 万元，占交易总额 49%。
甲方应当在标的资产交割日起 45 个工作日内，根据本协议约定向交易对方
非公开发行股票，其中，以发行股份方式向xxx支付 1,087,691 股，相当于
2,452.74 万元的股份对价；向xxx支付 477,522 股，相当于 1,076.81 万元的股
份对价，向xxx支付 397,936 股，相当于 897.35 万元的股份对价，向周元胜支
付 397,936 股，相当于 897.35 万元的股份对价，向xxx支付 291,819 股，相当
于 658.05 万元的股份对价。就前述非公开发行的股票，分别按照下述安排解除
限售：
A、xxx自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
B、xxx、xxx、周元胜、xxxxx本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满 12 个月，其本次取得的新增股票的 20%
可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24 个月，其本次取得的新增股票的 30%
可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36 个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
上述股票的解锁不影响本协议项下就“第十二条 关于标的公司的应收账款的特别约定”之股份担保义务的履行。
甲方应在发行股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10 个工作
日内向乙（六）支付 5,747.70 万元现金对价，但应扣除本协议“关于标的公司的应收账款的特别约定”的部分。
乙方承诺，乙方于本次发行股份购买资产审计报告出具日前将向标的公司出让上海沪乐的股权对价款1,100.00万元以现金的方式增资至标的公司。
乙方承诺，标的公司在2017-2019年三个会计年度累计实现的净利润数不低于5,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司2017-2019年度净利润预测数确定。
乙方承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数低于上述承诺金额，则乙方作为补偿义务人向甲方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排 由各方另行签订《盈利预测补偿协议》，该等协议为本协议的组成部分，与本协 议具有同等效力。
5、本次收购的先决条件
（1）甲方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件： 1）甲方董事会、股东大会审议批准本次收购；
2）相关管理部门及/或监管部门核准本次收购事宜；
3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保。
4）乙方签署本协议时已履行完成其内部审批程序并获得批准。
（2） 交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
6、未分配利润和过渡期间损益的归属
（1）标的公司截至评估基准日前经审计的未分配利润归乙方所有；自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期内的未分配利润由本次股份转让完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有；
（2）自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有 51%、乙方享有 49%；
（3）乙方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由乙方承担。
7、债券债务承担
标的公司在本次股份转让完成前的债权债务由标的公司继续享有和承担；标的公司如存在基准日经审计的财务报表中所列负债以外的其他任何债务
的，均由乙方以连带责任方式承担；
因标的公司在股份交割前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚而给标的公司造成债务、责任或损失的，由乙方以连带责任方式承担。
8、过渡期安排
（1）为保证业务的平稳过渡，各方同意，除本协议另有约定外，过渡期内标的公司的经营管理人员和管理方式维持不变。过渡期内，标的公司须保持通常经营模式，保持现有的基本结构、核心人员，继续维持与客户的关系，保持采购、生产、销售的连续性，以努力使标的公司的经营不受到重大不利影响。
（2）乙方保证甲方在本协议签订日起至股份交割日期间对标的公司经营管理的知情权，甲方并有权向乙方、标的公司提出质询，乙方、标的公司应在收到甲方的质询的 5 个工作日内如实、全面作出书面回复。
（3）在本协议签订日期至股份交割日期间，甲方对标的公司的知情权包括以下几个方面：
1）有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报；
2）标的公司应按时向甲方提供以下资料和信息：
A、每个季度结束后十五日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等管理账目；
B、每个月结束后十日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等；
（4）过渡期内，乙方、标的公司不得改变标的公司既有的生产经营状况，标的公司不得通过突发大额采购原材料、物料涨价或者针对某个客户大幅降价销售等非正常经营行为对公司利润产生影响，若出现以上行为甲方保留对影响利润的追溯权；
（5） 过渡期内，乙方与标的公司不得发生任何关联交易（因关联交易为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外）和对外担保事项；
（6）过渡期内，乙方、标的公司不得通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标的公司的净资产造成 0.5%以上减值的情形；
（7）乙方、标的公司保证标的公司在过渡期内不会对于标的公司在过渡期内产生的未分配利润进行资本公积转增股份、利润分配或其他形式的权益分配；亦不进行派送股票红利、股票拆分、配股或缩股、发行可转换债券等重大事项；
（8） 过渡期内，标的公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务，不得在正常范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不得承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用；
（9）过渡期内，乙方、标的公司保证标的公司不转让或许可他人使用其知识产权或商号。
9、人员及其他事宜安排
（1） 鉴于标的公司的管理团队行业经验丰富，其核心技术人员是标的公司的核心竞争力，标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。本次交易完成后，双方保持管理团队的稳定性，确保公司经营管理的正常运行。
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（2） 标的公司成为甲方的控股子公司后，届时设董事 5 名，监事 1 名，其
中董事 3 名和监事 1 名均由甲方委派，甲方委派的董事和监事按照《公司法》、
《公司章程》等相关规定行使相关职权。公司日常经营及业务仍由标的公司留任的管理团队负责。
本次交易完成后，上市公司保留标的公司原管理层对公司日常经营活动的决策权，并发挥本次交易的协同效应，增强标的公司的盈利能力。标的公司董事会不决定公司的日常具体经营事项。标的公司原核心团队将继续公司业务的日常经营工作，而在除经营业务外的其他管理上，上市公司将全面推行统一化管理，使得标的公司治理上与上市公司保持一致。
（3）本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员原
则上不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。若标的公司的主要管理团队及技术团队人员发生重大变化，则乙方需承担本次交易总额 5%的违约赔偿责任。
（4）乙方不得以任何形式开展同业竞争活动，否则乙方需承担本次交易总额 100%的违约赔偿责任。
（5） 标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
10、交割
本次交易标的公司公章、财务专用章、银行账户、会计帐套等资料交接完毕，且标的公司 51%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
11、关于标的公司的应收账款的特别约定
乙方同意对业绩承诺期内账龄 2 年以上的应收账款净额以交易对价进行担保,每年年末进行测算。乙方（六）同意甲方在支付本次收购的现金对价款时，将 300 万元从现金对价款中扣除，并存放至甲方指定的担保专用账户中，以作为上述应收账款收回之担保。
2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告出具后，甲方将根据各期应收账款期末余额及对账龄的分析结果对担保专用账户中的金额进行调整：
调整金额＝2017 年、2018 年、2019 年年末 2 年以上应收账款净额－调整前担保专用账户金额；
若调整金额为正数，则乙方将调整金额以现金形式在五个工作日内存放至担保专用账户中；若调整金额为负数，则甲方将调整金额的绝对数以现金形式从担保专用账户中转至乙方。乙方同意，本次取得的非公开发行股票部分将作为对应收账款收回之担保，并存放至甲方指定的担保专用账户中，股份担保数=（年末 2 年以上的应收账款净额-担保专用账户金额）/本次交易的每股价格。
标的公司 2019 年度审计报告出具后，甲方、乙方将对经审计的 2 年以上应收账款明细进行逐笔确认。2020 年及以后，乙方将根据经逐笔确认的 2019 年末
2 年以上的应收账款明细的实际收回情况向甲方逐笔或合并申请从担保专用账户 中释放担保金额或股份，甲方将在五个工作日内将担保专用账户中对应的担保金 额优先以现金形式转至乙方，担保专用账户中现金完成释放后再行释放担保股份。
担保期满三年后（即 2022 年后），标的公司在 2019 年末 2 年以上的应收账款净额中尚未收回的部分将从交易对价中予以扣除，甲方不再另行向乙方支付该部分款项。对于担保专用账户中的股份担保数，甲方需做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方的股份担保数；（2）书面通知乙方，将其股份担保数无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
本条关于应收账款担保之约定，与本协议及盈利预测补偿协议关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
12、乙方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议；乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，其中乙方（二）之监护人为乙方（二）的法定监护人，乙方均拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（2）乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（3）乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
1)在交割日前，标的资产为乙方合法及实际拥有，乙方有权将其转让给甲方。除已披露的情况外，截至交割日，乙方持有标的资产的所有权不存在任何质
押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）在交割日前，乙方将控制的与标的公司具有相似商号和同业竞争及潜在同业竞争的公司的营业范围和名称进行变更，确保与标的公司不存在相似商号和同业竞争及潜在同业竞争。
3) 标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
4)截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
5)截至交割日，标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方连带承担该损失。
6)如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并连带赔偿甲方由此造成的损失。
7）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文 和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任 何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有收到任何 中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或 监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门 的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
（4）乙方保证，除本协议和本次重组项下其他协议外，未签署其他任何可能影响甲方重组的协议或其他安排，如有违反，则乙方需承担本次交易总额 10%
的违约赔偿责任。
（5）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（6）乙方保证在本次收购交割日前将包括但不限于前述与标的公司日常生产经营无关的其他应收款全部归还标的公司。乙方对上述其他应收款的偿还款项的收回承担连带责任，且乙方保证交割日前不再发生与标的公司日常生产经营无关的其他资金往来。
（7）为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方就甲方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）已按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具有法律效力之声明、承诺。该等声明、承诺作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
13、甲方的陈述与保证
（1）甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组织文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（4）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（5）甲方保证在标的资产交割日起 45 个工作日内，根据本协议约定向乙方
按照交易安排非公开发行股票。
（6）甲方应在发行股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10 个工作日内向六顺投资按照交易安排支付现金对价，但应扣除本关于标的公司的应收账款的特别约定的部分。若因甲方原因造成延期支付，每逾期一天，应向乙方支付逾期款项万分之三的违约金。
14、费用及税费承担
（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规 定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生 任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方连带承担相应责任。
（3）本次资产收购涉及的审计、评估、法律顾问及财务顾问等的中介费用先由甲方垫付；若本次交易未能成功执行，则该部分费用由甲方承担；若本次交易成功执行，本次交易的审计、评估的费用不超过 100 万元的部分由乙方承担并自收购对价的现金部分扣除，其他费用由甲方承担。
15、保密
（1）各方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
1)各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
3)一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议
之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件： 1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
2)根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
3)以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
16、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的七个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
17、违约责任
（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下
的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（2）本协议书签订后，如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求乙方连带承担因此造成的损失。
（3）本协议签订后，甲方应依据协议约定向乙方按时支付价款，每逾期一天，应向乙方支付逾期款项万分之三的违约金；如乙方因甲方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项而造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿其实际遭受的损失。
18、适用法律和争议解决
（1） 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向有甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
（3） 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
19、生效、变更和终止
（1）本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
1）经甲方董事会、股东大会批准；
2）经乙方股东会或其他最高权力机关批准；
3）本次交易经相关监管部门核准或备案。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（2）本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
1、合同主体、签订日期
甲方：海洋王照明科技股份有限公司乙方（一）：章华超
乙方（二）：方顺金乙方（三）：薛洪柱乙方（四）：周元胜乙方（五）：胡爱夏
乙方（六）：嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）签订日期：2017 年 3 月 21 日
2、承诺利润
乙方承诺，标的公司在 2017-2019 年三个会计年度累计实现的净利润数不低
于 5,700 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司 2017-2019 年度净利润预测数确定。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计时对标的资产由负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具专项审计报告；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
本次交易实施完毕后，甲方在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的每个会计
年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告。根据前述专项审计报告，在 2019 年年度专项审计报告中披露标的资产
扣除非经常性损益后的实际 2017 年度-2019 年度累计净利润数与目标 2017 年度
-2019 年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际 2017 年度-2019 年度累计净
利润数小于目标 2017 年度-2019 年度累计净利润数的，则乙方应于前述 2019 年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，以连带方式对甲方进行足额补偿。
补偿的金额为：（标的公司 2017 年度-2019 年度累积承诺的净利润－2017年度-2019 年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×本次拟购买资产交易作价。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上限为乙方在本次交易中取得的转让价款总额，乙方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），甲方应在其年度报告披露后的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以
人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。甲方应在标的公司年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知乙方向甲方支付其当
年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5、业绩承诺的奖励
如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后的净利润，超出部分的 100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时
仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%。奖励方案由乙方提报，经甲方审核批准后实施。在补偿期间届满时，在甲方专项审计报告出具后 60 个工作日内，标的公司根据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。
6、减值补偿
在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金额，乙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则乙方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补偿金额。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
甲方应在减值测试报告出具的 10 个工作日内召开董事会和发出股东大会的
通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。甲方应在减值测试报告披露后的 10 日内，书面通
知乙方向甲方支付其当年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，甲方有权 要求乙方每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之三连带向甲方支付违约金。
8、争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起 60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
9、协议的生效
本协议经各方签章后成立，并于《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的协议书》生效之日起生效。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺 2017 年、2018 年、2019累计不低于 5,700 万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司与标的公司未经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 海洋王（2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度） | 比例 |
资产总额与交易额孰高 | 11,937.82 | 189,013.78 | 6.32% |
营业收入 | 8,233.07 | 92,489.24 | 8.90% |
资产净额与交易额孰高 | 11,730.00 | 163,396.61 | 7.18% |
注：上述财务数据未经审计。
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，且本次
交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳
海洋王在本次交易前的总股本为 400,000,000 股，其控股股东周明杰持有公
司股份 281,694,299 股，占公司总股本 400,000,000 股的 70.42%。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王 73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 11,730.00 万元和发行价格 22.55 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 265.29 万股。如考虑募集配套资金
的影响，按本次募集 5,982.30 万元配套资金以及假设 22.55 元/股的募集配套资金
发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 265.29 万股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，周明杰对上市公司的持股比例将变更为 69.50%；周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王 72.31%的股份。因此，本次发行完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市
九、交易完成后仍满足上市条件
根据标的资产的初步交易价格 11,730.00 万元和发行价格 22.55 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 265.29 万股。如考虑募集配套资金
的影响，按本次募集 5,982.30 万元配套资金以及假设 22.55 元/股的募集配套资金
发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 265.29 万股。
以发行股份 530.58 万股计算（含发行股份购买资产以及配套融资部分），
本次交易完成后本公司的股本将由 40,000.00 万股变更为 40,530.58 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
一、公司基本情况简介
公司名称 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
英文名称 | Ocean’s King Lighting Science and Technology Co., Ltd. |
证券简称 | 海洋王 |
股票代码 | 002724 |
注册地址 | 深圳市光明新区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层 |
法定代表人 | 周明杰 |
注册资本 | 40,000 万元 |
成立时间 | 1995 年 8 月 11 日 |
上市日期 | 2014 年 11 月 4 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
邮政编码 | 518107 |
电话号码 | 0755-23242666 |
经营范围 | 一般经营项目：研发、销售光源类、控制器产品；自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：研制、生产灯具（生产项目另行申报）；生产（分公 司经营）、销售光源类、控制器产品。 |
二、公司设立及历次沿革
（1）海洋王的设立
海洋王前身系于 1995 年 8 月 11 日在深圳市注册设立的深圳市海洋王投资发
展有限公司（以下简称“海洋王投资”）。2008 年 10 月 10 日，经海洋王投资股东会决议，同意由海洋王投资的全体股东作为发起人，将海洋王投资整体变更为股份有限公司；2008 年 10 月 10 日，海洋王投资各股东共同签署《发起人协
议》，以海洋王投资截至 2008 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 293,261,453.89
元中的 20,000 万元折为 20,000 万股股份，其余净资产计入资本公积。
2008 年 10 月 10 日，海洋王投资召开创立大会，审议通过设立公司的决议，包括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。2008
年 10 月 10 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2008]第 6006 号
《验资报告》，对海洋王设立时的注册资本情况进行验证。
2008 年 11 月 6 日，海洋王在深圳市工商行政管理局登记注册。海洋王设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 周明杰 | 18,000 | 90 |
2 | 江苏华西集团公司 | 1,350 | 6.75 |
3 | 徐素 | 650 | 3.25 |
合计 | 20,000 | 100 |
（2）2010 年 7 月第一次增资
2010 年 7 月 20 日，发行人召开 2010 年第六次临时股东大会，审议并通过
了《关于 2010 年中期利润分配及公积金转增股本方案的议案》，决议以资本公
积金 7,000 万元和未分配利润 8,000 万元向截至 2010 年 7 月 20 日发行人股东名
册中的股东按照每 10 股转增 7.5 股比例转增股本。转增后公司股本增至 35,000
万股，公司注册资本变更为 35,000 万元。
同日，发行人各股东共同签订新的公司章程，根据本次增资情况，对公司章程进行相应修改。
2010 年7 月20 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字 [2010]
第 010479 号《验资报告》，对发行人上述分派红股和资本公积金转增股本事宜进行了审验。
2010 年 7 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 周明杰 | 31,500 | 90 |
2 | 江苏华西集团公司 | 2,362.5 | 6.75 |
3 | 徐素 | 1,137.5 | 3.25 |
合计 | 35,000 | 100 |
（3）2011 年 6 月，股权转让
2011 年 6 月 16 日，发行人召开 2011 年第四次临时股东大会，决议通过由
股东周明杰向李彩芬等 182 名自然人转让所持有发行人股份 3,368.6 万股，占发行人全部股份数的 9.6246%。
同日，各股东共同签订了新的公司章程，根据本次股份转让情况对公司章程进行修改。
2011 年 6 月 20 日，周明杰与李彩芬等 182 名自然人分别签署了《股份转让协议》，对本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011 年 6 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股份转让后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 周明杰 | 28,131.4 | 80.37 |
2 | 江苏华西集团公司 | 2,362.5 | 6.75 |
3 | 徐素 | 1,137.5 | 3.25 |
4 | 李彩芬 | 190 | 0.54 |
5 | 黄修乾 | 150 | 0.43 |
6 | 刘记沁 | 150 | 0.43 |
7 | 陈少凤 | 115 | 0.33 |
8 | 陈艳 | 80 | 0.23 |
9 | 杨志杰 | 80 | 0.23 |
10 | 李长明 | 74 | 0.21 |
11 | 易年丰 | 74 | 0.21 |
12 | 林红宇 | 72 | 0.21 |
13 | 李长福 | 64 | 0.18 |
14 | 余长江 | 64 | 0.18 |
15 | 陈慧 | 60 | 0.17 |
16 | 黄静 | 60 | 0.17 |
17 | 丁春普 | 56 | 0.16 |
18 | 李广红 | 56 | 0.16 |
19 | 刘银锋 | 56 | 0.16 |
20 | 杨明 | 56 | 0.16 |
21 | 张庆全 | 56 | 0.16 |
22 | 李龙 | 55 | 0.16 |
23 | 张成军 | 52 | 0.15 |
24 | 马少勇 | 50 | 0.14 |
25 | 胡爱平 | 48 | 0.14 |
26 | 冯源 | 40 | 0.11 |
27 | 闫利荣 | 39 | 0.11 |
28 | 尹乐芳 | 36 | 0.10 |
29 | 颜伦歆 | 35 | 0.10 |
30 | 姜海群 | 32 | 0.09 |
31 | 肖宁 | 32 | 0.09 |
32 | 崔彤 | 30 | 0.09 |
33 | 杨昭霞 | 27 | 0.08 |
34 | 叶辉 | 27 | 0.08 |
35 | 吕忠 | 22 | 0.06 |
36 | 潘伟 | 22 | 0.06 |
37 | 邓跃兵 | 21 | 0.06 |
38 | 郝宏 | 20 | 0.06 |
39 | 黄乐文 | 20 | 0.06 |
40 | 李竹芸 | 20 | 0.06 |
41 | 唐小芬 | 20 | 0.06 |
42 | 车建生 | 18 | 0.05 |
43 | 田清玖 | 18 | 0.05 |
44 | 李毓娟 | 17 | 0.05 |
45 | 石小靖 | 17 | 0.05 |
46 | 辛艳林 | 17 | 0.05 |
47 | 张豫川 | 17 | 0.05 |
48 | 曹广阔 | 16 | 0.05 |
49 | 陈芳 | 16 | 0.05 |
50 | 黄国军 | 16 | 0.05 |
51 | 金智慧 | 16 | 0.05 |
52 | 李兵 | 16 | 0.05 |
53 | 李付宁 | 16 | 0.05 |
54 | 刘剑革 | 16 | 0.05 |
55 | 马斌 | 16 | 0.05 |
56 | 宋军 | 16 | 0.05 |
57 | 苏万龙 | 16 | 0.05 |
58 | 王春 | 16 | 0.05 |
59 | 王海涛 | 16 | 0.05 |
60 | 杨文芳 | 16 | 0.05 |
61 | 杨志国 | 16 | 0.05 |
62 | 张蕾 | 16 | 0.05 |
63 | 赵秀萍 | 16 | 0.05 |
64 | 郑汉雨 | 16 | 0.05 |
65 | 邹广恩 | 16 | 0.05 |
66 | 陈建梅 | 15 | 0.04 |
67 | 段辉军 | 15 | 0.04 |
68 | 郝立萍 | 15 | 0.04 |
69 | 黄献伟 | 15 | 0.04 |
70 | 柯丽 | 15 | 0.04 |
71 | 李健 | 15 | 0.04 |
72 | 李永生 | 15 | 0.04 |
73 | 刘丽 | 15 | 0.04 |
74 | 刘志宏 | 15 | 0.04 |
75 | 缪慧 | 15 | 0.04 |
76 | 唐凌 | 15 | 0.04 |
77 | 王定鑫 | 15 | 0.04 |
78 | 王莉 | 15 | 0.04 |
79 | 王熙 | 15 | 0.04 |
80 | 王振勇 | 15 | 0.04 |
81 | 魏晓霞 | 15 | 0.04 |
82 | 吴静 | 15 | 0.04 |
83 | 杨巍 | 15 | 0.04 |
84 | 张德发 | 15 | 0.04 |
85 | 张笃丽 | 15 | 0.04 |
86 | 张雪梅 | 15 | 0.04 |
87 | 赵桂荣 | 15 | 0.04 |
88 | 周银建 | 15 | 0.04 |
89 | 何凤甫 | 14 | 0.04 |
90 | 左丹 | 14 | 0.04 |
91 | 敖晓青 | 12 | 0.03 |
92 | 黄建斌 | 12 | 0.03 |
93 | 卢云惠 | 12 | 0.03 |
94 | 肖芬 | 12 | 0.03 |
95 | 邹小平 | 12 | 0.03 |
96 | 罗晓丹 | 10 | 0.03 |
97 | 朱立裕 | 10 | 0.03 |
98 | 张桂英 | 8.4 | 0.02 |
99 | 邢俊芳 | 8 | 0.02 |
100 | 杨兆明 | 7.2 | 0.02 |
101 | 杜海舟 | 6.6 | 0.02 |
102 | 胡益民 | 6.6 | 0.02 |
103 | 魏邓群 | 6.6 | 0.02 |
104 | 陈宽平 | 6 | 0.02 |
105 | 陈丽 | 6 | 0.02 |
106 | 杜海燕 | 6 | 0.02 |
107 | 贾荣丽 | 6 | 0.02 |
108 | 靳爱红 | 6 | 0.02 |
109 | 李盛创 | 6 | 0.02 |
110 | 李霞 | 6 | 0.02 |
111 | 刘琪 | 6 | 0.02 |
112 | 罗华 | 6 | 0.02 |
113 | 骆游 | 6 | 0.02 |
114 | 田素贞 | 6 | 0.02 |
115 | 杨桂民 | 6 | 0.02 |
116 | 展峰 | 6 | 0.02 |
117 | 张绍飞 | 6 | 0.02 |
118 | 周海波 | 6 | 0.02 |
119 | 邵刚 | 5.5 | 0.02 |
120 | 宾强 | 5 | 0.01 |
121 | 彭湘 | 5 | 0.01 |
122 | 曾国惠 | 5 | 0.01 |
123 | 陈海云 | 4.8 | 0.01 |
124 | 董国英 | 4.8 | 0.01 |
125 | 黄丽辉 | 4.4 | 0.01 |
126 | 张菊芬 | 4.2 | 0.01 |
127 | 黄志英 | 4 | 0.01 |
128 | 蒋学武 | 4 | 0.01 |
129 | 赖北兰 | 4 | 0.01 |
130 | 李宝 | 4 | 0.01 |
131 | 李恒丽 | 4 | 0.01 |
132 | 吴德兵 | 4 | 0.01 |
133 | 艾静 | 3.6 | 0.01 |
134 | 韩国令 | 3.6 | 0.01 |
135 | 刘霞 | 3.6 | 0.01 |
136 | 刘志梅 | 3.6 | 0.01 |
137 | 彭杰 | 3.6 | 0.01 |
138 | 张莉萍 | 3.6 | 0.01 |
139 | 邹珍珍 | 3.6 | 0.01 |
140 | 邓滢 | 3.3 | 0.01 |
141 | 韩卫华 | 3.3 | 0.01 |
142 | 刘淑清 | 3.3 | 0.01 |
143 | 刘义堂 | 3.3 | 0.01 |
144 | 马代江 | 3.3 | 0.01 |
145 | 彭跃进 | 3.3 | 0.01 |
146 | 魏清 | 3.3 | 0.01 |
147 | 魏容 | 3.3 | 0.01 |
148 | 张嫦莉 | 3.3 | 0.01 |
149 | 赵亭 | 3.3 | 0.01 |
150 | 郑瑞君 | 3.3 | 0.01 |
151 | 曹莲真 | 3 | 0.01 |
152 | 陈璐 | 3 | 0.01 |
153 | 陈武 | 3 | 0.01 |
154 | 程鹏 | 3 | 0.01 |
155 | 邓彩红 | 3 | 0.01 |
156 | 方璋 | 3 | 0.01 |
157 | 干卫京 | 3 | 0.01 |
158 | 甘树 | 3 | 0.01 |
159 | 贵勇军 | 3 | 0.01 |
160 | 郭毅 | 3 | 0.01 |
161 | 郭苑梅 | 3 | 0.01 |
162 | 胡桃山 | 3 | 0.01 |
163 | 胡桃英 | 3 | 0.01 |
164 | 黄李权 | 3 | 0.01 |
165 | 李兵 | 3 | 0.01 |
166 | 李楚弟 | 3 | 0.01 |
167 | 李惠 | 3 | 0.01 |
168 | 李云渊 | 3 | 0.01 |
169 | 卢路妹 | 3 | 0.01 |
170 | 覃伟 | 3 | 0.01 |
171 | 田家静 | 3 | 0.01 |
172 | 万小军 | 3 | 0.01 |
173 | 王克丽 | 3 | 0.01 |
174 | 吴伏梅 | 3 | 0.01 |
175 | 向三建 | 3 | 0.01 |
176 | 杨光 | 3 | 0.01 |
177 | 杨旭 | 3 | 0.01 |
178 | 叶小兰 | 3 | 0.01 |
179 | 尤国彬 | 3 | 0.01 |
180 | 余春美 | 3 | 0.01 |
181 | 喻志强 | 3 | 0.01 |
182 | 张光余 | 3 | 0.01 |
183 | 赵汝诚 | 3 | 0.01 |
184 | 周剑玲 | 3 | 0.01 |
185 | 朱冬儿 | 3 | 0.01 |
—— | 合计 | 35,000 | 100 |
（4）2014 年 11 月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于 2014 年 10 月 14 日下发的证监许可[2014]1055 号《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》，海洋王于 2014 年 11 月首次公开发行人民币普通股 5,000 万股。2014 年 11 月 4 日，经深圳证券交易所批准，海洋王股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“海洋王”，股票代码为“002724”，注册资本为 40,000 万元。
公司上市至今，股本未发生变化。
三、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未发生重大资产重组行为。四、主营业务发展情况
公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，产
品涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列，包括 200 多种型号，广泛应用于电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、场馆、民航、船舶和机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。
公司提供的照明设备能使客户在易燃易爆、强振动、强冲击、强腐蚀、高低温、高湿、高压力、电磁干扰、宽电压输入等环境下获得一致和稳定的照明体验，能满足特种配光、信号、应急等特殊照明需求，同时满足节能、安全、环保、健康、智能、个性化等方面的要求。
五、最近三年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 /2016 年 9 月 30日 | 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 | 2013 年度 /2013 年12 月 31 日 |
资产总计 | 172,326.27 | 176,383.34 | 177,759.89 | 128,974.08 |
负债总计 | 18,333.81 | 22,988.86 | 24,258.86 | 26,441.09 |
股东权益 | 153,992.46 | 153,394.48 | 153,501.02 | 102,532.99 |
资产负债比率 | 10.64% | 13.03% | 13.65% | 20.50% |
营业收入 | 55,263.61 | 89,637.48 | 105,642.85 | 113,131.00 |
利润总额 | 3,422.01 | 8,191.83 | 19,989.67 | 19,999.24 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,997.25 | 6,722.59 | 17,162.88 | 17,248.20 |
经营活动产生的现金流量净额 | -5,043.84 | 10,639.36 | 19,841.01 | 20,457.34 |
毛利率 | 70.19% | 70.24% | 71.83% | 71.84% |
基本每股收益（元/股） | 0.0499 | 0.1681 | 0.479 | 0.4928 |
注：2013-2015 年数据来自上市公司年报，2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、控股股东、实际控制人概况
截至本预案（修订稿）出具之日，海洋王的股权控制关系如下图所示：
公司实际控制人为周明杰、徐素夫妇。截至本预案（修订稿）出具日，两人合计持有公司总股本的 73.27%，处于绝对控股地位，其中，周明杰先生持有本公司 281,694,299 股，占股本总额的 70.42%，为公司控股股东；周明杰先生之妻徐素女士持有本公司 11,391,591 股，占股本总额的 2.85%。
周明杰先生为中国公民，无永久境外居留权，研究生学历，居民身份证号码为 43010519570812****，住所为广东省深圳市南山区，曾在湖南人造板厂、湖南省进出口总公司、招商进出口公司、蛇口工业区轻纺投资开发公司任职；1995年 8 月创办公司，并担任董事长；现任公司董事长兼总经理。
徐素女士为中国公民，无永久境外居留权，本科学历，居民身份证号码为 44030119601129****，住所为广东省深圳市南山区；曾在湖南人造板厂、深圳南方信息企业有限公司、中国南玻集团股份有限公司任职，1998 年 6 月至今为家庭主妇。
七、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况
截至本预案（修订稿）出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前浙江沪乐的五名自然人股东及一家有限合伙企业，截至本预案（修订稿）出具之日，该等股东持有浙江沪乐的股权情况如下：
序号 | 自然人股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 章华超 | 549.81 | 30.545% |
2 | 方顺金 | 241.38 | 13.410% |
3 | 薛洪柱 | 201.15 | 11.175% |
4 | 周元胜 | 201.15 | 11.175% |
5 | 胡爱夏 | 147.51 | 8.195% |
6 | 嘉兴六顺 | 459.00 | 25.500% |
合计 | 1800.00 | 100.0000% | |
二、本次交易对方具体情况
（一）章华超
1、基本信息
姓名 | 章华超 | 曾用名 | 章华操 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 33032319501231**** | ||
住所 | 浙江省乐清市虹桥镇新市街**** | ||
通讯地址 | 浙江省乐清市虹桥镇新市街**** | ||
是否获得其他国际或地 区的居住权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
浙江沪乐电气设备制造有限公司 | 2011 年至今 | 董事长 | 是 |
浙江京乐智能科技有限公司 | 2016 年至今 | 执行董事 | 是 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，章华超参控股其他企业的
情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 浙江京乐智能科技有限公司 | 1000.00 | 40% | 智能设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件、配电开关控制设备、发光二极管、工业自动化控制系统装置的制造、加工；照明灯具、家用电器 的销售。 |
2 | 乐清市沪乐船用 电器有限公司 | 226.00 | 10% | 船用照明电器、船用低压电 器制造、销售。 |
（二）方顺金
1、基本信息
姓名 | 方顺金 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 33032319620913**** | ||
住所 | 浙江省乐清市虹桥镇康乐路*** | ||
通讯地址 | 浙江省乐清市虹桥镇康乐路*** | ||
是否获得其 他国际或地区的居住权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案（修订稿）出具之日，方顺金最近三年无在外任职情况。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，方顺金参控股其他企业的情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 浙江京乐智能科技有限公司 | 1000.00 | 18% | 智能设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件、配电开关控制设备、发光二极管、工业自动化控制系统装置的制造、加工；照明灯具、家用电器 的销售。 |
（三）薛洪柱
1、基本信息
姓名 | 薛洪柱 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 33032319621021**** | ||
住所 | 浙江省乐清市虹桥镇东新路*** | ||
通讯地址 | 浙江省乐清市虹桥镇东新路*** | ||
是否获得其他国际或地 区的居住权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
浙江沪乐电气设备制造有限公司 | 2011 年至今 | 副总经理 | 是 |
浙江京乐智能科技有限公司 | 2016 年至今 | 副总经理 | 是 |
乐清市智华电气有限公司 | 2006 年至今 | 董事长 | 是 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，薛洪柱参控股其他企业的情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 浙江京乐智能科技有限公司 | 1000.00 | 15% | 智能设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件、配电开关控制设备、发光二极管、工业自动化控制系统装置的制造、加工；照明灯具、家用电器 的销售。 |
2 | 乐清市智华电气有限公司 | 106.16 | 63.9157% | 开关、插座、闸刀、电子接 插件、塑料件及电子元器件制造、加工、销售。 |
（四）周元胜
1、基本信息
姓名 | 周元胜 | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 33032319700820**** |
住所 | 浙江省乐清市虹桥镇四都乡*** |
通讯地址 | 浙江省乐清市虹桥镇四都乡*** |
是否获得其 他国际或地区的居住权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
浙江沪乐电气设备制造有限公司 | 2011 年至今 | 副总经理 | 是 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，周元胜参控股其他企业的情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资 比例 | 主营业务 |
1 | 浙江京乐智能科技有限公司 | 1000.00 | 15% | 智能设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件、配电开关控制设备、发光二极管、工业自动化控制系统装置的制造、 加工；照明灯具、家用电器的销售。 |
2 | 浙江康格电气有限公司 | 5080.00 | 10% | 一般经营项目：配电开关控制设备、高低压电器及配件、开关、高低压柜体、配电箱、计量箱、电线电缆、仪器仪表（不含计量器具）、电子元件、电力金具、机械配件、塑料件、五金件、胶木件、冲压件制造、加工、销售；货物进出口、 技术进出口。 |
3 | 广州沪乐电气有限公司 | 50.00 | 60% | 灯具、装饰物品批发；电气设备零售；电气机械设备销售；电气设备批发；水上运输设备批发；电子产 品批发；通讯设备及配套设备批发 |
（五）胡爱夏
1、基本信息
姓名 | 胡爱夏 | 曾用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 33032319710602**** | ||
住所 | 浙江省乐清市虹桥镇黎明东路**** |
通讯地址 | 浙江省乐清市虹桥镇黎明东路**** |
是否获得其他国际或地 区的居住权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
浙江沪乐电气设备制造有限公司 | 1995 年至今 | 财务总监 | 是 |
浙江京乐智能科技有限公司 | 2016 年至今 | 监事 | 是 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，胡爱夏参控股其他企业的情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 浙江京乐智能科技有限公司 | 1000.00 | 12% | 智能设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子元器件、配电开关控制设备、发光二极管、工业自动化控制系统装置的制造、加工；照明灯具、家用电器 的销售。 |
（六）嘉兴六顺
1、基本情况
公司名称：嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）注册号：91330402MA28B2T91D
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市南湖区七星镇泗花泾路 196 号 6 幢
成立日期：2016 年 12 月 21 日
执行事务合伙人：浙江京乐智能科技有限公司认缴金额：1000 万
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本预案（修订稿）出具之日，嘉兴六顺的股权结构如下：
截至本预案（修订稿）出具之日，嘉兴六顺各合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 章华超 | 575.25 | 57.525% | 有限合伙人 |
2 | 周元胜 | 146.25 | 14.625% | 有限合伙人 |
3 | 薛洪柱 | 146.25 | 14.625% | 有限合伙人 |
4 | 胡爱夏 | 107.25 | 10.725% | 有限合伙人 |
5 | 浙江京乐智能科技有限公司 | 25.00 | 2.5% | 普通合伙人 |
合计 | 1000.00 | 100% | - | |
嘉兴六顺执行事务合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，并委派陈秀荣作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
截至本预案（修订稿）出具日，浙江京乐智能科技有限公司的出资额及出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 章华超 | 400.00 | 40.00% |
2 | 方顺金 | 180.00 | 18.00% |
3 | 周元胜 | 150.00 | 15.00% |
4 | 薛洪柱 | 150.00 | 15.00% |
5 | 胡爱夏 | 120.00 | 12.00% |
合计 | 1000.00 | 100% | |
嘉兴六顺的执行合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，同时章华超为浙江京乐智能科技有限公司的实际控制人，因此章华超为嘉兴六顺的实际控制人。
3、主要业务发展状况
嘉兴六顺为持股合伙企业，其主要业务为持有下属公司股权，不进行实质经营。
4、最近两年及一期主要财务数据
嘉兴六顺成立于 2016 年 12 月，最近两年及一期无经营财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案（修订稿）出具日，除浙江沪乐外，嘉兴六顺无其他下属企业。
6、实际控制人情况
章华超先生为嘉兴六顺的实际控制人。
7、最近三年注册资本变动情况
嘉兴六顺成立于 2016 年 12 月，成立至今注册资本未发生变动。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案（修订稿）出具日，上述交易对方与本公司及其控股股东、持股
5%以上的股东不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案（修订稿）出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案（修订稿）出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案（修订稿）出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、浙江沪乐基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐基本情况如下：
名称 | 浙江沪乐电气设备制造有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 嘉兴市南湖区七星镇泗花泾路 196 号 |
法定代表人 | 章华超 |
注册资本 | 1,800 万元 |
设立日期 | 2006 年 12 月 14 日 |
统一社会信用代码 | 91330402796491756K |
经营范围 | 舰船用照明灯具、航行信号灯具、防爆灯具、配电板、驾控台、组合启动屏、开关、铜接头插件制造、加工、销售；从事进出口业务；道路货物运输。产品设计；灯具、电子产品 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 |
二、标的公司历史沿革
1、2006 年 12 月，设立
2006 年 11 月 15 日，嘉兴市工商局出具（嘉工商）名称预核内[2006]第 106505号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为嘉兴市雪球箱包配件有限公司。
2006 年 12 月 5 日，嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验内字[2006]第 197
号验资报告，经审验，截至 2006 年 12 月 5 日止，公司已收到各股东缴纳的注册
资本 220 万元，均以货币出资。
2006 年 12 月 14 日，嘉兴市工商局核准了公司设立登记，并核发了注册号
为 3304002123260 的《营业执照》
公司设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 实缴资本 （万元） |
1 | 李传敏 | 900 | 90 | 200 |
2 | 朱克友 | 100 | 10 | 20 |
合计 | 1,000 | 100 | 220 |
2、2008 年 12 月，缴足剩余出资
2008 年 12 月 20 日，公司各股东修订公司章程，对公司实收资本情况重新约定。
2008 年 12 月 23 日，浙江东方会计师事务所有限公司嘉兴分所出具浙东会
嘉验[2008]第 462 号《验资报告》，经审验截至 2012 年 12 月 22 日止，公司已
收到公司股东缴纳的第 2 期出资 780 万元。
2008 年 12 月 29 日，因未按期缴付出资，嘉兴市工商局南湖分局城东工商
所对公司作出诫字（2008）第 1-5 号《行政告诫书》，要求公司将未按期缴付的出资足额缴清。
2008 年 12 月 29 日，嘉兴市工商局南湖分局核准了公司本次变更登记，并
换发了注册号为 330402000031178 的《企业法人营业执照》。本次缴足出资后，公司股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 实缴资本 （万元） |
1 | 李传敏 | 900 | 90 | 900 |
2 | 朱克友 | 100 | 10 | 100 |
合计 | 1,000 | 100 | 1,000 |
3、2011 年 6 月，公司第一次增资
2011 年 5 月 8 日，经股东会决议，同意增加注册资本 800 万元，增资部分
由股东李传敏缴纳 720 万元，股东朱克友缴纳 80 万元。同日，公司修订公司章程，对公司注册资本及股东出资情况重新约定。
2011 年 6 月 1 日，嘉兴信一会计师事务所对公司本次增资实收情况进行审
验，并出具嘉信会验字[2011]第 25 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月
31 日止，公司已收到李传敏和朱克友两位股东缴纳的新增注册资本 800 万元，均以货币出资。
2011 年 6 月 3 日，嘉兴市工商局南湖分局核准了公司本次变更登记，并换
发了注册号为 330402000031178 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 实缴资本 （万元） |
1 | 李传敏 | 1,620 | 90 | 1,620 |
2 | 朱克友 | 180 | 10 | 180 |
合计 | 1,800 | 100 | 1,800 |
4、2011 年 6 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 6 日，经股东会决议，同意李传敏将其所持公司 52%股权以
1,033.76 万元转让给章华超；同意李传敏将其所持公司 14%股权以 278.32 万元转让给方顺金；同意李传敏将其所持公司 12%股权以 216 万元转让给周元胜；同意李传敏将其所持公司 12%股权以 238.56 万元转让给薛洪柱；同意朱克友将其所持公司 10%股权以 198.8 万元转让给胡爱夏。2011 年 6 月 8 日，公司各股东就上述股权变更事项重新制定公司章程。
2011 年 6 月 6 日，李传敏与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜，朱克友与
胡爱夏分别签订股权转让协议，对上述股权转让事项予以约定。2011 年 6 月 28日，嘉兴市地税局第一税务分局向公司出具审核意见，对本次股权转让涉税缴纳情况进行说明。
本次股权转让后，公司股东及股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 章华超 | 936 | 52 |
2 | 方顺金 | 252 | 14 |
3 | 薛洪柱 | 216 | 12 |
4 | 周元胜 | 216 | 12 |
5 | 胡爱夏 | 180 | 10 |
合计 | 1,800 | 100 |
5、2016 年 12 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 21 日，经股东会决议，同意公司股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏分别将其所持浙江沪乐 21.455%、0.59%、0.825%、0.825%、 1.805%股权分别以 549.10 万元、15.10 万元、21.20 万元、21.20 万元、46.20 万元转让给嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）。同日修正公司章程。
2016 年 12 月 21 日，公司股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏分别与嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，就上述股权转让事项予以约定。
2016 年 12 月 23 日，嘉兴市工商局南湖分局核准了浙江沪乐本次变更登记，并换发了统一社会信用代码为 91330402796491756K 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股东及股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 章华超 | 549.81 | 30.545 |
2 | 方顺金 | 241.38 | 13.41 |
3 | 薛洪柱 | 201.15 | 11.175 |
4 | 周元胜 | 201.15 | 11.175 |
5 | 胡爱夏 | 147.51 | 8.195 |
6 | 嘉兴六顺 | 459 | 25.5 |
合计 | 1,800 | 100 |
三、浙江沪乐的产权结构和控制关系
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐的股权结构如下：
截至本预案（修订稿）出具之日，嘉兴六顺各合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 章华超 | 575.25 | 57.525% | 有限合伙人 |
2 | 周元胜 | 146.25 | 14.625% | 有限合伙人 |
3 | 薛洪柱 | 146.25 | 14.625% | 有限合伙人 |
4 | 胡爱夏 | 107.25 | 10.725% | 有限合伙人 |
5 | 浙江京乐智能科技有限公司 | 25.00 | 2.5% | 普通合伙人 |
合计 | 1000.00 | 100% | - | |
嘉兴六顺执行事务合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，并委派陈秀荣作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
截至本预案（修订稿）出具日，浙江京乐智能科技有限公司的出资额及出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 章华超 | 400.00 | 40.00% |
2 | 方顺金 | 180.00 | 18.00% |
3 | 周元胜 | 150.00 | 15.00% |
4 | 薛洪柱 | 150.00 | 15.00% |
5 | 胡爱夏 | 120.00 | 12.00% |
合计 | 1000.00 | 100% | |
嘉兴六顺的执行合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，同时章华超为浙江京乐智能科技有限公司的实际控制人，因此章华超为嘉兴六顺的实际控制人。按照合并计算对标的公司的控制权，章华超为标的公司的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
浙江沪乐现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
浙江沪乐现设有董事会，由章华超、方顺金、薛洪柱 3 名董事组成，章华超担任董事长兼总经理，胡爱夏担任公司财务总监兼监事。浙江沪乐的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属企业基本情况
名称 | 上海沪乐电气设备制造有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 上海市松江区车墩镇车泾路 330 号 3 幢 7 楼 1 号 |
法定代表人 | 章华超 |
注册资本 | 1,100 万元 |
设立日期 | 2002 年 6 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 913101177405544041 |
经营范围 | 舰船用照明灯具，航行信号灯具，防暴灯具，配电板，驾控台，组合启动屏，开关，铜接头插件自产自销。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
1、2002 年 6 月，公司设立
2002 年 6 月 4 日，上海市工商局出具沪名称预核（私）03200206040192 号
《企业名称预先核准通知书》同意预先核准公司名称为上海沪乐电气设备制造有限公司。
2002 年 6 月 21 日，上海安信会计师事务所出具安业私字（2002）第 1120
号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 6 月 21 日止，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 500 万元。均以货币出资。
2002 年 6 月 26 日，上海市工商局松江分局核准了公司的设立登记，并核发
了注册号为 3102272052517 的企业法人营业执照。公司设立时的股东及股权结构为：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 徐培贤 | 240 | 48 |
2 | 薛洪柱 | 240 | 48 |
3 | 乐清市沪乐灯具有限公司 | 20 | 4 |
合计 | 500 | 100 |
2、2008 年 12 月，第一次股权转让
2008 年 12 月 2 日，经股东会决议，同意股东徐培贤将其所持有公司 48%股
权以 240 万元转让给胡爱夏，同意股东薛洪柱将其所持有公司 32%股权以 160万元转让给胡爱夏，同意股东薛洪柱将其所持有公司 16%股权以 80 万元转让给浙江沪乐电气灯具有限公司。2008 年 12 月 3 日，公司股东对上述变更事项重新制定公司章程。
2008 年 12 月 9 日，上海市工商局松江分局核准了上述登记，并向企业换发营业执照。
本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡爱夏 | 400 | 80 |
2 | 浙江沪乐电气灯具有限公司 （原乐清市沪乐灯具有限公司） | 100 | 20 |
合计 | 500 | 100 |
3、2008 年 12 月，第一次增资
2008 年 12 月 8 日，经股东会决议，同意公司注册资本增加为 1,100 万元，
股东胡爱夏由原 400 万元新增加 600 万元，共 1,000 万元，占 90.91%。2008 年
12 月 9 日，公司各股东对上述变更事项重新制定公司章程。
2008 年 12 月 9 日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（2008）
第 1334 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 9 日，公司已收到胡爱夏
缴纳的新增注册资本 600 万元，以货币出资。
2008 年 12 月 9 日，上海市工商局松江分局核准了上述登记，并向企业换发营业执照。
本次增资后，公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 胡爱夏 | 1,000 | 90.91 |
2 | 浙江沪乐电气灯具有限公司 | 100 | 9.09 |
合计 | 1,100 | 100 |
根据公司相关股东说明，本次交易存在股权代持情形，公司股东胡爱夏女士代章华超、薛洪柱、周元胜持有公司部分股权，本次股权代持于 2015 年 7 月解除，并办理了股权变更手续（股权变更的相关工商登记见下述“4、2015 年 7 月，
第二次股权转让”）。
4、2015 年 7 月，第二次股权转让
2015 年 7 月 8 日，经股东会决议，同意股东胡爱夏将其所持公司 58%股权以
638 万元转让给章华超，同意胡爱夏将其所持公司 15%股权以 165 万元转让给薛洪柱，同意股东胡爱夏将其所持公司 5.91%股权以 65 万元转让给周元胜，同意股东浙江沪乐电器灯具有限公司将其所持公司 9.09%股权以 100 万元转让给周元胜。同日，公司各股东就上述股权变更事项重新制定公司章程。
本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 章华超 | 638 | 58 |
2 | 薛洪柱 | 165 | 15 |
3 | 周元胜 | 165 | 15 |
4 | 胡爱夏 | 132 | 12 |
合计 | 1,100 | 100 |
5、2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 12 月 16 日，经股东会决议，同意股东章华超将其所持公司 58%股权
占出资额 638 万元、周元胜将其所持公司 15%股权占出资额 165 万元、薛洪柱将其所持公司 15%股权占出资额 165 万元、胡爱夏将其所持公司 12%股权占出资额 132 万元转让给浙江沪乐电气设备制造有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 12 月 16 日，公司原股东与浙江沪乐签订股权转让协议，对上述股权转让事项进一步约定。同日，公司各股东就上述股权变更事项重新制定公司章程。
本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 浙江沪乐电气设备制造有限公司 | 1,100 | 100 |
合计 | 1,100 | 100 |
上海沪乐成立于 2002 年，是一家提供船用灯具及配套商品的供应商。公司
主营业务为专业从事舰船照明灯具及相关配套设备的销售服务，产品涵盖船用航行信号灯具系列、船用 LED 灯具/荧光照明灯具系列、船用投光灯/探照灯具系列、船用白炽灯具系列、船用防爆灯具系列、船用挂灯系列、船用台灯系列、船用壁灯系列、船用其他工具系列、船用接插件系列等十大系列，共计二百余种型号的船舶用灯具。
单位：万元
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 2,005.47 | 1,782.17 |
非流动资产合计 | 49.27 | 67.95 |
资产总计 | 2,054.75 | 1,850.11 |
流动负债合计 | 1,065.97 | 1,051.56 |
负债合计 | 1,065.97 | 1,051.56 |
所有者权益 | 988.78 | 798.55 |
营业收入 | 3,641.94 | 3,278.08 |
营业成本 | 3,372.88 | 2,985.03 |
利润总额 | 194.13 | -15.82 |
净利润 | 190.23 | -33.78 |
注：以上数据未经审计
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、商标
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐商标情况如下：
序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 国际分类号 | 专用期限 |
1 | 浙江沪乐 | 259753 | 11 | 2016.8.20-2026.8.19 | |
2 | 上海沪乐 | 12458572 | 9 | 2015.3.21-2025.3.20 | |
3 | 上海沪乐 | 1048318 | 9 | 2007.7.7-2017.7.6 |
2、专利
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐拥有的专利权情况如下：
序号 | 专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利类型 | 授权公告日 |
1 | 无极舱顶灯（CWXJ40x1） | 浙江沪乐 | ZL201430027636.6 | 外观设计 | 2014.7.16 |
2 | 水密蓬顶灯（CLQ0118-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027635.1 | 外观设计 | 2014.7.16 |
3 | 角灯（CLB2228-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027634.7 | 外观设计 | 2014.7.16 |
4 | 水密蓬顶灯（CLQ0117-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027633.2 | 外观设计 | 2014.7.16 |
5 | 低照度灯（CBD33B-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027632.8 | 外观设计 | 2014.7.16 |
6 | 防爆舱顶灯（dLX-1-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027631.3 | 外观设计 | 2014.7.16 |
7 | 蓬顶灯（CLQ4215-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027629.6 | 外观设计 | 2014.7.16 |
8 | 低照度灯（CBD33C-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027627.7 | 外观设计 | 2014.7.16 |
9 | 角灯（CLB-2229-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027626.2 | 外观设计 | 2014.7.16 |
10 | 蓬顶灯（CLQ4215-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430027620.5 | 外观设计 | 2014.7.16 |
11 | 一种 LED 水密蓬顶灯 | 浙江沪乐 | ZL201420149921.X | 实用新型 | 2014.8.27 |
12 | 一种 LED 蓬顶灯 | 浙江沪乐 | ZL201420149887.6 | 实用新型 | 2014.8.27 |
13 | 一种防爆 LED 舱顶灯 | 浙江沪乐 | ZL201420149870.0 | 实用新型 | 2014.8.27 |
14 | 一种 LED 角灯 | 浙江沪乐 | ZL201420149860.7 | 实用新型 | 2014.8.27 |
15 | 一种 LED 舱顶灯 | 浙江沪乐 | ZL201420149080.2 | 实用新型 | 2014.8.27 |
16 | 一种舰船用无极舱顶灯 | 浙江沪乐 | ZL201420640843.3 | 实用新型 | 2015.2.18 |
17 | 独立式应急照明灯具 （JDY-2-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430482673.6 | 外观设计 | 2015.5.13 |
18 | LED 投光灯（TG20-L120） | 浙江沪乐 | ZL201430482316.X | 外观设计 | 2015.10.21 |
19 | LED 蓬顶灯（CLQ1-20） | 浙江沪乐 | ZL201430481879.7 | 外观设计 | 2015.4.29 |
20 | 筒灯（CZD-C-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430481877.8 | 外观设计 | 2015.4.29 |
21 | LED 走道灯（CLB0118-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430481874.4 | 外观设计 | 2015.5.13 |
22 | LED 床头灯（CJC220-8B） | 浙江沪乐 | ZL201430481752.5 | 外观设计 | 2015.4.29 |
23 | LED 蓬顶灯（CLQ7415-LED） | 浙江沪乐 | ZL201430481751.0 | 外观设计 | 2015.4.29 |
24 | 隐形航行信号灯 | 浙江沪乐 | ZL201630051374.6 | 外观设计 | 2016.7.27 |
25 | 隐形舱顶灯 | 浙江沪乐 | ZL201630051368.0 | 外观设计 | 2016.7.20 |
26 | 舰船用大功率扫海灯 | 浙江沪乐 | ZL201611062821.3 | 发明专利 | 2017.02.22 |
3、房产及土地使用权
1）土地使用权
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐共拥有一项土地使用权，其具体情况如下：
土地使用权证 | 权利人 | 土地状况 | ||||
位置 | 终止日期 | 取得方式 | 用途 | 使用权面积 （m2） | ||
嘉南土国用（2011） | 浙江 | 七星镇大树村 | 2056 年 12 | 出让 | 工业 | 16,609.2 |
第 1024336 号 | 沪乐 | 月 31 日 | 用地 |
2）房产
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐共拥有三项房产，共 6 幢厂房，其具体情况如下：
房地产权证号 | 权利人 | 房屋状况 | 备注 | ||||
所有权 性质 | 建筑面 （m2） | 地址 | 用途 | 取得方 式 | |||
嘉房权证南湖区字第 00479600 号 | 浙江沪乐 | 单独所有 | 5,145.61 | 嘉兴市南湖区七星镇大树村 1 幢、2 幢 | 工业 | 转让 | 层数分别为 3 层、4 层 |
嘉房权证南湖区字第 00479599 号 | 浙江沪乐 | 单独所有 | 10,736.34 | 嘉兴市南湖区七星镇大树村 3 幢、4 幢、5 幢 | 工业 | 转让 | 层数分别为 1 层、3 层、 3 层 |
嘉房权证南字第 00679851 号 | 浙江沪乐 | 单独所有 | 2,782.07 | 嘉兴市南湖区七星镇泗华泾路 196 号 6 幢 | 工业 | 自建 | 层数为 2层 |
注:上述第 1 项、第 2 项、第 3 项房产已抵押
根据浙江沪乐提供的编号 330402070000911 号契证显示，浙江沪乐上述受让所得产权系原雪球公司自嘉兴市湘湖水利设施建设有限公司取得，转移面积 15,903.400 ㎡，纳税凭证字号 0111913。
4、房屋租赁情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 号 | 出租 方 | 承租方 | 房屋坐落 | 租金（元） | 租赁期限 |
1 | 董南 樵 | 上海沪乐 | 上海市松江区车墩镇 车径路 328 号 7 楼 | 3 年内年租金为 15,000 元，3 年后年租金为 35,000 元。 | 2013.1.1— 2020.12.31 |
5、业务资质
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐拥有的各项资质证书如下：
证书名称 | 发证日期 | 有效期 | 颁发机构 |
武器装备质量体系认 证证书 | 2013 年 12 月 18 日 | 2013 年 12 月 18 日 -2017 年 12 月 17 日 | 武器装备质量体系认证委 员会 |
三级保密资格单位证书 | 2014 年 4 月 28 日 | 2014 年 4 月 28 日 -2019 年 4 月 27 日 | 国防武器装备科研生产单 位保密资格审查认证委员会 |
GB/T19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体 系认证证书 | 2015 年 5 月 18 日 | 2015 年 5 月 18 日 -2018 年 5 月 7 日 | 中国船级社质量认证公司 |
武器装备科研生产许可证 | 2015 年 5 月 22 日 | 2015 年 5 月 22 日 -2020 年 5 月 21 日 | 国家国防科技工业局 |
装备承制单位注册证 书 | 2015 年 11 月 | 2015 年 11 月 -2020.11 | 中国人民解放军总装备部 |
1、对外担保情况
截至本预案（修订稿）出具日，浙江沪乐无对外担保情况。
2、主要负债情况
浙江沪乐负债主要为银行贷款、应付账款和其他应付账款，浙江沪乐的短期借款均为银行贷款，2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日短期借款，占负债总额比例分别为 45.41%、31.25%。具体如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 4,155.00 | 2,685.00 |
负债总额 | 9,149.17 | 8,592.39 |
占负债总额比例 | 45.41% | 31.25% |
截至本预案出具之日，浙江沪乐还在履行中的银行贷款情况如下：
序 号 | 贷款公司 | 贷款银行 | 编号 | 性质 | 期限 | 金额 |
1 | 浙江沪乐 | 浙江禾城农村商业银行股份有限公司七星支行 | 8711120160007001 | 流动资金借款合同 | 2016 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 18 日 | 1000 万元 |
2 | 浙江沪乐 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖 支行 | 33010120160014396 | 流动资金借款合同 | 2016 年 5 月 20 日至 2017 年 5 月 20 日 | 450 万元 |
3 | 浙江沪乐 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖 支行 | 33010120160014585 | 流动资金借款合同 | 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日 | 500 万元 |
4 | 浙江沪乐 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖 支行 | 33010120160014911 | 流动资金借款合同 | 2016 年 5 月 26 日至 2017 年 5 月 26 日 | 550 万元 |
5 | 浙江沪乐 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖 支行 | 33010120160034773 | 流动资金借款合同 | 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 6 月 15 日 | 780 万元 |
总计 | 3280 万元 | |||||
注：2017 年 3 月 20 日，浙江沪乐已偿还一笔 875 万元的银行借款，因此银
行贷款较 2016 年 12 月 31 日减少 875 万元。
3、或有负债
截至本预案（修订稿）出具之日，标的公司及其子公司不存在或有负债。
项
1、主要资产产权的权利限制、重大争议情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐的主要资产产权清晰，除存在房产抵押的情形外，不存在其他对外担保的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要资产涉嫌违法犯罪的情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐的主要资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处
罚或刑事处罚。
六、最近三年主营业务发展情况
浙江沪乐是一家专业从事舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务的具有国防军工资质的军工配套企业。浙江沪乐主要产品包括：舰船用荧光灯具、舰船用防爆荧光灯具、舰船用航行信号灯、不锈钢白炽防爆灯、防爆投光灯、舰船用 LED 灯具、舰船用无极灯具等系列灯具和相关控制电气设备。
浙江沪乐自设立以来一直致力于为客户提供满足其需求的高性能、高品质产品及快速、完善的技术服务，不断开拓船舶用照明设备领域的新技术、新工艺、新产品。其中，浙江沪乐研发、生产出“舰用抗冲击荧光照明灯具”和“舰船用防爆荧光灯”，成为国内首创，填补国内空白。浙江沪乐具有在船舶用照明设备领域拥有丰富的行业经验，突出的设计能力、成熟的工艺水平和稳定的客户资源。目前，浙江沪乐已与江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司等多家大型船厂建立了良好稳定的长期合作关系，成为国内主流船舶制造厂商认可的船用照明设备供应商。
浙江沪乐的船舶用灯具涵盖船用航行信号灯具系列、船用 LED 灯具/荧光照明灯具系列、船用投光灯/探照灯具系列、船用白炽灯具系列、船用防爆灯具系列、船用挂灯系列、船用台灯系列、船用壁灯系列、船用其他工具系列、船用接插件系列等十大系列，共计二百余种型号的船舶用灯具。具体产品介绍如下：
类 别 | 名称 | 图示 | 技术参数 | 简介 |
船用航 系 行列 信 号灯具 | CXH1-2 双层右舷灯 | 可见距离：3n.m；水平光弧 112.5°；灯泡： 24V/60W*2 ； 灯 座 P28S；防护等级 IP56；灯罩色别：绿；重量： 6.7kg±5% | 该系列号灯适合用于长度为50 米和50 米以上，舰船作夜航灯光信号，符合《1972 国际海上避碰规则》，并经中国船级社产品型式认可。 |
类 别 | 名称 | 图示 | 技术参数 | 简介 |
CXH1-2 A 双层右舷灯 | 可见距离：2n.m；水平光弧 112.5°；灯泡： 24V/30W*2 ； 灯 座 B15d；防护等级 IP56；灯罩色别：绿；重量： 2.2kg±5% | 该系列号灯适合用于长度为12 米或12 米以上， 但小于 50 米的舰船作灯光信号，符合《1972国际海上避碰规则》，并经中国船级社产品型 式认可。 | ||
CXH5-1 桅顶灯 | 功 率 ： 110V/220V 60W；船体长度≥50；灯头：E27；灯罩颜色：红、绿、透明；可见距离：3n.m；防护等级： IP56；材质：铜；重量： 0.9kg±5% | 该系列号灯适用于舰船作灯光信号，符合《1972国际海上避碰规则》，铜或三聚氰氨玻璃纤维基座，白、红、绿聚碳酸酯灯罩。 | ||
CXH7 操舵灯 | 功率：220V/40W；灯头：E27；灯罩颜色：蓝色；可见距离：1n.m；防护等级：IP56；材质：铜；重量：2kg±5% | 该系列号灯适用于舰船 作确认船艏方向灯光信号，符合《1972 国际海上避碰规则》，铜或三聚氰氨玻璃纤维基座，白、红、绿聚碳酸酯灯罩。 | ||
CXH8R 苏伊士信号灯 | 功率：220V/60W；灯头：E27；灯罩颜色：红色；可见距离：3n.m；防护等级：IP56；材质：铜；重量：1.6kg±5% | 该系列号灯适用于舰船作灯光信号，符合《1972国际海上避碰规则》，材质采用铜质、PC 灯罩。 | ||
CXH17 信号灯 | 功率：220V/60W/65W； 灯头：E27；灯罩颜色：白、红、绿、黄、紫；可见距离：3n.m；防护等级：IP56；材质：铜；重量：1.6kg±5% | 该系列号灯适用于舰船作灯光信号，符合《1972国际海上避碰规则》，材质采用铜质、PC 灯罩。 | ||
CXD7 莫氏信号灯 | 电压：110V/220V；灯 头：B22d；灯罩颜色：白 色 ； 可 见 距离：>5n.m；防护等级： IP56；基座材质/托盘材质：铝合金/不锈钢；重量：6.4kg±5% | 该灯具适用于船舶作莫氏信号等光通讯识别之用。 | ||
CXD8 手提白昼信号灯 | 电压：24V；功率：60W； 灯座：G6.35；望远镜倍率：4；望远镜视角： 3°；可见距离：2n.m； 防护等级：IP44；材质： | 适用于 150t 以上船舶之 间白昼联络用， 符合 “JIS”及“CCS”有关 标准，并经中国船级社 产品型式认可。 |