神華集團公司持有本公司73.06% 股份，是本公司的控股股東，因此為 香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A 章，產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持 續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。
持續關連交易
訂立產品和服務互供協議
訂立產品和服務互供協議
如日期為2013 年3 月22 日及2013 年4 月9 日的通函所披露，本公司已與神 華集團公司於2013 年3 月22 日訂立現有產品和服務互供協議，以規定本 集團與神華集團公司之間產品和服務的互供。該協議將於2016 年12 月 31 日屆滿。
本公司已於2016 年3 月24 日與神華集團公司訂立新的產品和服務互供 協議。根據產品和服務互供協議，本集團同意向神華集團提供產品和 服務，神華集團同意向本集團提供產品和服務。新的產品和服務互供 協議將於2017 年1 月1 日起生效。
神華集團公司持有本公司73.06% 股份，是本公司的控股股東，因此為 香港上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A 章，產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持 續關連交易。
就產品和服務互供協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香港上市規則14.07 條計算）有一項或以上超 過5%，因此產品和服務互 供協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A 章的申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司將召開股東大會請求獨立股東批准產品和服務互供協議及其 項下建議的年度上限。根據香港上市規則，神華集團公司及其聯繫人 會在有關表決中放棄投票。
本公司及獨立董事委員會已審議了產品和服務互供協議及其項下建 議的年度上限。本公司已委任廣發融 資（香 港）有限公司為獨立財務顧 問，就產品和服務互供協議的條款、建議的年度上限及其項下擬進行 的交易是否公平合理，是否在本集團的日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，以及是否符合公司及股東的整體利益而向獨立董事委員會及獨立股東提出建議，並就股東該如何表決而給予意見。
一份載 有（其中包 括）有關產品和服務互供協議的持續關連交易的進一 步詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通函將稍後於二零一六年五月六日之前寄發予股東。
背景
x公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公司。本公司及其附屬 公司的主營業務是煤炭、電力的生產與銷售，鐵路、港口和船隊運輸，及煤製烯烴等煤炭相關化學加工業務等。
神華集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液 化、煤炭相關化學加工業 務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。神華集團公司為本公司 的控股股東。於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06% 股份。
如日期為2013 年3 月22 日及2013 年4 月9 日的通函所披露，本公司已與神華 集團公司於2013 年3 月22 日訂立現有產品和服務互供協議，以規定本集團 與神華集團公司之間產品和服務的互供。該協議將於2016 年12 月31 日屆 滿。
本公司已於2013 年3 月22 日與神華集團公司訂立新的產品和服務互供協 議。根據產品和服務互供協議，本集團同意向神華集團提供產品和服務，神華集團同意向本集團提供產品和服務。新的產品和服務互供協議將於 2017 年1 月1 日起生效。
產品和服務互供協議
日期
2016 年3 月24 日
訂約方
x公司與神華集團公司
交易內容
根據產品及服務互供協議：
(a) 本集團向神華集團提供的產品和服務包括：
(i) 生產類：替代發電及其他相關或類似服務。
(ii) 供應類：化工品、生產設備及零配件、辦公用品及其他相關或類 似產品及服務。
(iii) 輔助生產類：鐵路運輸服務、軟硬件設備及相關服務、信息技術 服務、後勤服務、培訓及其他相關或類似產品及服務。
(iv) 行政管理類：為神華集團公司總部機關提供各項日常行政管理 服 務（財務管理及服務除 外）。
(b) 神華集團向本集團提供的產品和服務包括：
(i) 供應類：成品油及其他相關或類似產品及服務。
(ii) 輔助生產類：工程建設、後勤服務、招投標代理服務、技術諮詢 及其他相關或類似服務。
(iii) 行政管理類：基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務。
年期及終止
產品和服務互供協議於本公司履行上海上市規則和香港上市規則規定 的所有公告和╱或獨立股東批准及其他要求後生效，有效期自2017 年1 月 1 日起，至2019 年12 月31 日止。
定價
產品和服務互供協議項下的各項產品和服務的定價，須按以下總原則和 順序確定：
(a) 政府定價及政府指導價：如在任何時候，政府定價適用於任何特定 產品或服務，則該等產品或服務將按適用的政府定價提供。政府有 指導性收費標準的，在政府指導價的範圍內協定定價。
(b) 招投標定價：倘若法律、法規規定必須適用招投標程序，按照招投標 程序最終確定的價格定價。
(c) 市場價格：將按正常商業條款並基於下列方式釐定：獨立第三方按 正常商業條款在其日常業務運作過程中提供相同或類似上品或服務 的價格。管理層在確定本協議項下任何一項產品或服務交易定價是 否為市場價格時，至少應参考兩項與獨立第三方進行的同期可比交 易。
(d) 協議價格：按合理成本加合理利潤確定。管理層在確定本協議項下 相關產品或服務的合理利潤時，至少應參考兩項與獨立第三方進行 的同期可比交易。
在上述基礎上，就特定種類的產品或服務，下列定價政策被採納：
(a) 鐵路運輸服務：執行國家發改委及其他相關政府主管部門批准的價 格。
(b) 工程建設：法律法規規定必須招標的，執行招標標定價；法律法規規 定無需招標的，執行市場價格。
(c) 成品油：執行政府指導價。
(d) 替代發電：按照國家發改委及其他相關政府主管部門規定的方式定 價。
(e) 軟硬件設備及相關服務：執行市場價 格（含招標標定 價）。
(f) 化工品：執行市場價格。
(g) 生產設備及零配件、辦公用品：執行市場價格。
(h) 招投標代理服務：按照國家發改委的相關規定收取。
(i) 技術諮詢服務：執行協議價格，利潤率10% 左右。
(j) 信息技術服務：根據國家和行業有關工程造價的相關規定、計價辦 法和取費標準，參考信息化行業市場慣例、事實標準和市場價格，並結合公司信息化建設的實際情況，通過具有造價審核資質的專業機 構審核確定預算，雙方在預算內商定服務價格。
(k) 後勤服務、培訓服務：執行協議價 格（即成本加5% 左右利潤）。
(l) 基本養老保險管理服務、員工人事檔案管理服務：執行協議價 格（即成本加5% 左右利潤）。
(m) 為神華集團公司總部機關提供各項日常行政管理服 務（財務管理及 服務除外）：執行協議價 格（即成本加5% 左右利潤）。
建議年度上限和過往交易
x公司建議產品和服務互供協議截至2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日及 2019 年12 月31 日止三個年度的年度上限分別載列如下。本公司同時在此 載列各年度上限類別截至2014 年12 月31 日及2015 年12 月31 日止兩個年度，及自2016 年1 月1 日起至1 月31 日期間的歷史交易金額。
現有產品和服務互供協議項下的交易總額均在現有產品和服務互供協 議的現有年度上限之內。
由本集團向神華集團提供產品和服務
(1) 歷史交易金額
截至2014 年 12 月31 日年度 | 截至2015 年 12 月31 日年度 | 自2016 年1 月1 日起 至1 月31 日期間 |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） |
約8,060.00 約6,470.00 約505.00
(2) 建議年度上限
截至2014 年 | 截至2015 年 | 截至2016 年 | 截至2017 年 | 截至2018 年 | 截至2019 年 |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 |
年度上限 | 年度上限 | 年度上限 | 建議年度上限 | 建議年度上限 | 建議年度上限 |
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
16,300.00 19,200.00 22,300.00 11,800.00 11,200.00 11,900.00
由神華集團向本集團提供產品和服務
(1) 歷史交易金額
截至2014 年 12 月31 日年度 | 截至2015 年 12 月31 日年度 | 自2016 年1 月1 日起 至1 月31 日期間 |
交易總額 | 交易總額 | 交易總額 |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） |
約4,941.00 約3,729.00 約171.00
(2) 建議年度上限
截至2014 年 | 截至2015 年 | 截至2016 年 | 截至2017 年 | 截至2018 年 | 截至2019 年 |
12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 | 12 月31 日年度 |
年度上限 | 年度上限 | 年度上限 | 建議年度上限 | 建議年度上限 | 建議年度上限 |
（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）
12,400.00 12,400.00 12,400.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00
產品和服務互供協議的條款經本公司及神華集團公司公平協商訂立。
本集團根據產品及服務互供協議向神華集團提供產品和服務的建議年 度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 近年來原材料及原油價格持續下降。例如，於2014 年至2016 年2 月期 間，布倫特原油現貨價格下跌約63%。受原材料及原油價格持續下降 及xx的經營和市場環境影響，截至2014 年12 月31 日及2015 年12 月31日止兩個年度，及自2016 年1 月1 日起至1 月31 日期間的歷史交易金額 處於相對較低水平。因此，本公司建議的截至2017 年12 月31 日、2018年12 月31 日及2019 年12 月31 日止三個年度的年度上限大幅度低於截 至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日 及2016 年12 月31 日止三個年度的 年度上限；
(b) 估計截至2019 年12 月31 日止三個年度原材料、原油及服務價格上升。目前國際國內原材料及原油價格持續低位徘徊，但中國人工成本則 呈逐步上升趨勢。隨著中國經濟轉型，本公司判斷未來三年原材料、原油和服務價格在當前基礎上存在逐步上升的可能性；及
(c) 經與神華集團公司討論，考慮到煤炭行業和煤炭企業的經營環境可 能發生的變化，預計未來三年神華集團對本集團的產品和服務的需 求將逐步增加。
神華集團根據產品及服務互供協議向本集團提供產品和服務的建議年 度上限，乃經考慮以下因素釐定：
(a) 近年來原材料及原油價格持續下降。例如，於2014 年至2016 年2 月期 間，布倫特原油現貨價格下跌約63%。受原材料及原油價格持續下降 及xx的經營和市場環境影響，截至2014 年12 月31 日及2015 年12 月31日止兩個年度，及自2016 年1 月1 日起至1 月31 日期間的歷史交易金額 處於相對較低水平。因此，本公司建議的截至2017 年12 月31 日、2018年12 月31 日及2019 年12 月31 日止三個年度的年度上限大幅度低於截 至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日 及2016 年12 月31 日止三個年度的 年度上限；
(b) 估計截至2019 年12 月31 日止三個年度原材料、原油及服務價格上升。目前國際國內原材料及原油價格持續低位徘徊，但中國人工成本則 呈逐步上升趨勢。隨著中國經濟轉型，本公司判斷未來三年原材料、原油和服務價格在當前基礎上存在逐步上升的可能性；及
(c) 本公司預計未來三年本集團的業務規模將擴展。本集團目前在建國 華山東壽光發電廠工程、神皖能源公司安慶二期擴建項目及黃大鐵 路等項目，本集團預計該等項目將於不遠的將來逐步建成投產，因此本集團對神華集團的產品和服務的需求將逐步增加。
實施協議
x公司及本公司各附屬公司可不時及於有需要時，就產品和服務互供協 議項下擬進行的各項特定交易，與神華集團公司及神華集團公司各附屬 公司訂立個別的實施協議。各項實施協議將訂明交易的具體情況。實施 協議乃就根據產品和服務互供協議擬提供的產品和服務作出規定，故並 不構成新的關連交易類別。任何該等實施協議均不會超出產品和服務互 供協議及年度上限的範圍。
產品和服務互供協議及其實施協議項下的所有付款將以現金支付。
訂立產品和服務互供協議的背景及理由以及其對本公司的益處
按招股章程所披露，神華集團於本公司上市後保留若干有助本集團業務 發展的必需資產及業務，並繼續按公平基準向本集團核心業務提供若干 生產物料及輔助服務。此外，本集團亦按公平基準向神華集團提供若干 生產物料及服務，以支持神華集團保留的業務。鑒於本公司與神華集團 間的長期合作關係及神華集團於各方面之優勢、良好信譽及巨大規模，上述關聯交易能確保本集團及神華集團獲得可靠、有質量保證的材料物 資和服務供應，有利於本公司正常生產經營, 董事會認為按持續基準訂 立此等交易對本集團業務持續經營屬必要。並且，由於本集團於產品和 服務互供協議項下的交易能促進並將促進本集團之業務經營及增長，及降低於經營過程中可能發生的不必要風險，故訂立有關交易有利於本集 團。
香港上市規則涵義
神華集團公司持有本公司73.06% 股份，是本公司的控股股東，因此為香港 上市規則所界定的本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A 章，產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交 易。
就產品和服務互供協議的建議年度上限而言，由於適用百分比 率（按香 港上市規則14.07 條計算）有一項或以上超 過5%，因此產品和服務互供協 議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則14A 章的申報、公告及獨 立股東批准的規定。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本集團與神華集團及其 最終實益擁有人於12 個月期間內概無進行其他交 易（根據現有產品和服 務互供協議進行者除外）或相關安 排，而須根據香港上市規則第14A.81 條連同產品和服務互供協議項下的交易被當作一系列交易及如同一項交 易對待。
一般事項
董事認為，產品和服務互供協議的條款、建議的年度上限以及其項下擬 進行的交易乃屬公平合理，在本集團的日常業務中按一般商務條款或更 佳條款進行，並且符合本公司及其股東的整體利益。
董事會已於2016 年3 月24 日決議及批准產品和服務互供協議及建議的年 度上限。在出席董事會會議的董事中，放棄表決權的董事由於受聘於神 華集團公司而被視為於本交易中擁有重大權益，故已放棄就有關上述交 易的相關董事會決議案投票。
獨立董事委員會已告成立，以就產品和服務互供協議及其項下建議的年 度上限向獨立股東提供建議。獨立董事委員會亦已批准委任廣發融 資（xx）xxxxxxxxxx x，xxxx上市規則向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並無任何獨立董事委 員會成員於產品和服務互供協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重 大權益。
本公司即將召開股東大會上請求獨立股東批准產品和服務互供協議及 其項下建議的年度上限。
一份載 有（其中包 括）有關產品和服務互供協議的持續關連交易的進一步 詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問的意見的通函將稍後於二零 一六年五月六日之前寄發予股東。
釋義
除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：
「放棄表決權的董事」 | 指 | xxxxx、xxxx、xxx先生及xx xxx，彼等已放棄以董事身份就有關標 的交易的相關董事會決議案投票； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「本公司」 | 指 | 中國神華能源股份有限公司，一間於中國 |
註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯 交所上市； | ||
「現有產品和服務互供協議」 | 指 | 由本公司與神華集團公司於2013 年3 月22 日簽署的產品和服務互供協議； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「獨立董事委員會」 | 指 | 包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨 |
立董事委員會； | ||
「獨立財務顧問」 | 指 | 廣發融 資（香 港）有限公 司，可從事證券及期 |
貨條例所界定的第六 類（就機構融資提供意 | ||
見）受規管活動的持牌法 團，並為獨立董事 | ||
委員會及獨立股東的獨立財務顧問； |
「獨立股東」 | 指 | 根據香港上市規則，毋須在臨時股東大會 上就將予提呈的標的交易的相關決議案放 棄投票的股東； |
「產品和服務互供 協議」 | 指 | 由本公司與神華集團公司於2016 年3 月24 日簽署的產品和服務互供協議； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「招股章程」 | 指 | x公司 於2005 年6 月2 日根據香港上市規則 於其上市時刊發的招股章程； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「上海上市規則」 | 指 | 上海證券交易所股票上市規則； |
「股東」 | 指 | x公司股東； |
「神華集團」 | 指 | 神華集團公司及其附屬公 司（ 不包括本集 |
團）； | ||
「神華集團公司」 | 指 | 神華集團有限責任公司，本公司的控股股 |
東（定義見香港上市規 則）。 | ||
承董事會命 | ||
中國神華能源股份有限公司 | ||
xx | ||
北京，2016 年3 月24 日 |
於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxx及xxx先生，非執行董事xxxxx，獨立非執行董事xxxx女士、貢華章 先生及xxx先生。