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北京德恒律师事务所关于
天津美腾科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
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电话:000-00000000传真:000-00000000 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 41
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 47
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/美腾科技/公司/股份公司 | 指 | 天津美腾科技股份有限公司 |
美腾有限 | 指 | 天津美腾科技有限公司，发行人前身 |
智冠信息 | 指 | 天津中新智冠信息技术有限公司，发行人全资子公司 |
美腾智装 | 指 | 天津美腾智能装备有限公司，发行人全资子公司 |
山东美腾 | 指 | 山东美腾工业技术有限公司，发行人全资子公司 |
美腾资产 | 指 | 天津美腾资产管理有限公司，发行人控股股东、发起人股东 |
美泰咨询 | 指 | 天津美泰企业管理咨询有限公司，美腾资产控股股东，实际控制人xxx控制的企业 |
智诚咨询 | 指 | 天津智诚企业管理咨询有限公司，美腾资产股东，发行人董事、常务副总裁xxx控制的企业 |
益新咨询 | 指 | 天津益新企业管理咨询有限公司，美腾资产股东，发行人董事、副总裁xxx控制的企业 |
大地公司 | 指 | 大地工程开发（集团）有限公司（曾用名“大地工程开发有限公司”，于 2010 年 1 月 27 日更名为现名称），发行人主要股东、发起人股东 |
大地企管 | 指 | 大地工程开发集团北京企业管理有限公司，大地公司的第一大股东 |
天津领弘 | 指 | 天津领弘科技合伙企业（有限合伙），大地公司的机构股东 |
美智优才 | 指 | 天津美智优才企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台、发起人股东 |
美智英才 | 指 | xxxxxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台、发行人股东 |
美智领先 | 指 | xxxxxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台、发行人股东 |
x希亚文化 | 指 | 北京露希亚文化发展有限公司，发起人股东 |
厚熙投资 | 指 | 嘉兴厚熙烁山股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 |
海河红土 | 指 | 天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
天鹰资本 | 指 | 宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业 （有限合伙），发行人股东 |
兴县分公司 | 指 | 天津美腾科技股份有限公司兴县分公司 |
西青分公司 | 指 | 天津美腾科技股份有限公司西青分公司 |
x次发行上市/ 本次发行 | 指 | 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市 |
保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
x所/德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
发起人 | 指 | 共同发起设立天津美腾科技股份有限公司的股东 |
《发起人协议》 | 指 | 《天津美腾科技股份有限公司发起人协议》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） |
《审计报告》 | 指 | 容诚于 2021 年 6 月 3 日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]216Z0003 号） |
《内控报告》 | 指 | 容诚于 2021 年 6 月 3 日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0046 号） |
《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 容诚于 2021 年 6 月 3 日出具的《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0048 号） |
本法律意见 | 指 | x所为本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》 |
《律师工作报告》 | 指 | x所为本次发行上市出具的《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股份有限公司章程》及其后不时修改的《公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2020 年年度股东大会审议通过的将在科创板上市后适用的《天津美腾科技股份有限公司章程（草案）》 |
三会 | 指 | 发行人股东大会、董事会、监事会 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股份有限公司股东大会议事规则》及其后不时修改的《股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股份有限公司董事会议事规则》及其后不时修改的《董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 发行人创立大会审议通过的《天津美腾科技股份有限公司监事会议事规则》及其后不时修改的《监事会议事规则》 |
TDS | 指 | 智能干选机，一种基于 X 射线和图像识别技术，运用神经网络等先进算法，对煤和矸进行精准 识别，并采用高压气枪执行的新型块煤分选装 |
备 | ||
近三年/最近三年 | 指 | 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
近两年/最近两年 | 指 | 自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 7 月修正） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年 12 月修订） |
《上市审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（2020 年 12 月修订） |
《科创属性评价指引 （试行）》 | 指 | 《科创属性评价指引（试行）》及其不时修订 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
北京德恒律师事务所关于
天津美腾科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
德恒01F20190206-01号
致：天津美腾科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告〔2010〕33号）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所经办律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：
（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见出具日，未发生任何变更。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所经办律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面确认或专业意见等出具本法律意见。
3. 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所经办律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所经办律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所经办律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所经办律师核查和验证后方作为出具本法律意见的依据。本所经办律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报有关监管机构，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人及本次发行上市的保荐机构在本次发行上市申请文件中按照有关监管机构的审查要求部分或全部引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所经办律师根据现行法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市相关事宜出具法律意见。
一、本次发行上市的批准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第一届董事会第五次会议的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表；2.查阅发行人 2020 年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1. 发行人董事会的批准
2021年4月2日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于天津美腾科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。
2. 发行人股东大会的批准
2021年4月23日，发行人召开2020年年度股东大会，会议审议通过了发行人第一届董事会第五次会议提交本次股东大会审议的《关于天津美腾科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，批准了发行人本次发行上市相关事宜。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会、股东大会已批准发行人本次发行
上市，该等决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会并由董事会授权有关人士全权办理本次发行上市相关事宜。
经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，上述授权范围、程序合法有效。
根据发行人2020年年度股东大会决议，本次发行上市的具体发行方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2. 发行数量
x次发行股票的数量为不超过2,211万股，占发行后总股本的比例不低于25%；全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份。具体数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）和保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况以及证券监督管理机构的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。
3. 发行对象
x次发行股票的对象为符合国家法律、法规和证券监督管理机构规定条件且符合公司和主承销商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及在上海证券交易所开立证券账户的科创板合格投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外，有关法律、法规、规范性文件及监管机构另有规定者从其规定）。
4. 发行价格和定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用证券监督管理机构认可的其他方式确定发行价格。
5. 发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者证券监督管理机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
6. 承销方式
x次发行的股票由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
7. 战略配售
保荐机构将安排华泰证券股份有限公司依法设立的其他相关子公司（以下简称 “华泰证券相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照证券监督管理机构相关规定执行。保荐机构及华泰证券相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向证券监督管理机构提交相关文件。
8. 上市地点
公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。
9. 募集资金用途
为贯彻落实公司的中长期发展战略及实现公司智能工矿业的升级，本次首次公开发行股票募集资金运用将围绕公司主营业务及公司智能化建设项目进行。本次募集资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金投资金额 |
1 | 智能装备生产及测试基地建设项目 | 12,103.27 | 12,103.27 |
2 | 智慧工矿项目 | 8,841.88 | 8,841.88 |
3 | 研发中心建设项目 | 17,000.00 | 17,000.00 |
4 | 创新与发展储备资金项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
合 计 | 50,945.15 | 50,945.15 | |
公司本次募集资金投资项目总投资50,945.15万元，由募集资金投入50,945.15万
元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
10. 决议有效期
x决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段所必须的批准和授权，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人最新《营业执照》；2.查阅发行人设立至今的工商登记资料；3.查阅发行人股东历次出资凭证/验资报告、股权转让支付凭证；4.取得发行人及其控股子公司所属相关政府部门出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；5.查阅《公司章程》；6.登录国家企业信用信息公示系统查询发行人登记状态及违法、违规、失信记录等；7.查阅发行人历次股东会/股东大会、董事会、监事会的会议文件及发行人组织架构和部门职能说明； 8.取得发行人出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人系由美腾有限以截至2019年10月31日经审计的账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。2020年1月3日，发行人在天津市滨海新区市场监督管理局完成变更登记手续， 领取了换发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 91120111328680900X）。
1. 发行人前身美腾有限成立于0000x0x00x，0000x1月3日变更设立为股份公司，自美腾有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年。
2. 经核查，发行人在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
3. 经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。
经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人为依法设立、持续经营三年以上并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》和《股票上市规则》等的规定，本所经办律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：1.查阅发行人历次股东会/股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件；2.查阅《审计报告》《内控报告》《非经常性损益鉴证报告》；3.查阅发行人股东历次出资凭证/验资报告；4.查阅《招股说明书》；
5.查阅发行人与保荐机构（主承销商）签署的保荐协议、承销协议；6.查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；7.查阅《公司章程》及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；8.取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》及在中国证监会市场失信记录查询平台查询；9.查阅发行人的工商登记资料；10.取得发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；11.取得发行人及其控股子公司相关政府主管机关出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；12.查询政府主管部门网站行政处罚信息公示栏； 13.对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股（A股）一种，本次发行的每股发行条件和价格相同，同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人2020年年度股东大会审议并通过了与本次发行上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司担任保荐机构（主承销商），本次发行的股票采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条的规定。
2. 发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。发行人聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》及发行人的书面确认，发行
人2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为1,047.98万元、7,272.11万元、 9,058.57万元。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 发行人最近三年财务会计报告均被审计机构出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
2. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》《内控报告》及发行人的书面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）容诚已出具无保留结论的《内控报告》，认为公司“于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，根据《内控报告》及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）截至本法律意见出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由美腾有限整体变更而来，美腾有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、法规的规定和国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
发行人报告期内的主营业务为提供工矿业智能装备与系统，主要产品包括智能化的煤炭及矿物分选设备、工矿业相关的智能系统与仪器，以及其他相关的智能化管理系统。发行人从事的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“专用设备制造业（C35）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》对科技创新企业的领域划分，公司所属行业领域属于第四条规定的“高端装备领域”，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）等产业政策的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的相关条件
1. 如本章第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
2. 根据保荐机构出具的《关于天津美腾科技股份有限公司预计市值的分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人预计市值不低于10亿元。根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2019年度、2020年度扣除非经常性损益前的净利润分别为7,272.11万元、9,058.57万元，非经常性损益净额为 408.58万元、1,694.46万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；发行人的市值及财务指标符合
《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
根据保荐机构出具的《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，并经本所经办律师核查《审计报告》、专利权属证明文件、发行人书面确认等文件资料，发行人具备《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的科创属性，符合科创板定位。
综上，本所经办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》《科创属性评价指引（试行）》和《上海
证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人变更设立为股份公司xxx出具的“会审字[2019]8042 号”《审计报告》、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评报字[2019]960022 号”《天津美腾科技有限公司股份制改造涉及的净资产评估报告》； 3.查阅《发起人协议》；4.查阅美腾有限关于整体变更为股份公司的董事会、股东会的有关会议文件；5.查阅发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；6.查阅发行人变更设立为股份公司xxx出具的“会验字[2019]8041 号”《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人的前身是成立于 2015 年 1 月 21 日的美腾有限，发行人系由美腾有限整
体变更设立的股份有限公司，2020 年 1 月 3 日，发行人在天津市滨海新区市场监督管理局办理变更登记手续，领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120111328680900X），完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规、部门规章及规范性文件的规定并依法办理了工商登记手续；容诚已对股份公司设立时的实收股本到位情况进行了专项审验；发行人就该等事项已履行了必要内部决策程序，发行人设立程序合法、合规。
美腾有限在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时发起人共有9名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；发起人认购股份公司设立时的全部6,000.00万股股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制订了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有公司名称，并且建
立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等股份有限公司应当具备的组织机构；发行人在中国境内有法定住所。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立符合当时适用的《公司法》（2018年修正）第七十六条规定的设立股份有限公司的要求。
发行人系由美腾有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
2019年12月16日，美腾有限全部9名股东共同签署了《发起人协议》，该协议内容合法有效。
1. 2019 年 12 月 1 日，容诚出具“会审字[2019]8042 号”《审计报告》，对美腾有限截至 2019 年 10 月 31 日的资产状况进行了审计。
2. 2019 年 12 月 13 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具 “大学评估评报字[2019]960022 号”《天津美腾科技有限公司股份制改造涉及的净资产评估报告》，对美腾有限截至 2019 年 10 月 31 日的资产情况进行了整体评估。
3. 2019 年 12 月 16 日，容诚出具“会验字[2019]8041 号”《验资报告》，根据该《验资报告》验证，截至 2019 年 12 月 16 日，全体发起人以原美腾有限截至 2019年 10 月 31 日的经审计净资产 9,519.94 万元折合股本 6,000.00 万元，其余计入资本公积。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立履行了审计、评估、验资等必要程序，符合《公司法》的规定。
2019 年 12 月 16 日，股份公司创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会召开，会议审议通过了与变更设立股份有限公司相关的议案。
经核查，本所经办律师认为，美腾有限变更设立为股份有限公司时召开的上述创立大会的召集、召开程序及决议内容合法、合规。
经本所经办律师核查，发行人系由美腾有限以截至 2019 年 10 月 31 日经审计的
账面净资产值 9,519.94 万元折股整体变更设立的股份有限公司，股份总额共计
6,000.00 万股，每股面值 1.00 元，净资产超过股本部分 3,519.94 万元计入资本公积。由于本次整体变更不涉及以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本，因此不涉及自然人纳税义务。
综上，本所经办律师认为：发行人系依照《公司法》规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；发行人设立过程中签订的《发起人协议》《公司章程》等文件符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中已经履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所审议事项及决议内容符合法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人及其控股子公司最新营业执照、《公司章程》及业务资质文件； 3.查阅《招股说明书》；4.抽查了发行人与部分员工签订的《劳动合同》；5.查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及劳动合同或聘用合同；6.查阅发行人历次实收资本变更有关验资报告或出资凭证；7.查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；8.核查发行人组织结构图、各部门职能介绍和劳动、人事管理制度等文件资料；9.核查发行人董事、监事、高级管理人员选举和聘任相关的股东大会、董事会会议文件；10.取得发行人、大地公司出具
的关于独立性的书面确认文件；11.取得发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的合法经营的证明文件，对相关政府部门进行实地走访；12.查验发行人主要资产的权属证明文件、购买合同、支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经核查，本所经办律师认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整独立的采购、研发、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股股东的工商登记资料、自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议等；2.取得发行人全体股东出具的关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的书面确认文件；3.查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件；4.查阅发行人自然人股东出具的调查表；5.登录国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会查询非自然人股东的情况。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1. 发起人的基本情况
经核查，美腾科技设立时发起人的基本情况如下：
序号 | 发起人姓名/ 名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
1 | 美腾资产 | 2,100.00 | 35.00 | 净资产 | 91120116MA07567528 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦203（TG 第338 号） |
2 | xxx | 1,591.90 | 26.53 | 净资产 | 41080219720316**** | 天津市河西区韩江道香水园 23 号楼 2 门 602 号 |
3 | 大地公司 | 855.00 | 14.25 | 净资产 | 91110000625910071Y | 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室 |
序号 | 发起人姓名/ 名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
4 | 美智优才 | 372.20 | 6.20 | 净资产 | 91120116MA06GH6473 | 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209 （天津好邦商务秘书有限公司托管第 1015 号） |
5 | 露希亚文 化 | 256.50 | 4.28 | 净资产 | 91110108MA003E415X | 北京市昌平区立汤路 181 号院 3 号楼-1 层-104-1 |
6 | xx | 256.50 | 4.28 | 净资产 | 41040219610928**** | 北京市西城区六铺炕二区甲七号楼 124 号 |
7 | 刁心钦 | 256.50 | 4.28 | 净资产 | 41040219630707**** | 天津市南开区宾水西道竹华里 8 号楼 2 门 402 号 |
8 | 梁兴国 | 163.485 | 2.72 | 净资产 | 23020819760107**** | 天津市南开区宾水西道竹华里 1 号楼 1 门 402 号 |
9 | 张淑强 | 147.915 | 2.47 | 净资产 | 13213219761208**** | 天津市和平区包头道宜天花园 3 号楼 1009 号 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | — | — | — | |
经核查，上述机构股东均系在中国境内依法存续的企业，自然人股东均具有完全的民事行为能力，各发起人均具有法律、法规、部门规章及规范性文件规定的担任股份公司发起人和股东并进行出资的资格。
2. 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人为9名，均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经核查，发起人按照各自持有美腾有限股权的比例，以美腾有限截至 2019 年
10 月 31 日经审计的净资产作为对发行人的出资。美腾有限整体变更为发行人时，美腾有限拥有的设备等有形资产及专利、商标、软件著作权等无形资产和债权债务全部由发行人承继，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所经办律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所经办律师核查，美腾科技设立后，美腾有限名下的商标、专利、软件著作权等陆续办理更名手续，除共有专利未办理更名外，其他均已办理完毕更名手续，设备等相关资产均由发行人实际拥有和使用，不存在法律障碍或风险。
截至本法律意见出具日，发行人的股权结构及现有股东的基本情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
1 | 美腾资产 | 1,688.00 | 25.452 | 净资产 | 91120116MA07567528 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦203（TG 第338 号） |
2 | xxx | 1,200.05 | 18.095 | 净资产 | 41080219720316**** | 天津市河西区韩江道香水园 23 号楼 2 门 602 号 |
3 | 大地公司 | 855.00 | 12.892 | 净资产 | 91110000625910071Y | 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室 |
4 | 美智优才 | 372.20 | 5.612 | 净资产 | 91120116MA06GH6473 | 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209 （天津好邦商务秘书有限公司托管第 1015 号） |
5 | 厚熙投资 | 360.00 | 5.428 | 现金 | 91330402MA2CU2BD75 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 121 室-100 |
6 | 露希亚文化 | 256.50 | 3.868 | 净资产 | 91110108MA003E415X | 北京市昌平区立汤路 181 号院 3 号楼-1 层-104-1 |
7 | xx | 256.50 | 3.868 | 净资产 | 41040219610928**** | 北京市西城区六铺炕二区甲七号楼 124 号 |
8 | 刁心钦 | 256.50 | 3.868 | 净资产 | 41040219630707**** | 天津市南开区宾水西道竹华里 8 号楼 2 门 402 号 |
9 | 海河红土 | 223.42 | 3.369 | 现金、净资产 | 91120118MA0699CE7C | 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 1 栋 1509-150 |
10 | 谢美华 | 215.81 | 3.254 | 净资产 | 11010119620222**** | 北京市海淀区王庄路18 号 新 5 楼 1 门 401 号 |
11 | 王冬平 | 196.19 | 2.958 | 净资产 | 14020319591226**** | 天津市南开区万德庄大街万德花园 3 号楼 4 门 1301 |
12 | 梁兴国 | 163.49 | 2.465 | 净资产 | 23020819760107**** | 天津市南开区宾水西道竹华里 1 号楼 1 门 402 号 |
13 | 张淑强 | 147.92 | 2.230 | 净资产 | 13213219761208**** | 天津市和平区包头道宜天花园 3 号楼 1009 号 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 住所 |
14 | 深创投 | 126.58 | 1.909 | 现金、净资产 | 91440300715226118E | 深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 |
15 | 陈永阳 | 100.00 | 1.508 | 净资产 | 51021219710318**** | 上海市浦东新区锦绣路 300 弄 15 号 202 室 |
16 | 美智英才 | 72.41 | 1.092 | 净资产 | 91120116MA07623A2H | 天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8 号楼 1 层 137 房间 |
17 | 天鹰资本 | 72.00 | 1.086 | 现金 | 91330206MA281WBHX 5 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室A区 B0558 |
18 | 美智领先 | 69.44 | 1.047 | 净资产 | 91120116MA07623R1X | 天津滨海中新生态城中滨大道生态建设公寓 8 号楼 1 层 137 房间 |
合计 | 6,632.00 | 100.00 | — | — | — | |
经核查，本所经办律师认为，公司机构股东不存在根据法律、法规、部门规章及规范性文件或其公司章程/合伙协议规定应当终止或解散的情形，均依法设立并有效存续；公司自然人股东具有中国国籍，除xxx拥有澳大利亚永久居留权外，其他自然人股东均未拥有境外永久居留权，具备相应的民事权利能力和民事行为能力；发行人股东均具有作为公司股东的资格。
经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，发行人最终股东（追索至自然人、国资主体、私募股权投资基金及私募基金管理人、员工持股计划，以及银行、保险、证券等金融机构；国资主体包括国资委、财政部、各级国有资产监督管理机构、管理委员会、全民所有制企业、事业单位等）人数合计 47 名，发行人现行股本结构不存在通过持股公司、合伙企业及其他方式故意规避股东合计不得超过 200 人有关规定的情形，不存在违反《公司法》《证券法》和《注册管理办法》相关规定的情形。
截至本法律意见出具日，美腾资产直接持有发行人 25.452%的股份，为发行人控股股东，xxx直接持有发行人 18.095%的股份，通过美泰咨询控制美腾资产，从而间接控制发行人 25.452%的股东大会表决权；通过美腾资产控制美智优才，间接控制发行人 5.612%的股东大会表决权；通过美腾资产控制美智英才，间接控制发行人 1.092%的股东大会表决权，通过美腾资产控制美智领先，间接控制发行人 1.047%的股东大会表决权，合计直接和间接控制发行人 51.299%的股东大会表决权，是发行人实际控制人。经核查，发行人的实际控制人在报告期内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及控股股东的工商登记资料及股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议等资料；2.查阅发行人历次审计、评估、验资等事项的专业报告；3.查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、股东会/股东大会决议等法律文件；4.查阅发行人历次变更有关的支付凭证及相关资金流水；5.通过国家企业信用信息公示系统及其他公开网络查询方式核查发行人及直接、间接股东的登记信息；6.获取发行人及股东方出具的书面确认文件，并对认为必要的发行人自然人股东进行访谈；7.在中国证券投资基金业协会网站核查私募基金或私募基金管理人备案情况；8.查阅《招股说明书》。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人股本结构相关的变化原因、定价情况及支付情况、存在的问题及解决情况等详细披露于《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分。经本所经办律师核查，发行人系由美腾有限整体变更设立，设立时的股本结构合法、有效，发行人历次股权变动虽然存在个别未及时办理工商登记备案手续情形，但最终均在市场监督管理部门依法办理了登记备案手续，合法、有效；发行人历史沿革中曾存在xxx代xxx、xxx持有发行人股权/股份情形，截至本法律意见出具日，代持情形已全部解除，涉及人员均出具书面文件确认不存在纠纷或潜在纠纷；除为解除代持的股份转让中，xxx受让xxx、xxx部分股份由于名义股东未发生
变更无法办理纳税手续，xxx已出具承诺待该部分股权对外转让时依法缴纳个人所得税款外，发行人历史沿革中涉及的各项支付义务及纳税义务均已履行完毕，发行人股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人及发行人股东的书面确认，并本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站，截至本法律意见出具日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在被质押、司法冻结等限制权利行使的情形。
经本所经办律师核查，发行人与股东之间、股东与股东之间曾经存在的“估值调整”条款自始未触发，且各方已确认不再执行。发行人与股东之间、股东与股东之间曾经存在的回购请求权等特殊条款将于证券监管部门受理本次发行上市申请之日终止执行。股东与股东之间存在恢复对赌条款的约定（“如下任一情形发生时，除公司作为回购义务人所应承担的回购义务外，其他特定条款及其所包含的各项与发行人相关的权利和安排立即自动恢复效力：（1）公司首次公开发行并上市申请被中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所或深圳证券交易所不予核准、不予注册、审议未通过或终止审查；（2）公司被证监会、上海证券交易所或深圳证券交易所要求撤回首次公开发行并上市的申请，或主动撤回首次公开发行并上市的申请；（3）公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；（4）因公司在其股票首次公开发行并申请获得相关证券发行审核机构的发行批文到期，或其他原因，导致公司股票没有完成在证券交易所的上市交易。”），但该等约定不涉及发行人，发行人对回购请求权等特殊条款的解除情况符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》。
x所经办律师已根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和上海证券交易所
发布的《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》规定的核查要求，就发行人历史沿革中存在的股份代持情况、提交申请前 12 个月内突击入股情况、历次股东入股详细情况（背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据，以及历次新增股东的入股交易价格不存在明显异常情况等）、直接或间接持有发行人股份的主体的股东适格性、以及是否存在证监会系统离职人员持股情况等事项出具了《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
综上，本所经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人及其前身的历次出资及股权变动均履行了相关的法律程序，截至本法律意见出具日不存在代持情形，发行人各股东所持发行人的股份不存在权利受限情况及任何法律权属纠纷；发行人及发行人各股东之间的对赌安排将于证券监管部门受理本次发行上市申请之日终止执行；本所已出具《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》，发行人《招股说明书》对股东信息的披露情况符合中国证监会和上海证券交易所的要求。
八、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人及其控股子公司、分公司历次换发的《营业执照》、发行人报告期内的《公司章程》；2.查验发行人及其控股子公司已取得的xx技术企业证书及相应的经营资质证书等；3.取得发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的业务合规证明文件等；4.查阅《审计报告》；5.登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网被执行人信息查询、中国执行信息公开网失信被执行人查询系统、“信用中国”、中国裁判文书网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所和深圳证券交易所等网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人的经营范围已经市场监督管理部门登记核准；发行人持有与其所从事的业务相适应的业务资质证书，发行人目前实际从事的业务与其营业执照登记的经营范围、业务资质相符。本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人自成立之日至今在中国大陆以外没有设立机构开展经营活动。
1.经核查，发行人近两年经营范围未发生变化，发行人的主要经营业务为“提供工矿业智能装备与系统”，主要产品包括智能化的煤炭及矿物分选设备、工矿业相关的智能系统与仪器，以及其他相关的智能化管理系统，近两年未发生变化。
2. 根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务突出。
经核查，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出，最近两年的主营业务未发生变化。
1. 经本所经办律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由。
2.经本所经办律师核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
3. 发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整独立的采购、研发、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
4. 经本所经办律师核查，发行人正在履行的重大合同不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条款。
5. 经本所经办律师核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，董事、高级管理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.对发行人主要客户、供应商进行函证及实地走访；2.对发行人主要自然人关联方进行访谈；3.登录国家企业信用信息公示系统查看发行人及关联企业工商登记信息；4.查阅《审计报告》；5.查阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等与公司关联交易相关管理制度；6.查阅发行人关联交易有关股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件；7.查阅《招股说明书》；8.查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料；9.查阅发行人与关联方在报告期内履行的协议、支付凭证；10.核查发行人及关联方资金流水；11.取得相关主体出具的《关于减少并规范关联交易承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》；12.查阅发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员和实际控制人签署的调查表。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据《公司法》、发行人的书面确认，并参考《股票上市规则》《企业会计准则第36号－关联方披露》，经本所经办律师核查，发行人存在如下关联方：
1. 控股股东、实际控制人
2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人
3. 公司董事、监事或高级管理人员
4．发行人的控股子公司及合营、联营企业
5. 其他关联自然人
（1）报告期初前 12 个月至本法律意见出具日曾担任发行人的董事、监事、高级管理人员的人士
（2）前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（3）报告期初前 12 个月至本法律意见出具日曾担任控股股东的董事、监事、高级管理人员的人士以及控股股东现任董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
6. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
7. 前述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
8. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织 9．发行人曾经的关联法人或其他组织
1. 关联交易内容
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人报告期与关联方之间发生的主要关联交易包括采购商品材料，接受技术服务、设计服务、会务服务等劳务，销售商品，接受关联方担保，租赁关联方厂房，向关联方借款、支付关键管理人员薪酬，关联方代收代付款项，自关联方受让股权等。具体已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人报告期内的关联交易”部分详细披露。
2．关联交易决策程序
经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易已经内部有权决策机构在关联董事回避、关联股东回避的情况下审议确认或审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，交易的价格或条件未偏离市场独立第三方的标准，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经本所经办律师核查，发行人已在《公司章程》及其他内部规范文件中规定了关联交易公允决策的相关程序，且发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》《关联交易管理制度（草案）》及三会议事规则草案中亦对关联交易的决策权限、回避制度、决策程序等做出了明确规定，符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
经核查，发行人的控股股东美腾资产、持股5%以上的主要股东大地公司、实际控制人xxx分别出具《减少并规范关联交易承诺函》，承诺将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序。
1. 经核查，发行人与发行人实际控制人xxx、控股股东美腾资产，及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2. 发行人控股股东美腾资产及实际控制人xxx已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺目前不存在与发行人（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营，未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与发行人及其控股子公司构成同业竞争的活动。
经核查，本所经办律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。
经本所经办律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易、减少
并规范关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人取得的境内外商标注册证书、专利证书、软件著作权登记证书、域名证书等无形资产权属证明文件；2.取得国家知识产权局出具的专利查询证明；3.取得国家知识产权局商标局出具的商标档案；4.查验发行人专利年费缴纳凭证；5.登录国家知识产权专利局中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局中国商标网、中国版权保护中心、工业和信息化部域名信息备案管理系统等网站查询；6.查阅《审计报告》；7.查阅重大资产的采购合同和付款凭证；8.查阅发行人对外投资企业的工商登记材料、出资凭证；9.查验发行人及其控股子公司房屋租赁合同、租赁房屋的产权证、租赁备案登记文件；10.代理机构出具的关于发行人持有的境外商标、境外专利的证明文件； 11.取得发行人出具的资产、设备不存在纠纷的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经核查，截至本法律意见出具日，发行人无土地使用权和自有房产，发行人已经签署的土地使用权出让合同情况如下：
2021 年 5 月 10 日，发行人与天津市规划和自然资源局滨海新区分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1201072021B00629），该宗土地位于中新天津生态城（原旅游区区域），宗地面积为 40,161.50 平方米，宗地编号为
津滨生（挂）G2021-4，土地用途为工业用地，出让年限为 50 年。在发行人按照出让合同约定履行完毕土地出让金支付义务后取得相关土地的权属证书不存在法律障碍。
发行人目前的生产经营及办公用房均为租赁使用。租赁物业具体情况请见本法律意见“十、发行人的主要财产/（六）发行人的租赁物业”。
1.注册商标
（1）境内注册商标
经本所经办律师核查发行人提供的《商标注册证》、查询国家知识产权局中国商标网，并至国家知识产权局商标局查证、确认发行人商标情况，截至 2021 年 3
月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 109 项境内注册商标。
（2）境外注册商标
经本所经办律师核查发行人聘请的代理机构出具的关于发行人持有的境外商标的证明文件，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司在境外取得核准保护的
商标共计 2 项。
经核查，发行人拥有的注册商标均系自主申请取得，合法有效。
2.专利
（1）境内专利
经本所经办律师核查发行人提供的专利证书、查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，并至国家知识产权局查证、确认发行人专利情况，截至 2021
年 3 月 31 日，发行人及控股子公司已取得专利证书的境内专利权共计 104 项，其中，
发明专利 38 项、实用新型专利 61 项、外观设计专利 5 项。
经核查，发行人上述专利中，涉及与业主方共有专利共计 7 项，其中：
① 发行人、智冠信息与山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟煤矿选煤厂共有专利“一种选煤厂智能配介方法和系统”（2019106481671），根据与山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟煤矿选煤厂签署的《斜沟煤矿选煤厂智能化建设项目合同书》，合同双方享有申请专利的权利，专利申请获得授权后，专利权属于双方共有。根据山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟煤矿选煤厂出具的书面说明，对于上述专利，山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟煤矿选煤厂可在其公司内部使用，智冠信息、美腾科技可在其公司及其他项目使用。
② 发行人与中国神华能源股份有限公司、神华准xx能源有限责任公司共有专
利“一种干选机”（2019208849895）、“煤炭分选溜槽”（2019208855453）、“一种布料机”（2019208857209）、“干选机分体防护罩”（2019208940210）、“一种布料装置”（2019208940418）、“皮带硫化装置”（2019208852436），根据与中国神华能源股份有限公司xx乌素露天煤矿签署的《技术开发（委托）合同》，本项目合同签订前的智能干选机相关的知识产权，归发行人所有，本项目合同签订后，基于本项目具体应用形成的专利和所获得的奖励归中国神华能源股份有限公司和发行人共有；中国神华能源股份有限公司可以在公司内部使用，发行人有权使用该项目生产的知识产权和成果并进行对外销售，发行人可以在其他项目使用，互相不支付费用。
根据《专利法》第 14 条的规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”根据发行人的书面确认，发行人的上述共有专利未授权与他人，均在其内部使用，不涉及相关收益在共有人之间的分配，发行人共有专利的使用符合《专利法》及与专利共有人的相关约定。
（2）境外专利
经本所经办律师核查发行人提供的专利证书，并核查发行人聘请的代理机构出具的关于发行人持有的境外专利的证明文件，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控
股子公司已取得专利证书的境外专利权共计 1 项。
经核查，上述专利已按期缴纳年费，发行人上述专利系自主申请取得，合法有效。
3.软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所经办律师在中国版权保护中心中国版权登记查询服务平台的查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控
股子公司拥有的计算机软件著作权共 52 项。
经核查，发行人上述软件著作权均系自主申请取得，合法有效。
4.作品著作权
根据发行人提供的著作权证书及本所经办律师在中国版权保护中心中国版权登记查询服务平台的查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 2 项作品著作权。
经核查，发行人上述作品著作权均系自主申请取得，合法有效。
5.域名
根据发行人提供的域名证书及本所经办律师在工业和信息化部域名信息备案管理系统的查询，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 5 项主要域名。
经核查，发行人上述域名均系自主申请取得，合法有效。
6.授权使用的软件
根据发行人提供的《软件转让协议》，2016 年 8 月 30 日，发行人与北京霍里思特科技有限公司（以下简称“霍里思特”）签署了《煤矸石射线穿透识别软件转让协议》，约定xxx特将煤矸石识别软件源代码转让给发行人，转让价格为 318.00万元。发行人对于霍里思特（所有权人）转让的软件源代码有使用及修改权，除协议规定外不需支付其它任何费用。对于发行人改进的软件源代码和软件界面，发行人有权申请软件著作权登记，xxx特不得干涉。发行人从xxx特获得的源代码可以内部任意使用。
经xxx特书面确认，按照转让协议本意，发行人对xxx特依据该协议转让的煤矸石识别软件源代码有使用及修改权是永久且不可撤销的，除该协议规定外不需要支付其他任何费用；xxxx与美腾科技就上述协议的履行情况及协议涉及的相关知识产权不存在任何纠纷。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人上述知识产权均未设置质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的固定资产明细表及本所经办律师核查部分主要生产经营设备的购置发票，现场核查了部分生产经营设备，发行人主要生产经营设备均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，均未设置质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人现有 2 家分公司，具体情况如下：
序 号 | 名称 | 成立时间 | 负责人 | 营业场所 | 经营范围 |
1 | 兴县分公司 | 2016.4.8 | xxx | 兴县魏家滩镇马蒲滩村斜沟选煤厂煤质楼 5050 室 | 矿业设备、机电产品、工业自动化系统装置的销售及技术服务、维修;企业管理及信息咨询服务。 |
2 | 西青分公司 | 2020.5.26 | 梁兴国 | 天津市西青经济技术开发区赛达六支路 8 号 A2 座-A 区 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；信息技术咨询服务；信息安全设备制造；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；非金属矿物材料成型机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。 |
截至本法律意见出具日，发行人拥有 3 家全资子公司，1 家参股子公司，基本情况如下表：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例(%) | 注册资本 (万元) | 子公司类型 | 主要经营业务 | |
直接 | 间接 | ||||||
1 | 智冠信息 | 天津 | 100.00 | — | 2,600.00 | 全资、控股 子公司 | 工业智能化、自动化系统 装置 |
2 | 美腾智装 | 天津 | 100.00 | — | 4,000.00 | 全资、控股 子公司 | 干选设备组装 |
3 | 山东美腾 | 济宁 | 100.00 | — | 1,000.00 | 全资、控股子公司 | 目前暂未开展实际经营业务，未来将为美腾科技提供山东省及附近区域 的开发及维护。 |
4 | 晋城金鼎煤层气排采 装备制造有限公司 | 晋城 | 49.00 | — | 600.00 | 参股子公司 | 井下采煤机，井下液压支 架等井下设备制造。 |
注：2021 年3 月发行人通过收购取得晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司49.00%的股权。
经本所经办律师核查发行人控股子公司设立至今的工商登记资料、股本演变有关的支付凭证、资金流水等，本所经办律师认为，发行人控股子公司合法设立并有效存续，其在中国境内的经营合法、合规。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁费用支付凭证、租赁备案文件等资料，截至 2021 年 3 月 31 日，美腾科技及其控股子公司共计租赁 9 处办公及生产性房产。经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司已与出租方签署了房屋租赁合同，内容合法、有效。其中：
1. 天津市南开区宾水西道奥城商业广场写字楼 C6 南 7 层 722、721 房产出租方未能提供有效的房屋所有权证明文件，根据对应房屋租赁合同约定及对业主的访谈确认，上述房产属于开发商赠送面积。本所经办律师认为，如任何第三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，发行人对该等房屋的租赁可能会受到影响，但发行人可根据租赁协议向出租方要求赔偿。发行人已出具书面确认文件，承诺若因租赁房产瑕疵导致无法继续使用该等房产，发行人能够尽快在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对发行人的业务经营及财务状况产生重大不利影响。发行人实际控制人xxx已出具书面确认文件，承诺若发行人因租赁房产瑕疵遭受任何损失，将由其承担并补偿发行人相关损失。据此，本所经办律师认为，上述租赁房产瑕疵情形不会对发行人及其控股子公司的业务经营和财务状况造成重大不利影响。
2. 部分（2 处）租赁房产未办理租赁登记备案手续。本所经办律师认为，未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力。
截至本法律意见出具日，发行人主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查验发行人提供的截至报告期末正在履行的前十大采购、销售合同，以及全部借款、担保合同、租赁合同等重大合同；2.查阅发行人的合同制定及管理规范；3.就发行人是否存在对外重大担保事项对发行人财务负责人及为发行人提供审计服务的会计师事务所的会计师进行访谈；4.对发行人报告期内的主要客户、供应商进行函证、走访；5.登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询重大合同相对方的工商公示信息；6.向发行人存款银行发函询证；7.查阅发行人及其控股子公司员工名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证；8.查阅《审计报告》；9.就侵权之债等事项取得发行人出具的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行或即将履行的重大合同或重大债权债务包括合同金额前十大的销售合同、采购合同，正在履行的授信协议、借款及担保合同，租赁合同、国有土地使用权出让合同、大额票据等，该等重大合同或重大债权债务的内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规的规定而导致不能成立或无效的情况，合同及债权债务的履行不存在法律障碍。
根据相关生态环境管理部门、市场监督管理部门、应急管理部门、人力资源和社会保障部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府主管部门出具的书面证明、发行人的书面确认并经本所经办律师在公开网站查询，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，除《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，
金额较大（前 5 名）的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。
（五）发行人及其控股子公司的劳动用工、社会保险和住房公积金
1．劳动用工
经核查，报告期内美腾科技于 2019 年末、智冠信息于 2020 年末存在劳务派遣用工占用工总量的比例大于 10%的情况，但超出比例不高；经过整改规范，截至本法律意见出具日，公司及其子公司的劳务派遣用工比例均已降至 10%以下。就该等情形发行人已取得中新天津生态城人力资源和社会保障局出具的书面证明，“自 2018 年 1 月 1 日至今，美腾科技、智冠信息曾存在因合同签订规范问题，造成劳务派遣用工人数超过总用工人数 10%（个别年份有轻微超过以及从未取得劳务派遣资质的公司获取劳务派遣人员的问题，上述行为情节轻微，现已整改完毕）。截止证明出具日，不存在因上述行为而正在接受我单位调查或曾受到我单位行政处罚的情形。”
本所经办律师认为，发行人及其子公司报告期内存在的劳务派遣用工不合规情况已整改完毕，不会对发行人持续经营和本次发行上市构成重大不利影响。
2．发行人及其控股子公司社保公积金缴纳情况
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，除少数员工因社保数据采集延迟、在别处缴纳、漏缴等原因未在公司缴纳社会保险、住房公积金外，公司已为符合条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金。报告期内，公司应缴未缴纳的社会保险、住房公积金金额较小，不会对公司的持续经营和本次发行上市产生重大不利影响。
3. 发行人社会保险和住房公积金的合规证明
根据天津市社会保险基金管理中心经济技术开发区社保登记科、天津市社会保险基金管理中心西青分中心、中新天津生态城人力资源和社会保障局、吕梁市住房公积金管理中心兴县管理部出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相关规定而接受调查和受到行政处罚的情形。
4. 发行人控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金问题的承诺
发行人控股股东美腾资产、实际控制人xxx出具承诺：（1）若发行人及其子公司因任何社会保险及住房公积金相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本公司/本人将无条件全额承担发行人因社会保险及住房公积金等事项的相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，以保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。（2）若发行人及其子公司因任何劳务派遣、劳务外包相关法律法规执行情况受到追溯，受到相关主管部门处罚，本公司/本人将无条件全额承担发行人因劳动用工不规范而受到的任何处罚款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，以保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。（3）本公司/本人将促使发行人依法执行劳动用工、社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
综上，本所经办律师认为，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全员劳动合同制；发行人已就报告期内存在的劳务派遣用工不规范情形取得中新天津生态城人力资源和社会保障局出具的书面证明，不会对发行人持续经营和本次发行上市构成重大不利影响；发行人参照国家相关法律法规以及地方相关政策，在报告期内建立了社会保险制度，按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险；同时，发行人逐步建立健全了员工住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。发行人及其控股子公司已取得人力资源和社会保障部门、社会保险管理机构、住房公积金主管部门的合规证明，发行人报告期内未给部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的应缴未缴金额对发行人报告期内的经营业绩不构成重大影响，且发行人控股股东、实际控制人已作出承诺承担可能发生的补缴义务以及由此可能带来的赔偿义务，本所经办律师认为，发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳不规范情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发起人的工商登记资料、历次验资报告、出资凭证；2.查阅发起人提供的股东会/股东大会会议文件、董事会会议文件；3.取得发行人出具的书面确认；4.查阅《审计报告》；5.查阅发行人相关资产购买、出售的交易文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人历次增资扩股情况已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分详细披露。
经核查，本所经办律师认为，发行人历次增资行为已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）合并、分立、减少注册资本
经核查，发行人及其前身美腾有限自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本行为。
（三）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经核查，报告期内，发行人不存在购买、出售的资产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计合并报表的相应指标50%以上的重大购买或出售资产的情况。
根据发行人的书面确认及本所经办律师核查，发行人不存在正在实施或将要实施的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人历次董事会、
股东会/股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.查阅《公司章程》
《公司章程（草案）》及最近三年历次公司章程修正案或修订后的公司章程；3.查阅发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人《公司章程》的制定和修改均已履行必要的法定程序；《公司章程》的内容符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
2021 年 4 月 23 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》。
经核查，本所经办律师认为，《公司章程（草案）》的制定已履行必要的法定程序；《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定载明上市公司章程应载明的全部事项，内容合法、合规。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人提供的历次股东会/股东大会、董事会、监事会的会议材料；2.查阅发行人股东会/股东大会、董事会、监事会议事规则；3.查阅发行人的组织架构图及部门职能介绍等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，以及董事会各专门委员会。
经核查，本所经办律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会审议通过。2021 年 4 月 23 日，
发行人 2020 年年度股东大会审议并通过了上市后适用的三会议事规则。
经核查，本所经办律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，上述规则的内容符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
1. 独立董事制度
2020 年 4 月 16 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，经核查，发行人建立了较为完善的独立董事工作制度，《公司章程》及
《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定。目前，公司董事会中共有三名独立董事，不少于董事会成员总数的三分之一。经核查，自公司独立董事制度建立以来，公司独立董事依法对其应发表独立意见的事项均发表了同意的独立意见。
2. 董事会秘书制度
2019 年 12 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》并选举了董事会秘书，建立了董事会秘书制度。
经本所经办律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥作用。
2019 年 12 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董
事会各专门委员会。
经核查，本所经办律师认为，发行人董事会各专门委员会的设置合法、合规。
（五）三会会议召开情况
经核查发行人自 2018 年 1 月 1 日至今的股东会/股东大会、董事会、监事会的
会议资料，发行人共召开 17 次股东会/股东大会、17 次董事会会议和 4 次监事会会议。
经核查，本所经办律师认为，发行人最近三年召开的历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效；独立董事选举产生后，对需要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立意见；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；2.取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；4.登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员的诚信记录及受处罚情况；5.查验发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；6.查验发行人提供的独立董事任职资格证书；7.取得发行人独立董事出具的关于任职资格的声明；8.查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；9.查阅发行人董事、监事、高级管理人员提名文件；10.取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；11.就发行人董事、监事、高级管理人员的主要职业经历向过往任职单位进行函证；12.网络查询发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的守法合规情况等。
1. 董事
发行人现有董事会成员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xxx | xx长、总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
2 | 梁兴国 | 董事、常务副总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
3 | xxx | 董事、副总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
4 | xxx | 董事 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
5 | xx | 董事 | 自 2020 年 3 月 24 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
6 | xxx | 董事 | 自 2020 年 3 月 24 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
董事会秘书 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 | ||
7 | xx | 独立董事 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
8 | xxx | 独立董事 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
9 | xxx | 独立董事 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
2. 监事
发行人现有监事会成员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xxx | 监事会主席 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
2 | xx | 监事 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
3 | xx | 职工代表监事 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
3. 高级管理人员
发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xxx | xx长、总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
2 | 梁兴国 | 董事、常务副总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 |
至 2022 年 12 月 15 日 | |||
3 | xxx | 副总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
4 | xxx | 副总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
5 | xxx | 副总裁 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
6 | xxx | 财务总监 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
7 | xxx | 董事会秘书 | 自 2019 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 15 日 |
4. 核心技术人员
发行人现有核心技术人员包括xxx、xxx、xxx、xx、xxx。
5. 发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况（不包括发行人及其控股子公司、分公司）如下：
序号 | 姓名 | 在发行人担任的职务 | 兼职情况 | 是否为股东单位或关联单位 | 是否在兼职单位领取薪酬/津 贴 |
1 | xxx | 董事长、总裁 | xx咨询执行董事 | 是 | 否 |
美腾资产执行董事 | 是 | 否 | |||
2 | 梁兴国 | 董事、常务副总裁 | xx咨询执行董事、经理 | 是 | 否 |
美腾资产监事 | 是 | 否 | |||
3 | xxx | 董事、副总裁 | 益新咨询执行董事、经理 | 是 | 否 |
美泰咨询监事 | 是 | 否 | |||
4 | xxx | 董事 | 深创投高级投资经理 | 是 | 否 |
北京邦利德网络科技有限公司董事 | 否 | 否 | |||
天津红土创新投资管理有限公司监事 | 否 | 是 | |||
天津正丽科技有限公司董事 | 否 | 否 | |||
内蒙古黄羊洼草业有限公司董事 | 否 | 否 | |||
5 | xx | 董事 | 大地公司天津分公司财务部部长 | 是 | 是 |
6 | xxx | 董事、董事会秘书 | 苏州市昊诚光伏电力有限公司监事 | 否 | 否 |
7 | xx | 独立董事 | 北京市华洋律师事务所律师 | 否 | 是 |
8 | xxx | 独立董事 | x胜航信（天津）投资管理有限公司董事 | 否 | 是 |
河北汇金集团股份有限公司独立董事 | 否 | 是 | |||
天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事 | 否 | 是 | |||
9 | xxx | 独立董事 | 天津大学精密仪器与光电子工程学院博士生导师、教授 | 否 | 是 |
佛山科学技术学院机电工程与自动化学院特聘教授 | 否 | 是 | |||
善测（天津）科技有限公司执行董事 | 否 | 否 | |||
10 | xxx | 监事会主席 | 大地企管监事会主席 | 是 | 否 |
11 | xx | 监事 | 嘉兴厚熙投资管理有限公司投资部业务董事 | 是 | 是 |
12 | xx | 职工监事 | — | — | — |
13 | xxx | x总裁 | — | — | — |
14 | xxx | x总裁 | — | — | — |
15 | xxx | 财务总监 | — | — | — |
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
经本所经办律师核查，近两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化主要是为完善公司治理结构、由原推荐单位重新推荐新候选人以及公司内部培养推荐聘任等，公司核心管理团队保持稳定，未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，发行人设立了独立董事制度，发行人现任独立董事 3 名，占全体董事人数的三分之一，其中一人为会计专业人士（xxx）。
根据发行人独立董事的书面确认、所在高校出具的书面证明，并经本所经办律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，不存在违反《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的任职资格规定的情形，其职权范围符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》；2.取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件；3.查验发行人《xx技术企业证书》并登录xx技术企业认定管理工作网查询；4.查阅发行人及其控股子公司报告
期内的纳税申报表和纳税凭证；5.查阅发行人及其控股子公司的财政补贴记录、政府文件、收款凭证等；6.取得发行人出具的书面确认等。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
经本所经办律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据发行人的书面确认并根据相关税务部门开具的证明，经本所经办律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，发行人及其控股子公司近三年未受到过相关税务部门重大行政处罚。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴政策合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人主营业务产品生产项目对应的环境影响评价文件、环评审批及环评验收文件；2.查阅发行人质量管理手册和流程文件、安全管理制度；3.对发行人生产经营场所进行了实地走访核查；4.查阅了发行人持有的相关体系认证证书并登录全国认证认可信息公共服务平台查询；5.登录市场监督管理部门、应急管理部门、天津市生态环境局、天津市人民政府、“信用中国”等网站查询发行人报告期内在环境保护、产品质量和技术监督、安全生产方面的守法情况；6.查阅市场监督管理部门、应急管理部门、生态环保部门出具的书面证明文件；7.取得了发行人出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
1. 发行人的环保情况
（1）经核查，报告期内发行人和发行人的子公司智冠信息通过了长城（天津）质量保证中心 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系认证并取得认证证书，截至本法律意见出具日，证书均在有效期内。
经核查，发行人相关生产项目已根据环境影响评价相关规定要求，在生态环保部门履行了环境影响评价相关手续。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程不存在高危险、重污染的情形，生产经营活动已经取得相关主管部门的批复文件，主营业务不属于重污染行业。
（2）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查天津市生态环境局、“信用中国”等网站，发行人不存在被认定为环境保护领域失信生产经营单位的情况。
（3）本所经办律师通过现场查看公司经营场所、查询天津市生态环境局网站并核查相关生态环保部门出具的书面证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章及规范性文件而受到处罚的情况。
2. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目无需取得环境保护行政主管部门批复文件或办理环评登记备案手续。具体详见本法律意见“十八、发行人募集资金的运用/（二）发行人本次募集资金运用项目审批情况”。
1. 发行人的质量管理体系
经核查，报告期内发行人和发行人的子公司智冠信息通过了长城（天津）质量保证中心 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证并取得认证证书，截至本法律意见出具日，证书均在有效期内。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人参照上述标准并结合公司的实际情况编制了《质量和环境管理手册》，建立了健全的质量管理体系。
2. 发行人的安全管理体系
经核查，报告期内发行人和发行人的子公司智冠信息通过了长城（天津）质量保证中心 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证，截至本法律意见出具日，证书均在有效期内。
根据发行人的书面确认，发行人按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规，根据自身发展的要求、结合行业的生产经营特点，建立了健全的安全管理体系。
3. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师查询应急管理部、天津市应急管理局等政府网站和“信用中国”网站，发行人不存在被认定为安全生产领域失信生产经营单位的情况。
4. 根据市场监督管理部门、应急管理部门出具的证明，发行人近三年不存在因违反有关国家产品质量、技术监督、安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人 2020 年年度股东大会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.查阅《招股说明书》；3.查阅发行人就本次上市募集资金投资项目取得的各类政府批准文件；4.查阅发行人出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目总投资 | 募集资金投资金额 |
1 | 智能装备生产及测试基地建设项目 | 12,103.27 | 12,103.27 |
2 | 智慧工矿项目 | 8,841.88 | 8,841.88 |
3 | 研发中心建设项目 | 17,000.00 | 17,000.00 |
4 | 创新与发展储备资金项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
合 计 | 50,945.15 | 50,945.15 | |
公司本次募集资金投资项目总投资 50,945.15 万元，由募集资金投入 50,945.15万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
1. 募集资金运用项目备案情况
2021 年 1 月 19 日，项目实施主体美腾科技取得天津市南开区行政审批局出具的《天津市南开区行政审批局关于天津美腾科技股份有限公司智慧工矿研发项目备案的证明》（南开投资备字[2021]3 号）、《天津市南开区行政审批局关于天津美腾科技股份有限公司美腾科技研发中心建设项目备案的证明》（南开投资备字[2021]4号）。2021 年 4 月 22 日，项目实施主体美腾科技取得中新天津生态城管委会出具的《中新天津生态城行政审批局关于天津美腾科技股份有限公司智能装备生产及测试基地建设项目备案的证明》（津生固投发[2021]23 号）。
2. 募集资金运用项目取得的环评批复
根据发行人的书面确认并经本所经办律师走访相关生态环保部门，本次募集资金投资项目不存在高危险、重污染的情形；不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定的应当编制环境影响报告书、报告表的可能对环境造成不良影响的项目，无需取得环境保护行政主管部门批复文件或办理环评登记备案手续。
3. 募集资金运用项目的用地情况
根据广东菁亿投资顾问有限公司编制的《可行性研究报告》及发行人的书面确认，研发中心建设项目、智慧工矿项目拟在xxxxxxxxxxxxxxxx实施，该等用地及物业拟租赁取得，不涉及自有用地取得手续。智能装备生产及测试基地建设项目拟在天津市滨海新区购置土地实施，发行人已与天津市规划和自然资源局滨海新区分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》。
4. 募集资金运用项目已取得证照情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，募集资金运用项目尚未进行至应办理或取得规划、建设等相关许可证书阶段。
综上，本所经办律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业政策，已经获得相应的政府批准，符合有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
发行人本次募集资金用途已经 2020 年年度股东大会审议通过，拟用于发行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及本所经办律师核查，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人 2020 年年度股东大会审议通过了募集资金管理制度，该制度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
经核查，本所经办律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
（四）根据发行人的书面确认，上述募集资金投资项目将由发行人自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《招股说明书》；2.取得了发行人出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得了发行人出具的书面确认；2.取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3.登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”及市场监督管理部门、应急管理部门、税务、生态环保、土地规划、建设等监督管理部门网站查询涉诉情况及失信记录、行政处罚记录；4.取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；5.取得发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》；6.取得发行人及其控股子公司相关政府主管机关出具的合规经营证明文件，对相关政府部门进行走访等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师进行网络查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大仲裁及行政处罚案件。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师进行网络查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东作出的书面确认，并经本所经办律师进行网络查询，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情况。
（三）公司的董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，并经本所经办律师进行网络查询，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构（主承销商）编制，本所经办律师参与了《招股说明书》法律相关部分章节的讨论，本所经办律师特别对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见和《律师工作报告》相关内容与本法律意见、《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所经办律师对《招股说明书》及其摘要引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》规定的有关条件，其首次公开发行股票并在科创板上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
x x
承办律师：
xxx
承办律师：
x x
xx律师：
xxx
xx律师：
xxx
年 月 日