王宇：身份证号：61010319690129329X
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
与
xx等 6 位自然人
广州博润创业投资有限公司等 5 家有限公司
上海金重投资合伙企业（有限合伙）等 7 家有限合伙企业之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一五年五月中国·新沂
目 录
发行股份及支付现金购买资产协议
甲方：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
住 所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
xx：
xx：身份证号：61010319690129329X
地 址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市
任xx：身份证号：610123197102234015
地 址：西安市灞桥区纺东街 395 号平房 30 号
xx：身份证号：000000000000000000
地 址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 00 x
xx：xxxx：000000000000000000
地 址：西安市灞桥区水沟村 1-47 号-1
xx：身份证号：610113196408170467
地 址：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0-000 x
xxx：身份证号：612325196909243255
地 址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited注册号：58331253-000-05-14-7
住 所：RM 705-706 0/X Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx XXXX Xx.000 Xxx Xxxxx XX, Xxxxxxx, XXXXXXX XX
xxxxxxxxxx（xxxx）（xxxx“xxxx）xxx：310115002565097
住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 xx x000 室
上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）注册号：310115001909682
住所：xxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x
浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）注册号：330500000020267
住所：湖州市星汇半岛 A1 幢港南路 479 号
武汉光xxx生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“武汉博润”）注册号：420100000210572
住所：xxxxxxxxxxx 000 x
xxxxxxxxxxxx（xxxx）（xx简称“杭州博润”）注册号：330100000139804
住所：杭州市下城区环城北路 92 号 619 室
广州博润创业投资有限公司（以下简称“广州博润”）注册号：440101000142834
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxxxxx
00 x 00 xx
xx常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）注册号：420000000046759
住所：武汉市东西湖区银湖科技产业开发园 18 号
常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州博润”）注册号：320400000041188
住所：常州市新北区太湖东路 9-1 号 2602
上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）注册号：310115001745093
住所：浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 B209 室
成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳”）注册号：510109000177134
住所：xxxxxxxxx 00 x 0 x
江苏昆山高特佳创业投资有限公司（以下简称“昆山高特佳”）注册号：320583000012354
住所：xxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00-0
（xx、xx以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
1.甲方系一家已公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票代码为：002513（以下简称“甲方”或“蓝丰生化”）；
2、陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地为铜川市宜君县彭村工业小区，注册资本为人民币 778.49 万元，截至本协议签署日，乙方合计持有方舟制药 100%股权； 3、为了促使蓝丰生化由单一的化学农药产品制造企业转化为先进化学农药
产品制造与医药产业两大板块并行的双主业上市公司，实现多元化发展战略；为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障，双方同意由甲方向乙方发行人民币普通股股票及支付现金的方式购买乙方持有的方舟制药 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于此，经双方友好协商，现达成本协议如下：
1.1 甲方同意按本协议之约定从乙方处受让乙方合计持有的方舟制药 100%的股权（以下称“标的资产”），且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
1.2 基于对标的资产价值的预估，双方一致同意标的资产的作价为人民币 11.80亿元。双方同意，甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构以 2015 年 3月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。
2.1 双方确认，标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的 70%将通过甲方向乙方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1 元）的方式支付（以下简称“股份支付”，其中甲方在股份支付项下向乙方发行的股份简称“新增股份”），标的资产对价的 30%将通过甲方向乙方支付现金的方式支付（以下简称“现金支付”）。
2.2 双方确认，甲方向乙方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低xxx生化股票停牌前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为 10.68 元/股。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将做相应调整。
序号 | 交易对方 | 拥有方舟制药出资额（元） | 持有方舟制药出资额比例 | 获得蓝丰生化股份数（股） | 获得现金对价金额（元） |
1 | xx | 3,383,121.148 | 43.4570% | 33,610,001 | 153,837,780.0 |
2.3 双方同意，甲方以本协议第 2.2 条约定的价格向乙方发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议 1.2 条约定的标的资产作价的 70%除以新增股份发行价格进行确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的，各乙方自愿放弃），即新增股份 77,340,814 股，标的资产作价的 30%现金支付，合计 35,400.00 万元。具体发行股份数及现金支付数额如下：
2 | TBP Noah | 1,167,747.825 | 15.0000% | 11,601,123 | 53,100,000.00 |
3 | 上海金重 | 544,948.9850 | 7.0000% | 5,413,857 | 24,780,000.00 |
4 | 上海元心 | 389,249.2750 | 5.0000% | 3,867,041 | 17,700,000.00 |
5 | 浙江吉胜 | 389,249.2750 | 5.0000% | 3,867,041 | 17,700,000.00 |
6 | 武汉博润 | 215,410.5488 | 2.7670% | 2,140,020 | 9,795,180.00 |
7 | 杭州博润 | 215,410.5488 | 2.7670% | 2,140,020 | 9,795,180.00 |
8 | 广州博润 | 215,410.5488 | 2.7670% | 2,140,020 | 9,795,180.00 |
9 | 湖北常盛 | 215,410.5488 | 2.7670% | 2,140,020 | 9,795,180.00 |
10 | 任xx | 181,763.8415 | 2.3348% | 1,805,753 | 8,265,192.00 |
11 | xx | 165,244.1022 | 2.1226% | 1,641,636 | 7,514,004.00 |
12 | 常州博润 | 155,699.7100 | 2.0000% | 1,546,816 | 7,080,000.00 |
13 | 上海高特佳 | 155,699.7100 | 2.0000% | 1,546,816 | 7,080,000.00 |
14 | 成都高特佳 | 116,774.7825 | 1.5000% | 1,160,112 | 5,310,000.00 |
15 | 昆山高特佳 | 116,774.7825 | 1.5000% | 1,160,112 | 5,310,000.00 |
16 | xx | 66,094.5269 | 0.8490% | 656,623 | 3,005,460.00 |
17 | xx | 64,778.8643 | 0.8321% | 643,552 | 2,945,634.00 |
18 | xxx | 00,000.0000 | 0.3365% | 260,251 | 1,191,210.00 |
合计 | 7,784,985.500 | 100.0000% | 77,340,814 | 354,000,000.0 | |
若发行价格根据本协议 2.2 条的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应
进行相应调整。若本协议 1.2 条约定的标的资产作价调整，则新增股份的具体数量及支付的现金数额应相应进行调整。双方将就新增股份的具体数量及支付现金数额调整另行签署补充协议。
2.5 双方理解并同意，在实施本次交易之同时，甲方将通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1 元）募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），募集配套资金总额不超过交易总额的 100%，募集配套资金的具体内容以甲方的公告为准。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
3.1 双方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
3.1.1 本协议已经生效；
3.1.2 双方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议（详见《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》）。
3.2 双方同意，本协议第 3.1 条所述之先决条件全部满足之日起 20 日内，乙方办理完毕将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续（以下简称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为交割日），甲方应充分配合。
乙方 | 开户行 | 账号 |
xx | 中国银行西安南郊支行营业部 | 0000000000000000000 |
TBP Noah | DBS Bank Limited, Singapore | 0003008882011 (USD) |
上海金重 | 平安银行股份有限公司上海市西支行 | 11014733795006 |
上海元心 | 交通银行上海张江支行 | 310066865018010184926 |
浙江吉胜 | 中国建设银行股份有限公司湖州吉山支行 | 33001649353059883883 |
武汉博润 | 华夏银行武汉江汉支行 | 5239200001810200058850 |
杭州博润 | 杭州银行科技支行 | 77818100086622 |
广州博润 | 招商银行股份有限公司广州天河支行 | 120907023010703 |
湖北常盛 | 中国光大银行武汉新华支行 | 77610188000109138 |
任xx | 中国光大银行西安xx技术开发区支行 | 0000000000000000 |
xx | 招商银行西安分行城东支行 | 0000000000000000 |
常州博润 | 华夏银行股份有限公司常州新北支行 | 13151000000059581 |
上海高特佳 | 平安银行股份有限公司上海市西支行 | 11014530250003 |
成都高特佳 | 中信银行成都东城根街支行 | 7411510182600128231 |
中国银行四川省分行 | 118514382564 | |
昆山高特佳 | 中国银行昆山周庄支行 | 458558196819 |
xx | 长安银行股份有限公司营业部 | 0000000000000000000 |
3.3 双方同意，本协议第 3.1 条所述之先决条件全部满足且标的资产交割完成之日起 90 日内，甲方应依据登记结算的证券登记业务规则办理新增股份登记于乙方名下的证券登记手续，并以现金方式将标的资产作价的 30%支付至乙方下述账户，乙方应充分配合。
xx | 中国工商银行西安枫林绿洲支行 | 0000000000000000000 |
李云浩 | 西安银行东关支行 | 000000000000000000 |
3.4 双方进一步同意，乙方取得本协议第 3.3 条所述新增股份及现金后，即甲方已向乙方支付完毕甲方受让标的资产的全部价款，无需再向乙方支付任何对价。
3.5 双方同意，在履行本条上述约定时，如需要双方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
4.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
4.1.1 甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
4.1.2 本次交易获得政府商务部门的批准（如需）；
4.1.3 本次交易取得中国证监会的核准。
5.1 自本协议签署之日至交割日期间，乙方承诺，除xx以其持有的部分方舟制药股权（占标的公司注册资本的 36.531%）为方舟制药关联方陕西禾博生物工程有限责任公司获得西部优势资本投资有限公司 6000.00 万元委托贷款事项而质押外，未在标的资产上设置担保等任何第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，除内部重组、正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，方舟制药不会实施其他行为，不会发生导致方舟制药遭受损失或增加债务、或有债务事项。
5.2 双方同意，公司将在交割日 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2015 年 3 月 31 日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。标的资产于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有；标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。该亏损在审计结果出具日起 30 日内，由交易对方以现金方式补足。
6.1 双方同意，本次交易的业绩补偿责任仅由乙方中的xx、任xx、xx、xxx、xx等 5 位自然人承担（以下简称“承担业绩补偿责任的乙方”）；其余乙方成员不承担业绩承诺责任。
6.2 上述承担业绩补偿责任的乙方同意对标的资产 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”）。同时乙方同意，若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
6.3 双方同意，甲方应当在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润与承担业绩补偿责任的乙方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
6.4 承担业绩补偿责任的乙方承诺，x 2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向甲方进行补偿；同时甲方同意，如上述三年实际累计净利润数高于累计净利润承诺数且满足《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》中约定的其他条件，则甲方给予承担业绩补偿责任的乙方奖励，具体补偿及奖励方式，双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》进行约定。
7.1 甲方保证：
7.1.1 甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业法人；
7.1.2 甲方签署并履行本协议均：
（1）在甲方权力和营业范围之中；
（2）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
（3）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同限制。
7.2 甲方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假xx、重大遗漏和故意隐瞒。
7.3 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
7.4 甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。
7.5 甲方承诺在补偿测算期间：依据新的公司章程，重大决议均在董事会领导下完成，方舟制药董事长人选保持不变；保持方舟制药在新组建董事会领导下自主独立经营。
8.1 乙方向甲方保证：
8.1.1 其是按照中华人民共和国法律合法注册、有效存续的企业/法人或拥有中华人民共和国公民身份的自然人；
8.1.2 其签署并履行本协议均：
（1）在其权力和营业范围之中；
（2）已采取必要的公司行为进行适当授权；
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
8.1.3 乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用和收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产，标的资产不存在委托持股、信托安排；除本协议中已披露的股权质押事项外，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押、或其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方或甲方行使所有权受到限制的情形；xxxx先生承诺，其将在本次交易通过中国证监会并购重组委会议审核通过之日起 15 日内无条件办理完毕股权质押解除手续。甲方于标的
资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经甲方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.1.4 方舟制药的注册资本已经依据其章程，批准文件，批准证明和营业执照中的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。方舟制药历次的股权变更均真实有效。方舟制药严格按照成立和变更文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。方舟制药所开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。方舟制药对所述的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。方舟制药不存在行政处罚、诉讼仲裁及其他法律争议的情形。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.2 乙方保证在本协议履行期内，未经甲方书面同意，不会要求方舟制药实施任何形式的利润分配（在本协议签署前已经方舟制药董事会批准，并在本协议签署前已明确告知甲方的利润分配方案除外）。
8.3 乙方保证，方舟制药自 2013 年 1 月 1 日以来不存在重大违法违规行为，不存在违反包括但不限于药监、工商、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动和社会保障、住房公积金等主管部门的规定而受到处罚的情形。同时，保证上述状况持续至交割日。
8.4 乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已经向甲方充分、全面提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假xx、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
8.5 乙方同意并承诺将根据中国法律、法规及证券监管机构的监管意见对取得的
新增股份设置锁定期，并出具相应的锁定期承诺函。
8.6 乙方同意并承诺，将在本次交易完成后尽量避免及减少与甲方及下属子公司的关联交易，对确有必要其无法避免的关联交易保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作。
8.7 xxxx先生同意并承诺，将在本次交易完成后不从事与甲方及下属子公司相竞争的业务，并出具相应的避免同业竞争承诺函。
8.8 乙方同意并承诺，为促进本次交易的顺利完成，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见提供相应的资料，出具其他相关承诺或确认。
8.9 乙方将承诺由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。
9.1 双方理解并确认，本次交易完成后，将根据双方发展的共同需要，依照市场发展趋势，制定出有针对性的中长期发展规划、并在研发、生产和营销及内部管理等诸方面采取有效措施，保障承诺业绩的实质兑现，并为今后长期发展奠定基础。同时，xxxx先生进一步同意并承诺，本次交易完成后，除与甲方合作之外，xx先生及其控制的企业将不会单独或与其他方合作经营与方舟制药相同或类似的业务及商业活动。
10.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
10.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
10.3 若本次交易取得中国证监会的核准后，因乙方原因包括但不限于交易税费
承担、股权质押、股权纠纷等问题，导致标的资产无法交割或交割完成后该等标的资产存在纠纷的，乙方应当向甲方承担违约责任，违约金为标的资产价格 11.8 亿元的 10%，如该等违约金不足以弥补甲方的实际损失，则违约金金额为甲方实际损失。
11.1 本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.3 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的全部或部分。
12.1 本协议形成了双方之间关于本交易的完整的协议，取代双方之间在此之前所达成的口头的或者书面的各种建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不依赖并且无权依赖该等建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。
13.1 除双方另有约定外，本次交易事项所涉之政府部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
14.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人
已经提前十日书面告知其他地址，则应被视为进行了送达：
甲方：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx：董事会秘书 xx
乙方：
xx、xxx、xx、xx、xx、xxx
xx：西安市xx区xx三路信息港大厦 607 室收件人：xx
联系方式：15829094530
TBP Noah
地址：xxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 00 x 2001-2004 室收件人：任力德
联系方式：852-37270300
上海金重
地址：上海市长宁区淮海西路 432 号xx大厦 6 楼 G 座收件人：xx
联系方式：18917129853
上海元心
地址：上海市xx区龙华中路 596 号绿地中心 912 室收件人：xxx
联系方式：13764263757
浙江吉胜
地址：江苏xx七都经济开发区亨通大道 1088 号收件人：xxx
联系方式：13301557717
武汉博润
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中保大厦 2703 室收件人：xxx
联系方式：021-68419101
杭州博润
地址：杭州市桐庐县迎春南路 205 号新青年广场 B 座 21 楼收件人：xx
联系方式：0571-58509103
广州博润
地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 35 层 01单元
收件人：xxx
联系方式：13580325708
湖北常盛
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 186 号福星商会大厦 27 层收件人：xx为
联系方式：13517289660
常州博润
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中保大厦 2703 室收件人：xxx
联系方式：021-68419101
上海高特佳
地址：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北财富大厦 1804 室收件人：xxx
联系方式：13818569348
成都高特佳
地址：成都市xx区锦城大道 539 号盈创动力大厦 B 座 1305 号收件人：xxx
联系方式：18980790946
昆山高特佳
地址：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北财富大厦 1804 室收件人：xxx
联系方式：13818569348
14.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即视为已经送达；如果挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。
15.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
15.1.1 于交割日以前，经双方协商一致终止；
15.1.2 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
15.1.3 因政府部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；
或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
15.1.4 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经对方确认终止本协议。
15.2 双方一致同意：
15.2.1 如果本协议根据 15.1.1、15.1.2、15.1.3 项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必须的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
15.2.2 如果本协议根据前述第 15.1.4 项的规定而终止，双方除应履行以上项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
16.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
16.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项须经有权政府部门或单位批准的，则须获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
16.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
16.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，
并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
17.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
17.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，本协议任何一方可以向原告所在地人民法院提出诉讼。
18.1 本协议签署后，除非事先得到对方的书面同意，否则无论本协议项下本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：
18.1.1 任何一方不得向任何第三方披露本协议以及本次交易的任何文件（以下简称“保密文件”）；
18.1.2 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。
18.2 如本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第 18.1 条的限制：
18.2.1 向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露；
18.2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露；
18.2.3 因有权政府主管部门及证券监管机构的要求而披露。
19.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。
19.2 本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
19.3 本协议以中文书就，并无其他语言就之副本。
19.4 本协议正本壹式贰拾柒份，各方各执壹份，其他报有关政府部门。
（本页以下无正文，下页起为本协议之签署页）
（本页为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与xx等 6 位自然人、广州博润创业
投资有限公司等 5 家有限公司、上海金重投资合伙企业（有限合伙）等 7 家有限合伙企业之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
甲方：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2015 年 5 月 13 日
乙方：
x x：
任xx：
x x：
xxx：
x x：
x x：
TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited（xx）授权代表：