本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
相关方 | 名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 |
xxx | |
募集配套资金交易对方 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 |
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方新疆有色、xxxxx承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”
目录
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义 | ||
本预案/本报告 | 指 | 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 |
本预案摘要 | 指 | 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 |
公司、上市公司、西部黄金 | 指 | 西部黄金股份有限公司 |
金铬矿业 | 指 | 西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公 司 |
新疆有色 | 指 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 |
新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
百源丰 | 指 | 阿克xxx丰矿业有限公司 |
科邦锰业 | 指 | 阿克陶科邦锰业制造有限公司 |
xxx霸 | 指 | 新疆xxx霸矿业投资有限公司 |
宏发铁合金 | 指 | 新疆宏发铁合金股份有限公司 |
标的公司 | 指 | 百源丰、科邦锰业、xxx霸 |
标的资产 | 指 | 百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、xxx霸 100.00%股权 |
交易对方 | 指 | 新疆有色、xxx |
发行股份购买资产 | 指 | 西部黄金拟向新疆有色、xxx以发行股份方式购买其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、xxx 霸 100.00%股权 |
募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票 募集资金 |
本次交易/本次重组 | 指 | 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、 募集配套资金 |
定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产 募集配套资金的定价基准日为发行期首日 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业性释义 | ||
采矿权 | 指 | 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获 得所开采的矿产品的权利 |
探矿权 | 指 | 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的权 利 |
选矿 | 指 | 利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、 化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序 |
品位 | 指 | 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈 高 |
尾矿 | 指 | 原矿经过选矿处理后的剩余物 |
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和xxx霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和xxx霸将成为上市公司的全资子公司。
交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能与预案披露情况存在较大差异。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易价格占上市公司2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新疆有色参与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的股权，对公司实施控制。本次重组前 36 个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方xxx预计将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和xxx。
（三）发行方式和交易对价
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要出具之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经新疆国资委备案的评估结果为依据确定。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 11.87 | 10.69 |
定价基准日前 60 个交易日 | 11.97 | 10.77 |
定价基准日前 120 个交易日 | 12.24 | 11.02 |
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，重组交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个
月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
2、xxx的股份锁定期安排
xxx以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、xxxxx本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
（九）业绩承诺及补偿
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、xxx霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和xxx霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，研发技术水平较强，被认定为新疆维吾尔自治区专精特新小巨人企业。上市公司是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、xxx霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、xxx霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、xxx霸将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和xxx霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围。2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，西部黄金收购宏发铁合金 49%股份，宏发铁合金为锰矿石的下游加工企业。收购完成后，本次交易对方xxxx兄弟xxx、西部黄金分别持有宏发铁合金 51%、49%的股份，因此宏发铁合金将成为西部黄金的关联方。本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。本次交易虽新增关联交易，但上市公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，避免对上市公司独立性产生影响。同时，上市公司控股股东新疆有色及本次交易对方xxx亦已出具承诺“本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易”。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则 26 号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份。 |
新 疆 有色、xxx | 1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份。 |
标的公司 | 1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间，本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新疆有色 | 1、关于上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）领取薪酬。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。 （4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。 |
2、关于上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。 （4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。 （5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 3、关于上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、关于上市公司资产独立、完整 （1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 （2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。 5、关于上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。 （2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公 司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。 |
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新疆有 色、xxx | 1、本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和xxx霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围，预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产品，导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关联交易。 3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业/本人 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新疆有色 | 1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动； 2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失； 3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》 （国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经营为目的的投资培育。 承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺： （1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。 （2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争： A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础， |
在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。 B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。 4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。 承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经 济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 |
（五）关于股份锁定期的承诺函
新疆有色 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的， 本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，本公司持有上市公司股份比例上升，则本公司在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 4、若在本次发行中取得公司股份时，本公司用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则本公司取得的前述公司股份自上市之 日起至 36 个月届满之日不得转让。 5、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。 6、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 7、若本公司的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。 8、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 9、本公司在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。 |
xxx | 1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则本 人取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。 2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质 |
押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、若本人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本人在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。 |
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员、新疆有色主要管理人员、重组交易对方董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司、新疆有色、xxx | 本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（七）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 1、本人持有阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）及阿克xxx丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）35%的股权，持有新疆xxx霸矿业投资有限公司 100%的股权。上述三家公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人于 2019 年 9 月 20 日将本人持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给新疆有色 金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。 |
4、除上述质押情形外，本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 6、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给 上市公司造成的一切损失。 | |
新疆有色 | 1、本公司持有阿克陶科邦锰业制造有限公司及阿克陶百源丰矿业有限公司 65%的股权。上述两公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、杨生荣于 2019 年 9 月 20 日将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给本公司。 本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。 4、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺 给上市公司造成的一切损失。 |
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见新疆有色就本次重组的原则性意见说明如下：
上市公司拟收购科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体
股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计
划
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企业没有减持所持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人没有减持所持上市公司股份的计划。”
十、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案摘要之“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：本次交易相关审计、评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；新疆国资委对本次交易正式方案的批复；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本预案摘要披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预
案引用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。
提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。由于锰矿石和电解金属锰的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。
（三）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球 的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情 不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（五）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本预案摘要出具之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。
提请投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革要求
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019 年 8 月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙铜业、洛阳钼业收购 Kisanfu 铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展
2020 年 12 月 31 日，工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发
展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到 2025 年，产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态平衡，行业平均劳动生产率达到 1,200 吨钢/人·年，新建普钢企业达到 2,000 吨钢
/人·年。
“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有 95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关，钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。
4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势
统计数据显示，2019 年全球陆地锰矿石储量为 8.1 亿吨，其中南非、乌克兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的 75%以上。而中国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的 6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储量的 93.6%，平均品位仅为 22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018 年新疆玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位为 32%-35%，与中国其他地方采出锰矿石平均品位 13%及国际商品级锰矿品位 30%-50%相比，产品品质更好。
此外，新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充足，有利于新疆锰工业发展。另外，疆内锰矿与内地供货相比，有价格优势和运输成本优势。大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。
根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地
区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。
5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划
2020 年我国钢铁产量位于世界第一，电解锰出口 315,947 吨，是名副其实的钢铁大国和金属锰生产大国，对金属锰的巨大需求。但我国锰矿石产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度很高。2015-2019 年中国锰矿需求量逐年增加， 2018 年中国锰矿需求量为 2,877.2 万吨，同比增长 25.52%；2019 年中国锰矿
需求量为 3,542.3 万吨，同比增长 23.11%。锰矿石进口量也从 2015 年 1,578.32
万吨增长至 2019 年的 3,416.21 万吨。
我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过 5,000 万吨，平均品位 30％以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。
2021 年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。
（二）本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易的标的资产百源丰共拥有 4 个采矿权、5 个探矿权，蒙新天霸共拥有 1 个采矿权、1 个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金
采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高资源勘探效率以及资源使用效率。
公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
3、提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
公司。
交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易价格占上市公司2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新疆有色参与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的股权，对公司实施控制。本次重组前 36 个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣预计将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
西部黄金股份有限公司
2021 年 11 月 23 日