芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2021】16 号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票 105,612,584 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 27.77 元，募集资金总额为人民币 2,932,861,457.68 元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95 元后，本次募集资金净额为人民币...

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2021-062

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16 号）核准，本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票 105,612,584 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 27.77 元，募集资金总额为人民币 2,932,861,457.68 元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95 元后，本次募集资金净额为人民币 2,901,551,679.73 元。截至 2021 年 2 月 10 日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于 2021 年 2 月 10 日出具了“华兴验字[2021]21000650029 号”《验资报告》予以确认。

二、募集资金账户开立及监管协议签订情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司及“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体广州三七极创网络科技有限公司（以下简称“广州三七极创”）、安徽三七极域网络科技有限公司（以下简称“安徽三七极域”）、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司（以下简称“安徽三七极域广州分公司”）、广州三七极彩网络科技有限公司（以下简称 “广州三七极彩”）、成都极凡网络科技有限公司（以下简称“成都极凡”）、武汉极昊网络科技有限公司（以下简称“武汉极昊”）、厦门极幻网络科技有限公司（以下简称“厦门极幻”）在银行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于公司 2020 年非公开发行股份募集资金的存储与使用。

公司及子公司募集资金专项账户存储情况如下：

序号	开户人	开户银行	银行账户	截止日期	金额（元）	募集资金使用项目
1	广州三七极创网 络科技有限公司		9550880227932 200143		0
2	安徽三七极域网 络科技有限公司		9550880227935 200113		0
3	安徽三七极域网 络科技有限公司广州分公司	广发银行股份有	9550880227936 700102	2021 年 8 月	0	网络游戏开发及运营
4	广州三七极彩网 络科技有限公司	限公司广州分行	9550880227907 800196	18 日	0	建设项目
5	成都极凡网络科 技有限公司		9550880228796 000122		0
6	武汉极昊网络科 技有限公司		9550880228805 600128		0
7	厦门极幻网络科 技有限公司		9550880228798 200108		0

鉴于公司的全资子公司广州三七极创、安徽三七极域及旗下的分公司安徽三七极域广州分公司、广州三七极彩、成都极凡、武汉极昊、厦门极幻均是本次募投项目“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体，根据相关规则，公司及上述公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

三、募集资金三方监管协议的主要内容

（一）协议主体

序号	开户人	协议主体
1	广州三七极创	甲方 1：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司甲方 2：广州三七极创网络科技有限公司 甲方 1、甲方 2 合称甲方 乙方：广发银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”） 丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构或者财务顾问）（以下简称“丙方”）
2	安徽三七极域、安徽三七极域 广州分公司	甲方 1：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司甲方 2：安徽三七极域网络科技有限公司 甲方 3：安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称甲方 乙方：广发银行股份有限公司广州分行 丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构或者财务顾问）
3	广州三七极彩	甲方 1：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司甲方 2：广州三七极彩网络科技有限公司 甲方 1、甲方 2 合称甲方 乙方：广发银行股份有限公司广州分行 丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构或者财务顾问）
4	成都极凡	甲方 1：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

		甲方 2：成都极凡网络科技有限公司甲方 1、甲方 2 合称甲方 乙方：广发银行股份有限公司广州分行 丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构或者财务顾问）
5	武汉极昊	甲方 1：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司甲方 2：武汉极昊网络科技有限公司 甲方 1、甲方 2 合称甲方 乙方：广发银行股份有限公司广州分行 丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构或者财务顾问）
6	厦门极幻	甲方 1：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司甲方 2：厦门极幻网络科技有限公司 甲方 1、甲方 2 合称甲方 乙方：广发银行股份有限公司广州分行 丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构或者财务顾问）

（二）协议主要内容

一、甲方 1 已在乙方开设募集资金专项账户（户名：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司；账号：9550880224806500119；开户行：广发银行股份有限公司广州天河东支行；以下简称“专户”）和定期账户（户名：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司；账号： 0000000000000000000；开户行：广发银行股份有限公司广州天河东支行；以下简称“定期账户”），截止 2021 年 8 月 18 日，专户余额为 26,463.771706 万元，定期账户余额为 61,000

万元，上述两账户合计余额为 87,463.771706 万元。

以上专户仅用于甲方网络游戏开发及运营建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在符合相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的情况下，经丙方同意，甲方可通过网上企业银行支付募集资金。该专户开通托管网银（以下简称网银）支付管控功能，即甲方每笔资金划转需通过托管网银向乙方提供电子指令及相关资金使用证明材料，甲方对提供材料的真实、准确和完整性负责，上述电子指令经乙方或丙方审核通过后方可支付。如乙方、丙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。如甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经乙、丙双方同意后方可继续使用网银。如乙方、丙方任一方不同意，均有权关闭网银。如乙方托管网银系统故障，导致无法通过托管网银完成划款，可通过纸质指令等方式进行划款操作。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或

者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人xxx、xx可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元或者募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式，上述书面通知应当加盖丙方公章确认。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

九、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交中国广州仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为广州，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。十一、甲方、乙方已知晓丙方正在与东方证券股份有限公司申请合并；甲方、乙方确认

并同意合并被批准后, 丙方在本协议项下权利义务将转移给东方证券股份有限公司（根据丙

方另行通知的时间）。四、备查文件

《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月三十日