2、得润电子本次股票期权激励计划共授予激励对象1,500万份股票期权，对应的公司股票数量1,500万股A股普通股，占本激励计划签署时得润电子股本总额 41,451.208万股的3.62%。
证券简称：得润电子 证券代码：002055
深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿
深圳市得润电子股份有限公司二○一三年三月十三日
声 明
x公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3号》及其他有关法律、法规、规章，以及深圳市得润电子股份有限公司
（以下简称“得润电子”或“公司”）《公司章程》制定。
2、得润电子本次股票期权激励计划共授予激励对象1,500万份股票期权，对应的公司股票数量1,500万股A股普通股，占本激励计划签署时得润电子股本总额 41,451.208万股的3.62%。
标的股票来源为公司向激励对象定向发行，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，总计51人。
激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
4、本次授予的股票期权的行权价格为6.61元。行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的得润电子股票收盘价6.61元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的得润电子股票平均收盘价6.32元。
本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。
5、股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间，自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。
第一个行权期：自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；
第二个行权期：自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；
第三个行权期：自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为600万股，占可行权的标的股票总数的40%。
6、主要行权条件：在本激励计划的有效期内，以2012年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013～2015年扣除非经常性损益后的每年净利润增长率分别不低于20%、44%、72.8%，每年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。
7、股权激励成本与授权日当天公司股票的收盘价关联度较高，如果在授予时股价升高，则会相应增加公司的股权激励成本，特提醒各股东注意。
8、得润电子承诺不得为激励对象依据本股权激励计划获得有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、得润电子股东大会批准。
11、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
一、释义 1
二、实施股权激励的目的 2
三、激励对象的确定依据和范围 2
四、股权激励计划的股票数量和股票来源 3
五、激励对象的股票期权分配情况 4
六、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及重大事件时间间隔 5
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 6
八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 7
九、股权激励计划的调整方法和程序 11
十、实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 13
十一、公司与激励对象各自的权利义务 15
十二、股权激励计划变更、终止 16
十三、股权激励计划会计处理及对公司业绩的影响 18
十四、其他 20
深圳市得润电子股份有限公司 股票期权激励计划草案（修订稿）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
得润电子、公司、本公司 | 指深圳市得润电子股份有限公司 |
x激励计划、本计划、股 权激励计划、激励计划 | 指深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案） |
股票期权、期权 | 指得润电子授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买得润电子一定数量股份的权利 |
激励对象 | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
董事会 | 指得润电子董事会 |
股东大会 | 指得润电子股东大会 |
标的股票 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的得润电子股票 |
授权日 | 指得润电子向激励对象授予股票期权的日期 |
行权 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买得润电子股票的行为 |
可行权日 | 指激励对象可以行权的日期 |
行权价格 | 指得润电子向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买得润电子股票的价格 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指人民币元 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
《公司章程》 | 指《深圳市得润电子股份有限公司章程》 |
《上市规则》 | 指《深圳证券交易所股票上市规则》 |
二、实施股权激励的目的
实施股权激励的目的如下：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
4、帮助管理层xx短期目标与长期目标；
5、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据
激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
x激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，证监会规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
1、激励对象具体包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，共计51人。
（1）以上激励对象均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（2）以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）以上激励对象中不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不存在持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 如在公司本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股
权激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、股权激励计划的股票数量和股票来源
（一）股权激励计划的股票数量
x激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票期权数量为 1,500万份；标的股票占本激励计划签署时得润电子股本总额41,451.208万股的比例为3.62%。
每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和满足行权条件购买一股得润电子股票的权利。
本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划签署时公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计均未超过公司股本总额的1%。
本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
（二）股权激励计划的股票来源
x激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的得润电子股票。
五、激励对象的股票期权分配情况
x次授予激励对象的股票期权的具体分配情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 获授权益工具类型 | 获授数量 (万份) | 获授数量占目前公司总股本 比例 | 获授数量占授予股票期权总 额比例 |
1 | xxx | 董事、副总裁 | 股票期权 | 80 | 0.19% | 5.33% |
2 | xxx | 副总裁、董事会秘书 | 股票期权 | 50 | 0.12% | 3.33% |
3 | xxx | 副总裁、财务总监 | 股票期权 | 30 | 0.07% | 2.00% |
4 | 经营管理骨干、核心技术（业务）人员（48 人） | 股票期权 | 1340 | 3.23% | 89.30% | |
合计 | 51 人 | 1500 | 3.62% | 100% | ||
注：以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
以上激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计均未超过公司股本总额的1%。
六、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及重大事件时间间隔
（一）股权激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间。有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为2、3、4年。
（二）股权激励计划的授权日
本股权激励计划采取一次授权的方式；授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、得润电子股东大会审议通过本股权激励计划后由董事会确定。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
（三）股权激励计划的等待期
等待期是指股票期权授权日至可行权日之间的时间。首次授予的股票期权自公司董事会确定的首次股票期权授予日起12个月内为等待期。
（四）股权激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）标的股票的禁售期
x激励计划激励对象出售其持有的得润电子股票的规定为：
1、激励对象转让其持有的得润电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的得润电子股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有得润电子股票，应当符合转让时《公司法》等相关法规及《公司章程》的规定。
（六）激励计划与重大事件时间间隔
1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：
（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。
（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。
2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
股票期权的行权价格为6.61元。
（二）行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的得润电子股票收盘价（为6.61元）。
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的得润电子股票平均收盘价
（为6.32元）。
八、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
（一）获授条件
1、得润电子未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核合格。
4、在本激励计划的有效期内，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各行权期绩效考核目标如表所示：
行权期 | 绩效考核目标 |
第一个行权期 | 以2012年净利润为基数，公司2013年净利润增长不低于20%, 且2013年净资产收益率不低于10%。 |
第二个行权期 | 以2012年净利润为基数，公司2014年净利润增长不低于44%, 且2014年净资产收益率不低于10%。 |
第三个行权期 | 以2012年净利润为基数，公司2015年净利润增长不低于72.8%, 且2015年净资产收益率不低于10%。 |
以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的净利润为计算依据。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
5、关于公司业绩考核指标设置合理性的说明
公司本次股权激励计划绩效考核指标的设置首先参考了本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率指标的历史水平以及同行业上市公司（即电子元器件制造业）同期的平均水平，结合宏观环境、行业发展情况和公司自身实际经营情况等综合因素所做出的，具体说明如下：
（1）宏观环境
受美国次债危机、欧洲主权债务危机等因素的影响，发达国家经济增速回落，发展中国家经济增长放缓，世界经济持续下行，全球景气仍然不景气。为应对全球金融危机对我国经济的冲击，近年来我国实施了积极的财政政策和稳健的货币政策，虽然国民经济总体运行良好，但我国经济增速仍然出现了明显的放缓趋势。
经济发展面临的国内外环境更趋复杂，形势更加xx，不稳定、不确定因素增加，使得国内经济发展的宏观经济环境发展面临更大的挑战，相应增加了公司的经营压力。
（2）下游行业未来增长放缓
公司所应用的主要下游行业包括汽车行业、消费类电子产品行业以及其他高端精密行业增长趋势已放缓，其中下游汽车行业自2011年以来已出现销量增长明显放缓的迹象，从而对汽车零部件需求也呈现增长放缓趋势，同时消费电子产品行业整体增长已较为平缓，部分行业2012年甚至出现了负增长。
受制于外围宏观经济环境，以及行业自身供需关系影响，电子产业近年来整体呈现出持续调整和放缓的趋势，公司未来业绩保持较高增长将面临着较大的压力。下游行业的发展趋势制约着公司未来主业的增长幅度。
（3）公司实际经营状况
最近三年，公司凭借不断增强的研发能力，成功在高端精密连接器等领域取得快速增长，公司的净利润增长率、加权平均净资产收益率指标高于行业平均水平，净利润从2009年的3,160万元增长到2011年1.16亿元，取得了持续的快速发展。但是随着收入和利润的基数扩大，在当前经济环境下，特别是人民币升值、通货膨胀以及营销、研发、人力、物流、原材料、劳动力等成本高企的影响下，公司在未来几年继续保持如此高幅的增长速度将更为困难。
依据公司2012年业绩快报数据为计算基数，2013-2015年公司业绩分析如下
（单位：万元）：
项目 | 2012 年 (基数) | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
净利润增长率目标（以 2012 年为基数） | 20.00% | 44.00% | 72.80% | |
净利润目标值 | 9,462.90 | 11,355.48 | 13,626.58 | 16,351.89 |
净资产收益率目标值 | 10% | 10% | 10% | |
满足净资产收益率指标的净利润目标值 | 13,125.97 | 14,584.41 | 16,204.90 | |
净利润实际目标值 | 13,125.97 | 14,584.41 | 16,351.89 | |
目标值增长率（以 2012 年为基数） | 9,462.90 | 38.71% | 54.12% | 72.80% |
激励成本（以授权日股价 6.61 元计算） | 1,587.42 | 1,107.38 | 571.88 | |
加上激励成本后的净利润实际目标值 | 14,713.39 | 15,691.79 | 16,923.77 | |
实际净利润增长率（以 2012 年为基数） | 55.48% | 65.82% | 78.84% |
注：1. 以上净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率。
2．以上测算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率中非经常性损益参照 2012年数值。
结合加权净资产收益率 10%的指标，公司净利润实际目标值将高于仅以 20%的复合净利润增长率目标。因此，将净利润增长率目标和净资产收益率目标共同作为绩效考核指标，具有较高的挑战性，也体现了公司经营管理层对未来公司发展壮大的信心。
综上所述，在全球经济低迷的大背景下，本公司主要产品所处的行业及下游
行业均出现增速明显放缓的趋势，公司选取扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%、净利润年均复合增长率不低于20%作为本次股权激励计划的绩效考核指标，符合公司发展的实际情况，能够起到激励员工以优良业绩回馈全体股东的作用，公司股权激励业绩考核指标的设置具有较强的科学性、合理性和挑战性。
（三）行权安排
1、本股权激励计划有效期为自授予股票期权授权日起四年。
2、在满足行权条件的前提下，激励对象应在本股权激励计划自授权日起满
12个月后，在可行权日内分别按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。行权具体安排如下：
第一个行权期：自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；
第二个行权期：自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为450万股，占可行权的标的股票总数的30%；
第三个行权期：自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为600万股，占可行权的标的股票总数的40%。
3、激励对象必须在有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。激励对象如当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的股票期权将作废，公司将予以注销或取消激励对象该行权期相对应的股票期权。
九、股权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
x在行权前得润电子发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股得润电子股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P1（1＋n）/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格； n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发、派息
公司若发生增发、派息行为，股票期权数量不进行调整。
（二）行权价格的调整方法
x在行权前得润电子发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n）
2、缩股
P＝P0/n
3、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股 P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司若发生增发行为，股票期权价格不进行调整。
（三）股权激励计划调整的程序
1、得润电子股东大会授权得润电子董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具法律意见书。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
6、股权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳证监局。
7、在中国证监会对股权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
9、公司股东大会审议公司股权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时提供网络投票表决方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股权激励计划之日起30日内，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司按相关规定召开董事会确定授权日，授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
5、股票期权授予时，公司应与激励对象签署《授予股票期权协议书》。
6、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请，激励对象事先向公司足额缴纳行权资金。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、激励对象行权的资金来源为自筹资金。公司承诺不得为激励对象依据本股权激励计划获得有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
6、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股权期权的数量。
3、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更、终止
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格等情形导致的职务变更，经董事会批准，取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、激励对象在任职期间触犯法律、违反职业道德、泄露经营和技术等公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致解除劳动关系或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）的，经董事会批准，取消激励对象尚未行权的股票期权，并可要求激励对象返还其已行权的股票收益。
3、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因劳动合同期满不再续签劳动合同，或经公司协商一致提前解除劳动合同，或公司因经营考虑单方面终止或解除劳动合同的，其所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，或因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可由其指定的财产继承人或法定继承人继续行权,其未获准行权的股票期权作废。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）若公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象根据本激励
计划获授但未行权的所有股票期权不作变更。
（五）激励对象如通过各种会计操纵手段、编制虚假会计报表及其他违法违规行为获取激励收益的，公司董事会应当依法追究相关责任，并收回负有责任的激励对象所得收益。
十三、股权激励计划会计处理及对公司业绩的影响
（一）股权激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用xxx－斯xx期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）对股权激励计划总成本的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择xxx－斯xx期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：
A．行权价格：股权激励计划中股票期权的行权价格为6.61元。
B．标的股票授权日的价格：6.61元（暂假设授权日收盘价为公告股票期权
激励计划草案摘要前一个交易日的收盘价6.61元/股，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。
C．有效期：由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废。所以有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为2、3、4年。
D．年波动率：以本激励计划草案摘要公告日前1年的股票价格波动为基础，计算出年波动率为44.81%。
E．无风险收益率：取一年期整存整取存款利率3.0%作为无风险利率参数进行计算。
行权期 | 股票期权份数 （万份） | 授予日股票期权权 公允价值（元/份） | 股票期权 剩余期限（年） | 公允价值 （万元） |
第一个行权期 | 450 | 1.80 | 2 | 807.78 |
第二个行权期 | 450 | 2.21 | 3 | 993.23 |
第三个行权期 | 600 | 2.55 | 4 | 1,529.40 |
授予日股权激励成本合计 | 3,330.41 | |||
根据上述参数，计算得出公司股权激励计划一次授予、分三期行权的股票期权于授予日的公允价值如下：
如根据上述参数进行测算，公司 1,500 万份股票期权授予日总成本约为
3,330.41 万元。
股权激励成本的最终准确数据取决于授权日公司股票的价格、无标的股票的波动率等参数的取值。最终股票期权的授权日目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响，如果在授予时股价升高将会增加股权激励成本。
（三）实施股权激励计划对公司经营业绩的影响
在等待期内的每个资产负债表日，假设仅当期股权激励的绩效考核指标可以顺利达标，且全部激励对象在各期内全部行权，因此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权股票期权数量及存续期按月平均分摊股权激励成本。
在此假设下，公司2013至2016年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下（单位：万元）：
会计年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 合计 |
期权成本分摊数 | 1,587.42 | 1,107.38 | 571.88 | 63.72 | 3,330.41 |
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产，并降低资产负债率；在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响；激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支，对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加，且今后各年度净利润将实现逐年增长，股权激励成本不会对公司的利润产生造成较大不利影响。
十四、其他
（一）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：
1、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用于激励对象的行权、向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜等；
2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
4、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；
5、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规定必须由股东大会行使的权利的除外。
本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。
（二）信息披露
公司应当按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
（三）其他规定
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、根据有关规定，公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划《实施考核办法》。本计划的解释权归公司董事会。
5、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。
（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》之签署页）
深圳市得润电子股份有限公司二○一三年三月十三日