Contract

销售与交付的一般条件

I.总则
	本销售与交付的一般条件适用于与其他公司、法律实体的所有合同，并应作为购销合同 的不可分割的组成部分。任何有冲突或偏离的购买条件或买方做出的其它保留不应生效，除非卖方已就某一特定的订单以书面形式明确地接受了该等购买条件或保留。
II.报价、订单
1.	卖方的报价不应在价格、数量、交付的时间或是否有货供应方面具有约束力。
2.	买方的订单应在买方收到了卖方对其订单的书面确认（或发票或交付通知）后对卖方产生约束力。
III.价格
1.	发票价格应为在交付时生效的卖方价格。
2.	如果卖方在合同订立后货物交付前的时间段内对价格进行整体上调，则买方应有权利在获得对价格进行整体上调的通知后的两（2）个星期内撤销合同，但价格上调的原因是完全由于运费的增长的除外。撤销合同的权利应不适用于长期供货合同（履行持续义务的合同）。
3.	若双方同意使用欧元（“欧元”）以外的一种货币进行支付，卖方保留减少或增加原先约定的款额的权利。这样当换算成欧元时，在发票中标明的数额应相当于在订立合同时 所协定的款额换算成欧元的价值。
4.	计算发票款额所依据的货物重量应由供应货物的卖方工厂的发货部门确定，除非买方愿自己承担费用由在发货的车站的有关主管机关对货物进行称重。
IV.支付
1	提交汇票应经卖方事先同意，且不构成支付。汇票的到期日应不超过发票日起的九十 (90)天。在发票日后三十（30）天后发生的折价费用、汇票费用、汇票税费及类似费用 应由买方承担。
2	若卖方有理由怀疑买方的偿付能力或信用，并且买方无法事先支付现金预付款或向卖方 提供所要求的担保，卖方应有权终止其未履行部分的合同。
3.	支付只有在款项已被解入卖方的账户之一时方可被视为已做出。
4.	卖方保留其权利将收到的付款根据以下顺序结算到期未付时间最长的发票及因此发生的 利息和费用：费用、利息、本金。
5.	买方无权对支付进行任何扣减。就买方之权利主张，只有在该等主张系无可争议或已做出了判决的情况下，该等主张之款项方可以与应付款进行抵销。
V.交付
1.	卖方应尽所有努力尽早进行交付，但不应有任何固定的交付期限。
2.	尽管有上文的规定，如果双方已同意固定的交付期限，且卖方未能按时交付，则买方应给予卖方合理的延期。
3.	合同项下的履行应取决于卖方自己的供应商是否按时交付有关货物。
4.	交付日应为货物离开卖方工厂或仓库之日，若该等日期不能确定，则为货物交予买方由其处置时之日。
5.	由卖方提供包括油水罐和罐状集装箱的包装应视特别条件而定。
VI.不可抗力、履行阻碍
	任何种类的不可抗力、包括不可预见的生产、交通或运输方面的干扰、战争、恐怖行动、火灾、水灾、不可预见的劳务、公共设施或原材料和供应品的短缺、罢工、停工、政府法令，以及任何其它超出履行义务的一方所合理控制的其他阻碍，导致减少、延误或阻止生产、运输、货物的接收或使用或使履行该等义务变得不合理的，应在不可抗力事件持续期间，免除该方履行供应或接收支付（视情况而定）的义务。如果由于该等阻碍，供应和/或接收被延迟超过八（8）个星期，任何一方应有权终止合同。如卖方的供应商无法全部或部分向卖方供货，则卖方不应有义务从其他来源进行采购。在该等情况 下，卖方应有权在考虑其自用需求的同时在其客户之间分配可提供的货物数量。
VII.运输
1.	卖方保留选择运输路线和工具的权利。由于买方对运输的特殊要求而产生的任何额外费用应由买方承担。除非双方已对运费预付达成一致，买方还应承担合同订立后所生效的 运费的增长、由于变更发货路线而产生的额外费用、存储费用等。
2.	货物损毁、丢失或损害的风险应在货物交运时转移至买方，或如由买方提货，在货物交 付买方处置时转移至买方。
VIII.所有权保留
1.	货物的所有权在买方向卖方履行因与卖方的业务联系而产生的全部义务（包括解决附带主张、赔偿金主张和要求支付支票和票据的主张）前，由卖方保留。如卖方的主张被归 入往来账户，且该账户的余额已进行结算和被认可，则货物的所有权应继续属于卖方。
2.	如买方未能履行其对卖方的义务，则卖方应有权在不给予延期和取消合同的情况下，要求返还其保留所有权的货物。接受返还的货物不应构成取消合同，除非卖方明确地以书面形式告知。如果卖方取消合同，则其应有权就其允许客户使用货物一定时间要求适当 的补偿。
3.	如果卖方保留所有权的货物被加工于新的产品，买方应被视为代表卖方进行该等加工，且不得因此对卖方享有任何主张。卖方的所有权应因此延伸至由该等加工所产生的产品。如果卖方保留所有权的货物与其他第三方保留所有权的货物一起被加工，或与其他第三方保留所有权的货物混合，或依附于其他第三方保留所有权的货物，则卖方应按照其拥有货物的发票价值和其他第三方所有货物的发票价值的比例享有该等产成品的共同所有权。如果货物经该等混合或依附后，成为买方主物的组成部分，则买方通过接受本 一般条件，事先将其对新物项的所有权转让于卖方。
4.	买方应有义务，代表卖方对卖方保留所有权的物项提供充分的存储条件，自费对该等物项进行保养和维修及购买保险，该保险的范围应涵盖作为一个谨慎的商人应合理预见的损失和损害。通过接受本一般条件，买方事先将其于保单项下可能产生的任何主张转让 于卖方。
5.	只要买方按时地履行其对卖方的义务，买方应有权在正常业务情况下自行处理卖方保留所有权的货物。但如果买方与其客户已订立协议，且根据该协议买方不能向第三方转让其主张时，则前述条款不应适用。买方无权对卖方保留所有权的货物进行质押、抵押或设置其他权利限制。在转售货物时，买方应仅在其客户支付全部货款后将货物所有权转 移至客户。
6.	通过接受本一般条件，买方事先向卖方转让因转售卖方保留所有权的货物而产生的任何主张，以及任何随附权利和担保权益（包括汇票和支票），以向卖方提供因商业联系而使其对买方所享有的全部主张的担保。如果卖方保留所有权的货物与其他货物一起以一个总的价格被出售，则该等转让应仅限于卖方保留所有权部分的货物的发票价值。如果 买方销售卖方根据第 VIII（3）条享有共同所有权的货物，则该等转让应仅限于卖方

	享有共同所有权部分的货物的发票价值。如果买方基于合同基础将卖方保留所有权 的货物用于加工第三方的产品，经接受本一般条件，买方事先向卖方转让其对第三方的根据合同产生的主张以向卖方提供其对买方所享有的主张的担保。只要买方适时履行其对卖方的义务，其可自行就转售或加工合同主张权利。买方无权转让或质押该等主张进行担保。
7.	如果卖方相信其主张存在风险，则买方应，根据卖方的要求，通知买方的客户其对该等客户的主张已被转让于卖方，并提供卖方所有必要的信息和文件。就任何第三方意在扣押卖方保留所有权的货物或意在获取卖方受让的主张的行为，买方应立即 提示卖方。
8.	如果向卖方提供的担保的价值超过需担保的主张 20%以上，则卖方应，根据买方的 要求，据其自行选择免除担保。
IX.赔偿金
1.	买方不得因卖方、卖方的管理层员工或其他代理人的微小过失而提起任何要求赔偿 的主张（包括任何非合同的索赔），除非该等过失涉及对完成本合同目的至关重要的一项责任。
2.	无论是过失、违约、错误的声明或其它，卖方不对买方就其由于第三方的权利主张 所遭到的损失或损害或买方遭到的间接或随之而发生的损害，包括但不限于利润、商誉、商业机会或预期在成本节约上的损失，负有任何责任。
3.	卖方因供应货物或与供应货物有关的全部责任，无论是过失、违约、错误的声明或其它，就每一事件或相关联的一系列事件，只限于引发该等责任的有缺陷、被损坏 或没有交付的货物的成本，该成本根据向买方所出具的发票中的净价格所确定。
4.	以上责任限制应不适用于因死亡、健康损害或伤害而产生的赔偿金。但这不应影响 法定强制性责任法规的适用，如保证责任或产品责任法的适用。
X.有关瑕疵的通知
1.	有关货物中的任何瑕疵的通知应仅在以下情况下被认可：通知应在收到货物后的 两星期内以书面形式向卖方作出，且该通知在发出时应连同证据、样品和在包装上表明发票编号和日期及包装标志的包装标签。
2.	潜在的瑕疵在发现后必须立即通知予卖方。证明瑕疵是潜在瑕疵的责任应属于买 方。
3.	导致索赔产生的货物不应被退还给卖方，但卖方明确同意的除外。
XI.瑕疵情况下买方的权利
1.	买方在产品保证下的主张仅授予买方要求提供替换货物的权利。如果卖方提供的替换货物依旧存在瑕疵，买方可以减少购买价格或选择取消合同。第 IX 条中定义的赔偿金的主张应不受前述条款的影响。买方因返工产生费用而提出的主张，特别是：如果运输、差旅、人工和材料成本的增加是由于物项随后被运送至非买方场地的另外一个地方，则该等费用应予以排除，除非货物被运送至该地符合其使用意 图。
2.	在买方基于购买消费品的规定而被成功索赔后，又就产品保证责任行使追索权的情况下，其根据购买消费品的相关规定提出的追索主张应不受影响。第 IX 条应适用 于任何请求赔偿金的主张。
3.	买方应毫不迟延地通知卖方发生于供应链内的任何追索事件。买方基于追索权向卖 方提出的法定赔偿请求不适用于买方与其客户约定的高于法定产品保证责任的部分。
4.	任何保证协议均应以书面形式达成。只有在详细说明保证的内容、期限和保护的物理范围时，该项保证的xx才应是有效的。
XII.时效
	产品保证下的主张应于法定时效开始之日起一年内失效，除非当货物在建筑物内被正常使用且该等使用符合其惯常用途时，该等货物造成了建筑物的损坏。在此种情况下，产品保证下的主张应于法定时效开始之日起两年内失效。有关法定时效或责任追究的强行法规定应不受影响，如保证责任、因故意和重大过失导致死亡、身体受伤或健康损害、违反基本合同义务的责任、以及产品责任法和与消费品销售相关 的规定项下的责任等。
XIII.货物属性、技术支持、使用和加工
1.	作为一般规则，货物属性应仅具有在卖方的产品说明、规格和标签中载明的属性。 公开声明、声称或广告中的内容不应被视为关于待售物品属性之信息。
2.	卖方就货物所提供的技术建议，无论是以口头、书面或以试验的形式，都是出于善意，但卖方对此并不做出任何保证，在涉及第三方所有权的情况下同样如此。卖方的技术建议并不应免除买方就货物是否适合其预期的加工和使用对卖方所供应的货物进行测试的义务。对货物的应用、使用和加工不受卖方的控制，并因此完全是买 方的责任。
XXX.xx
1.	买方无权在向第三方销售或供应替代产品，或在价格表或类似的商业通讯中提及卖方的产品，或将“替代”一词与卖方的受保护或不受保护的产品名称连同使用或把 该等产品名称与替代产品的任何名称列在一起。
2.	当以生产目的而使用卖方的产品或把卖方的产品加工成新的产品时，在没有卖方的事先书面同意下，买方无权在所生产出或加工出的产品或包装上、或任何有关的印刷品或广告宣传材料中使用卖方的产品名称（尤其是卖方的商标），特别是通过提及卖方的产品是买方的产品的组成部分。供应某一商标下的货物并不应被视为对在 由该等货物生产出的产品上使用该商标的同意。
XV.适用法律、贸易术语解释
1.	本一般条件适用卖方注册地法律。 订立于 1973 年 7 月 17 的《国际货物买卖统一法公约》、《国际买卖合同成立统一 法公约》和订立于 1980 年 4 月 11 日的《联合国国际货物销售合同公约》均应排除适用。
2.	贸易惯例术语的解释应符合当时有效的国际贸易术语解释通则。
3.	即使合同双方同意由卖方承担目的地国家的海关和进口税负，在订单书面确认日期和货物交付日期间所生效的对该等税负的任何上调应由买方承担。与购买合同有关的所有其他收费、税项和费用也应由买方承担。
XVI.履行地、管辖、个别条款之无效
1.	货物交付的履行地应为卖方的发货部门所在地。货款支付的履行地应为卖方注册 地。
2.	合同双方的司法管辖地为卖方注册地。卖方还应享有在买方一般管辖地起诉买方的 权利。
3.	本销售与交付的一般条件之任何条款全部或部分无效，将不影响其余条款或某一条款之其余部分的有效性，合同双方应将任何无效安排替换为有效的安排，并尽可能 与原无效安排欲实现之经济目的相符。

Greater China Date： March 2014