本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至 A 股普通股股票。

中科微至科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《科创板指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《中科微至科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下称“《持股计划》”）之规定，特制定《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的目的

建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）利益共享原则

本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。

（四）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第四条 员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创板指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司（含控股子公司）高级管理人员；

2、经董事会认定的核心骨干人员。

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守

的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符合

《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划草案发表明确的法律意见。

（三）员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的公司高级管理人员、核心骨干人员，总人数不超过 49

人（不含预留份额），其中高级管理人员 1 人，持有本员工持股计划总份额的 15.24%，其他员工不超过 48 人，持有本员工持股计划总份额的 62.40%，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合适人才预留了部分份额，本员工持股计划拟预留 20.12 万股，占本员工持股计划标的股票总量的 22.36%。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划 12 个月内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若在股东大会审议通过本员工持股计划 12 个月内，该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

姓名	职务	持股份额上限（万份）	占本员工持股计划总份 额的比例上限（%）
xxx	副总经理	13.72	15.24
核心骨干员工（技术骨干人员、业务骨干人员、管理骨 干人员）（不超过48人）		56.16	62.40
预留份额		20.12	22.36
总计		90.00	100

第五条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。

第六条 员工持股计划的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至 A 股普通股股票。

公司于 2022 年 11 月 12 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023 年 2 月 3 日，公

司完成本次回购，已实际回购公司股份 3,239,000 股，占公司总股本 131,608,698

股的比例为 2.4611%，回购成交的最高价 44.90 元/股，最低价 40.70 元/股，回购均价 43.16 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 139,785,338.84 元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

第七条 员工持股计划的股票规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，1 份额对应于 1 股公司股票，员工持股计划的总份数为不超过 90.00 万份。本员工持股计划的参与对象将以 17.00元/份的对价认购每份份额。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

本员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的

1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。

第八条 员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划（含预留份额）分六期解锁，每期锁定期为 12 个月，总

锁定期为 72 个月，存续期为不超过 84 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、锁定期

本员工持股计划（含预留份额）的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至 A 股普通股股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 6 期解锁，每期锁定期 12 个月，总锁定期 72 个月，具体如下：

解锁批次	解锁时点	解锁股票数量占持股计划 持股总数的比例
第一批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起满12个月	20%
第二批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起满24个月	15%
第三批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起满36个月	15%
第四批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起满48个月	15%
第五批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起满60个月	15%
第六批次	自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 股计划名下之日起满72个月	20%

2、公司业绩考核条件

解锁期	目标值	触发值
	公司层面归属系数 100%	公司层面归属系数 80%
第一个解锁期 （20%）	2024 年营业收入值不低于 22 亿元	2024 年营业收入值不低于 20 亿 元
第二个解锁期 （15%）	2024-2025 年累计营业收入值不低 于 46 亿元	2024-2025 年累计营业收入值不 低于 42 亿元
第三个解锁期 （15%）	2024-2026 年累计营业收入值不低 于 72 亿元	2024-2026 年累计营业收入值不 低于 66 亿元
第四个解锁期 （15%）	2024-2027 年累计营业收入值不低 于 100 亿元	2024-2027 年累计营业收入值不 低于 92 亿元
第五个解锁期 （15%）	2024-2028 年累计营业收入值不低 于 130 亿元	2024-2028 年累计营业收入值不 低于 120 亿元
第六个解锁期 （20%）	2024-2029 年累计营业收入值不低 于 162 亿元	2024-2029 年累计营业收入值不 低于 150 亿元

本员工持股计划解锁对应的考核年度为 2024 年～2029 年六个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

3、个人业绩考核条件

员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。

持有人的个人业绩考核由其所在职能部门负责，如该持有人为其所在的职能部门的负责人，则该持有人的个人业绩考核由总经理办公会负责。持有人所在职能部门或总经理办公会负责相关考核数据的收集和提供，并确认数据的真实性和可靠性。所在职能部门或总经理办公会应当基于相关持有人的工作岗位、相应职责及所在部门工作计划等内容，形成考核周期内的绩效考核记录书面文件，并按照本办法附件考核表所列各项考核内容进行评分及评级。

考核期间为持有人每个解锁时点前一会计年度（1 月 1 日至 12 月 31 日），锁定期内每个年度应考核一次，作为每期锁定期间的解锁依据。

个人层面解锁年度考核结果	A、B+	B	C、D
个人层面解锁比例	100%	80%	0%

持有人的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五档，届时根据考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量。

持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

4、锁定期满后的股票交易安排

每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟前述报告

公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。第九条 员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见、《管理办法》等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理

第十条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第十一条 员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议参会原则

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）需要召开持有人会议进行审议的事项

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、审议和修订公司《管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、召开方式；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

第十二条 员工持股计划管理委员会

（一）管理委员会基本原则

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产生。

（二）管理委员会成员构成

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；

6、管理员工持股计划权益分配；

7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、各期锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票或者将员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下；

10、按照员工持股计划规定和公司对持有人的考核情况，确定预留份额，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、持有人会议授权的其他职责；

13、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序：

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条 员工持股计划持有人

（一）持有人的权利如下：

1、持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

3、在员工持股计划锁定期内，除已解锁权益或《管理办法》另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。第十四条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

（二）授权董事会实施本员工持股计划；

（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（九）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（十）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（十一）授权董事会对本员工持股计划做出解释；

（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。

第十五条 员工持股计划管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第十六条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

第四章 员工持股计划的资产构成

第十七条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十八条 员工持股计划的变更及决策程序

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

第十九条 员工持股计划的终止及决策程序

（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售或者非交易过户至员工个人证券账户名下后，员工持股计划可提前终止。

（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（四）员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东大会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第二十条 持有人权益变动的处置和安排

（一）权益变动情形及处理规定

1、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更

存续期内，持有人在公司、公司全资或控股子公司内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）非负面离职

持有人经与公司协商一致而辞职、劳动合同到期后与公司不再续签合同，以及其他非因违法违规被公司开除、强制解除劳动关系或违反竞业禁止义务等侵害公司利益和不属于下款 2 中所列示的终止劳动关系的负面情形。持有人自离职之日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

（3）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（5）死亡

持有人死亡的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。但持有人自死亡之日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

（6）管理委员会认定的其他情形。

2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，自解除劳动关系之日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的应同时向公司承担赔偿责任：

（1）持有人发生擅自离职、因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职的情形；

（2）触犯法律法规被追究刑事责任的；

（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（4）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

3、持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类

似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律

的规定进行追偿。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

（二）持有人权益转让的规定

员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或

《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划未解锁的权益份额不得擅自退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）持有人权益分配的规定

1、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。

2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

3、锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在各期解锁并于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

4、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

（四）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

第二十一条 员工持股计划期满后所持股份的处理办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。

若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委

员会确定。

第六章 附则

第二十二条 本办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第二十三条 本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解

决。

第二十四条 本办法解释权归公司董事会。

中科微至科技股份有限公司

2024年4月23日