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北京市嘉源律师事务所
关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买的法律意见书
中国·xx
xxxxxxxxx 000 xxxxx F408
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
目 录
附件二：xx集团授权 DEDE 使用的“Dürr Ecoclean”商标 90
附件三：xx集团授权 DEDE 使用的“Dürr ”商标 92
附件四：本次交易完成后 DEDE 授权杜尔集团使用的“Ecoclean”商标 96
附件五：本次交易完成后杜尔集团及其下属子公司拟出租给 DEDE 的域名 97
附件七：标的公司拥有的自有土地清单 101
附件八：标的公司租赁土地清单 105
附件九：标的公司拥有的自有房屋清单 107
附件十：标的公司租赁房屋清单 108
附件十一：标的公司拥有的资质清单 110
附件十二：《业务购买协议》附录 6.6.1（a）之拟转让的外观设计清单 113
附件十三：《业务购买协议》附录 6.6.1（a）之拟转让的商标清单 116
附件十四：《业务购买协议》附录 6.6.1（a）之拟转让的专利清单 127
HTTP：xxx.xxxxxxx-xxx.xxx 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 XXXXXXXX · xx XXXX · xx HONGKONG
致：沈阳xx工业自动化装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买的法律意见书
嘉源(2016)-02-086号
敬启者：
根据沈阳xx工业自动化装备股份有限公司（以下简称“xx装备”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任xx装备购买杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务（以下简称为“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
就本次交易所涉及的境外法律事项，xx装备聘请了包括 Noerr LLP、Alston & Bird LLP、Zulauf Partner、DLA Piper Prague LLP、Shardul Amarchand Mangaldas
& Co、Jeantet AARPI、Xxxxxxx & Bolton LLP、Galicia Abogados,S.C（. 以下合称“境
外法律顾问”）等多家国际知名律师事务所在内的境外中介机构提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外法律顾问对本次交易的标的资产（定义详见本法律意见书释义部分）开展尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见书。xx装备将境外法律意见书提供给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用境外法律意见书的相关内容，并在深圳证券交易所公开披露。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
xx装备、上市公司、公司 | 指 | 沈阳xx工业自动化装备股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见x）xxxxxxx，xxxx：000000 |
xx自控 | 指 | xxxx自动控制有限公司，系xx装备的控股股东 |
杜尔集团 | 指 | Dürr AG，一家德国法兰克福证券交易所上市公司，国际证券识别编码：DE000556520 |
卖方集团 | 指 | 杜尔集团以及在德国股份公司法案（AktG）第 15 条含义范围内的由杜尔集团控制的所有实体（不包括标的公司） |
交易对方 | 指 | Xxxx Xxxxxxx AG 、 Schenck Industrie-Beteiligungen AG 、 Schenck Corporation、Schenck S.A.S、Schenck RoTec India Ltd.五家公司，系杜尔集团下属子（孙）公司，为《业务购买协议》（定义见后）的卖方 |
标的资产 | 指 | 杜尔集团旗下子（孙）公司持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产和非股权资产，具体包括 Xxxx Xxxxxxx AG 持有的Dürr Ecoclean GmbH100% 的 股 权 （ 包 括 Dürr Ecoclean GmbH 持有的 DÜRR ECOCLEAN spol.s r.o.100% 的股权， 但不包括 DÜRR ECOCLEAN spol.s r.o.持有的待剥离的与标的业 务 无 关 的 资 产 ） 、 Schenck Industrie-Beteiligungen AG 持 有 的 UCM AG100%股权、Schenck Corporation 持有的Dürr Ecoclean Inc.100%的股权、Schenck S.A.S.持有的 Dürr Cleaning France S.A.S. 的股权以及 Schenck RoTec India Ltd. 持 有 的 Mhitraa Engineering Equipments Private Limited100%的 股权以及上海申克机械有限公司、Schenck |
Mexico S.A. de C.V.、Dürr de Mexico S.A. de C.V.和 Schenck UK Ltd.持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同 | ||
标的公司 | 指 | DEDE、DECZ、DECH、DEUS、DCFR、DEIN （定义见下） |
标的业务 | 指 | 杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务 |
拟售资产 | 指 | 《业务购买协议》中定义的上海申克、SCMX和 DSMX 持有的并拟根据《业务购买协议》转让的属于标的业务的资产、负债和合同 |
混合实体 | 指 | SCMX、DSMX 和上海申克，该等实体既经营标的业务也经营特定其他业务 |
DECH | 指 | UCM AG，一家依据瑞士法律成立的股份有限公司 |
DEUS | 指 | Dürr Ecoclean Inc. ，一家依据美国密歇根州法律成立的公司 |
DCFR | 指 | Dürr Cleaning France S.A.S. ，一家依据法国法律成立的有限责任公司 |
DEDE | 指 | Dürr Ecoclean GmbH ，一家依据德国法律成立的有限责任公司 |
DEIN | 指 | Mhitraa Engineering Equipments Private Limited，一家依据印度法律成立的有限责任公司 |
DECZ | 指 | DÜRR ECOCLEAN spol. s r.o.，一家依据捷克法律成立的有限责任公司 |
SCMX | 指 | Schenck Mexico SA de C.V，一家依据墨西哥法律成立的公司 |
DSMX | 指 | Dürr de Mexico S.A. de C.V ，一家依据墨西哥法律成立的公司 |
上海申克 | 指 | 上海申克机械有限公司，一家依据中国法律成立的有限公司 |
SRGB | 指 | Schenck UK Ltd.，一家依据英国法律成立的有限责任公司 |
SCIN | 指 | Schenck RoTec India Ltd.，一家依据印度法律成 |
立的有限责任公司 | ||
Ecoclean 母公司 | 指 | SBS Ecoclean GmbH，xx装备和 Xxxx Xxxxxxx AG 在德国共同设立的合资公司，注册资本 10 万欧元，其中xx装备出资 8.5 万欧元，Xxxx Xxxxxxx AG 出资 1.5 万欧元 |
Ecoclean 中国子公司 | 指 | 根据《业务购买协议》（定义见下）的约定，由Ecoclean 母公司依据中国法律在中国设立的全资子公司，用于购买上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务有关的资产、负债和合同 |
Ecoclean 墨西哥子公司 | 指 | 根据《业务购买协议》（定义见下）的约定，由Ecoclean 母公司依据墨西哥法律在墨西哥设立的子公司，用于购买 SCMX 和 DSMX 持有的与工业清洗系统及表面处理业务有关的资产、负债和合同 |
Ecoclean 集团 | 指 | Ecoclean 母公司及其直接或间接持有的子公司，以及在 Ecoclean 母公司的《股东协议》存续期间其可能持有的其他股份权益 |
本次交易、本次重大资产购买、重大资产购买 | 指 | xx装备与 Xxxx Xxxxxxx AG 在德国共同设立 Ecoclean 母公司，并通过 Ecoclean 母公司及其下属子公司作为收购主体，以支付现金的方式购买杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务，xx装备通过 Ecoclean 母公司间接收购并持有 85%的标的资产 |
《业务购买协议》 | 指 | xx装备与交易对方于 2016 年 8 月 6 日签署的《Business Purchase Agreement regarding the sale and purchase of the Cleaning and Surface Processing Business of Dürr Group 》及其附录 |
交割日 | 指 | 根据《业务购买协议》中的约定，由xx装备和交易对方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期 |
生效日 | 指 | 根据《业务购买协议》中的约定，交割在法律和经济上实际产生效力的日期，即 2016 年 12 月 31 日（如果交割日为 2016 年 12 月 30 日）或者交割日所在当月的最后一天（如果交割日并非 2016 年 12 月 30 日） |
短期会计年度 | 指 | 根据《业务购买协议》，如果本次交易交割未能在 2017 年 1 月 1 日前发生，Xxxx Xxxxxxx AG应向地方税务机关进行申请。在获得同意后，修订 DEDE 的章程以变更其营业年，以形成一个在生效日当日或之前结束的短期会计年度 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
辽宁省发改委 | 指 | 辽宁省发展与改革委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
x华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
嘉源、本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
本所经办律师 | 指 | xxx律师，持有 13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》；xxx律师，持有 11101200411284491 号《中华人民共和国律师执业证》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（嘉源（2016）-02-086） |
《重大资产购买报告书（草案）》 | 指 | xx装备就本次交易编制的《沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
《估值报告》 | 指 | 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之估值报告》 |
境外法律顾问 | 指 | xx装备为本次交易聘请的境外法律顾问，包括： 德国法律顾问：Noerr LLP 美国法律顾问：Alston & Bird LLP 瑞士法律顾问：Zulauf Partner 捷克法律顾问：DLA Piper Prague LLP 印度法律顾问：Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Co |
法国法律顾问：Xxxxxxx XXXXX 英国法律顾问：Xxxxxxx & Bolton LLP 墨西哥法律顾问：Galicia Abogados,S.C. | ||
德国法律意见书 | 指 | 为本次交易之目的，Xxxxx LLP 针对 DEDE 进行法律尽职调查并出具的法律意见书 |
美国法律意见书 | 指 | 为本次交易之目的，Alston & Bird LLP 针对 DEUS 进行法律尽职调查并出具的法律意见书 |
瑞士法律意见书 | 指 | 为本次交易之目的，Xxxxxx Partner 针对 DECH 进行法律尽职调查并出具的法律意见书 |
捷克法律意见书 | 指 | 为本次交易之目的，DLA Piper Prague LLP 针对DECZ 进行法律尽职调查并出具的法律意见书 |
印度法律意见书 | 指 | 为 x 次 交 易 之 目 的 ， Xxxxxxx Xxxxxxxxx Mangaldas & Co 针对 DEIN 进行法律尽职调查并出具的法律意见书 |
法国法律意见书 | 指 | 为本次交易之目的，Jeantet AARPI 针对 DCFR 进行法律尽职调查并出具的法律意见书 |
境外法律意见书 | 指 | 境外法律顾问为本次交易之目的出具的法律意见书的合称 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
元 | 指 | 人民币元，中国法定货币 |
德国xx | 指 | 德国前法定货币，自 2012 年 7 月 1 日起停止流通 |
捷克克朗 | 指 | 捷克法定货币 |
瑞士法郎 | 指 | 瑞士法定货币 |
印度卢比 | 指 | 印度法定货币 |
墨西哥比索 | 指 | 墨西哥法定货币 |
英镑 | 指 | 英国法定货币 |
欧元 | 指 | 欧元区法定货币 |
正文
一、 本次交易的方案
根据xx装备第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决议、《重大资产购买报告书（草案）》及《业务购买协议》等相关文件资料并经本所经办律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概要
x次交易的方案为xx装备与 Xxxx Xxxxxxx AG 在德国共同设立合资公司
（即 Ecoclean 母公司，其中xx装备持有 85%的股权，Xxxx Xxxxxxx AG 持有 15%的股权），并通过 Ecoclean 母公司及其下属子公司作为收购主体，以支付现金的方式购买杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。
其中，杜尔集团旗下与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产由 Ecoclean 母公司通过支付现金的方式收购；杜尔集团旗下与工业清洗系统及表面处理业务相关的非股权资产由 Ecoclean 母公司在中国和墨西哥分别设立的 Ecoclean 中国子公司和 Ecoclean 墨西哥子公司作为收购主体以支付现金的方式收购。
鉴于xx装备持有 Ecoclean 母公司 85%的股权，本次交易完成后，xx装备将通过 Ecoclean 母公司间接持有 85%的标的资产。
（二）本次重大资产购买的具体方案
1．交易对方
x次交易的交易对方为杜尔集团的五家全资子（孙）公司 Xxxx Xxxxxxx AG、 Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 SCIN。
2．标的资产
x次交易的标的资产为杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，具体包括：
（1）股权资产：Xxxx Xxxxxxx AG 持有的 DEDE 的 100%股权、Schenck Industrie-Beteiligungen AG 持有的 DECH 的 100%股权、Schenck Corporation 持有的 DEUS 的 100%股权、Schenck S.A.S.持有的 DCFR 的 100%股权以及 SCIN 持有的 DEIN 的 100%股权（注 1）。其中，DEDE 持有 DECZ100%的股权，DECZ 应当在交割日或交割日前将其持有的与工业清洗系统及表面处理业务不相关的的资产、负债和合同转让给 Xxxx Xxxxxxx AG 或 Xxxx Xxxxxxx AG 指定的第三方。
注 1：SCIN 持有 DEIN 面值为 10 印度卢比的共计 149,999 股股份，约占 DEIN 股本总额的 100%。DEIN 执行董事 Xxxxxx Xxxxxx 持有 DEIN 面值为 10 印度卢比的共计 1 股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方 Xxxx Xxxxxxx AG 应促使 Xxxxxx Xxxxxx 按照
《业务购买协议》附录 5.4.1 的格式与 Ecoclean 母公司或其指定人员签署“股权转让协议”将其持有的共计 1 股 DEIN 股份转让给 Ecoclean 母公司或其指定人员。
（2）非股权资产（注 2）：上海申克、SCMX、DSMX、SRGB 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同。其中，SRGB 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由 SRGB转让给 DEDE，并作为 DEDE 的资产在交割日转让给 Ecoclean 母公司；上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由上海申克转让给 Ecoclean 中国子公司；SCMX 和 DSMX 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由 SCMX和 DSMX 转让给 Ecoclean 墨西哥子公司（注 3）。
注 2：此外，关于非股权资产，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN 将在交割日当日或之前与 DEDE 签署《过渡期运营协议》，如果 DEDE 的选择购买，SCIN 应于该协议终止日起三十日内向 DEDE 或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该
《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含 SCIN 与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格 70 万欧元，在 SCIN 转让该等非股权类资产时，其净资产上浮
一定比例（该比例为 10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由 DEDE 向 SCIN 支付，低于该预付款项的部分将由 SCIN 向 DEDE 支付。
注 3：2016 年 8 月 5 日，xx集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，xx集团与 Xxxx Xxxxxxx AG 于 2013 年 4 月 23 日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定，Xxxx Xxxxxxx AG 应当作出相关决议，以实现本次交易。Xxxx Xxxxxxx AG 已于 2016年 8 月 3 日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、 Xxxx Xxxxxxx AG 董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日当日，Xxxx Xxxxxxx AG 有权并应当促使 SCMX 和 DSMX（作为卖方）与 Ecoclean 墨西哥子公司（作为买方）根据《业务购买协议》之附录 2.6.2 的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
本次交易标的资产范围详见本法律意见书附件一：本次交易标的资产范围示意图。
3．交易对价
根据双方签订的《业务购买协议》，工业清洗系统及表面处理业务 100%的企业价值为 115,750,000 欧元，最终交易对价需要：①加上在生效日等同于现金的金额并减去在生效日等同于金融债务的金额；②加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，其中营运资本目标金额为 59,600,000 欧元。上述交易对价为不含任何增值税的金额。
本次交易中，xx装备通过 Ecoclean 母公司间接收购并持有 85%的标的资产，对应的企业价值为 98,387,500 欧元，本次交易的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款予以调整。
4．交易对价支付方式及融资安排
（1）用于先行支付的自筹资金来源
xx装备用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款。2016年 8 月 18 日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行向xx装备出具了《中国光
大银行意向性贷款承诺函》，同意向xx装备提供 6 亿元人民币贷款的意向性授信用于本次交易。xx装备将按照其持有的 Ecoclean 母公司的股权比例，向 Ecoclean 母公司实缴出资并计入 Ecoclean 母公司的资本公积，然后由 Ecoclean母公司和 Ecoclean 中国子公司以现金方式向交易对方支付。
（2）拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在非公开发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
（三）本次交易构成重大资产重组
x次交易的交易价格超过xx装备 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
x次交易前，交易对方 Xxxx Xxxxxxx AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、 Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 SCIN 与xx装备及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；杜尔集团与xx装备及其控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成借壳上市
x次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后xx装备的实际控制人均为xxxxx，本次交易不会导致xx装备控制权发生变更。根据
《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。综上，本所认为：
本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定。
二、 本次交易相关方的主体资格
（一）xx装备
1. 设立
xx装备系根据xx市对外贸易经济合作局于2010年6月10日作出的《关于沈阳xx工业自动化装备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沈外经贸发[2010]271号），由沈阳xx工业自动化装备有限公司（以下简称“xx有限”）整体变更设立的股份有限公司，xx装备设立时的注册资本为4,500万元。
2010年6月10日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中xxx验字[2010]第145号）验证，截至2010年6月10日，xx装备已经收到全体股东缴纳的注册资本合计4,500万元，实收资本合计4,500万元， 各股东以xx有限于基准日 2009 年 12 月 31 日的净资产额 87,088,976.23元中的45,000,000.00元按比例出资，剩余42,088,976.23元计
入xx装备的资本公积。
2010年6月21日，辽宁省工商行政管理局向xx装备核发了《企业法人营业执照》（注册号：210100402001320）。
2. 首次公开发行股票并在深交所创业板上市
经中国证监会于2012年1月16日作出的《关于核准沈阳xx工业自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]82号）核准，并经深圳证券交易所于2012年3月6日出具的《关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]40号）同意，xx装备于2012年3月8日在深交所创业板上市，股票简称“xx装备”，股票代码“300293”。
2012年3月8日，xx装备首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为24.80元，募集资金净额为34,187.31万元。xx装备首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经中xxx会计师事务所
（特殊普通合伙）于2012年3月2日出具的《验资报告》（中xxx验字[2012]第0032号）验证。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，xx装备的注册资本增加至6,000万元。
3. 首次公开发行股票后的历次股本演变
经xx装备于2012年6月29日召开的2011年度股东大会审议通过，xx装备以首次公开发行后股票的总股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增3,000万股。本次股本变更已经中xxx会计师事务所出具的《验资报告》（中xxx验字[2012]第0204号）验证。本次股本变更完成后，xx装备的注册资本增加至9,000万元，
经xx装备于2013年5月10日召开的2012年度股东大会审议通过，xx装备以总股本9,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增9,000万股。本次股本变更已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2013）010578号）验证。本次股本变更完成后，xx装备的注册资本增加至18,000万元。
经xx装备于2014年6月18日召开的2013年度股东大会审议通过，xx装备以总股本18,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增9,000万股。本次股本变更完成后，xx装备的注册资本增加至 27,000万元。
4. xx装备的现状
xx装备现持有xx市工商行政管理局于2015年12月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912100007643721890）。根据该《营业执照》，xx装备的企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为xxxxxxxxxxxxxxxx0x，xx代表人为xxx，注册资本为27,000万元，营业期限为2004年9月29日至长期，经营范围为：电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变 电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制
造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道 交通综合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施工；光电技术及产品开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5. 控股股东及实际控制人
根据xx装备2016年半年度报告，截至2016年6月30日，xx自控直接持有xx装备113,925,000股股份，占xx装备股份总数的42.19%，系xx装备的控股股东。
根据xx装备2016年半年度报告，截至2016年6月30日，xxxxx直接持有xx装备2,491,415股股份，占xx装备股份总数的0.92%；其通过xx自控和中巨国际有限公司合计控制xx装备179,925,000股股份，占xx装备股份总数的66.63%。xxxxx直接和间接持有xx装备合计 182,416,415股股份，合计持股比例67.55 %，因此，xxxxx为xx装备的实际控制人。
最近三年xx装备的控股股东、实际控制人未发生变更。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，xx装备的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据xx装备提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx装备不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）交易对方的主体资格
根据《业务购买协议》，本次交易对方为杜尔集团下属子（孙）公司Xxxx Xxxxxxx AG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、 Schenck S.A.S.及SCIN。各交易对方的基本信息如下：
1、Xxxx Xxxxxxx AG
项目 | 内容 |
公司名称 | Xxxx Xxxxxxx AG |
所在国家 | 德国 |
公司地址 | Landwehrstraße 55, 6 4293 Darmstadt, Germany |
公司类型 | 依据德国法律成立的股份公司，登记于德国达姆施塔特 （Darmstadt）地方法院商业登记处 |
登记编号 | HRB1818 |
2、Schenck Industrie-Beteiligungen AG
项目 | 内容 |
公司名称 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG |
所在国家 | 瑞士 |
公司地址 | Spielhof 3, 8750 Glarus, Switzerland |
公司类型 | 依据瑞士法律成立的股份公司，登记于瑞士楚格州 （Glarus）商业登记处 |
登记编号 | CH-160.3.003.219-8 |
3、Schenck Corporation
项目 | 内容 |
公司名称 | Schenck Corporation |
所在国家 | 美国 |
公司地址 | 000 Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx, XX 00000, U.S.A. |
公司类型 | 依据美国纽约州法律成立的股份公司 |
登记编号 | 181049 |
4、Xxxxxxx S.A.S.
项目 | 内容 |
公司名称 | Xxxxxxx S.A.S. |
所在国家 | 法国 |
公司地址 | Z.I.Des Forboeufs - 2 Rue Xxxxx Xxxxx, 95280 Jouy-Le-Moutier, France |
公司类型 | 依据法国法律成立的有限责任公司 |
登记编号 | 000 000 000 |
5、SCIN
项目 | 内容 |
公司名称 | Schenck RoTec India Ltd. |
所在国家 | 印度 |
公司地址 | Xxxx Xx. X-0, Xxxxxx - 81, Phase - II, Noida - 201 305 (U.P.), India |
公司类型 | 依据印度法律成立的有限责任公司 |
登记编号 | U74999UP1986PLC030401 |
根据交易对方在《业务购买协议》中作出的xx和保证，每一名交易对方系依据其成立或设立的法域里的法律合法成立或设立并且有效存续。
综上，本所认为：
xx装备是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，xx装备具备本次交易的主体资格。
根据交易对方在《业务购买协议》中的xx和保证，各交易对方系依据其成立或设立的法域里的法律合法成立或设立并且有效存续，具有签署和履行《业务购买协议》的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
2016年8月6日（欧洲中部时间），xx装备与交易对方在德国法兰克福签署《业务购买协议》及其附录。
（一）《业务购买协议》的主要内容
1. 协议签订各方
买方：xx装备（在Eccoclean母公司加入和承继《业务购买协议》后，《业务购买协议》项下的“买方”应专门指代Ecoclean母公司）
卖方1：Xxxx Xxxxxxx AG
卖方2：Schenck Industrie-Beteiligungen AG
卖方3：Schenck Corporation
卖方4：Schenck S.A.S.
卖方5：SCIN
根据《业务购买协议》的约定，为本次交易之目的，xx装备与Xxxx Xxxxxxx AG在德国斯图加特共同出资设立Ecoclean母公司。Ecoclean母公司注册资本为10万欧元，其中，xx装备出资8.5万欧元，持有Ecoclean母公司85%的股权；Xxxx Xxxxxxx AG出资1.5万欧元，持有Ecoclean母公司15%的股权。
Ecoclean母公司在完成商业登记处的登记后，应及时地按照《业务购买协议》附录2.2.3的格式签署“加入协议”，作为协议一方加入《业务购买协议》，从而可以在交割日时履行《业务购买协议》项下的行动，并承接《业务购买协议》项下买方的角色，包括买方的所有权利和义务。Ecoclean母公司承接xx装备在《业务购买协议》项下的作为买方的权利和义务后，xx装备应对Ecoclean母公司作为《业务购买协议》项下买方所承担的权利和义务承担连带责任。
2. 标的业务的范围
x次交易的标的业务为杜尔集团旗下的工业清洗系统及表面处理业务。与标的业务相关的资产具体包括：
（1）股权类资产
(i) Xxxx Xxxxxxx AG持有的DEDE100%的股权；
(ii) Schenck Industrie-Beteiligungen AG持有的DECH100%的股权；
(iii) Schenck Corporation持有的DEUS100%的股权；
(iv) Schenck S.A.S.持有的DCFR100%的股权；
(v) SCIN持有的DEIN约100%的股权。其中，
(i) 就DEDE持有的DECZ的100%的股权，DECZ应当在交割日或交割日前按照《业务购买协议》附录1.3.1的格式签订“捷克剥离文件”，将其持有的与标的业务不相关的资产、负债和合同转让给Xxxx Xxxxxxx AG或Xxxx Xxxxxxx AG指定的第三方；
(ii) SCIN.将按照与《业务购买协议》附录1.3.3的格式合同“过渡期运营协议”实质上相同的条款和条件继续运营其印度工业清洗业务，DEDE与SCIN应当在交割日或交割日前签署该 “过渡期运营协议”；
(iii) SCIN持有DEIN每股面值为10印度卢比的共计149,999股股份，约占DEIN股本总额的100%。DEIN执行董事Xxxxxx Xxxxxx持有DEIN面值为每股10印度卢比的共计1股股份。 SCIN应促使Xxxxxx Xxxxxx按照《业务购买协议》附录5.4.1的格式与Ecoclean母公司或其指定人员签署“股权转让协议”将其持有的共计1股DEIN股份转让给Ecoclean母公司或其指定人员。
（2）非股权类资产
(i) 上海申克持有的与标的业务相关的资产、负债和合同；
(ii) SCMX持有的与标的业务相关的资产、负债和合同；
(iii) DSMX持有的与标的业务相关的资产、负债和合同；
(iv) SRGB持有的与标的业务相关的资产、负债和合同。其中，
(i) SRGB应当在交割日或交割日前按照《业务购买协议》附录 1.3.2的格式签订“英国资产购买和转让协议”，将其持有的
与标的业务相关的资产、负债和合同转让给DEDE；
(ii) 上海申克应当在交割日按照《业务购买协议》附录2.6.1的格式签订“中国资产购买和转让协议”，将其持有的与标的业务相关的资产、负债和合同转让给Ecoclean中国子公司；
(iii) SCMX和DSMX应当在交割日按照《业务购买协议》附录2.6.2的格式签订“墨西哥资产购买和转让协议”，将其持有的与标的业务相关的资产、负债和合同转让给Ecoclean墨西哥子公司。
（3）代理和重大协议
(i) xx装备或xx装备指定的Ecoclean母公司的一家子公司应于交割日前或交割日后与Dürr Africa (Pty) Ltd.（位于南非约翰内斯堡）签署有关在南非经营标的业务的代理协议；
(ii) 如果xx装备相应通知Xxxx Xxxxxxx AG，Xxxx Xxxxxxx AG应确保Dürr Brasil Ltda（位于巴西圣保罗）在交割日前或交割日后向xx装备或xx装备指定的Ecoclean母公司的一家子公司转让其在巴西的客户关系以及构成标的业务一部分的相关资产。
(iii) Dürr Systems GmbH 和DEDE在《业务购买协议》签署日前，已经就向Volkswagen集团实体提供上蜡的服务与Volkswagen集团签署了《业务购买协议》附录2.7.3的“合作协议”。
3. 购买价格
（1）购买价格
根据《业务购买协议》的约定，标的业务的购买价格等于： (i) 115,750,000.00欧元；
(ii) 加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额；
(iii) 加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指59,600,000.00欧元。
上述购买价格应当是不含任何增值税的金额。
（2）杜尔集团内部融资安排的结算
(i) 交割前，Xxxx Xxxxxxx AG应确保终止标的公司作为一方和卖方集团的任何成员作为另一方之间签署的现金池协议；
(ii) “Ecoclean内部负债”是指，截至生效日，任何标的公司对卖方集团的任何成员的金融负债的总额，包含任何标的公司和卖方集团的任何成员之间的所有借款和所有衍生交易项下的所有债务（包括任何应付和未付利息），包括卖方集团的任何现金池体系项下的任何余额，但不包括1）应付贸易账款和应收贸易账款以及2）集团内部其他应收账款和应付账款（该等债务应根据其各自的期限而进行清偿）。
“杜尔集团内部负债”是指，截至生效日，卖方集团的任何成员对任何标的公司的金融负债的总额，包含卖方集团的任何成员与任何标的公司之间的所有借款和所有衍生交易项下的所有债务（包括任何应付和未付利息），包括卖方集团的任何现金池体系项下的任何余额，但不包括1）应付贸易账款和应收贸易账款以及2）集团内部其他应收账款和应付账款（该等债务应根据其各自的期限而进行清偿）。
Xxxx Xxxxxxx AG应确保DEDE在交割日前应取得卖方集团的任何成员对标的公司的所有债权主张（相当于Ecoclean内部负债）；在此情形下，交割日时DEDE将成为针对（先前的） Ecoclean内部负债的所有债权主张的唯一持有人。该等债权的支付价格应等于本金和利息的票面金额，并且应通过抵付
（从而减少）卖方集团对DEDE的杜尔集团内部负债获得支付来源。卖方集团成员所承担的杜尔集团内部负债将通过交割日EA利润转移（如有）进一步扣减；
(iii) Xxxx Xxxxxxx AG应进一步确保未由DEDE持有的目标公司对卖方集团的所有债权主张（相当于杜尔集团内部负债）应进行转让或被代替，以使该等债权主张由DEDE持有；在此情形下，DEDE将成为杜尔集团内部负债的全部债权主张的唯一持有人；
(iv) 如果杜尔集团内部负债不足以支付取得Ecoclean内部负债的对价和交割日EA利润转移，超出的金额将由Xxxx Xxxxxxx AG支付并成为DEDE对Xxxx Xxxxxxx AG的Ecoclean内部负债。在此情形下，在交割时xx装备应确保Ecoclean母公司将购买 DEDE的Ecoclean内部负债（ 于生效日生效）， 并向Xxxx Xxxxxxx AG支付等同于Ecoclean内部负债的票面金额的购买价款。Xxxx Xxxxxxx AG与Ecoclean母公司应在交割时按照《业务购买协议》附录3.2.2(d)的格式签署“应收账款购买和转让协议”。
（3）交割日款项支付
根据《业务购买协议》的约定，Xxxx Xxxxxxx AG在不迟于交割日前十（10） 个工作日，应当向Ecoclean母公司和xx装备交付Xxxx Xxxxxxx AG善意预估的以下金额：
(i) 标的业务的购买价格（包括对现金、金融负债和营运资本的预估）以及分配到用于购买上海申克持有的与标的业务有关的资产、负债和合同的价格（“中国资产购买价格”）（合称“标的业务预估购买价格”）；
(ii) 应收购买价格（如有）（“预估应收购买价格”），或等于截至交割日杜尔集团内部负债的金额（如有），该金额应由 Xxxx Xxxxxxx AG在交割日时支付给DEDE（“Xxxx Xxxxxxx AG交割付款金额”）；
(iii) EA利润（指德国一般公认会计准则财务报表显示的任何利润，如有）（“预估EA利润”）；
(iv) EA损失（指德国一般公认会计准则财务报表显示的任何损
失，如有）（“预估EA损失”）。
交割时，应进行下列支付：
(i) xx装备应确保Ecoclean母公司将向Xxxx Xxxxxxx AG（Xxxx Xxxxxxx AG将代表其自身或卖方集团的其他相关成员接收该等款项）支付：(x) 标的业务预估购买价格的85%减去中国资产购买价格的金额；以及(y) 预估应收购买价格的85%
（如有）；
(ii) Ecoclean中国子公司将向上海申克支付100%的中国资产购买价格。如果支付无法在同一天发生，xx装备须向上海申克提供一张无条件的不可转让的见索即付的银行承兑汇票以确保中国资产购买价格的支付，该等银行承兑汇票应由一家全国认可的中国银行上海分行开具，并且应规定上海法院具有管辖权。该汇票应为Xxxx Xxxxxxx AG可合理接受的样式，并于交割时交付给上海申克。根据该银行承兑汇票，如果在交割日后二十一（21）天内中国资产购买价格仍未支付，上海申克可以直接向银行承兑该汇票而无需任何进一步通知。
(iii) Xxxx Xxxxxxx AG应向DEDE支付Xxxx Xxxxxxx AG 交割付款金额（如有）和预估EA损失（如有），并应确保DEDE应向 Xxxx Xxxxxxx AG支付等同于任何预估EA利润的金额。
（4）交割日后的付款调整
如果在以下任何一种情形下交割日时支付的预估金额高于或低于根据《业务购买协议》第4条最终确定的金额，则(x)Xxxx Xxxxxxx AG应现金偿还Ecoclean母公司超额支付的金额，(y)Ecoclean母公司应向 Xxxx Schenck AG支付少付的差额部分；(z)xx装备应以资本出资的方式提供任何应由Ecoclean母公司支付的任何金额。
(i) 最终根据《业务购买协议》第4条确定的标的业务购买价格的总额高于或低于标的业务预估购买价格；
(ii) 最终的杜尔集团内部负债高于或低于Xxxx Xxxxxxx AG在交
割时支付的Xxxx Schenck AG交割付款金额，或存在杜尔集团内部负债，但买方已在交割时向Xxxx Xxxxxxx AG支付预估应收购买价格；
(iii) 最终的Ecoclean内部负债高于或低于在交割时买方向Xxxx Xxxxxxx AG支付的预估应收购买价格，或如果存在Ecoclean内部负债，但Xxxx Xxxxxxx AG已在交割时向DEDE支付了 Xxxx Schenck AG交割付款金额。
Xxxx Xxxxxxx AG和DEDE于2007年2月9和2007年9月12日签订的利润和损失转让协议以及于2013年11月11和2013年11月12日签署的控制协议项下所欠款项应在交割日后按照《业务购买协议》第8.2条所列进行最终结算。
根据《业务购买协议》第3.4.1条进行的任何支付应在购买价格、杜尔集团内部负债或Ecoclean内部负债根据《业务购买协议》第4条最终确定后的十（10）个工作日内进行。
根据《业务购买协议》第3.4.1条支付的任何调整金额应承担自交割日后至支付日（含）的利息（以年利率3%计算）。该等利息应按照实际经过的天数和一年365天的基数进行计算，并且在其对应款项到期应付的同时变为到期应付。
各方同意，根据《业务购买协议》第3条进行支付后，标的公司和卖方集团之间的关于生效日之前期间的任何借款项下的债务应作最终结算。Xxxx Xxxxxxx AG应确保卖方集团的任何成员均不会就任何该等借款向任何标的公司提起任何权利主张，并且xx装备应确保标的公司均不会就任何该等借款向卖方集团的任何成员提起任何权利主张。
（5）支付方式、违约、抵销
根据《业务购买协议》的约定，待支付的任何款项，将在其各自到期日时到期应付，不含成本和费用，并应按照到期日时的价值以欧元通过不可撤销的电汇方式以立刻可用的资金向相关方各自的在
《业务购买协议》中列明的银行账户支付，或是支付至各方在相应到期日前不迟于五个工作日向其他方指定的其他银行账户。
如买方未能根据《业务购买协议》第3条支付任何到期款项，将立即构成买方的违约，而无需Xxxx Xxxxxxx AG的任何提醒。如果买方未能在交割日支付交割付款金额，根据年利率5%计算的自交割日起
（含）至付款日（含）期间的利息将成为到期应付款项。xx装备应向Ecoclean母公司提供资金以支付该等利息款项。
就买方在《业务购买协议》第3条项下的任何支付义务，买方无权行使任何抵消或扣留的权利。
除中国资产购买价格外，买方根据《业务购买协议》向Xxxx Xxxxxxx AG进行的任何支付应满足其对其他卖方所负的付款义务。
（6）终止费用
如果出现下列情况，xx装备应根据《业务购买协议》的相关规定，向Xxxx Xxxxxxx AG支付15,000,000.00欧元的违约金：
(i) 如果因为《业务购买协议》第5.2(a)条、第5.2(c)条和第5.2(d)条所列的交割条件（即本法律意见书第三部分“本次交易涉及的重大协议”项下第4点“交割”之（2）“交割条件”所列第（i）项、第（iii）项和第（iv）项）未全部实现导致交割未能发生从而交易对方根据《业务购买协议》第5.3.6条（即本法律意见书第三部分“本次交易涉及的重大协议”项下第 4点“交割”之（3）“终止”项下的规定）终止《业务购买协议》；或者
(ii) 如果xx装备、Ecoclean母公司、Ecoclean中国子公司或 Ecoclean墨西哥子公司未能根据《业务购买协议》第5.4条（交割日行动）的要求完成任何行动，从而导致交割未能发生，并且该等行动(i)无需任何其他方的合作就可以单独完成，或
（ii）需要与任何其他一方或多方（除xx装备、Ecoclean母公司、Ecoclean中国子公司和Ecoclean墨西哥子公司外）合作并且该等一方或多方已准备采取《业务购买协议》第5.4条所要求的所有行动。
4. 交割
（1）交割日
根据《业务购买协议》的约定，交割应于以下日期的上午10:00在 Hengeler Mueller位于德国法兰克福Bockenheimer Landstraße 24 的办公室进行：
最后一项交割条件得以实现或已被豁免后的下一个月的最后一个工作日（如果最后一项交割条件得以实现当日（实现当日列入计算范围）至该月的最后一个工作日之间少于五（5）个工作日），或(ii)其他情况下，最后一项交割条件得以实现或已被豁免的当月的最后一个工作日，但是，(x)交割不得发生在2016年12月30日前，且(y)在前述的任何情况下，各方可约定其他的交割地点和/或时间。
（2）交割条件
交易各方履行交割义务的先决条件包括：
(i) 有效设立Ecoclean母公司、Ecoclean中国子公司和Ecoclean墨西哥子公司，并且在可预见的情形下取得全部所需政府审批，完成注册登记；
(ii) 短期会计年度已在DEDE的商业登记册上进行登记（除非生效日为2016年12月31日）；
(iii) xx装备获得中国法律法规项下的审批许可，即辽宁省发改委境外投资项目备案、地方商务部门的境外投资备案、境外直接投资外汇登记以及对深交所对《业务购买协议》项下交易的问询的答复。
(iv) 获得xx装备股东大会的同意，为此，xx装备的实际控股股东xxx将要并且有权力按照《业务购买协议》附录5.2(d)中的承诺和确认函所载内容投赞成票；
(v) 德国公证员以书面形式对关于DEDE股权转让的协议的公证，以表明不存在经登记的对DEDE股东名单提出的异议。
Xxxx Xxxxxxx AG可以单方面豁免上述（ii）的交割前提条件。如果上
述（i）条中所述审批不属于实质性或重大的审批，Xxxx Xxxxxxx AG
将放弃必须获得该项审批的前提条件。
（3）终止
如果未能在《业务购买协议》签署之日后九（9）个月内实现交割前提条件，卖方（作为整体而非单独的一方）以及xx装备和Ecoclean母公司（根据xx装备指示）（xx装备和Ecoclean母公司作为整体而非单独的另一方）应各自有权向其他方发出书面通知终止《业务购买协议》。随着《业务购买协议》的终止，各方（卖方、Ecoclean母公司和xx装备）在《业务购买协议》项下的所有权利和义务应终止，任何一方不对其他方负有任何责任（除在该等终止前违反《业务购买协议》的情况外），但是杜尔集团和xx装备于2016年5月9日签署的保密协议应仍然完全有效。
（4）交割确认函
在《业务购买协议》约定的交割行动完成或被豁免之后，Xxxx Xxxxxxx AG、xx装备、Ecoclean母公司、Ececlean中国子公司和Ececlean墨西哥子公司应按照《业务购买协议》附录5.5的格式签署“交割确认函”。
5. 其他约定
（1）辞职
在交割日，卖方应当向xx装备递交《业务购买协议》附录8.4中所列人员的在生效日或之前生效的辞职信。
（2）解除担保
自生效日起，xx装备在此承担（i）卖方集团的任何成员或代表卖方集团的任何成员的任何第三方在交割日前已经向银行、其他金融机构、供应商、客户或其他第三方提供或者将向其提供的有利于任何标的公司或混合实体（有关拟售资产）的或者代表任何标的公司或混合实体（有关拟售资产）出具的导致主要债务人是标的公司或
混合实体（有关拟售资产）而由卖方集团任何成员承担责任或义务的任何担保、安慰函和其他任何类型的担保利益或其他工具或安排
（“卖方担保”）项下的所有义务和责任，包括列在《业务购买协议》附录8.5 (a) （截至2016年6月30日）中的与上述工具相关的所有义务和责任，以及（ii）应赔偿并且使卖方集团的相关成员免受产生于卖方担保或与之相关的任何义务和责任。
（3）不竞争承诺
Xxxx Xxxxxxx AG应确保卖方集团，在交割日后的两（2）年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其通过自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人的混合实体在交割日时已开展经营活动的地理范围。
（4）变更公司名称；赔偿
交割日后的二十四（24）个月内，买方可以继续使用标的公司的现有名称。从上述期限结束时起，“Dürr”应被实际有效地从所有标的公司的公司名称中删去。
如果Xxxx Xxxxxxx AG或卖方集团的任何其他成员被标的业务的任何客户或与标的业务有关系的其他第三方，基于1）在生效日后，相关标的公司在其名称上带有“Dürr”字样，或者2）在生效日后，标的业务中在“Dürr”名下生产、开发或分销的任何产品，而要求其承担责任，则买方应赔偿Xxxx Xxxxxxx AG和卖方集团的任何其他成员并使其免受损害。
（5）雇佣事项
买方应保证，交割日后，受雇于标的业务的员工，将根据与《业务购买协议》附录8.9.1“集体协议”中目前适用于卖方集团和标的公司及其子公司的员工的条款相同或更优的条款，参与标的业务的经营表现并且继续享有社会福利预算安排。该等条款和条件，一旦被建立，仅能根据相关法域内的适用法律、法规和其他规则和法律原则而改变。
买方应促使DEDE 继续作为菲尔德施塔特地区的Südwestmetall, Verband der Metall- und Elektroindustrie BaWü e.V.雇主协会的一员，以 及 蒙 绍 地 区 的 METALL NRW ， Verband der Metall- und Elektro-Industrie Nordrhein-Westfalen e.V.雇主协会的一员。
6. 卖方的赔偿责任
（1）卖方的赔偿责任
在遵守《业务购买协议》中赔偿条款相关规定的前提下，如果Xxxx Xxxxxxx AG或任何其他卖方违反其作出的任何xx、承诺或约定而致使买方或者标的公司、Ecoclean中国子公司或者Ecoclean墨西哥子公司该等相关实体产生或遭受任何损失，且Xxxx Xxxxxxx AG或任何其他卖方在Xxxx Xxxxxxx AG依据《业务购买协议》相关规定收到该等违约通知后的合理时间内（但不得超过两（2）个月）仍未对该等违约进行纠正，Xxxx Xxxxxxx AG应向买方支付或，根据买方的选择，向前述相关实体支付上述损失金额。任何卖方根据《业务购买协议》支付的赔偿金应视为各方对标的业务购买价格所作的调整（并且如果赔偿金是向标的公司、Ecoclean中国子公司或者Ecoclean墨西哥子公司支付，则视为是对卖方和买方之间的购买价格所作的调整）。
Xxxx Xxxxxxx AG应就因下列原因产生的任何索赔、损害和费用主张对买方进行赔偿，并使其免受损害：
(i) 美国俄亥俄州环保局2012年命令中涉及的任何环境问题；
(ii) 在DEUS和Barnes International, Inc.于2013年12月19日就出售 DEUS过滤业务而签署的资产购买协议以及所有相关文件项下的持续责任，和在DEUS和美国俄亥俄州环保局于2012年9月7日签署的快速和解协议以及董事命令下仍需承担的任何环境责任；
(iii) DCFR于2014年进行的自动化业务剥离；
(iv) 另外，如果标的业务的应收账款(a)是根据《业务购买协议》第4条最终确定的营运资金的一部分，并且b) 在交割日时到期应付但因相应应收账款的债务人在交割日后六个月内提
起破产、资不抵债程序从而无法收回，则Xxxx Xxxxxxx AG 应向买方补偿拖欠的应收账款的账面价值减去交割时该等应收账款特定估价备抵（如有）并减去在该等应收账款到期前已经收到的任何款项之后的金额。该等索赔的金额以《业务购买协议》第9.4.2条规定的责任限额为限。
（2）卖方责任的起付点和金额总数
(i) Xxxx Xxxxxxx AG仅应对违反《业务购买协议》项下的卖方xx所产生的单笔损失超过100,000.00欧元的单个行为负责
（对于同一情形产生连续损失应累计计算），并且仅对所有损失总金额超过1,000,000.00欧元的情况进行赔偿（在这种情况下仅对在500,000.00欧元以上的金额进行赔偿）。
(ii) 在不违反下段第（iii）项规定的前提下，Xxxx Xxxxxxx AG就违反《业务购买协议》第6章的任何xx和根据第9.1.1条（过期应收账款）对其提出的索赔所承担的赔偿责任限额为 12,500,000.00欧元。
(iii) 卖方因违反所有xx，承诺和约定而在《业务购买协议》项下承担的总赔偿责任限额为15,000,000.00欧元，但以下情形不受该金额限制：(i)针对《业务购买协议》第10条向卖方提起的索赔，该等索赔的责任限额为购买价格的50%，以及(ii)针对《业务购买协议》第6.2.1条、第6.2.2条包含的有关卖方 “没有任何留置权和权利负担”的xx提起的索赔以及针对第6.5.1条、第6.5.2条和第6.5.3条关于“没有任何留置权和权利负担”的xx提起的索赔以及针对第3.4条和第8.2.4条提起的索赔，该等索赔的责任限额为购买价格的100%。前述责任限额不能累计计算；卖方就对其提起的所有索赔的最高责任金额以购买价款为限。
(iv) Xxxx Xxxxxxx AG以其本身及其他卖方的名义承担《业务购买协议》项下的责任。任何其他卖方不因任何索赔、损害、费用或损失而对xx装备或买方承担任何责任；《业务购买协议》第9.7条（无额外权利或救济条款）应不受上述规定影响。
7. 买方的赔偿责任
在遵守《业务购买协议》中赔偿条款相关规定的前提下，xx装备应就因下列原因产生的任何索赔、损害和费用主张对卖方、混合实体、属于卖方集团和卖方的任何公司、目标公司或混合实体的常务董事、董事、高级职员或员工进行赔偿，并使其免受损害：
(i) xx装备或买方违反其在《业务购买协议》项下的任何xx、保证、承诺或约定；
(ii) 由目标公司、Ecoclean中国子公司或Ecoclean墨西哥子公司提出的任何以下索赔，包括(a)针对任何卖方或任何混合实体担任任何（原）目标公司直接或间接的股东、作为企业协议的合同方或拟售资产持有人而提起的索赔，但在《业务购买协议》或资产购买和转让协议中规定的索赔除外；或(b)针对任何卖方的、标的公司的或混合实体的常务董事、董事、高级职员或员工就其在交割日时或之前担任该等职务的任何行为或不作为而提起的索赔；以及
(iii) 由xx装备或买方或任何其关联公司基于任何资产购买和转让协议或任何剥离协议或与之有关的事项而提起的索赔
（资产购买和转让协议或剥离协议另有规定的除外）。
8. 法律适用与争议解决
《业务购买协议》应当适用德国法律，并据其进行解释（除法律冲突规则外）。
任何关于《业务购买协议》提出的争议或《业务购买协议》的有效性问题，应当根据国际商会仲裁规则（“ICC 规则”）任命三名仲裁员并根据ICC规则进行解决，但是各方应该在“提问与回答”环节各任命一名仲裁员。根据ICC规则第13条，第三名仲裁员应经双方已经任命的仲裁员共同确认后，被任命为仲裁庭的主席。如果在确认双方任命的仲裁员之日起三十(30)日内（经双方同意可延长该期间）未完成第三名仲裁员的任命程序，则该第三名仲裁员将由ICC任命。仲裁地点在瑞士日内瓦。仲裁语言是英语。
（二）《业务购买协议》之重要附属协议的主要内容
1. 捷克资产剥离文件
在交割日当日或交割日之前，DECZ（作为卖方）与Xxxx Xxxxxxx AG或Xxxx Xxxxxxx AG指定的第三方（作为买方）应根据《业务购买协议》之附录1.3.1的格式签订《捷克剥离文件》，主要内容如下：
（1） 交易标的
包括拟剥离业务（指 DECZ 本次交易前从事的“Uint Balancing and Assembly Products”业务）所使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与拟剥离业务有关的账目、记录、文件或数据
（无论是以拷贝或电子储存的形式）；全部待剥离的业务合同项下的权利和权利主张；于生效日根据捷克公认会计准则已记载在 DECZ系统中的因剥离业务产生的全部应收账款；全部与剥离业务相关的许可、授权、特许或登记；仅与拟剥离业务相关的全部专有技术、客户关系和域名及其他无形资产。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权；正常经营过程中处分的资产；与不在转让范围的除外资产或除外协议相关的任何权利或主张；与 DECZ 的整体业务（无论是否包含拟剥离业务）相关的公司记录、财务记录及其他数据以及法律规定需要保留的记录；退税款；以及《捷克剥离文件》附件明确约定的除外资产。
（2） 雇员转移
DECZ 为拟剥离业务而雇佣的雇员将在本次交易中随拟剥离业务一并转移，并依法与买方建立雇佣关系。买方应提供不低于该雇员目前待遇的条件，若雇员不同意买方提出的雇佣条件，买方不对该雇员承担任何责任或义务。
（3） 交易价格及付款安排
拟剥离业务的购买价格在《业务购买协议》附录 1.3.1 中未约定，有待明确。交易所涉及的税费由买方承担。
（4） 交割
DECZ应不迟于交割日，向买方交付具备转移条件的交易标的，并为此目的签署相关文件或采取相关行动。
2. 《英国资产购买和转让协议》
在交割日当日或交割日之前，SRGB（作为卖方）与DEDE（作为买方）应根据《业务购买协议》之附录1.3.2的格式签订《英国资产购买和转让协议》，主要内容如下：
（1） 交易标的
包括 SRGB 为当地工业清洗系统及表面处理业务而使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产），与当地工业清洗系统及表面处理业务相关的账簿、记录及数据，拟转让协议项下的权利与主张，于生效日根据英国和xxx公认会计准则已记载在 SRGB 的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业务的服务提供有关的贸易应收款项，以及相关专有技术、客户名单及商誉等无形资产。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与 SRGB 整体业务有关的组织文件及其他除外的资产以及任何金融负债协议，任何 SRGB 或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给 Ecoclean 中国子公司的保险合同）（如适用）等
（2） 雇员转移
SRGB 为当地工业清洗系统及表面处理业务而雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与 DEDE 建立雇佣关系。DEDE 应提供不低于该雇员于《业务购买协议》签署时的待遇以及截至交割前在正常范围内调整的待遇。XXXX以及 SRGB 将尽其所有合理努力确保相关雇员将不会拒绝或者将同意根据英国购买和资产转让协议的规定将雇佣关系转至 DEDE。
（3） 交易价格及付款安排
当地工业清洗系统及表面处理业务的购买价格为30 万欧元，作为《业务购买协议》对价的一部分由 Xxxx Xxxxxxx AG 于交割时收取。交易所涉及的税费由 DEDE 承担。
（4） 交割
卖方应不迟于交割日，向买方交付具备转移条件的交易标的，并为此目的签署相关文件或采取相关行动。
3. 《中国资产购买和转让协议》
在交割日当日，上海申克与Ecoclean中国子公司应根据《业务购买协议》之附录2.6.1的格式签订《中国资产购买和转让协议》，主要内容如下：
（1） 交易标的
包括上海申克为当地工业清洗系统及表面处理业务而使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与该等标的业务有关的账目、记录、文件或数据（无论是以拷贝或电子储存的形式）；全部拟转让业务合同项下的权利和权利主张；于生效日根据中国公认会计准则已记载在上海申克的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业务的服务提供有关的贸易应收款项；全部与该等标的业务相关的许可、授权、特许或登记；仅与该等标的业务相关的全部专有技术、客户关系、专利申请和域名及其他无形资产，以及与经营当地工业清洗系统及表面处理业务有关的所有销售材料。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与上海申克整体业务有关的组织文件及其他除外的资产以及任何金融负债协议，任何上海申克或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给 Ecoclean 中国子公司的保险合同）（如适用）等。
（2） 雇员转移
上海申克为当地工业清洗系统及表面处理业务而雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与 Ecoclean 中国子公司建立雇佣关系。Ecoclean 中国子公司应提供不低于该雇员目前待遇的条件，若雇员不同意 Ecoclean 中国子公司提出的雇佣条件的，Ecoclean 中国子公司不对该雇员承担任何责任或义务。
（3） 交易价格及付款安排
当地工业清洗系统及表面处理业务的购买价格为 1,340 万欧元，上海申克应于交割时收到该款项，具体付款安排见本法律意见书“三、本次交易涉及的重大协议”项下第 3 条“购买价格”项下第（3）款 “交割日款项支付”的具体规定。交易所涉及的税费由 Ecoclean 中国子公司承担。
（4） 交割
上海申克与 Ecoclean 中国子公司应当不迟于交割日，为当地工业清洗系统及表面处理业务转移之目的签署下列协议或采取相应行动，包括签署专利申请转移协议、与被转移雇员相关的雇佣合同，以及与拟转让协议相关的协议。
4. 《墨西哥资产购买和转让协议》
在交割日当日，SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为买方）应根据《业务购买协议》之附录2.6.2的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》，主要内容如下：
（1） 交易标的
包括SCMX 和DSMX 各自所有的为当地工业清洗系统及表面处理业务而使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与该等标的业务有关的全部账目、记录、文件或数据（无论是以拷贝
或电子储存的形式）；全部拟转让业务合同项下的权利和权利主张；于生效日根据墨西哥公认会计准则已记载在SCMX 和DSMX 的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业务的服务提供有关的贸易应收款项；全部与该等标的业务相关的许可、授权、特许或登记；仅与该等标的业务相关的专有技术、客户关系及其他无形资产。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与 SCMX 和 DSMX 整体业务相关的组织文件及其他被除外的资产以及任何金融负债协议，任何 SCMX 和 DSMX 或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给 Ecoclean 墨西哥子公司的保险合同）（如适用）等。
（2） 雇员转移
SCMX 为当地工业清洗系统及表面处理业务而雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与 Ecoclean 墨西哥子公司建立雇佣关系。Ecoclean 墨西哥子公司应提供不低于该雇员目前待遇的条件，若雇员不同意买方提出的雇佣条件，Ecoclean 墨西哥子公司不对该雇员承担任何责任或义务。
（3） 交易价格
当地工业清洗系统及表面处理业务的购买价格为50 万欧元，作为《业务购买协议》的对价的一部分由 Xxxx Xxxxxxx AG 于交割时收取。交易所涉及的税费由买方承担。
（4） 交割
x协议应于交割日签署并进行交割。
5. 《股东协议》
为了减少未来业务运营的不确定性以及由于商业惯例、文化差异等带来的潜在不利影响，更好地将杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务转让给上市公司，从而更加有序地、平稳地将标的业务在融合中进一步整合至上市公司体内，基于此目的，交易双方共同决定通过由本次交易的卖方之一Xxxx Xxxxxx AG与xx装备在德国共同出资设立Ecoclean母公司的方式使得Xxxx Xxxxxx AG在Ecoclean母公司持有15% 的股份和投票权，从而在过渡期继续保留对该业务的少数股权，在交割日当日，xx装备与Xxxx Xxxxxx AG应根据《业务购买协议》之附录5.4.18的格式签订《股东协议》，协议中关于Xxxx Xxxxxxx AG后续退出机制的主要内容如下：
Xxxx Xxxxxxx AG 与xx装备约定，在本次交易完成交割之日起一年届满后，Xxxx Xxxxxxx AG 可行使其在 Ecoclean 母公司所持有全部股份的出售期权，同时xx装备可行使其对于 Xxxx Xxxxxxx AG 在 Ecoclean 母公司所持全部股份的购买期权；双方行使各自所持期权需提前六个月以书面形式通知另一方。
针对 Xxxx Xxxxxxx AG 所持股份，其购买价格为基本购买价格与
EBITDA 购买价格中的孰高值：
1、基本购买价格 = (PPB + RPP)× 15% + PR interest
其中 PPB 为《业务购买协议》中最终根据生效日资产负债表确定的购买价格，RPP 为应收购买价格（如有），PR interest 为根据年利率 3%所计算的利息，利率的计算期间自本协议签署日起，至期权生效日止。
2、EBITDA 购买价格=（EBITDA×7.5+ 现金-金融负债+/-营运资本调整）×15%
其中，“EBITDA”，指息税折旧摊销前利润，应根据 Ecoclean 母公司在期权生效日前 12 个月的期权生效日合并财务报表（定义如该
《股东协议》附件 VI.3.3）的数据进行确定，并按照该协议相关条款扣除非经常性损益。
“现金”指截止期权生效日，Ecoclean 集团成员所持现金及现金等
价物（包括任何应计利息）的总额，包括支票，加上任何银行或其他金融机构存款（不论其存款期限的长短），加上任何xx装备集团内部负债（定义如《股东协议》附件 VI.2.2(C)）。
“金融债务” 指截止期权生效日，Ecoclean 集团成员向银行、其他信贷机构借款产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计利息），加上任何 Ecoclean 内部负债，加上养老金义务和个人费用的预备金；以及任何其他养老金或类似津贴或本定义之外的其他债务。
“营运资本”指截止期权生效日，标的业务（标的公司和拟售资产）的下列资产和债务的余额：存货，加上应收贸易账款和《业务购买协议》附录 3.1.2 规定的其他资产，减去应付贸易账款，并且在任一
情形下，均仅包含《业务购买协议》附录 3.1.2 中账目项下所对应的项目。
“营运资本调整”具体为加上在期权生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在期权生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指 59,600,000 欧元或过去 12 个
月的平均营运资本（如果期权生效日迟于 2018 年 6 月 30 日）。
6. 过渡期服务协议
为更好地将杜尔集团旗下的标的业务分离出来进行独立运营，在交割日当日，Ecoclean母公司及其下属子公司应根据《业务购买协议》附录的格式与杜尔集团下属公司就基础设施、生产维护和其他服务等签署过渡期服务协议，具体如下：
（1） 《中国服务水平协议》
xxxx将在交割日当日与 Ecoclean 中国子公司签署《中国服务水平协议》，为 Ecoclean 中国子公司提供设施管理、维护和基础设施服务、涂层服务以及环境安全等服务。
（2） 《法国服务水平协议》
Dürr Systems S.A.S. 将在交割日当日与 DCFR 签署《法国服务水平协
议》，为 DCFR 提供人力资源服务和 IT 服务。
（3） 《墨西哥服务水平协议》
Dürr Systems Mexico S.A. de C.V. 将在交割日当日与 Ecoclean 墨西哥子公司签署《墨西哥服务水平协议》，为清洗母公司在 Ecoclean 墨西哥子公司就位于 Querétaro 的销售、服务和测试中心提供物流和基础设施服务。
（4） 印度《过渡期运营协议》
SCIN 将在交割日当日或交割日之前与 DEDE 签署《过渡期运营协议》。根据《过渡期运营协议》，1）SCIN 将作为 DEDE 在印度的销售代表，在该协议所约定的过渡期内为其提供销售代理服务；2） SCIN 将根据印度客户的要求自行生产和销售特定型号的清洗机器；和 3）SCIN 应提供相关售后服务等。根据该协议，DEDE 将在过渡期内就代为销售的产品向 SCIN 按约定的提成比例支付佣金，并且就 SCIN 为标的业务的基础设施和人员投入向 SCIN 按月支付补偿款项。在该协议终止之日起三十（30）天内，如果 DEDE 的选择购买， SCIN 应向DEDE 或其指定方转让其持有的与标的业务相关的所有资产、负债和合同。
（5） 《过渡期 IT 服务协议》
Dürr IT Service GmbH 、Schenck RoTec GmbH、Dürr AG 、Dürr Systems GmbH、上海申克以及 Dürr Systems, Inc.（作为服务提供方）将在交割日当日与标的公司以及 Ecoclean 中国子公司和 Ecoclean 墨西哥子公司（作为服务接收方）就本次交易涉及到的第三方 IT 服务、IT 系统和数据以及 IT 员工按照《业务购买协议》附录 5.4.13 的格式签署
《过渡期 IT 服务协议》。
7. 《商标许可协议》
杜尔集团（作为许可方）与DEDE（作为被许可方）应在交割日当日根据
《业务购买协议》附录5.4.12(i)的格式签订《商标许可协议》，主要内容如下：
（1） 许可范围及许可方式
许可人授权被许可人非排他地、为与工业清洗系统及表面处理业务有关的合同产品及服务免费使用“Dürr Ecoclean ”注册商标、未注册的“Dürr Ecoclean ”公司名称（以下合称“Dürr Ecoclean 商标”），以及“Dürr ”注册商标、未注册的“Dürr ”公司名称（以下合称“Dürr商标”）。但是，“Dürr 商标”仅能和与工业清洗系统及表面处理业务产品有关的其他标识紧密结合使用。许可的地域范围为卖方集团的任何成员于交割前经营工业清洗系统及表面处理业务的地区。具体授权商标的范围详见本法律意见书附件二：xx集团授权DEDE使用的“Dürr Ecoclean”商标、附件三：杜尔集团授权 DEDE 使用的“Dürr ”商标。
（2） 许可期限
《商标许可协议》自《业务购买协议》中约定的交割日起生效，对 “Dürr 商标”的许可和对“Dürr Ecoclean 商标”的许可于交割日后 24 个月终止。
许可人或者被许可人有正当理由的，可以提前终止《商标许可协议》及上述许可。对于许可人来说，正当理由包括被许可人出现重大财务危机、被许可人出现资不抵债或破产清算的情形、被许可人持续违反该协议约定、被许可人的实际控制人变更。
8. 《关于Ecoclean的商标许可协议》
DEDE（作为许可方）与杜尔集团（作为被许可方）应在交割日当日根据
《业务购买协议》附录 5.4.12(ii)的格式签订《关于Ecoclean的商标许可协议》，主要内容如下：
（1） 许可范围及许可方式
许可人授权被许可人就该协议附件 3 所列的合同产品及服务在该协议附件 2 所约定的国家或法域内非排他地、不限期地免费使用 “Ecoclean”注册商标。具体授权商标的范围详见本法律意见书附件
四：本次交易完成后 DEDE 授权杜尔集团使用的“Ecoclean”商标。
（3） 许可期限
《关于 Ecolcean 的商标许可协议》自《业务购买协议》中约定的交割日起生效。许可人或者被许可人有正当理由的，可以提前终止《关于 Ecolcean 的商标许可协议》及上述许可。对于许可人来说，正当理由包括被许可人出现重大财务危机、被许可人出现资不抵债或破产清算的情形、被许可人持续违反该协议约定、被许可人的实际控制人变更。
9. 《域名租用协议》
杜尔集团（作为出租方）与 DEDE（作为租用方）将在交割日当日根据《业务购买协议》之附录 5.4.12(iii)的格式签订《域名租用协议》，主要内容如下：
（1） 租赁标的及费用
出租方允许租用方以合法方式免费使用出租方所有的 6 项域名，并促使其他卖方集团内的主体与租用方签订租用协议以许可租用方使用额外的 5 项域名。具体租用域名的范围详见本法律意见书附件五：本次交易完成后杜尔集团及其下属子公司拟出租给 DEDE 的域名。
（2） 租用期限
《域名租用协议》自交割日起生效，域名的租用权于交割日后 24 个月终止。
出租方或者租用方有正当理由的，可以提前终止《域名租赁协议》及上述租用。对于出租方来说，正当理由包括租用方出现重大财务危机、租用方出现资不抵债或破产清算的情形、租用方持续违反该协议约定、租用方的实际控制人变更。
10. 《Querétaro租赁协议》
DSMX（作为出租方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为承租方）将在交割日当日根据《业务购买协议》之附录5.4.17(i)的格式签订《Querétaro租赁协议》，主要内容如下：
（1） 租赁标的及租金
出租方将其从第三方处租得的办公室（面积约 30 平方米）及厂房（面
积约 100 平方米）转租予承租方。该物业位于墨西哥克雷塔罗州 Avenid la Noria, 168, Parque industrial Querétaro 。承租方按月向出租方支付租金，办公室的租金为 6,855 墨西哥比索/月，厂房的租金为
13,946 墨西哥比索/月。
（2） 租赁期限
租赁期限于《Querétaro 租赁协议》签订之日起的 6 个月后终止，但承租方有权提前 45 日以书面方式通知出租方将租赁期限延长两年。
11. 《上海租赁协议》
上海洛克磁业有限公司与上海申克、Ecoclean中国子公司将在交割日当日根据《业务购买协议》之附录5.4.17(ii)的格式签订《上海租赁协议》，上海申克将其从上海洛克磁业有限公司承租的位于上海的厂房、办公楼及警卫室等建筑物、构筑物及设施、设备，部分转租予Ecoclean中国子公司。该物业位于上海市宝山区宝山城市工业园区xx路1111号。Ecoclean中国子公司应按照上海申克与上海洛克磁业有限公司于2012年4月18日签订的租赁协议对所租物业享有权利、承担义务。Ecoclean中国子公司租用该物业的租金将由双方本着善意原则经协商确定，租赁期限有待确定。
12. 《Warwick租赁协议》
SRGB（作为出租方）和 DEDE（作为承租方）将在交割日前根据《业务购买协议》之附录8.1.2(a)的格式签订《Warwick租赁协议》，出租方将其从第三方处租得的位于英国Unit 2, Hiron Way, Budbrooke Road Industrial Estate, CV34 5WP的物业转租予承租方。租金为14, 625英镑/年，承租方应按季度支付并承担相应税费。租赁期限有待明确。
综上，本所认为：
《业务购买协议》及其附属协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相关中国法律的规定。
四、 本次交易的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
(一) 本次交易已经取得的批准、授权及备案
1. xx装备的授权及批准
2016年8月6日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了关于《购买德国杜尔集团（Dürr AG ）85%清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》的议案以及关于《与德国Xxxx Xxxxxxx AG公司共同出资设立德国合资公司》的议案。
2016年10月22日，xx装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于审议<沈阳xx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。xx装备的全体独立董事就本次交易发表独立意见，同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排。
2. 交易对方的授权及批准
根据杜尔集团的说明，截至本法律意见书出具之日，杜尔集团及交易对方已履行的内部决策程序如下：
序号 | 主体 | 决议内容 |
1 | Dürr AG | Dürr AG 于 2016 年 8 月 5 日通过了同意向 SBS 出售集团清洗业务的董事会决议，并且根据 Dürr AG与 Xxxx Xxxxxxx AG 于 2013 年 4 月 23 日签署的一份控制协议，Xxxx Xxxxxxx AG 被要求作出相关决 议，以实现本次交易。 |
2 | Dürr AG | Dürr AG 于 2016 年 8 月 5 日通过了同意向 SBS 出售集团清洗业务的监事会决议。 |
3 | Xxxx Xxxxxxx AG | Xxxx Xxxxxxx AG 于 2016 年 8 月 3 日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。 |
4 | Xxxx Xxxxxxx AG | Xxxx Xxxxxxx AG 于 2016 年 8 月 5 日通过了同意实施关于本次交易的监事会决议。 |
5 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG | Schenck Industrie-Beteiligungen AG 于 2016 年 7 月 28 日通过了同意出售 DECH 股权的董事会决议。 |
6 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG | Schenck Industrie-Beteiligungen AG 于 2016 年 10月 7 日通过了关于知悉《业务购买协议》中有关出售 DECH 股权的安排并批准《业务购买协议》安 排的董事会决议。 |
7 | Dürr Ecoclean, Inc (DEUS) | DEUS 的五名董事于 2016 年 10 月 4 日通过了关于同意设立墨西哥子公司并且其将持有墨西哥子公司少数股权的董事会决议。（注：根据墨西哥法律， Ecoclean 墨西哥子公司至少需要由两名股东，经xx装备与交易对方协商，Ecoclean 母公司和 DEUS 将作为Ecoclean 墨西哥子公司的股东） |
8 | Schenck Corporation | Schenck Corporation 的三名董事以及 Schenck Industrie-Beteiligungen AG （ 作 为 Schenck Corporation 的大股东）与 Xxxx Xxxxxxx AG（作为 Schenck Corporation 的小股东）于 2016 年 7 月 29 日通过了关于同意出售DEUS 股权的董事会决议。 |
3. 中国主管机构的批准或备案
2016年8月31日，辽宁省对外贸易经济合作厅向xx装备核发《企业境外投资证书》（境外投资证书第N2100201600132号）。
2016年9月13日，辽宁省发改委出具《省发展改革委关于沈阳xx工业自动化装备股份有限公司设立境外合资公司收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务项目备案的通知》（辽发改外资[2016]1072号），同意xx装备就本次交易予以备案。
2016年9月6日，xx装备就本次交易办理了境外直接投资外汇登记。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经本所律师核查，本次交易参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计亦未超过20亿元人民币，因此，在中国境内本次交易无需履行反垄断事前审查。
4. 境外主管机关的批准
根据境外法律顾问出具的意见、交易对方在《业务购买协议》中做出的xx与保证，本次交易的交易对方转让标的资产（包括股权资产和非股权资产）无需取得相关境外主管机关（包括反垄断主管部门）的批准或同意。
(二) 尚待取得的批准和授权
1. xx装备尚待履行的批准和授权
x次交易及本次交易涉及的相关事宜尚待获得xx装备股东大会审议批准。
2. 交易对方尚待履行的批准和授权
根据xx集团的说明，截至2016年10月14日，xx集团及交易对方有21项尚待履行的内部决策程序，具体详见本法律意见书附件六：xx集团及交易对方尚待履行的内部决策程序。
根据交易对方在《业务购买协议》中做出的xx与保证，交易对方签署和履行《业务购买协议》及《业务购买协议》拟议交易的完成在交易对方的公司权力范围内，并且已经或者将在交割日前由交易对方通过所有必要的公司行为获得合法授权。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，除本次交易涉及的相关事宜尚待xx装备股东大会审议批准，以及杜尔集团及交易对方尚待履行本法律意见书附件六所列示的21项内部决策程序外，本次交易已履行现阶段所需的批准、授权及备案程序。
五、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务的相关资产，具体情况如下表所示：
类型 | 资产 | 出售方 | 受让方 |
股权资产 | DEDE100%股权（包括 DECZ100%股权，但不包括 DECZ 持有的待剥离的与标的业务无 关的资产） | Xxxx Xxxxxxx AG | Ecoclean 母公司 |
DECH100%股权 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG | ||
DEUS100%股权 | Schenck Corporation | ||
DCFR100%股权 | Schenck S.A.S. | ||
DEIN100%股权（注 4） | SCIN | ||
非股权资产 （注 5） | 上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、 负债和合同 | 上海申克 | Ecoclean 中国子公司 |
SCMX 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债 和合同 | SCMX | Ecoclean 墨西哥子公司 | |
DSMX 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债 和合同 | DSMX（注 6） |
SRGB 持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同 | SRGB | 在交割日或交割 日 前 由 SRGB 转让给 DEDE ， 并作为DEDE 的资产在交割日转让 给Ecoclean 母公司 |
注4：SCIN持有DEIN每股面值为10印度卢比的共计149,999股股份，约占DEIN股本总额的100%。DEIN执行董事Xxxxxx Xxxxxx持有DEIN每股面值为10印度卢比的共计1股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方Xxxx Xxxxxxx AG应促使 Xxxxxx Xxxxxx按照《业务购买协议》附录5.4.1的格式与Ecoclean母公司或其指定人员签署“股权转让协议”将其持有的共计1股DEIN股份转让给Ecoclean母公司或其指定人员。
注5：关于非股权资产，SCIN将在交割日当日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格70万欧元，在SCIN转让该等非股权资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
注6：2016年8月5日，xx集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，xx集团与Xxxx Xxxxxxx AG于2013年4月23日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定，Xxxx Xxxxxxx AG应当作出相关决议，以实现本次交易。Xxxx Xxxxxxx AG已于2016年8月3日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、Xxxx Xxxxxxx AG董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日当日，Xxxx Xxxxxxx AG有权并应当促使SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为买方）根据《业务购买协议》之附录2.6.2的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
(一) DEDE的100%股权
1. 基本情况
名称 | Dürr Ecoclean GmbH |
注册地址 | Mühlenstraße 12, 70794 Filderstadt, Germany |
商业及公司注册处注册号 | HRB 224029 |
公司类型 | 有限责任公司 (Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) |
执行董事 | Xxxxx Xxxxxxxxx Ringat 先生（1967 年 12 月 20 日出生）和 Xxxxxxx Xxxxxxx （1962 年 2 月 12 日出生） |
注册资本 | 5,200,000.00 欧元 |
股份数 | 两股，其中一股登记的面额为 4,914,000.00 欧元，另 一股登记的面额为 286,000.00 欧元 |
经营范围 | 生产并销售工业清洗系统（尤其是生产和销售带有 “Ecoclean”商标的工业清洗系统） |
经营期限 | 无期限 |
成立日期 | 1995 年 12 月 13 日 |
根据德国法律意见书，DEDE是一家根据德国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，DEDE注册登记的商业登记处没有关于DEDE解散的登记情况。
根据德国法律意见书，Xxxx Xxxxxx AG系DEDE的唯一股东。
2. 历史沿革
根据德国法律意见书，DEDE于1995年成立，成立时的DEDE注册资本总额为10万德国xx。
1996年，DEDE新增注册资本990万德国xx，本次增资完成后，DEDE
的注册资本总额变更为1,000万德国xx。
2002年，DEDE注册资本的币种从德国xx变更为欧元，同时，DEDE新增注册资本87,081.19欧元，本次增资完成后，DEDE的注册资本总额变更为520万欧元。
Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.2.2条中以独立承诺的形式（德国民法典第311节(Bürgerliches Gesetzbuch )）向xx装备作出下列xx和保证：除法律强制规定的权利外，DEDE的股份未设置任何留置权、权利负担或其他第三方权利，并且不存在对任何股份的优先认购权、优先受让权、期权、认购权或其他任何第三方购买或收购任何股份的权利或者授予与股份有关的表决权，并且Xxxx Xxxxxx AG有权不受任何限制地自由处置股份。根据德国法律意见书，截至《业务购买协议》签署之日和至本交易交割之日止，该xx是真实、准确的。
3. 主营业务和资质
根据德国法律意见书，DEDE的主营业务为生产并销售工业清洗系统（尤其是生产和销售带有“Ecoclean”商标的工业清洗系统）。
Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.7.1条中以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Ges etzbuch）向xx装备作出下列xx和保证：DEDE取得了其国家要求的为经营其业务所需的并且对于其当前经营标的业务（总体而言）有实质意义的所有的政府许可、执照、授权和同意
（与污染、污染物或保护环境有关的问题（“环境问题”）所要求或与之相关的除外，这些将单独规定在《业务购买协议》第6.14条）（“政府许可”）并且政府许可未被任何有权机构取消或撤回，并且DEDE未收到任何该等机构的意欲取消或撤回任何政府许可的任何书面通知。根据德国法律意见书，截至《业务购买协议》签署之日和至本交易交割之日止，该xx是真实、准确的。
4. 主要资产
根据德国法律意见书，截至德国法律意见书出具之日，DEDE持有的主要资产情况如下：
（1）长期股权投资
根据《业务购买协议》及捷克法律意见书，DEDE持有DECZ的100%股权，具体内容请见本法律意见书“五. 本次交易的标的资产”第二部分：DECZ的100%股权。
根据《业务购买协议》及德国法律意见书，DEDE除持有DECZ的100%股权以外，不存在其他长期股权投资的情况。
（2）自有土地
根据德国法律意见书，DEDE拥有三宗土地，其中两宗总面积为11,134.00平方米的土地在德国菲尔德施塔特土地登记办公室纽廷根地方法院贝恩豪森土地登记机构（2019号）（2016年4月19日商业摘录）登记和一宗总面积为27,660.00平方米的土地在德国蒙绍地方法院伊姆根布罗赫土地登记机构（402A号）（2016年4月19日商业摘要）登记，具体情况详见本法律意见书附件七：标的公司拥有的自有土地清单。
（3）租赁房屋
根据德国法律意见书，DEDE作为承租人租赁的排他使用的不动产总面积为3,301.00平方米和共同使用的不动产总面积为563.00平方米，具体情况详见本法律意见书附件十：标的公司租赁房屋清单。
根据德国法律意见书，以披露文件披露的租赁协议为限，DEDE作为承租人签署的有关租赁不动产的租赁协议是有效的并且该等租赁协议的内容并未违反德国适用法律。
（4）知识产权
DEDE拥有的专利、商标、外观设计的具体情况详见本法律意见书附件十二、十三、十四。根据《业务购买协议》第6.6.1条，《业务购买协议》附件第6.6.1（a）（即本法律意见书附件十二、十三、十四）所列的专利、商标以及外观设计是DEDE已经登记、已经申请登记或者已经公开的专利、商标以及外观设计。
5. 对外担保
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.10.1（e）项以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：截至《业务购买协议》之日，标的公司（包括DEDE）不存在为任何除标的公司（包括DEDE）以外的第三方的任何债务提供金额等于或超过 250,000欧元的任何担保、赔偿和保证。
6. 环境保护
Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.14.2条中以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：
除《业务购买协议》的附录6.14所披露的内容外，
（1）DEDE未收到来自任何政府机构的任何书面通知或命令，以及没有未决的行政或政府行为、诉讼、调查或程序，并且DEDE未被书面宣称实质违反任何环境法；
（2）DEDE已经根据所有适用的环境法取得了其运营（目前运营）所需的所有许可并且当前在所有重大方面符合该等许可的条款和所有其他适用的环境法；
（3）不存在已知悉的任何人针对DEDE就违反环境法主张责任；
（4）Xxxx Xxxxxx AG自有财产中不含有石棉。
《业务购买协议》附录6.14中披露以下两项DEDE与环境法相关的事项：
（1）发现在菲尔德施塔特生产车间区域（车间一，车间二，Technikum和工场）铺设的地板材料中含有石棉，并且为了扩张贮藏作业区域拟对相关车间区域铺设的地板进行整修，前述整修去除石棉的预算为 200,000.00欧元。
（2）根据场地合同提供的信息，已经于1990/1991年对场地进行两项土壤调查；发现在两份样本中的PAH浓度提高并且与主管部门合作进行土壤挖掘并且无需采取进一步行动。
根据德国法律意见书，截至《业务购买协议》签署之日和至本交易交割之日，《业务购买协议》第6.14.2条所包含的xx是真实、准确的。
7. 劳动
根据德国法律意见书，根据DEDE的执行董事服务协议和雇佣协议模板，本次交易完成所导致DEDE控制权的变更将不会（i）影响执行董事服务协
议和雇佣协议的有效性或者授予第三方终止执行董事服务协议和雇佣协议的合同关系的权利，或者（ii）授予第三方（而非DEDE）重新协商相应合同或薪酬的权利。
Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.9.6条中以独立承诺的形式向xx装备作出下列xx和保证：DEDE在所有重大方面均符合所适用的劳资谈判协议和集体协议的规定。根据德国法律意见书，截至《业务购买协议》签署之日和至本交易交割之日，该xx是真实、准确的。
8. 诉讼、仲裁
根据德国法律意见书，DEDE作为诉讼一方当事人正在进行的诉讼或潜在的诉讼有9项，其已披露的详细信息如下：
（1）保修索赔：
GFT Halewood由于额外成本/不当交付而提起金额为324,289.00欧元的索赔。
Shavbe, Geretsried由于“未按客户要求交货”而提起金额为500,400.00欧元的索赔。
Kuka Roboter, Augsburg由于机器人不防水并且VW（大众）要求更换所有机器人而提起的金额为500,000.00欧元的索赔。
（2）产品质量索赔：
未知索赔人由于在机器使用中起火而提起的金额为150,000.00欧元的索赔。
（3）知识产权相关的索赔：
德国公司Elwema Automotive GmbH指控DEDE侵犯欧洲专利EP252376， DEDE对该等指控提出异议的程序正在进行。
德国公司Schwäbische Werkzeugmaschinen GmbH 声称DEDE的国际商标 “国际商标PulseBoreCenter（欧盟指定）（注册号为IR 1282649）和德国
商标“PulseBoreCenter”（注册号DE30201400835）与该德国公司的欧洲商标“Pulse”（011344272）具有足以导致混淆的相似性。这可能导致 Schwäbische Werkzeugmaschinen GmbH 对DEDE的国际商标IR 1282649提出异议，由此可能导致该商标被撤销。
奥地利Knoth Automation GmbH于2015年8月3日通过邮件声称DEDE侵犯其专利权，但未指明具体的被侵犯专利。
奥地利TMS Turnkey Manufacturing Solutions GmbH对DEDE的欧洲专利
（EP 2566632）提出异议，这可能导致该专利被撤销。
德国HX Holding对DEDE的中国商标“EcoCFlex”（分类号：11；注册/
申请号：13790371）提出异议，这可能导致该等商标被撤销。
（4）其他诉讼/程序：
Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.8.1条中以独立承诺的形式（德国民法典第311节(Bürgerliches Gesetzbuch)）作出下列xx和保证：截至《业务购买协议》签署之日，没有针对DEDE的涉及单个案件的金额超过 100,000欧元（排除成本和费用）的未决法律诉讼或其他程序（不包括本法律意见书中DEDE上述披露的9项诉讼）在任何州法院、仲裁机构或者政府机构被提起，并且截至《业务购买协议》签署之日，未有针对DEDE的该等潜在法律诉讼或程序被书面提起。
(二) DECZ的100%股权
1. 基本情况
名称 | DÜRR ECOCLEAN spol. s r.o. |
注册地址 | Padochov 228, 664 91 Oslavany, 捷克共和国 |
公司及商业注册处注册 号 | 49445880 |
公司类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 两名董事： (i) Xxxxxxx Xxxxxxxx （自 2015 年 11 月 11 日被任命担任此职） |
(ii) Xxxxxx Xxxxxxxx （自 2016 年 1 月 5 起被任命担任此职） 每名董事均获授权，能够基于目标公司的利益独立行事 | |
注册资本 | 29,958,000 捷克克朗 |
股份数 | 1（100%）股 |
经营范围 | (i) 工业用机器及设备的生产 (ii) 机器领域内技术咨询 (iii) 服务与贸易代理 |
经营期限 | 无限期 |
成立日期 | 1993 年 10 月 19 日 |
公司治理结构 | 法定机构包括 2 名董事，每名董事均获授权，能够基 于目标公司的利益独立行事 |
根据捷克法律意见书，DECZ是一家根据捷克共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，DECZ不存在根据捷克共和国法律法规及其公司章程的规定需予终止的情形。
根据捷克法律意见书，DEDE系DECZ的唯一股东。
根据捷克法律意见书，DEDE合法拥有DECZ的股权，不存在权属纠纷。
DEDE持有DECZ的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 历史沿革
根据捷克法律意见书，DECZ于1993年10月19日由INGENIERIA AGULLO设立。2005年12月29日，INGENIERIA AGULLO将其持有DECZ的全部股权出售给DEDE。
3. 主营业务和资质
根据捷克法律意见书，DECZ的主要业务包括：工业用机器和设备的生产、机械领域的技术咨询以及服务和贸易代理。
根据捷克法律意见书，DECZ持有的业务资质详见本法律意见书附件十一：标的公司拥有的资质清单。
根据捷克法律意见书，DECZ已取得其经营所必需的业务资质，可依法开展目前所从事的业务。
4. 主要资产
（1）长期股权投资
根据捷克法律意见书，DECZ未拥有任何长期股权投资。
（2）土地
根据捷克法律意见书，DECZ共拥有8宗土地，面积合计为24,017平方米，均已取得了捷克不动产登记证书（katastr nemovitostí），详见本法律意见书附件七：标的公司拥有的自有土地清单。
根据捷克法律意见书，DECZ目前拥有的土地均为合法取得，不存在抵押、冻结等权利受到限制的情形。
根据捷克法律意见书，DECZ不存在租赁使用的土地。
（3）房屋
根据捷克法律意见书，DECZ共拥有3处房屋，该等房屋作为各地块不可分割的一部分，不能认定为独立不动产而单独处置。具体情况详见本法律意见书附件九：标的公司拥有的自有房屋清单。
根据捷克法律意见书，DECZ目前拥有的房屋作为各地块不可分割的一部分，均为合法取得。该等房屋作为各地块不可分割的一部分，均不存在抵押、冻结等权利受到限制的情形。
根据捷克法律意见书，DECZ目前不存在租赁使用的房屋。
（4）知识产权
根据捷克法律意见书，截至捷克法律意见书出具之日，DECZ未拥有任何自有专利、专利许可、商标或域名。
5. 对外担保
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.10.1（e）项以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：截至《业务购买协议》之日，标的公司（包括DECZ）不存在为任何除标的公司（包括DECZ）以外的第三方的任何债务提供金额等于或超过 250,000欧元的任何担保、赔偿和保证。
6. 环境保护
根据捷克法律意见书，DECZ依法遵守捷克共和国环境保护方面的法律法规，近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
7. 劳动
根据捷克法律意见书，DECZ依法遵守捷克共和国劳动用工方面的法律法规，近三年不存在因违反劳动用工方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据捷克法律意见书，截至捷克法律意见书出具之日，DECZ控制权的变更，将不会触发DECZ员工劳动合同的转让，并且本次交易不会赋予DECZ员工就其劳动合同或工资重新谈判的权利。
8. 诉讼、仲裁
根据捷克法律意见书，DECZ目前不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁。
(三) DECH的100%股权
1. 基本情况
名称 | UCM AG |
注册地址 | Langenhagstrasse 25 9424 Rheineck Switzerland |
商业及公司注册处注册号 | CHE-107.522.085（UID） |
CH-320.3.036.194-8（商业登记号） | |
公司类型 | 股份有限公司（Aktiengesellschaft, AG） |
法定代表人/签字人 | • Xxxxx Xxxxxx，董事会主席，两方联合签字 • Xxxxx Xxxxxx，董事会成员，两方联合签字 • Xxxxxxx Xxxxxxxx，董事会成员，两方联合签字 • Xxxxxx Xxxxxxxxx ，两方联合签字 • Xxxxxx Xxxxxxx，两方联合签字 |
注册资本 | 150,000 瑞士法郎 |
股份数 | 300 股登记股份 |
经营范围 | 目标公司的经营目的是机器，尤其是清洗设备，以及公 司全部产品的贸易活动。 |
经营期限 | 不适用，无期限 |
成立日期 | 1993 年 10 月 4 日 |
公司治理结构 | 目标公司权利机关有： （i）股东大会； （ii）董事会； （iii）法定审计机构（目前为 Xxxxx & Xxxxx） |
根据瑞士法律意见书，XXXX是一家根据瑞士法律依法设立并有效存续的股份有限公司，瑞士法律顾问未发现DECH根据瑞士法律法规及其公司章程的规定需予终止的情形。
根据瑞士法律意见书，经交易对方的确认，XxxxxxxXxxxxxxxx-Beteiligungen AG持有DECH300股股份，股权凭证的原件由杜尔集团保存。
根据瑞士法律意见书，瑞士SchenckIndustrie-Beteiligungen AG合法持有 DECH股权，瑞士法律顾问未发现DECH的股份存在纠纷，也未发现DECH的股份存在质押等其他权利受限的情况。
2. 历史沿革
根据瑞士法律意见书，DECH于2010年吸收合并了瑞士UCM Holding股份有限公司。根据已经提供的股权凭证，SchenckIndustrie-Beteiligungen AG目前持有DECH100%的股权，瑞士法律顾问认为，股权凭证上的背书是合法和有效的并且与DECH股东名册的记载相一致。
3. 主营业务和资质
根据瑞士法律意见书，DECH的主营业务为机械发展与生产，特别是清洗设备，以及公司全部产品的贸易活动（根据公司商业目的）。
根据瑞士法律意见书，DECH的业务经营无需取得特殊的业务资质，
DECH可依法开展目前所从事的业务。
4. 主要资产
（1）长期股权投资
根据瑞士法律意见书，DECH未拥有任何长期股权投资。
（2）土地
根据瑞士法律意见书，DECH目前自有的运营设施建造于一处向xx克
（Rheineck）城承租的土地，面积为5,027平方米。该项土地租赁为长期租赁（50年），且已在土地登记处登记。该租赁将于2051年到期。具体详见本法律意见书附件八：标的公司租赁土地清单。
根据XXXX所在地土地登记处登记的信息，就DECH租赁的土地，土地登记 处 于 2002 年 签 发 了 一 项 一 级 持 有 人 抵 押 凭 证 （ x x ： Inhaber-Papierschuldbrief）。抵押的标的是DECH租赁土地的“土地租赁权益”（依据瑞士法律视为一项独立的权利并且被视为一项不动产）。抵押凭证能够自由转让，抵押凭证的持有人即为抵押权人。经审阅该抵押凭证并经杜尔集团的法律顾问确认，DECH持有该抵押凭证，且不存在该抵押凭证所担保的债务未被清偿的情形。
根据瑞士法律意见书，DECH目前的土地租赁系合法取得的，并且已经获得相关瑞士主管机关签发的瑞士外国人购房法（Lex Koller）项下所要求的授权。
（3）自有房屋
根据瑞士法律意见书，DECH拥有1处运营设施，该运营设施建造于租赁自xx克（Rheineck）市的土地上。该设施包含2栋房屋，建筑面积合计为2,050平方米，具体情况详见本法律意见书附件七：标的公司拥有的自有土地清单。
根据瑞士法律意见书，据瑞士法律顾问所知，DECH目前拥有的自有房屋均合法取得。
（4）专利、商标
根据瑞士法律意见书，根据瑞士法律顾问的公开检索，DECH并不持有任何专利或商标。DECH完全依赖杜尔集团的指示使用杜尔集团的专利或商标（明示或默示许可）。
根据瑞士法律意见书，瑞士法律顾问仅收到一份注册商标许可协议，但没有收到任何关于使用杜尔集团专利、外观设计、域名和商业秘密的信息。根据杜尔集团的律师提供的信息，该注册商标许可协议是一份有关授权杜尔集团子公司使用杜尔集团特定注册商标(即“Schenck”和“Dürr”)的标准协议。签署该商标许可协议的主要目的是向DECH收取商标许可特许使用权费。
（5）域名
根据瑞士法律意见书， 经瑞士法律顾问的公共检索， DECH 是
xxx.xxx-xx.xxx的域名注册人。
9. 对外担保
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.10.1（e）项以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：截至《业务购买协议》之日，标的公司（包括DECH）不存在为任何除标的公司（包括DECH）以外的第三方的任何债务提供金额等于或超过 250,000欧元的任何担保、赔偿和保证。
5. 环境保护
根据瑞士法律意见书，就DECH位于xx克城的经营设施的情况而言， 2013年签发的准许建造经营设施第二部分的施工许可中注明，该场所并未在可能污染区域的公开登记中登记。另外，德国公司ERM GmbH于2016年6月9日对DECH的场址（包括其他场址）进行环境尽职调查而出具的一份评估中确认，“未发现DECH的场址存在超过规定的物质含量标准的土壤和地下水责任问题。”最后，在《业务购买协议》中，卖方还xx并保
证DECH的不动产和建筑物不存土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、受军事条款限制、地下水污染、空气污染和其他可能产生重大不利影响的其他环境污染。因此，瑞士法律顾问认为，没有迹象表明DECH违反环境保护方面的法律和法规。
6. 劳动
根据瑞士法律意见书，据瑞士法律顾问所知，DECH遵守瑞士劳动用工方面的法律法规，没有发现近三年来违反瑞士劳动用工方面法律法规的情形。
根据瑞士法律意见书，《业务购买协议》第6.9.1条约定，近三年来（截止至2016年8月6日），没有目标公司（包括DECH）正经历（i）员工的任何罢工或者停工或者（ii）与团体、工会或者其他员工代表团体之间的在任何法院、政府机构或仲裁机构提起的与劳动关系有关或一般雇佣问题有关的（包括裁员、重组或普遍工作情况）未决法律诉讼或争议（包括在任何调解委员会提起的任何未决程序）。
根据瑞士法律意见书，据瑞士法律顾问所知，没有迹象表明DECH控制权变更而触发DECH员工劳动合同转让的情形，也没有迹象表明本次交易将会赋予DECH员工就其劳动合同或工资重新谈判的权利的情形。
7. 诉讼、仲裁
根据瑞士法律意见书，据瑞士法律顾问所知，DECH不存在尚未了结的诉讼或仲裁。根据Xxxx Xxxxxxx AG在《业务购买协议》中作出的xx并保证，截至2016年8月6日，没有针对目标公司（包括DECH）的涉及单个案件的金额超过100,000欧元（排除成本和费用）的未决法律诉讼或其他程序在任何州法院、仲裁机构或者政府机构被提起，并且未有针对DECH的该等潜在法律诉讼或程序被提起。
(四) DEUS的100%股权
1. 基本情况
名称 | Dürr Ecoclean, Inc. |
注册地址 | 1 Woodward Avenue, Suite 2400 Detroit, Michigan 48226 |
美国密歇根州注册号 | 532620 |
公司类型 | 股份有限公司 |
法定代表人 | Xxxxx Xxxxxxxx 26801 Northwestern Highway Southfield, Michigan 48033 |
注册资本 | 不适用 |
股份数 | 60,000 股额定普通股，已发行流通 1,000 股普通股 |
经营范围 | 根据美国密歇根州商业公司法所设立的公司之目的范 围内的任何活动 |
经营期限 | 永久存续 |
成立日期 | 1998 年 6 月 3 日 |
根据美国法律意见书，DEUS是一家根据美国法律于1998年6月3日依法设立并有效存续的股份有限公司，据美国法律顾问所知，DEUS目前不存在根据美国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
根据美国法律意见书，仅根据于2016年9月2日签署的遗失股权凭证声明以及公司所有权证明和声明，DEUS的1,000股普通股（包括100%已发行且流通的普通股）是由Schenck Corporation（一家纽约的股份有限公司）所发行的。
根据美国法律意见书，据美国法律顾问所知，Schenck Corporation合法持有DEUS的股权，该等股权上不存在任何权利受到限制的情形。
2. 历史沿革
根据美国法律意见书，据美国法律顾问所知，DEUS的股份最初由DEDE于DEUS1998年成立时发行；后因内部重组，该等股权于2004年12月及2006年12月被两次转让，直至形成目前的股权结构。DEUS向美国法律顾问提供了2004年和2006年股权转让的股东决定和相关附件。美国法律顾问认为该等股权转让已完成。
3. 主营业务和资质
根据美国法律意见书，DEUS的主营业务为：技术清洁应用设备与水基表面处理工艺产品、系统与服务解决方案的发展与市场推广。
根据美国法律意见书，《业务购买协议》中DEUS的关联方（Xxxx Xxxxxxx AG）作出的关于DEUS的xx：DEUS已经取得为在美国开展其业务以及对开展其现有业务具有实质影响（从总体而言）的所有政府许可、批准、授权和同意（不包括与污染、污染物或环境保护等任何事项有关的政府许可、批准、授权和同意或者针对该等事项需要取得的该等政府许可、批准、授权和同意）。
4. 主要资产
（1）长期股权投资
根据美国法律意见书，据美国法律顾问所知，DEUS未拥有任何长期股权投资。
（2）自有土地及房屋
根据美国法律意见书，据美国法律顾问所知，DEUS未拥有任何土地或房屋。
（3）租赁土地及房屋
根据美国法律意见书，DEUS向Dürr System, Inc. 租赁了一处土地，并租赁了该土地上的房屋，租赁房屋地址为26801 Northwestern Highway, Southfield, Michigan。根据相关租赁协议，该项租赁于2016年1月1日起生效（经修订），具体情况详见本法律意见书附件八：标的公司租赁土地清单和附件十：标的公司租赁房产清单。
（4）无形资产
根据美国法律意见书，DEUS未拥有任何公开专利、注册商标或域名。
5. 对外担保
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.10.1（e）项以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：截至《业务购买协议》之日，标的公司（包括DEUS）不存在为任何除标的公司（包括DEUS）以外的第三方的任何债务提供金额等于或超过 250,000欧元的任何担保、赔偿和保证。
6. 环境保护
根据美国法律意见书，DEUS的关联公司和雇员于2016年9月9日作出的口头xx，以及DEUS及其关联公司在《业务购买协议》中第6.14条所作出的xx，(A) DEUS未收到来自任何政府机构的任何书面通知或命令，以及没有未决的行政或政府诉讼、起诉、调查或程序，并且被书面宣称标的公司实质违反任何环境法；(B) DEUS（与拟售资产相关）已经根据所有适用的环境法取得了其（在签署《业务购买协议》时）运营所需的所有许可并且当前在所有重大方面符合该等许可的条款和所有其他适用的环境法；(C) 不存在已知的任何人针对任何标的公司就违反环境法而提出的责任主张；(D) 除了不会被合理认为具有重大不利影响的事项外，据卖方知悉，DEUS使用的不动产和建筑物不存在所适用的环境法项下的土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、受军事条款限制、地下水污染、空气污染和其他环境污染的情形以及作为拟售资产的一部分转让的活动没有造成上述任何一项环境污染。除DEUS及其关联公司在《业务购买协议》中作出的xx以及通过电话会议作出的xx外，美国法律顾问无法就DEUS的设施是否依法遵守美国环境保护方面的法律出具意见。但美国法律顾问也未发现DEUS的设施未遵守美国环境保护法律的任何证据（除了存在一项 DEUS与美国俄亥俄州环境保护署于2012年9月7日达成的快速调解协议和董事会命令，但美国法律顾问并未收到任何相关信息或书面文件）。
7. 劳动
根据美国法律意见书，据美国法律顾问所知，且仅根据DEUS的关联公司在《业务购买协议》中作出的xx，除了在《业务购买协议》签署之日三年前的一项抗议性罢工事件外，没有DEUS正经历（i）员工的任何罢工或者停工或者（ii）与团体、工会或者其他员工代表团体之间的在任何法院、政府机构或仲裁机构提起的与劳动关系有关或一般雇佣问题有关的（包括裁员、重组或普遍工作情况）未决法律诉讼或争议（包括在任何调解委员
会提起的任何未决程序）。DEUS的员工没有成立工会，也没有参与任何形式的集体谈判。
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.9.7条中以独立承诺的形式向xx装备作出的xx和保证：DEUS在所有重大方面均符合所适用的劳资谈判协议和集体协议的规定。同时，《业务购买协议》第6.9.7条根据据卖方知悉，DEUS：(a)符合美国劳动者调整与再培训通知法案（“WARN法案”）的规定；(b)符合美利坚合众国（“美国”）福利法的相关规定，包括美国员工退休收入证券法（“ERISA”）和美国国内税收法；(c)员工根据美国福利法被正确分类；(d)符合美国福利法关于禁止性交易的规定；(e)符合ERISA项下关于诚信义务和职责的规定。
8. 诉讼、仲裁
根据美国法律意见书，DEUS的一位已终止合同的员工依据美国残疾人法案（“ADA”）向美国平等就业机会委员会（“EEOC”）提起了一项申索。该员工声称DEUS终止合同的行为违反了ADA的相关规定。EEOC没有作出任何裁定。若该员工计划起诉DEUS，则该等诉讼必须于通知后（2015年6月29日起）90日内提起。美国法律顾问未发现DEUS被起诉的情形。另外，根据美国法律顾问的留置权检索，在检索范围内美国法律顾问未发现任何不利于目标公司的法院判定留置权。
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》中的xx并保证，截止2016年8月6日，没有针对任何标的公司（包括DEUS）的涉及单个案件的金额超过 100,000欧元（排除成本和费用）的未决法律诉讼或其他程序在任何州法院、仲裁机构或者政府机构被提起，并且未有针对任何标的公司（包括 DEUS）的该等潜在法律诉讼或程序被提起。
(五) DCFR的100%股权
1. 基本情况
名称 | Dürr Cleaning France |
注册地址 | 30 rue Arnlod Dolmetsch 72000 Le Mans, France (原注册地址为： rue des Etats-Unis, 72540 Loué, |
France) | |
商业及公司注册处注册号 | 799 367 925 RCS Le Mans |
公司类型 | 简易股份公司 (société par actions simplifiée ) |
法定代表人 | Xxxxxxx Xxxxxxx 先生， 董事长 (Président ) Xxxxx Xxxxxxxxxxx-Xxxxxx 先生，执行董事 (directeur général ) |
注册资本 | 2,000,000 欧元 |
股份数 | 2,000 股 |
经营范围 | 研发、生产和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和 处理受污染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；任何收购、开设、经营或租赁任何与公司经营目的有关的工业或商业资产（附加或不附加购买 选择权） |
经营期限 | 至 2112 年 12 月 26 日 |
成立日期 | 2013 年 12 月 27 日 |
公司治理 | 董事长 (Président): Mr. Xxxxxxx Xxxxxxx 执行董事(directeur général): Mr. Xxxxx Xxxxxxxxxxx-Levant |
根据法国法律意见书，DCFR是一家根据法国法律于2013年12月27日依法设立的简易股份有限公司。
根据法国法律意见书，Xxxxxxx S.A.S系DCFR的唯一股东。
根据法国法律意见书，根据法国法律顾问审阅的交易对方提供的文件，
Schenck S.A.S拥有DCFR的股权不存在争议。
根据法国法律意见书，Xxxxxxx SAS拥有DCFR的股权不存在质押的情形。
2. 主营业务资质
根据法国法律意见书，DCFR的主营业务为：研发、生产和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提
供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；任何收购、开设、经营或租赁任何与公司经营目的有关的工业或商业资产（附加或不附加购买选择权）。
根据法国法律意见书，Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.7.1条中向xx装备作出下列xx和保证：“除了附录6.7.1的披露内容外，标的公司取得了其国家要求的为经营其业务所需的并且对于其当前经营标的业务（总体而言）有重要意义的所有的政府许可、执照、授权和同意（与污染、污染物或保护环境有关的问题（‘环境问题’）所要求或与之相关的除外，这些将单独规定在第6.14条）（‘政府许可’）。据卖方知悉，政府许可未被任何有权机构取消或撤回，并且标的公司未收到任何该等机构的意欲取消或撤回任何政府许可的任何书面通知。”附录6.7.1是没有内容的，就DCFR而言，未提供例外披露内容。
3. 主要资产
（1）长期股权投资
根据法国法律意见书，根据卖方确认，DCFR未拥有任何长期股权投资。
（2）不动产
根据法国法律意见书，DCFR于2014年12月9日与PRESTIGRAV（出租方）就位于LE MANS (72000), 30, rue Dolmetsch的场址签署一份商业租赁协议，租期为9年（自2014年12月9日起算），年租金为135,000欧元（不含税）。具体详见本法律意见书附件八：标的公司租赁土地清单。
（3）专利
根据法国法律顾问在法国国家和欧洲专利局网站数据库的检索以及对《业务购买协议》附件6.6.1(a)的审阅，DCFR拥有的专利情况如下：
A）DURR ECOCLEAN注最先申请而现在由DCFR持有的专利
法国专利号FR2958558，2010年4月9日申请（具有生产零件清洗和脱脂处理流动系统的装置）。
法国专利号FR2958662，2010年5月28日申请（生产零件表面处理系统）。
（注：根据法国法律顾问的说明，DCFR持有的上述两项专利原申请人为DURR ECOCLEAN，该公司原为杜尔集团成员企业，将其持有的清洗业务转让给 DCFR后被xx集团出售，现更名为SICA2M，不再是杜尔集团成员企业。）
B）DCFR自行申请且持有的专利
法国专利号FR3017807，2014年2月26日申请（通过流动系统的生产零件清洗和脱脂的处理系统装置）
C）DCFR提交的专利申请请求
DCFR于2015年2月26日就上述FR3017807号法国专利提交了一项国际专利申请，号码是WO2015128591。
DCFR拥有的专利情况具体详见本法律意见书附件十四：《业务购买协议》附录6.6.1（a）之拟转让的专利清单。
（4）专利许可
根据法国法律顾问在国家和欧洲商标局网站数据库中的检索，法国法律顾问未发现DCFR对外许可任何专利。
（5）商标
根据法国法律顾问在国家和欧洲商标局网站数据库中的检索，法国法律顾问未发现DCFR持有任何商标。
（6）许可商标
根据法国法律顾问在国家和欧洲商标局网站数据库中的检索，法国法律顾问没有发现DCFR对外许可任何商标。
4. 对外担保
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.10.1（e）项以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：截至《业务购买协议》之日，标的公司（包括DCFR）不存在为任何除标的公司（包括DCFR）以外的第三方的任何债务提供金额等于或超过 250,000欧元的任何担保、赔偿和保证。
5. 环境保护
根据法国法律意见书，DCFR在法国的运营并不属于“环境保护分类设施” (ICPE) ，该类法规适用于对环境有影响的特定生产活动，因此该等特定活动需获得特别的许可（例如，事先申报/许可要求等）。
基于该等能够公开获取的信息，法国法律顾问未发现DCFR最近三年存在特定违反法国环境保护法律法规的情形。
法国律师在数据库中获取一份有关环境的文件：2015年1月对所租赁的位于法国rue Xxxxxx Dolmetsch in the city of Le Mans的经营场址进行土壤调查的文件。根据法国法律，当一家公司旨在购买一处上一家公司曾实施污染活动的土地时，法国法律强制要求需出具土壤调查报告。
根据Prestigrav公司的要求，该项调查整理了一份该场址的土壤污染清单。专家发现该土地土壤中的大量金属元素（砷、铬、铜和铅）存在异常并存在碳氢化合物的痕迹。
Prestigrav公司是DCFR经营地址的出租人，上述提到的土壤调查报告已作为与环境事项相关的xx与保证作为除外情形在《业务购买协议》的附录 6.14中予以披露。
根据法国法律意见书，经DCFR管理层口头确认，DCFR不属于“环境保护分类设施”(ICPE)，因此DCFR的行为不受法国环境主管部门许可或申报要求的限制，并且，DCFR管理层确认，DCFR并未收到任何警告并且目前不存在与环境事项有关的问题。
6. 劳动
根据法国法律意见书，法国法律顾问审阅文件中并未表明DCFR在过去五 (5)年存在违反法国劳动法规或者存在劳资争议法庭对DCFR予以谴责的情形，下列情形除外：
法国法律顾问收到的两份包含调动条款的标准雇佣合同，该调动条款适用于在DCFR以及在任何除法国之外的国家的任何办公室、子公司或建筑工地的雇员。相关调动条款不符合法国法律并且可能被法国法院宣告为不予适用。
另外，根据法国法律意见书，卖方在《业务购买协议》（第6.9.1条和第6.9.6条）中就“雇员和劳动事项”向目标公司（包括法国目标公司）作出下列保证：
除了在《业务购买协议》签署之日三年前的一项抗议性罢工（Warnstreik）事件外，没有目标公司正经历（i）员工的任何罢工或者停工或者（ii）与团体、工会或者其他员工代表团体之间的在任何法院、政府机构或仲裁机构提起的与劳动关系有关或一般雇佣问题有关的（包括裁员、重组或普遍工 作 情 况 ） 未 决 法 律 诉 讼 或 争 议 （ 包 括 在 任 何 调 解 委 员 会
（Einigungsstellenverfahren）提起的任何未决程序）。
各目标公司（包括DCFR）在所有重大方面均符合所适用的劳资谈判协议和集体协议的规定。
根据法国法律意见书，DCFR控制权变更将不会导致其雇员签署的雇佣合同的转让，并且该潜在交易将不会赋予DCFR的雇员就其雇佣合同或报酬重新谈判的权利。
7. 诉讼仲裁
根据法国法律意见书，在《业务购买协议》中，Xxxx Xxxxxx AG保证就目标公司（包括DCFR）而言，不存在未决的诉讼或其他法律程序。《业务购买协议》附录6.8.1“诉讼”，列举了该等保证的例外，就DCFR而言，未披露任何诉讼。
(六) DEIN的100%股权
1. 基本情况
名称 | Mhitraa Engineering Equipments Private Limited |
注册地址 | Xxxx Xx. X0, XXXXXX Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK, Chennai, Tamil Nadu, India |
公司及商业登记处登记号 码 | U28112TN1990PTC019307 |
公司形式 | 公众公司 |
额定/授权注册资本 | 20,00,000 印度卢比 |
股份数 | 150,000 股，每股面值 10 印度卢比 |
经营范围 | (i)各种类型的用于一般和特殊目的的组件清洗系统，溶剂过滤系统，溶剂回收系统，地板清洗设备以及手动、半自动和全自动式零件的设计，制造，购买，组装，销售，提供服务，出口，进口，租用，出租或租赁。 (ii)所有类型的工程设备，成本节约型设备，耐用品及同类产品的设计，制造，购买，组装，销售，出口，进口，提供服务，租用，出租或租赁。 (iii)各种生产和辅助设备的生产，购买，出售，交换，改变，提升，操作，销售以及其他交易。 (iv)便利产品，节约劳动力或装饰品的设计，制造，描绘，租用，出租或租赁，销售以及交易。 (v)通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量和质量并且能够为装配/销售以 及维修维护活动后提供服务。 |
经营期限 | 不适用 |
成立日期 | 1990 年 6 月 15 日 |
股东 | • Schenck Rotec India Limited, 持有 149999 股 • Mr. Xxxxxx Xxxxxx, 持有 1 股 |
公司治理结构 | 董事： （a）Mr. C. Badrinarayan （b）Mr. Xxxxxx Xxxxxx （c）Mr. Xxxxxx Xxxxxxx （d）Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx |
根据印度法律意见书，DEIN是一家根据印度法律依法设立并有效存续的股份有限公司，印度法律顾问对杜尔集团提供的网上数据库中有关DEIN最近三年信息/文件的审阅后，认为DEIN目前不存在根据印度法律法规及其公司章程的规定需予终止的情形。
根据印度法律意见书，DEIN股权结构如下：
股东姓名 | 股份数 | 票面价值 | 股本价值 (印度卢比) | 持股百分比 |
Schenck Rotec India Limited | 149,999 | 10 | 1,499,990 | 99.99% |
Xxxxxx Xxxxxx (作为 Schenck Rotec India Limited 的指派) | 1 | 10 | 10 | 0.01% |
总计 | 1,50,000 | - | 15,00,000 | 100% |
根据印度法律意见书，经审阅杜尔集团提供的材料，印度法律顾问未在股东登记簿中发现能够证明对DEIN现任股东持有的股份设立质押或者设立任何其他权利负担的任何文件或信息，印度法律顾问认为，DEIN现任股东合法持有目标公司的股份并且该等股份的所有权/权属不存在纠纷
2. 历史沿革
根据印度法律顾问对杜尔集团提供的网上数据库中上传信息/文件的审阅，DEIN成立时的最初股本为50万印度卢比。后DEIN的额定股本从50万印度卢比增加至100万印度卢比。
1996年3月12日，DEIN通过的特别股东大会所作出的普通决议，将其额定股本从100印度万卢比增加至200万印度卢比。
根据印度法律意见书，截至2015年3月31日，Badrinarayan 和Bhuvana Badrinarayan先生是DEIN的股东（“原始股东”），其分别持有DEIN75,000股每股面值为10印度卢比的股份。根据原始股东与SCIN于2015年11月16日签署的股份购买协议， 原始股东将其股份转让给了SCIN和Xxxxxx Xxxxxx先生（代替SCIN持股）。
根据印度法律意见书，DEIN股东登记簿摘要载明，XXXX和Xxxxxx Xxxxxx先生（代替SCIN持股）是目标公司的现任股东，其分别持有目标公司 149,999股股份和1股股份。
3. 主营业务及资质
根据目标公司的公司大纲，目标公司的主营业务如下：
(i) 各种类型的用于一般和特殊目的的组件清洗系统，溶剂过滤系统，溶剂回收系统，地板清洗设备以及手动、半自动和全自动式零件的设计，制造，购买，组装，销售，提供服务，出口，进口，租用，出租或租赁。
(ii) 所有类型的工程设备，成本节约型设备，耐用品及同类产品的设计，制造，购买，组装，销售，出口，进口，提供服务，租用，出租或租赁。
(iii) 各种生产和辅助设备的生产，购买，出售，交换，改变，提升，操作，销售以及其他交易。
(iv) 便利产品，节约劳动力或装饰品的设计，制造，描绘，租用，出租或租赁，销售以及交易。
(v) 通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量和质量并且能够为装配/销售以及维修维护活动后提供服务。
根据印度法律意见书，根据杜尔集团网上数据库中提供的资料及说明， DEIN已经取得下列证书/审批/许可/登记：(a)设立证书；(b)生产许可证书； (c)进出口代码证书；(d) 泰米尔纳德邦政府工业和商业部对目标公司就其在印度泰米尔纳德邦国家产业振兴局的生产企业提交的备忘录的确认函； (e)政府采购登记证书；(f) 泰米尔纳德邦消防和救援服务消防许可证；和 (g)更新的卫生许可证书，上述所有证书都是现行有效的。DEIN的业务资质详见本法律意见书附件十一：标的公司拥有的资质清单。
4. 主要资产
（1）长期股权投资
根据印度法律意见书，DEIN未拥有任何下属子公司和长期股权投资。
（2）自有土地
根据印度法律意见书，印度法律顾问审阅xx集团网上数据库提供的信息
/文件后，认为目标公司未拥有任何土地。
（3）租赁土地
根据印度法律意见书，DEIN持有一处面积为1.29英亩的租赁土地，地址为 Plot No. S1, SIPCOT Industrial Xxxx, Vengadu Village, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK, Chennai, Tamil Nadu, India，具体情况详见本法律意见书具体详见本法律意见书附件八：标的公司租赁土地清单。
（4）自有房屋
根据印度法律意见书，有一栋建筑物建造在DEIN租赁的土地之上。印度法律顾问审阅杜尔集团网上数据库提供的信息/文件后，注意到一项建设工厂的建设计划已经通过相关主管部门的批准。但是，杜尔集团或DEIN并未向印度法律顾问提供占用证书/功能性证书以及相关主管部门授予的用于确认建筑物/工厂所在区域建造在租赁土地/地块上以及用于确认建筑物/工厂所有权的其他相关批准证书。
（5）专利
根据印度法律意见书，经印度法律顾问的公共检索，不存在以DEIN的名义申请或注册的专利和专利申请或者转让给DEIN的专利或者正在进行的专利申请。
根据印度法律意见书，印度法律顾问未获得有关DEIN持有许可专利的任何信息/文件。DEIN和SCIN于2015年11月16日签订的股份购买协议的附录 4.1的附件5.3（a）中，DEIN宣称其持有未注册的IP，诸如专利、标识、商标名称等。
（6）商标
根据印度法律意见书，根据印度法律顾问的公众检索，印度法律顾问未发现存在以DEIN实体名义注册的商标。
5. 对外担保
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.10.1（e）项以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：截至《业务购买协议》之日，标的公司（包括DEIN）不存在为任何除标的公司（包括DEIN）以外的第三方的任何债务提供金额等于或超过250,000欧元的任何担保、赔偿和保证。
6. 环境保护
根据印度法律意见书，印度法律顾问注意到，根据《业务购买协议》第6.14条的规定，除《业务购买协议》附录6.14.1所披露的事项外，卖方(SCIN)声明目标公司(包括DEIN）所有的、占有的或使用的不动产和建筑物不存在所适用的环境法（如《业务购买协议》第6.14.3条定义）项下的土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、受军事条款限制、地下水污染、空气污染和其他环境污染。同样，在当前和过去五年时间内，目标公司（包括 DEIN）的业务经营没有发生土壤污染、土壤恶化、有污染的土壤气体、地下水污染、空气污染和其他环境污染以及有损健康的污染问题从而发生根据适用的环境法承担责任或者可能承担责任的情形。在当前以及过去五年，目标公司(包括DEIN）使用的不动产、建筑物以及其他设备和设施的清水供应以及污水、气体和其他排放物的处置均遵守适用的环境法。
根据BPA附件6.14披露的信息，DEIN位于印度清奈(Chennai）xx里伯鲁布德工业园(Sriperumbudur)的工厂因下列事项存在违反当地环保法律的情形：1）废水：未经处理排放浸泡化粪池系统的工业废水；2）废弃物管理：将危险废弃物与非危险废弃物一同存储在一处位于工厂西南角15平方米未经铺砌的区域，且该等区域未见着色区分；3）空气压缩机：空气压缩机排放出的含油排放物被排放在场地南部未经铺砌的区域。就前述问题， DEIN已聘请相关中介向当地主管部门TOPCB申请获得必要的许可。
7. 劳动
根据印度法律意见书，经印度法律顾问审阅杜尔集团网上数据库中提供的资料后，认为不存在DEIN作为一方涉及在最近5年内未决或终止的法院或
其他替代性争议解决程序或雇佣或社会法争议或行政程序（- CSP雇佣和社
会法程序），亦未涉及与社会保险机构和税务机构的争议（与社会机构和税务机构的CSP争议）。
根据《业务购买协议》第6.9.1条的规定，除《业务购买协议》附录6.9.1所披露的事项外，在《业务购买协议》签署之日起过去三年，目标公司（包括DEIN）没有发生（i）员工的任何罢工或者停工或者（ii）与团体、工会或者其他员工代表团体之间的在任何法院、政府机构或仲裁机构提起的与劳动关系有关或一般雇佣问题有关的（包括裁员、重组或普遍工作情况）未决法律诉讼或争议（包括在任何调解委员会提起的任何未决程序）。
根据印度法律意见书，经印度法律顾问审阅杜尔集团网上数据库提供的信息/文件后，认为DEIN雇佣协议样本并未包含目标公司控制权变更的任何条款。
8. 诉讼仲裁
根据印度法律意见书，经印度法律顾问的公共检索，不存在尚未了结的针对DEIN提起的诉讼。
(七) 上海申克与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同
1. 转让资产的范围
根据《业务购买协议》及其附属协议的约定，上海申克向Ecoclean中国子公司转让资产的范围如下：
包括上海申克为当地工业清洗系统及表面处理业务而使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与该等标的业务有关的账目、记录、文件或数据（无论是以拷贝或电子储存的形式）；全部拟转让业务合同项下的权利和权利主张；于生效日根据中国公认会计准则已记载在上海申克的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业务的服务提供有关的贸易应收款项；全部与该等标的业务相关的许可、授权、特许或登记；仅与该等标的业务相关的全部专有技术、客户关系、专利申请和域名及其他无形资产，以及与经营当地工业清洗系统及表面处理业务有关的所有销售材料。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与上海申克整体业务有关的组织文件及其他除外资产以及任何金融负债协议，任何上海申克或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给Ecoclean中国子公司的保险合同）（如适用）等。
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.5.2及6.5.3条以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch）作出下列xx和保证：
混合实体（包括上海申克）对构成拟售资产的资产具有良好的且有效的权属，或者对于租赁或者许可的财产和资产具有有效的租赁权益或许可，但附录6.5.2所披露的内容（注：《业务购买协议》附录6.5.2未披露任何除外情形）除外，或者未能取得该等良好且有效的权属或有效的租赁权益或许可将不会导致总计超过20,000欧元的损失或支出。
构成拟售资产的实质资产以及由标的公司所有的对于标的业务而言至关重要的不动产和资产上未设置任何留置权、抵押权或其他有利于任何第三方权利的权利负担，以下除外：（i）有利于供应商、制造商、工人、运输人等的保留所有权、留置权、抵押或其他担保权利，（ii）在现金和其他存储在银行和其他金融机构的资产上提供给银行和其他金融机构的担保权利或者任何标的公司的担保责任，（iii）适用法律创设的权利负担或第三方权利，包括有利于税收机构或其他政府实体的质权和其他担保权利，（iv）不会实质性损害拟售资产或标的公司开展其现在开展的业务的设定在不动产上的权利负担，地役权和类似权利，以及（v）附录6.5.3（注：
《业务购买协议》附录6.5.3未披露任何除外情形）中披露的留置权、抵押权或其他权利或权利负担。
2. 债权债务及人员的处理
根据《中国资产购买和转让协议》的约定，Ecoclean中国子公司无需承担除外资产及除外协议（如该协议中定义）范围内的义务和责任，该等义务和责任由上海xx继续承担。
上海申克为当地工业清洗系统及表面处理业务而雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与Ecoclean中
国子公司建立雇佣关系。Ecoclean中国子公司应提供不低于该雇员目前待遇的条件，若雇员不同意Ecoclean中国子公司提出的雇佣条件，Ecoclean中国子公司不对该雇员承担任何责任或义务。
(八) SCMX和DSMX与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同
1. 转让资产范围
根据《业务购买协议》约定，SCMX和DSMX向Ecoclean墨西哥子公司转让资产的范围如下：
包括SCMX和DSMX各自所有的为当地工业清洗系统及表面处理业务而使用的全部可移动资产（无论是固定资产或流动资产）；仅与该等标的业务有关的全部账目、记录、文件或数据（无论是以拷贝或电子储存的形式）；全部拟转让业务合同项下的权利和权利主张；于生效日根据墨西哥公认会计准则已记载在SCMX和DSMX的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业务的服务提供有关的贸易应收款项；全部与该等标的业务相关的许可、授权、特许或登记；仅与该等标的业务相关的专有技术、客户关系及其他无形资产。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与SCMX和DSMX整体业务相关的组织文件及其他除外的资产以及任何金融负债协议，任何SCMX和DSMX或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给Ecoclean墨西哥子公司的保险合同）（如适用）等。
根据Xxxx Xxxxxx AG在《业务购买协议》第6.5.2及6.5.3条以独立承诺的形式（德国民法典第311节（Bürgerliches Gesetzbuch ）作出下列xx和保证：
混合实体（包括SCMX和DSMX）对构成拟售资产的资产具有良好的且有效的权属，或者对于租赁或者许可的财产和资产具有有效的租赁权益或许可，但附录6.5.2所披露的内容（注：《业务购买协议》附录6.5.2未披露任何除外情形）除外，或者未能取得该等良好且有效的权属或有效的租赁权益或许可将不会导致总计超过20,000欧元的损失或支出。
构成拟售资产的实质资产以及由标的公司所有的对于标的业务而言至关重要的不动产和资产上未设置任何留置权、抵押权或其他有利于任何第三方权利的权利负担，以下除外：（i）有利于供应商、制造商、工人、运输人等的保留所有权、留置权、抵押或其他担保权利，（ii）在现金和其他存储在银行和其他金融机构的资产上提供给银行和其他金融机构的担保权利或者任何标的公司的担保责任，（iii）权利负担或者适用法律项下创造的第三方权利，包括有利于税收机构或其他政府实体的质权和其他担保权利，（iv）不会实质性损害拟售资产或标的公司开展其现在开展的业务的设定在不动产上的权利负担，地役权和类似权利，以及（v）附录6.5.3
（注：《业务购买协议》附录6.5.3未披露任何除外情形）中披露的留置权、抵押权或其他权利或权利负担。
2. 债权债务及人员的处理
根据《墨西哥资产购买和转让协议》的约定，Ecoclean墨西哥子公司无需承担除外资产及除外协议（如该协议中定义）范围内的义务和责任，该等义务和责任由SCMX和DSMX继续承担。
SCMX为当地工业清洗系统及表面处理业务而雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与Ecoclean墨西哥子公司建立雇佣关系。Ecoclean墨西哥子公司应提供不低于该雇员目前待遇的条件，若雇员不同意买方提出的雇佣条件，Ecoclean墨西哥子公司不对该雇员承担任何责任或义务。
(九) SRGB与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同
1. 转让资产范围
根据《业务购买协议》约定，SRGB在交割日或交割日之前向DEDE转让资产的范围如下：
包括SRGB为当地工业清洗系统及表面处理业务而使用的全部可移动资产
（无论是固定资产或流动资产），仅与该等标的业务相关的账簿、记录及数据，拟转让协议项下的权利与主张，于生效日根据英国和xxx公认会计准则已记载在SRGB的账簿系统中的与当地工业清洗系统及表面处理业
务的服务提供有关的贸易应收款项，以及相关专有技术、客户名单及商誉等无形资产。
但交易标的不包括任何不动产、现金、股权、正常经营过程中处分的资产、退税款、与SRGB整体业务有关的组织文件及其他除外的资产以及任何金融负债协议，任何SRGB或卖方集团其他成员企业已作出的为第三方任何债务提供担保的保证协议、赔偿协议、保证人地位约定或其他的协议（如适用），任何保险合同（除依据法律转让给Ecoclean中国子公司的保险合同）（如适用）等。
2. 债权债务及人员的处理
根据《英国资产购买和转让协议》的约定，DEDE无需承担除外资产及除外协议（如该协议中定义）范围内的义务和责任，该等义务和责任由SRGB继续承担。
SRGB为当地工业清洗系统及表面处理业务而雇佣的雇员将在本次交易中随当地工业清洗系统及表面处理业务一并转移，并依法与DEDE建立雇佣关系。DEDE应提供不低于该雇员于《业务购买协议》签署时的待遇以及截至交割前在正常范围内调整的待遇。XXXX以及SRGB将尽其所有合理努力确保相关雇员将不会拒绝或者将同意根据英国购买和资产转让协议的规定将雇佣关系转至DEDE。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
交易双方签署的《业务购买协议》已就本次交易涉及的需要转让的债权债务做出了约定，双方将根据相关约定履行债权债务的转让。
卖方集团、标的公司及其子公司的员工受2014年3月27日关于激励的集体协议的约束。该集体协议规定该等员工参与分享杜尔集团的收益，并且杜尔集团应当按照该集体协议的规定向该等员工提供社会预算。根据交易双方签署的《业务购买协议》及相关附录文件，在交割后，买方应确保本次交易涉及的转移人员（包括标的公司以及非股权资产所属公司的从事工业清洗系统及表面处理业务的相关雇员）将参与分享标的业务的收益并获得与交割日前其在集体协议项下享有的水平相同或更优的社会福利预算和利润分享计划。
此外，根据《业务购买协议》，本次交易完成后，XXXX 应当继续作为德国菲尔德施塔特地区的Südwestmetall, Verband der Met all- und Elektroindustrie BaWü e.V. 雇主协会的一员以及德国蒙绍地区的METALL NRW, Verband der Metall- und Elektro-Industrie Nordrhein-Westfalen e.V.雇主协会的一员。
七、 关联交易与同业竞争
（一）关联交易
经本所经办律师核查，本次交易前，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业与标的资产及交易对方之间不存在任何关联关系和关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增加关联交易。
根据xx装备实际控制人xxx、xx装备控股股东xx自控以及xx装备实际控制人控制的企业中国中巨国际有限公司于2016年10月22日出具的《关于减少及规范与沈阳xx工业自动化装备股份有限公司关联交易的承诺函》承诺， “1、本人/本公司及所控制的企业不与xx装备及其控制的企业发生不必要的关联交易。2、如确需与xx装备及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与xx装备及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害xx装备及其控制的企业利益的行为；（2）督促xx装备按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及xx装备公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人将严格按照该等规定履行回避表决义务；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及xx装备公司章程的规定，督促xx装备依法履行信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向xx装备赔偿一切直接和间接损失。”
（二）同业竞争
根据《重大资产购买报告书（草案）》及《业务购买协议》，本次交易完成后，不会导致xx装备的控股股东、实际控制人及其控制的企业与xx装备产
生新的同业竞争。同时，根据《业务购买协议》的约定，杜尔集团在交割日后的两年内，不得直接或间接以任何形式（无论是其自身还是与其他方合作的形式）开展标的业务，而前述限制应限于标的公司和作为拟售资产的持有人身份范围内的混合实体在交割日时经营活动的地理范围。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增加同业竞争。
根据xx装备实际控制人xxx、xx装备控股股东xx自控以及xx装备实际控制人控制的企业中国中巨国际有限公司于2016年10月22日出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与xx装备及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不以任何形式直接或间接从事任何与xx装备及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函出具之日起，如xx装备及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司将不以任何形式与xx装备及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与xx装备及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本公司将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入xx装备及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。”
八、 本次交易的实质条件
1、根据《重大资产购买报告书（草案）》以及境外法律意见书，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易系现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为了给公司投资者提供本次重大资产购买资产的价值参考依据，公司聘请了中信证券作为公司的
独立财务顾问及估值机构，对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具了《中信证券股份有限公司关于xxxx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。xx装备的独立董事已就估值机构的独立性、估值假设前提和限制条件的合理性和估值程序的公正性发表了独立意见，认为xx装备为本次重大资产购买聘请的财务顾问及估值机构中信证券具备证券业务资格，除业务关系外，估值机构与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。估值报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值目的是确定本次重大资产购买的标的资产于估值基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关性一致。本次重大资产购买系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重大资产购买报告书（草案）》、《业务购买协议》、境外法律意见书，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，资产过户将不存在法律障碍；本次交易中涉及债权债务转移的，
《业务购买协议》已进行了约定，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重大资产购买报告书（草案）》及本所经办律师核查，本次交易为资产及股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致xx装备主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易有利于xx装备增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重大资产购买报告书（草案）》及本所经办律师核查，本次交易不属于关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易前，xx装备已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，xx装备具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所认为：
本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质性条
件。
九、 信息披露
（一） 本次交易已履行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，xx装备已就本次交易作出如下主要信息披
露：
1、 2016 年 8 月 6 日，xx装备召开第三届董事会第二次会议审议并通过了关于《购买德国杜尔集团（Dürr AG）85%清洗系统及表面处理业务并签署<业务购买协议>》的议案以及关于《与德国 Xxxx Xxxxxxx AG 共同出资设立德国合资公司》的议案，并于 2016 年 8 月 8 日予以公告。
2、 2016 年 8 月 8 日，xx装备发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司
股票自 2016 年 8 月 8 日开市起停牌。停牌期间，xx装备每 5 个交易日发布一次进展公告。
3、 2016 年 10 月 22 日，xx装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重大资产购买具体方案及其他相关议案，并随后进行公告。
（二） 不存在未披露的安排
根据xx装备的确认，xx装备与交易对方就本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或其他安排。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，xx装备已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、 参与本次交易的中介机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机 构名称 | 中介机构 职能 | 中介机构资质 | 经办人员资质 |
《企业法人营业执照》（注册号： 100000000018305） | x x ， 持 有 编 号 为 S1010115030059 的《中 国证券业执业证书》 | ||
中信证券 | 独立财务 顾问、估值机构 | xxx， 持有编号为 S1010714120004 的《中 国证券业执业证书》 | |
《中华人民共和国经营证券业务许可证》（流水号：0000000001） | 刘芮辰， 持有编号为 S1010112070165 的《中 国证券业执业证书》 | ||
x x x 律 师 ， 持 有 | |||
13101200911668179 号 | |||
《中华人民共和国律师 | |||
嘉源 | 法律顾问 | 《律师事务所执业许可证》（证号： 31110000E000184804） | 执业证》 x x x 律 师 ， 持 有 |
11101200411284491 号 | |||
《中华人民共和国律师 | |||
执业证》 |
中介机 构名称 | 中介机构 职能 | 中介机构资质 | 经办人员资质 |
瑞华 | 会计差异鉴证报告出具机构 | 《 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ： 110000013615629） | xxx，持有编号为 370702631207073 的《注 册会计师证》 x x ， 持 有 编 号 为 370781198509032221 的 《注册会计师证》 |
《会计师事务所执业证书》（证书序号： 京财会许可[2011]0022） | |||
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：17） |
综上，本所认为：
参与本次交易的相关中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十一、 关于本次交易相关方买卖xx装备股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、
《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所经办律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
xx装备及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其在xx装备股票因本次交易停牌日前6个月，即自2016年2月8日至2016年8月7日期间（下称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，在上述核查期间，自查单位和人员买卖xx装备股票的行为如下：
(一) xx装备在核查期间买卖xx装备股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《关于买卖xxxx工业自动化装备股份有限公司证券的自查报告》，xx装备在核查期间内没有买卖xx装备股票的行为。
(二) xx装备现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖xx装备股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及xx装备出具的《关于买卖xxxx工业自动化装备股份有限公司证券的自查报告》，在核查期间，xx装备现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间在核查期间内没有买卖xx装备股票的行为。
(三) 参与本次交易的中介机构及其相关知情人员买卖xx装备股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的《关于买卖沈阳xx工业自动化装备股份有限公司证券的自查报告》，参与本次交易的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖xx装备股票的行为。
十二、结论性意见综上，本所认为：
本次交易的方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质性条件；xx装备已就本次交易依法履行了相应的信息披露义务；本次交易已履行现阶段所需的批准、授权及备案程序，本次交易的实施有待xxx装备股东大会的批准、杜尔集团及交易对方履行本法律意见书附件六所列示的 21 项内部决策程序以及《业务购买协议》约定的其他交割条件的满足。
本法律意见书正本一式三份。特此致书。
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于xxxx工业自动化装备股份有限公司重大资产购买的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：x x
x办律师：xxx
xx新
年 月 日
Dürr AG
Xxxx Xxxxxxx AG
100.00%
100.00%
Dürr Systems
GmbH
100.00%
38.10%
Schenck Industrie- Beteiligun
g AG
61.90%
Schenk Corp.
USA
100.00%
Xxxxxxx S.A.S
(FR) 100.00%
100.00%
Schenck Rotec India Ltd.
(SCIN)
100.00%
100.00%
100.00%
Dürr Ecoclean GmbH (DEDE)
100.00%
Dürr ECOCLEAN
Spol.s r.o. (DECZ)
Republic
100.00%
100.00%
100.00%
UCM AG (DECH)
Switzerland
Dürr Ecoclean Inc. (DEUS)
USA
Dürr Cleaning France S.A.S. (DCFR)
France
Mhitraa Equipments rivate Limited
(DEIN)
Schenck UK Lld. (SRGB)
UK
Schenck Shanghai Machinery Xxxx.Xxx (SCCN)
China
100.00%
Schenck Mexico SA De CV (SCMX)
Mexico
100.00
Dürr de Mexico X.X.XX C.V (DSMX)
Mexic
100.00
%%
本次交易标的资产的范围
附件二：杜尔集团授权 DEDE 使用的“Dürr Ecoclean”商标
Land /地域 | Trademark Type /商标类型 | Trademark /商标 | Status /权利状态 | Filing Date /申请日期 | Trademark Number /商标证号 | Registration Date /登记日期 |
DE | National trademark (figurative mark) | granted | 19.06.1989 | DE1157335 | 11.04.1990 | |
SE | National trademark (figurative mark) | granted | 13.11.1989 | SE244224 | 18.12.1992 | |
USA | National trademark (figurative mark) | granted | 14.12.1989 | USA1737977 | 8.12.1992 | |
GB | National trademark (figurative mark) | granted | 14.12.1989 | GB1407805 | 19.6.1992 | |
WO | International trademark Deslgnating Austria,Belgium, Benelux, Switzerland,Germany, Spain,France,Hungary, Italy,North Korea, | granted | 08.08.1990 | IR564523 | 08.08.1990 |
Liechtenstein,Japan, Montenegro,Portugal, Romania,Republic of Serbia,Russian Federation(figurative mark) | ||||||
IN | National trademark (work mark) | granted | 29.07.2005 | IN1374646 | 31.03.2007 | |
EU | European Union trademark (work mark) | granted | 06.02.2009 | EM0759029 | 26.06.2010 | |
WO | International trademark Deslgnating China,Japan， Croatia,Norway,Turkey and Uzbekistan(work mark) | granted | 29.04.2010 | IR1045433 | 29.04.2010 | |
GB | National trademark (figurative mark) | granted | 14.12.1989 | GB1407805 | 19.06.1992 |
附件三：杜尔集团授权 DEDE 使用的“Dürr”商标
Land /地域 | Trademark Type /商标类型 | Trademark /商标 | Status /权利状态 | Filing Date /申请日期 | Trademark Number /商标证号 | Registration Date /登记日期 |
DE | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 29.04.1965 | DE811062 | 18.10.1965 |
DE | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 28.10.1965 | DE304316 | 28.10.1965 |
FR | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 28.10.1965 | FR304316 | 28.10.1965 |
IT | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 28.10.1965 | IT304316 | 28.10.1965 |
WO | International trademark Deslgnating Austria,Belgium, Benelux, Switzerland,Germany, Spain,France,Hungary, Italy ,Liechtenstein, Morocco,Monaco, Montenegro,Portugal, Romania, Serbia,San Marino(figurative mark) | DÜRR logo | granted | 28.10.1965 | IR304316 | 28.10.1965 |
ES | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 28.10.1965 | ES304316 | 28.10.1965 |
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UK | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 27.10.1978 | UK00001103688 | 30.12.1982 |
USA | National trademark (work mark) | DURR | granted | 23.10.1998 | US2538817 | 19.02.2002 |
USA | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 23.10.1998 | Us2637859 | 22.10.2002 |
USA | National trademark (figurative mark) | DÜRR logo | granted | 23.10.1998 | US2531108 | 22.01.2002 |
EU | European Union trademark(work mark) | DÜRR | granted | 21.06.2006 | EM005182654 | 02.08.2007 |
EU | European Union trademark(figurative mark) | DÜRR logo | granted | 21.06.2006 | EM005183769 | 02.08.2007 |
WO | International trademark designating Australia,Switzerland,Chaina,Japan,Korea, Russian Federation,Turkey,USA(work mark) | DÜRR | granted | 21.06.2006 | IR976752 | 04.02.2008 |
IN | National trademark (work mark) | DÜRR | granted | 21.06.2006 | IN1036828 | 22.02.2012 |
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IN | National trademark (work mark) | DÜRR | filed | 21.06.2006 | - | - |
IN | national trademark | DÜRR | filed | 18.12.2006 | - | - |
(word mark) | ||||||
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IN | national trademark (word mark) | DÜRR | granted | 18.12.2006 | IN1033441 | 10.02.2012 |
IN | national trademark (word mark) | DÜRR | filed | 18.12.2006 | - | - |
IN | national trademark (word mark) | DÜRR logo | granted | 18.12.2006 | IN1035483 | 18.12.2006 |
IN | national trademark (word mark) | DÜRR logo | granted | 18.12.2006 | IN1514531 | 06.05.2016 |
IN | national trademark (word mark) | DÜRR logo | granted | 18.12.2006 | IN1064892 | 20.06.2012 |
IN | national trademark (word mark) | DÜRR logo | filed | 18.12.2006 | - | - |
IN | national trademark | DÜRR logo | granted | 18.12.2006 | IN1033988 | 13.02.2012 |
(word mark) | ||||||
IN | national trademark (word mark) | DÜRR logo | granted | 18.12.2006 | IN1038092 | 28.02.2012 |
IN | national trademark (word mark) | DÜRR logo | granted | 18.12.2006 | IN1033442 | 10.02.2012 |
附件四：本次交易完成后 DEDE 授权杜尔集团使用的“Ecoclean”商标
Land /地域 | Trademark Type /商标类型 | Trademark /商标 | Status /权利状态 | Filing Date /申请日期 | Trademark Number /商标证号 | Registration Date /登记日期 |
BR | national trademark (word mark) | ECOCLEAN | granted | 20.01.1988 | BR814005233 | 29.08.1989 |
GB | national trademark (word mark) | ECOCLEAN | granted | 15.07.1988 | UK00001351193 | 27.03.1990 |
US | national trademark (word mark) | ECOCLEAN | granted | 08.01.1993 | US1830146 | 12.04.1994 |
DE | national trademark (word mark) | Ecoclean | granted | 14.12.1994 | DE39406578 | 05.12.1995 |
IN | national trademark (word mark) | Ecoclean | granted | 29.07.2005 | IN651198 | 30.07.2007 |
EU | European Union trademark (word mark) | Ecoclean | granted | 06.02.2009 | EU00750318 | 08.03.2011 |
附件五：本次交易完成后杜尔集团及其下属子公司拟出租给 DEDE 的域名一、6 项杜尔集团拟出租的域名
1、xxxx-xxxxxxxx.xx.xx 2、xxxxxxxxxxxx.xxx
3、xxxx-xxxxxxxx.xxx 4、xxxx-xxxxxxxx.xx
5、xxxx-xxxxxxxx.xx
6、xxxxxxxx.xxxx.xxx
(durr sub-domain used for mail addresses)
二、5 项杜尔集团下属子公司拟出租的域名
1、xxxx-xxxxxxxx.xx 2、xxxx-xxxxxxxx.xx 3、xxxx-xxxxxxxx.xx
4、xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx 5、xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
序号 | 卖方实体 | 决议内容 |
1 | Carl Schenck AG | Carl Schenck AG 关于交割的股东会和董事会决议 |
2 | Schenck Industrie-Beteiligungen AG | Schenck Industrie-Beteiligungen AG 关于签署瑞士股权转让协议的股东会和董事会决议 |
3 | Schenck Corporation | Schenck Corporation 关于签署美国股权转让协议的股东会和董事会决议 |
4 | Schenck S.A.S. | Schenck S.A.S. 关于签署法国股权转让协议的股东会和董事会决议 |
5 | SCIN | SCIN 关于签署下列协议的股东会和董事会决议： - 印度股权转让协议； - 印度运营协议（包括终止“原来的”印度销售支持协议）； - IT 过渡期服务协议。 |
6 | 上海申克 | 上海申克关于签署下列文件的股东会和董事会决议： - 有关中国出售资产的资产购买和转让协议； - 中国服务水平协议； - 中国租赁协议； - IT 过渡期服务协议。 |
7 | SCMX | SCMX 关于墨西哥出售资产签署资产购买和转让协议的股东会和董事会决议 |
8 | DSMX | DSMX 关于签署下列协议的股东会和董事会决议： - 有关买方购买墨西哥出售资产的资产购买和转让协议； - 墨西哥服务水平协议； - 墨西哥租赁协议。 |