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中科微至科技股份有限公司关联交易管理制度

2024 年 4 月

第一章 总则

第一条 为保证中科微至科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号

——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括公司章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二） 公平、公正、公开的原则；

（三） 关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；

（六）严格依照法律、法规、规范性文件等规定加以规范。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 上述第（一）项、第（二）xx第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。第七条 关联交易价格的管理

（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露

第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借

款。

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的,经董事会批准后生效，并应当及时披露：

（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到上述标准的，授权董事长审核、批准。董事长亦可将其对该等交易的审核、批准权限授权总经理审批。但是，董事长、总经理为该等交易关联人的除外。

第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照《科创板上市规则》关于股东大会所审议交易事项的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为审议及披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第九条或者第十条。

已经按照本制度第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条和第十条：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交审议；

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交审议；

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交审议并披露；

（四） 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

依据法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十七条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

第十八条 公司在审议关联交易时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 根据《科创板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十条 公司在披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 董事会决议、监事会决议；

（四）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（五） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（七） 证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条公司披露的关联交易公告包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 交易概述及交易标的基本情况；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十二条 独立董事在对需要审议的关联交易作出判断前，可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。但是，如果股东大会审议有关关联交易事项时不存在非关联

股东的，则全部关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股东大会决议应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。

（一） 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人

员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（二） 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：

（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二） 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三） 关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

（四） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五） 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（六） 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表

决;

（三） 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（四） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定；

（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九） 证券交易所认定的其他交易。

第五章 附则

第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决 定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息 披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第 五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。

第三十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。

第三十一条 本制度经公司股东大会通过之日起生效并实施。

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2024 年 4 月