（TEL．03-5608-5126）
平成 25 年 11 月 15 日
各 位
会 社 名 アサヒグループホールディングス株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード：2502、東証第 1 部）
問合せ先 広報部門ゼネラルマネジャー 爲x x智
（TEL．00-0000-0000）
インドネシアにおける容器入り飲料水事業に関する事業譲渡契約締結のお知らせ
本日、当社シンガポール子会社である Asahi Group Holdings Southeast Asia Pte. Ltd.（以下、「AGHSEA社」といいます。）と PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbk.（社長兼 CEO:xxxxx・xxx、以下、「ICBP社」といいます。）との間のインドネシア清涼飲料事業合弁会社である PT Asahi Indofood Beverage Makmur
（以下、「AIBM 社」といいます。）及び PT Indofood Asahi Sukses Beverage（以下、「IASB 社」といいます。）が、PT Multi Bahagia（以下、「MB 社」といいます。）との間で設立した、PT Tirta Sukses Perkasa
（以下、「TSP 社」といいます。）及び PT Tirta Makmur Perkasa（以下、「TMP 社」といいます。）（両社は、平成 25 年 10 月 16 日付「PT Multi Bahagia とのインドネシアにおける容器入り飲料水の製造及び販売を行う合弁会社の設立合意に関するお知らせ」にて公表した後に設立された合弁会社です。以下、合わせて「飲料水事業合弁会社」といいます。）と PT Tirta Bahagia（以下、「TB 社」といいます。）グループ事業会社 22 社（以下、「TB 社グループ」といいます。）との間で、インドネシアにおける容器入り飲料水事業の事業譲渡契約を締結しましたので、お知らせいたします。
１．本件の目的
当社グループは、本年「『食の感動（おいしさ・喜び・新しさ）』を通じて、世界で信頼される企業グループを目指す」ことを掲げた『長期ビジョン2020』をスタートさせました。その実現を目指した2015 年までの
『中期経営計画2015』においては、国内外のグループ各社で培ってきた「ブランド」「コスト競争力」などの
「強み」を活かした“バリュー＆ネットワーク経営”の推進による、長期安定成長の具体化に向けて取り組んでいます。
当社グループは、『中期経営計画2015』以前より、東南アジアを中心とした海外ネットワークの拡大を目指しており、2012 年9 月に大きな成長の可能性が見込まれるインドネシア清涼飲料市場において強固な事業基盤を確立するため、当社のシンガポール子会社AGHSEA 社とICBP 社の間で、清涼飲料製造会社であるAIBM社
（出資比率は、AGHSEA 社51％：ICBP 社49％）及び清涼飲料販売会社であるIASB 社（出資比率は、AGHSEA社 49％：ICBP 社51％）を設立しました。当該合弁会社においては、嗜好や消費スタイルなどの現地調査の実施、および、工場設立と製造準備を進めており、2013年中には「お茶」のカテゴリーで新商品の発売を予定してお り、2014年以降には「コーヒー」「機能性」のカテゴリーでも商品を展開する予定です。又、AIBM社とIASB社 を通じて、本年9月にインドネシアのペプシボトラーであるPT Prima Cahaya Indobeverages (旧社名：PT Pepsi-Cola Indobeverages)を買収し、ペプシブランドの炭酸、果汁といった商品を品揃えし総合飲料メー
カーとしてのポートフォリオを強化してきました。
本件は、TB 社グループの飲料水事業の資産を譲り受けることにより、インドネシア清涼飲料市場における最大の市場である容器入り飲料水市場へ本格的に参入することを目的として実行するものです。TB 社は、 1986 年に設立されて以降、主要ブランド”Club”を中心にインドネシア全土で容器入り飲料水事業を展開しており、インドネシア国内に 19 の工場・22 のグループ会社を有し、近年急速に業績を伸ばしており、インドネシアでは第 2 位の飲料水事業会社へと成長しています。また、中間所得層の増加も見込まれる中、国内の飲
料水市場は、年平均約 15％で需要が伸びており、インドネシアは非常に重要な潜在的成長市場であると考えられます。
当社は、本件の実行を通じて、インドネシアの清涼飲料市場のあらゆるカテゴリーにおいて、強固な事業基 盤を獲得することになります。今後も既に強固な事業基盤を持つオセアニア地域及び中国、マレーシアと併せ、アジア・オセアニア全域における事業強化を図り、より一層の成長軌道の拡大を目指していきます。
２．本件の取引概要
TSP 社及び TMP 社が、TB 社グループの飲料水事業の資産について事業譲渡の形態で譲り受ける取引です。譲渡資産には、土地、工場建物、機械装置、車両、在庫、商標等が含まれます。TSP 社（出資比率は、AIBM 社 80％：MB 社 20％）は、製造担当の合弁会社であり主として製造関連資産を、TMP 社（出資比率は、IASB 社
80％：MB 社 20％）は、販売担当の合弁会社であり主として販売関連資産をそれぞれ譲り受けます。事業譲渡価格は約 2.2 兆IDR（約 189 億円）です。事業譲渡契約所定の一定の条件の充足を経て、クロージングを行うこととなります。
*1IDR＝0.0086 円にて換算（11 月 14 日現在）
AGHSEA社
ICBP社
51%
49%
49%
51%
AIBM社
IASB社
MB社
80% 20%
80% 20%
TMP社
TB社グループ
TSP社
製造関連資産の譲り受け
販売関連資産の譲り受け
３．TB 社グループの概要
事業譲渡会社は 22 社に亘りますが、そのうち代表的な企業についてのみ記載いたします。
（１） 名 称 | PT Tirta Bahagia | |
（２） 所 在 地 | インドネシア共和国 | スラバヤ（東ジャワ） |
（３） 代表者の役職・氏名 | President Director：Xxxxxxx | |
（４） 事 業 x x | 容器入り飲料水の製造･販売事業 | |
（５） 資 本 金 | 10bn IDR (IDR= ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ･ﾙﾋﾟｱ、86 百万円) | |
（６） 設 立 年 月 日 | 1986 年 7 月 25 日 | |
（７） 大株主及び持株比率 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Dihardjo 他、創業家ファミリー | |
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり | |
ません。 | ||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり | |
上場会社と当該会社 （８） と の 間 の 関 係 | ません。 | |
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき重要な取引関係 | |
はありません。 | ||
関連当事者へ | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |
の 該 当 状 況 | ||
*1IDR＝0.0086 円にて換算（11 月 14 日現在）
４．飲料水事業合弁会社
(1) TSP 社の概要
（１） | 名 | 称 | PT Tirta Sukses Perkasa | |||||||
（２） | 所 | 在 | 地 | インドネシア共和国 | ジャカルタ市 | |||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | President Director：xxxx | ||||||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 容器入り飲料水の製造事業 | |||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 10bn IDR (IDR= ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ･ﾙﾋﾟｱ、86 百万円) | ||||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2013 年 10 月 16 日 | ||||
（７） | 総 | 資 | 産 | 10bn IDR (2013 年 11 月 15 日現在、IDR= ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ･ﾙﾋﾟｱ、86 百万円) | ||||||
（８） | 大株主及び持株比率 | AIBM 社 80%, MB 社 20% | ||||||||
（９） | 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 資 | 本 | 関 | 係 | 当社の連結子会社です。 | ||||
人 | 的 | 関 | 係 | 当社から役員を派遣しております。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の子会社です。 | |||||||||
(2) TMP 社の概要
（１） | 名 | 称 | PT Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | |||||||
（２） | 所 | 在 | 地 | インドネシア共和国 | ジャカルタ市 | |||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | President Director：Xxxxxx Xxxxxxxx | ||||||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 容器入り飲料水の販売事業 | |||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 10bn IDR (IDR= ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ･ﾙﾋﾟｱ、86 百万円) | ||||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2013 年 10 月 16 日 | ||||
（７） | 総 | 資 | 産 | 10bn IDR (2013 年 11 月 15 日現在、IDR= ｲﾝﾄﾞﾈｼｱ･ﾙﾋﾟｱ、86 百万円) | ||||||
（８） | 大株主及び持株比率 | IASB 社 80%, MB 社 20% | ||||||||
（９） | 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 資 | 本 | 関 | 係 | 当社の関連会社です。 | ||||
人 | 的 | 関 | 係 | 当社から役員を派遣しております。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連会社です。 | |||||||||
*1IDR＝0.0086 円にて換算（11 月 14 日現在）
５．日程
（１） 事業譲渡契約締結 | 平成 25 年 11 月 15 日 |
（２） 事業譲渡手続完了 | 平成 26 年 3 月頃（予定） |
６．業績への影響
本件が当社の平成 25 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
また、平成 26 年 12 月期の連結業績に与える影響につきましては、平成 26 年 12 月期の連結業績予想発表時に合わせて報告予定であります。
以 上