交易对方 住所及通讯地址 深圳茂业商厦有限公司 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 层 深圳德茂投资企业（有限合伙） 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 37 楼 深圳合正茂投资企业（有限合伙） 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 37 楼
股票代码：600828 股票简称：成商集团 上市地点：上海证券交易所
成商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 | 住所及通讯地址 |
深圳茂业商厦有限公司 | 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 层 |
深圳德茂投资企业（有限合伙） | 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 37 楼 |
深圳合正茂投资企业（有限合伙） | 深圳市罗湖区深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 37 楼 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
目 录
释 义 6
交易各方声明 10
一、上市公司声明 10
二、交易对方声明 11
三、相关证券服务机构及人员声明 11
重大风险提示 12
一、交易被终止或取消的风险 12
二、审批风险 12
三、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 13
四、拟注入资产预评估增值较大的风险 13
五、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险 14
六、业绩补偿风险 15
七、经营风险 15
八、重组整合风险 19
九、经营资质到期无法续期的风险 19
十、公司治理、管理与内部控制风险 19
十一、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险 19
十二、股市风险 20
十三、其他风险 20
重大事项提示 22
一、本次交易方案概要 22
二、本次交易构成重大资产重组 22
三、本次交易构成关联交易 23
四、本次交易构成借壳上市 23
五、本次交易的拟注入资产预估作价情况 24
六、本次交易发行股份情况 25
七、本次交易对上市公司的影响 27
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 34
九、本次重组相关方作出的重要承诺 35
十、拟注入资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 47
十一、上市公司股票停复牌安排 47
十二、待补充披露的信息提示 47
第一节 本次交易概述 48
一、本次交易背景及目的 48
二、本次交易具体方案 51
三、本次交易相关合同的主要内容 54
四、本次交易符合《重组办法》的规定 65
五、本次交易构成借壳上市 73
六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求 73
第二节 上市公司基本情况 86
一、上市公司基本情况 86
二、公司历史沿革 87
三、公司最近三年控股权变动情况 92
四、公司最近三年重大资产重组情况 93
五、公司最近三年主营业务发展情况 93
六、公司最近三年主要财务指标 94
七、上市公司控股股东、实际控制人情况 94
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 96
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 96
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 97
第三节 交易对方基本情况 98
一、交易对方基本情况 98
二、本次重组交易对方有关情况的说明 115
第四节 拟注入资产状况 118
一、深圳茂业百货有限公司 118
二、深圳市茂业百货华强北有限公司 162
三、深圳市茂业百货深南有限公司 187
四、深圳市茂业东方时代百货有限公司 204
五、珠海市茂业百货有限公司 222
第五节 拟注入资产的业务与技术 241
一、拟注入资产主营业务及变化情况 241
二、拟注入资产所属行业基本情况 241
三、拟注入资产在行业中的竞争地位 266
四、拟注入资产主营业务发展具体情况 273
五、拟注入资产的资产情况 294
六、特许经营权情况 309
七、信息技术水平 309
八、注入资产质量控制情况 310
第六节 拟注入资产预估作价及定价公允性 313
一、拟注入资产预估的基本情况 313
二、预估方法的选择 313
三、预估作价的合理性分析 323
第七节 非现❹支付方式情况 326
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 326
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 326
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 327
四、发上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 327
五、自愿锁定所持股份的相关承诺 327
六、上市公司发行股份前后股权结构 328
七、拟注入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 328
第八节 管理层讨论与分析 330
一、本次交易对上市公司的影响 330
二、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 346
三、拟注入资产主要财务指标简要分析 347
四、本次交易后上市公司财务状况分析及盈利能力分析 358
五、上市公司负债结构是否合理 358
第九节 风险因素 359
一、交易被终止或取消的风险 359
二、审批风险 359
三、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 360
四、拟注入资产预评估增值较大的风险 360
五、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险 361
六、业绩补偿风险 361
七、经营风险 362
八、重组整合风险 365
九、经营资质到期无法续期的风险 366
十、公司治理、管理与内部控制风险 366
十一、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险 366
十二、股市风险 367
十三、其他风险 367
第十节 其他重要事项 368
一、保护投资者合法权益的相关安排 368
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 369
三、商业预付卡的安排 370
四、上市公司现有业务与拟注入资产业务之间的整合计划 370
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 371
六、停牌前 6 个月二级市场核查情况 373
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 375
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 375
九、本次交易对于上市公司治理机制的影响 376
十、利润分配政策及股东回报规划 379
十一、租金测算依据 384
十二、独立董事及相关证券服务机构意见 393
第十一节 全体董事申明 396
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
交易方案 | ||
上市公司/本公司/成商 集团 | 指 | 成商集团股份有限公司 |
拟注入资产/标的资产 | 指 | 和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 100%股权 |
交易对方 | 指 | 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 |
茂业商厦 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司 |
德茂投资 | 指 | 深圳德茂投资企业（有限合伙） |
合正茂投资 | 指 | 深圳合正茂投资企业（有限合伙） |
和平茂业 | 指 | 深圳茂业百货有限公司（前身：深圳市东门茂业百货有限公司/ 深圳市和平茂业百货有限公司） |
华强北茂业 | 指 | 深圳市茂业百货华强北有限公司 |
深南茂业 | 指 | 深圳市茂业百货深南有限公司 |
东方时代茂业 | 指 | 深圳市茂业东方时代百货有限公司 |
珠海茂业 | 指 | 珠海市茂业百货有限公司 |
本次重组 | 指 | 成商集团发行股份购买资产 |
发行股份购买资产框架 协议 | 指 | 成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股 份购买资产框架协议》 |
盈利预测补偿框架协议 | 指 | 成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预 测补偿框架协议》 |
审计基准日/ 评估基准 日 | 指 | 2015 年 3 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 本公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
本预案 | 指 | 《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》/ 《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （预案）》 |
拟注入资产相关公司 | ||
茂业国际 | 指 | 茂业国际控股有限公司 |
茂业商厦南山分公司 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司 |
友谊分公司 | 指 | 深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司 |
南山分公司 | 指 | 深圳茂业百货有限公司南山分公司 |
东门分公司 | 指 | 深圳茂业百货有限公司东门分公司 |
和平分公司 | 指 | 深圳茂业百货有限公司和平分公司 |
香洲分公司 | 指 | 珠海市茂业百货有限公司香洲分公司 |
家家国货 | 指 | 深圳市家家国货有限公司 |
茂业百货 | 指 | 深圳市茂业百货有限公司 |
成都国投 | 指 | 成都市国有资产投资经营公司 |
迪康集团 | 指 | 四川迪康产业控股集团股份有限公司 |
茂业中国 | 指 | 茂业百货(中国)有限公司 |
中兆投资 | 指 | 中兆投资管理有限公司 |
茂业和平商厦 | 指 | 深圳茂业和平商厦有限公司 |
商业城 | 指 | 沈阳商业城股份有限公司 |
茂业物流 | 指 | 茂业物流股份有限公司 |
东方时代广场 | 指 | 深圳市东方时代广场实业有限公司 |
茂业广告 | 指 | 深圳市茂业广告有限公司 |
商用投资 | 指 | 深圳茂业商用投资顾问有限公司 |
中兆开发（深圳） | 指 | 中兆商业市场开发（深圳）有限公司 |
重庆茂业 | 指 | 重庆茂业百货有限公司 |
茂业物业经营 | 指 | 深圳市茂业物业经营有限公司 |
东莞厚街茂业 | 指 | 东莞市厚街茂业百货有限公司 |
中兆投资(集团) | 指 | 中兆投资(集团)有限公司 |
常州茂业 | 指 | 常州茂业百货有限公司 |
沈阳茂业 | 指 | 沈阳茂业百货有限公司 |
保定茂业 | 指 | 保定茂业百货有限公司 |
太原茂业 | 指 | 太原茂业百货有限公司 |
香港茂业百货（扬州） | 指 | 香港茂业百货(扬州)有限公司 |
常州茂业 | 指 | 常州茂业百货有限公司 |
太原茂业 | 指 | 太原茂业百货有限公司 |
临沂茂业 | 指 | 临沂茂业百货有限公司 |
淄博东泰商厦 | 指 | 淄博东泰商厦有限公司 |
无锡茂业 | 指 | 无锡茂业百货有限公司 |
淄博茂业商厦 | 指 | 淄博茂业商厦有限公司 |
茂业集团 | 指 | 深圳茂业（集团）股份有限公司 |
崇德物业管理 | 指 | 崇德物业管理（深圳）有限公司 |
山东淄博茂业 | 指 | 山东省淄博茂业百货股份有限公司 |
山西茂业置地 | 指 | 山西茂业置地房地产开发有限公司 |
沈阳茂业时代置业 | 指 | 沈阳茂业时代置业有限公司 |
沈阳茂业置业 | 指 | 沈阳茂业置业有限公司 |
泰州第一百货 | 指 | 泰州第一百货商店股份有限公司 |
保定茂业房地产 | 指 | 保定茂业房地产开发有限公司 |
太和集团 | 指 | 香港太和集团投资有限公司 |
珠海百货广场 | 指 | 珠海百货广场有限公司 |
京投银泰 | 指 | 京投银泰股份有限公司 |
王府井百货 | 指 | 北京王府井百货（集团）股份有限公司 |
百盛集团 | 指 | 百胜商业集团有限公司 |
广百股份 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
南宁百货 | 指 | 南宁百货大楼股份有限公司 |
广州友谊 | 指 | 广州友谊集团股份有限公司 |
天虹商场 | 指 | 天虹商场股份有限公司 |
海雅百货 | 指 | 深圳市海雅商业股份有限公司 |
太阳广场 | 指 | 深圳市利联太阳百货有限公司旗下购物中心 |
珠海免税商场 | 指 | 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司旗下购物中心 |
华发商都 | 指 | 珠海华发商都商业经营有限公司旗下购物中心 |
珠海百货广场 | 指 | 珠海百货广场有限公司旗下购物中心 |
国贸购物广场 | 指 | 珠海国贸购物广场有限公司旗下购物中心 |
华润中心 | 指 | 华润置地（深圳）有限公司都市综合体产品 |
其他术语 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
首发办法 | 指 | 首次公开发行股票并上市管理办法（2006 年 5 月 17 日证监会 令第 32 号） |
重组办法 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订） |
上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订） |
财务顾问业务指引 | 指 | 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） |
准则第 26 号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
重组规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
财务顾问业务指引 | 指 | 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
华泰联合证券/ 独立财 务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。和平茂业相关财务数据为模拟合并财务数据。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及相关经办人员赵涔、傅鹏凯、边李边保证披露文件的真实、准确、完整。
重大风险提示
截至本预案签署日，投资者在评价成商集团本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易被终止或取消的风险
尽管成商集团已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6 个月内需发出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
成商集团董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易涉及的拟注入资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
截至本预案签署日，本次重组所需相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟注入资产的审计、评估、盈利预测审核及上市公司备考审计、备考盈利预测审核工作尚未完成，拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》中披露的为准。本预案引用的财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及置入资产经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
四、拟注入资产预评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构对拟注入资产采用了收益法及基础资产法两种方法进行预评估经预估，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，预评结果如下：
单位：万元
评估资产 | 评估方法 | 净资产账面价值 | 评估结果 | 增值额 | 增值率 |
和平茂业 | 收益法 | 45,954.04 | 357,719.94 | 311,765.90 | 678.43% |
资产基础法 | 45,954.04 | 260,571.60 | 214,617.56 | 467.03% | |
华强北茂业 | 收益法 | 19,252.58 | 224,352.90 | 205,100.32 | 1065.31% |
资产基础法 | 19,252.58 | 19,483.88 | 231.30 | 1.20% | |
深南茂业 | 收益法 | 2,719.86 | 21,632.18 | 18,912.32 | 695.34% |
资产基础法 | 2,719.86 | 2,757.90 | 38.04 | 1.40% | |
东方时代茂业 | 收益法 | 15,707.39 | 200,662.38 | 184,954.99 | 1177.50% |
资产基础法 | 15,707.39 | 17,334.95 | 1,627.56 | 10.36% | |
珠海茂业 | 收益法 | 6,873.83 | 51,649.27 | 44,775.44 | 651.39% |
资产基础法 | 6,873.83 | 15,488.36 | 8,614.53 | 125.32% |
收益法预估增值原因为：收益法评估的价值中体现了拟注入资产未在资产负债表上反映的无形资产价值，如品牌价值、管理水平、优越的地理位置等。
资产基础法预估增值主要为和平茂业旗下东门分公司和南山分公司房屋建筑物的评估增值，增值原因为：东门分公司的房地产购建于上世纪 90 年代初，取得成本低；南山分公司的房地产为自建，账面成本较低，且账面值为摊余价值；评估值为评估基准日的商业房地产的市场价值，市场价值高于账面值造成评估增值。
本次选取收益法作为预估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟注入资产盈利能力未达到预期进而影响拟注入资产估值的风险。
五、拟注入资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿框架协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将对根据《盈利预测补偿框架协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将对拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）应分别不低于 66,052.85 万元、72,510.27 万元、79,181.64 万元。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后 2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）应分别不低于 72,510.27 万元、79,181.64 万元、84,274.15 万元。
具体业绩承诺金额将依据最终评估报告确认的注入资产各年净利润情况确定，交易双方将据此签署正式的《盈利预测补偿协议》。
该盈利预测基于一定的假设，假设拟注入资产制定的各项经营计划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能
对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟注入资产盈利预测能否实现的风险。
六、业绩补偿风险
重组完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿框架协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
七、经营风险
（一）宏观经济波动风险
拟注入资产所在的行业是零售业，以百货零售为主。零售业受经济景气度的影响较明显。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和消费者对经济前景的不确定可能导致国内消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，从而给百货零售业带来不利影响。
（二）行业竞争风险
拟注入资产所处的百货零售业为充分竞争的行业，市场竞争激烈。同时居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，都为百货零售业的市场环境带来了不确定因素。特别是近年来网络购物的快速发展，给有店铺经营的百货零售业带来了一定的冲击。尽管本次交易完成后，本公司在百货零售业将具有较大优势，但如果不能适应市场环境的变化和趋势，灵活调整经营策略和管理思路，应对日益激烈的行业竞争，将可能导致本公司的经营业绩产生波动。
（三）社会消费景气度低迷风险
2014 年，随着经济结构调整的不断深入，中国宏观经济持续软着陆，据国
家统计局数据，全年GDP 增速为7.40%，同比继续下降0.3 个百分点。宏观经济增速下降导致居民可支配收入增速持续放缓，2014 年城镇居民可支配收入累计
同比及实际累计同比分别增长 9.0%和 6.8%，增速同比分别小幅下降 0.7 和 0.2个百分点，延续了低速增长趋势。拟注入资产业务增长与社会消费景气度息息相关，若社会消费持续低迷，则可能对拟注入资产业务增长造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）电子商务对传统百货业的冲击风险
随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的百货零售产生很大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统百货业的冲击将进一步加剧，提请广大投资者注意相关风险。
（五）行业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013 年，中国电子商务市场交易规模达 10.2 万亿元，同比增长 29.9%。其中，网络零售市场交易规模
1.9 万亿元，同比增长 42.8%。
虽然拟注入资产定位相对高端，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，并已在奥特莱斯等新型业态有所布局，但随着市场竞争日益加剧和竞争格局的快速变化，拟注入资产仍面临因行业业态创新及顾客消费习惯改变导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
（六）商品定位的风险
拟注入资产经营的商品品种多、数量大，商品品种、价格是否符合商圈内顾客的实际需要及支付能力，能否根据商圈内顾客需求变化及时调整商品定位，将直接关系到拟注入资产盈利水平及经营成果。
（七）采购成本风险
拟注入资产自营模式下的商品在实现最终销售前由拟注入资产承担跌价风险，因此能否有效控制采购成本、提高存货周转率将直接影响到拟注入资产的经营成本和价格竞争力，进而影响到拟注入资产的盈利能力。
（八）安全经营风险
拟注入资产从事商业零售业务，客流量大、商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。
（九）租赁经营场所稳定性风险
拟注入资产目前大部分门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所主要位于门店所在区域的商业中心地段，如果出租方出租经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对拟注入资产当地零售业务的持续经营产生重大的影响。注入资产已与出租方签署了自 2015 年 4 月 1 日起生
效的租赁合同，租赁期限至 2033 年 12 月 31 日结束，如果出现租赁期满无法续租的情况，则有可能存在导致拟注入资产短时间内无法正常经营，给拟注入资产造成重大损失的风险。
（十）未来物业租金提高将影响拟注入资产经营业绩的风险
除南山店、东门店之外，注入资产其余五家门店主要经营场所均来自关联方租赁。为保证拟注入资产的持续经营能力，相关房屋租赁期限时间较长。为保证关联租赁定价的公允性，自 2015 年 4 月 1 日租赁双方按市场租金水平对预原租赁协议中的租金价格进行了调整，并约定每三年依据租赁市场情况对租金水平进行调整，所约定的租金应根据市场价格确定，不得劣于出租方向其他独立第三方出租的条件。如果租赁双方不能就租金达成一致意见，租赁双方应共同
委托独立于双方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对租赁双方有约束力。若未来商业地产租赁价格明显上涨，可能导致拟注入资产未来租金水平大幅提升，从而影响拟注入资产经营业绩水平，提请广大投资者注意。
（十一）拟注入资产存在未过户房产的风险
2015 年 4 月 21 日，茂业商厦以其持有的位于南山区文心二路的茂业时代广场的南山店以及罗湖区立新路南东门路西茂业百货商厦的东门店资产以及与资产相关的债权债务作为出资资产对和平茂业进行增资，并完成相应工商变更。截至本预案签署日，东门店对应的房地权证权属已经完成过户至和平茂业，南山店深房地字第 4000478492 号房产及其土地使用权的过户手续正在办理中，房
产建筑面积 44,871.48 平方米，土地使用权面积为 10,926.48 平方米，对应增资时
点账面价值分别为 20,727.17 万元和 38,264.91 万元。相关房产及其土地使用权存在最终无法过户至和平茂业名下的风险。茂业商厦承诺将于本次重组草案推出前完成深房地字第 4000478492 号房产及其土地使用权过户至和平茂业名下。
珠海茂业自有房产共计 5,181.22 平方米，其中 4,668.32 平方米房产自有房产未取得房产权证，主要原因是该部分房产为法院拍卖取得，珠海茂业与税务部门未就缴税基础取得一致。截至本预案签署日，珠海茂业已经按照税务部门认可方式办理缴税手续。尽管如此，仍存在最终无法办理完成房产证的风险。珠海茂业承诺将于本次重组草案推出日前完成相应房产证的办理。
（十二）拟注入资产流动性风险和偿债风险
报告期内，拟注入资产的资产负债率高于可比上市公司平均水平，流动比率略低于可比上市公司平均水平，速动比率高于可比上市公司平均水平，主要原因为拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，导致资产负债率相对较高。流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动负债。由于百货零售行业的特殊性，本次拟注入资产负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。速动比率较高反映了本次拟注入资产的
偿债能力较强，资金流动性较好。虽然本次拟注入资产偿债能力较强，资金流动性较好，但仍提请广大投资者注意流动性风险和偿债风险。
八、重组整合风险
本次交易完成后拟注入资产将成为本公司的全资子公司。本公司将继续深化整合，将拟注入资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟注入资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如整合规划不够完善，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
九、经营资质到期无法续期的风险
本次拟注入资产的相关业务存在部分经营资质即将到期或已经到期并正在申请续期的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期给拟注入资产经营带来的风险。拟注入资产已开始对即将到期的经营资质办理续期手续，对已到期的经营资质已经申请续期，最大程度降低对经营造成的影响。
十、公司治理、管理与内部控制风险
本次重组后，茂业商厦持有本公司的股份比例将上升至 85.44%，对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若茂业商厦凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，茂业商厦承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。茂业商厦暂无变更本公司董事会的计划。
为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。
十一、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险
根据预评结果，本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资将分别持有成商集团85.44%、2.89%、1.15%股权，合计89.48%。德茂投资有限合伙人高洪彪、赵宇光、郑怡为成商集团高级管理人员，合正茂投资有限合伙人钟鹏翼、王斌为茂业商厦董事，普通合伙人卢小娟为茂业商厦监事。德茂投资、合正茂投资与茂业商厦为一致行动人，通过本次交易持有的股份均为非社会公众股。若未来茂业商厦、德茂投资、合正茂投资或其他上市公司董监高增持上市公司股份导致合计持股比例超过 90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺本次与上市公司进行交易的目的并非为实现上市公司退市，本次交易完成后，亦不会增持上市公司的股权。未来若发生非社会公众股东持有成商集团股比超过 90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市规则要求。
因此成商集团实际退市风险较低。
十二、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
十三、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
本公司在本预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。
本次交易前后上市公司实际控制人均都为黄茂如先生，未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
拟注入资产未经审定的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 成商集团 | 拟注入资产 | ||||
2014 年度审计报告 | 名称 | 财务数据 | 占上市公司相同指标的比例 | 交易作价 | 占上市公司相同指标 的比例 | |
营业收入 | 206,671.79 | 和平茂业 | 217,373.91 | 105.18% | ||
华强北茂业 | 104,893.26 | 50.75% | ||||
深南茂业 | 16,408.02 | 7.94% | ||||
东方时代茂业 | 81,818.01 | 39.59% | ||||
珠海茂业 | 34,987.80 | 16.93% | ||||
合计 | 455,481.00 | 220.39% | ||||
资产总额 | 230,950.99 | 和平茂业 | 170,318.40 | 73.75% | 357,719.94 | 154.89% |
华强北茂业 | 214,865.30 | 93.04% | 224,352.90 | 97.14% | ||
深南茂业 | 28,384.64 | 12.29% | 21,632.18 | 9.37% | ||
东方时代茂业 | 153,709.45 | 66.56% | 200,662.38 | 86.89% | ||
珠海茂业 | 20,790.09 | 9.00% | 51,649.27 | 22.36% | ||
合计 | 588,067.88 | 254.63% | 856,016.67 | 370.65% | ||
净资产总 | 126,600.02 | 和平茂业 | 45,954.04 | 36.30% | 357,719.94 | 282.56% |
项目 | 成商集团 | 拟注入资产 | ||||
2014 年度审计报告 | 名称 | 财务数据 | 占上市公司相同指标的比例 | 交易作价 | 占上市公司相同指标 的比例 | |
额 | 华强北茂业 | 19,252.58 | 15.21% | 224,352.90 | 177.21% | |
深南茂业 | 2,719.86 | 2.15% | 21,632.18 | 17.09% | ||
东方时代茂业 | 15,707.39 | 12.41% | 200,662.38 | 158.50% | ||
珠海茂业 | 6,873.83 | 5.43% | 51,649.27 | 40.80% | ||
合计 | 90,507.70 | 71.49% | 856,016.67 | 676.16% | ||
本次交易拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业在 2014 会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015 年 3 月 31 日的合计
总资产与交易额孰高的金额、截至 2015 年 3 月 31 日的合计净资产与交易额孰高
的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%
以上，且本次交易拟置入资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资分别拥有 10.00%、 8.00%、8.00%、8.00%权益的有限合伙人高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟分别为本公司董事长、高级管理人员、董事、董事，合正茂投资的合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、董事、监事。根据《重组办法》，《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
上市公司控制权发生变更，茂业商厦成为上市公司控股股东的时间为 2005
年9 月8 日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾
向茂业商厦购买资产。2015 年 3 月 31 日，本次拟注入五家主体未经审定资产总
额为 588,067.88 万元，本次交易总金额为 856,016.67 万元（最终的交易价格由交易各方依据成商集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定），上市公司 2004 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额
为 143,907.35 万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司 2004 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
因此本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易构成借壳上市，符合《首发办法》的相关规定，详见本预案“第一节 本次交易概述/六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
五、本次交易的拟注入资产预估作价情况
本次拟注入资产的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
本次拟注入资产的评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法作为本次预评的结果。收益法下，拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的预评结果如下：
单位：万元
评估资产 | 评估方法 | 净资产账面价值 | 评估结果 | 增值额 | 增值率 |
和平茂业 | 收益法 | 45,954.04 | 357,719.94 | 311,765.90 | 678.43% |
华强北茂业 | 收益法 | 19,252.58 | 224,352.90 | 205,100.32 | 1065.31% |
深南茂业 | 收益法 | 2,719.86 | 21,632.18 | 18,912.32 | 695.34% |
东方时代茂业 | 收益法 | 15,707.39 | 200,662.38 | 184,954.99 | 1177.50% |
珠海茂业 | 收益法 | 6,873.83 | 51,649.27 | 44,775.44 | 651.39% |
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中拟注入资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价，即7.42 元/股。具体情况请参见本预案“第七节 非现金支付方式情况/一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”。
2015 年 3 月 16 日，成商集团召开 2014 年度股东大会，决议以 2014 年末总
股本 570,439,657 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。2015
年 5 月 7 日，上市公司公告以 2015 年 5 月 12 日作为本次权益分派股权登记日，
2015 年 5 月 13 日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述
分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37
元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
（四）发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自预估值 357,719.94 万元、224,352.90 万元、21,632.18 万元、200,662.38 万元、 51,649.27 万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量预计为 1,091,472,867 股、50,015,171 股 和 19,999,980 股。最终的发行数量将以拟注入资产成交价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月。本次交易完成
后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过
本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。
如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次拟注入资产主营业务为商品零售业，主要业务形态包括百货和超市，其中以百货业态为主，拟注入资产的主营业务具体情况请详见本预案“第五节 拟注入资产的业务和技术”。
本次拟注入资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司旗下拥有 9 家百货门店，本次交易完成后门店数量将进一步增加，覆盖四川地区、山东菏泽地区和华南地区等多个地区，新增了上市公司门店网络在华南地区的覆盖率。上市公司零售业务整合程度进一步提升，业务规模进一步扩大，资产总额、营业收入和净利润水平将较大幅度提高，上市公司竞争实力和市场份额将得到有效提升。与此同时，拟注入资产注入上市公司后，也将进一步获得资金优势和规模管理优势，有利于相应区域业务的未来发展。
（二）同业竞争的预计变化
1、成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企业情况
成商集团从事百货零售业务的公司主要集中在四川省，并在山东省菏泽市经营一家门店，具体包括成商集团、成商集团成都人民商场有限公司、成都人民商场(集团)绵阳有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成商集团南充商业有限公司和菏泽茂业百货有限公司。
茂业商厦为成商集团控股股东，除成商集团及其控制的企业以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的，其经营范围中有百货零售业务或实际
经营百货零售业务的企业如下：
（1）经营范围中有百货零售业务且实际从事的企业
序号 | 从事相同或类似 业务的区域 | 从事相同或类似业务的公司 |
1 | 辽宁 | 沈阳商业城股份有限公司 沈阳铁西百货大楼有限公司 沈阳商业城名品折扣有限公司辽宁国联家电有限公司 沈阳商业城苏家屯超市有限公司沈阳茂业置业有限公司 沈阳茂业时代置业有限公司铁西分公司 沈阳茂业百货有限公司 |
2 | 河北 | 茂业物流股份有限公司 秦皇岛茂业控股有限公司秦皇岛茂业超市有限公司 秦皇岛市金原商业管理有限责任公司保定茂业百货有限公司 保定茂业房地产开发有限公司百货分公司 |
3 | 广东 | 深圳茂业百货有限公司 深圳茂业百货有限公司东门百货分公司深圳茂业百货有限公司南山百货分公司深圳茂业百货有限公司和平百货分公司深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市茂业百货深南有限公司 深圳市茂业东方时代百货有限公司 深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司珠海市茂业百货有限公司 |
4 | 山东 | 临沂茂业百货有新公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司淄博茂业商厦有限公司 |
5 | 贵州 | 贵阳友谊（集团）股份有限公司 贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专卖店 贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店 |
6 | 重庆 | 重庆茂业百货有限公司 重庆百福乐商贸有限公司 |
7 | 江苏 | 泰州第一百货商店股份有限公司 泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司泰州茂业置业有限公司百货分公司 常州茂业百货有限公司 |
深圳茂业和平商厦无锡有限公司无锡茂业百货有限公司 香港茂业百货（扬州）有限公司无锡亿百置业有限公司 江苏茂业百货有限公司 | ||
8 | 山西 | 太原茂业百货有限公司 山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司 山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心（分公司） |
（2）经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业
序号 | 从事相同或类 似业务的区域 | 从事相同或类似业务的公司 |
1 | 广东省 | 中兆实业（深圳）有限公司 深圳茂业商用投资顾问有限公司深圳茂业天地投资顾问有限公司深圳市家家国货有限公司 深圳茂业和平商厦有限公司 |
2 | 重庆 | 重庆解放碑茂业百货有限公司 |
本次交易前，茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的企业在成商集团的经营区域范围内（四川省、山东菏泽市）未经营相关百货零售业务。
本次交易中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业将成为成商集团的全资子公司。
华南区域中除本次重组注入成商集团的前述五家公司之外，中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳茂业天地投资顾问有限公司、深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司、深圳市家家国货有限公司以及深圳茂业和平商厦有限公司的经营范围均有百货零售业务。
深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于 2016 年 4 月 30 日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销；中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司以及深圳茂业天地投资顾问有限公司未从事过百货零售业务且目前亦无实际经营该业务；深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司曾为本次拟注入资产的
股东，目前自身并未实际从事百货零售业务。
上述企业实际控制人黄茂如先生已出具承诺函，将在本次重组草案推出前完成未实际从事百货零售业务公司的经营范围工商变更登记。
2、茂业商厦及其实际控制人、关联方曾出具的避免同业竞争承诺函情况 截至本预案签署日，茂业商厦及其实际控制人、关联方已出具的避免同业竞
争承诺函的情况如下：
序号 | 承诺方 | 承诺时间 | 避免同业竞争承诺事项 |
1 | 茂业商厦 | 2005 年 6 月 10 日发布详式权益变动报告书中所作公开承诺 | 向成都人民商场（集团）股份有限公司（即：成商集团）承诺：茂业商厦及其关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公司控股股东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场（集团）股份有限公司相同及相似 的业务。 |
① 将不通过除茂业物流以外的经营主体在秦皇岛 | |||
地区新建或收购与茂业物流目前在秦皇岛地区同类 | |||
的商业项目，对于新建或存在收购可能性的该类商 | |||
业项目资源，将优先推荐给茂业物流，茂业物流具 | |||
2 | 中兆投资 | 2009 年 9 月 22 日发布详式权益变动报告书 | 有优先选择权。 ② 将不通过除茂业物流以外的经营主体在安徽地区新建或收购与茂业物流目前在安徽地区经营商品 |
中所作公开承 | 批发市场开发的地产项目，对于新建或存在收购可 | ||
诺 | 能性的上述项目资源，中兆投资将优先推荐给茂业 | ||
物流，茂业物流具有优先选择权； | |||
③ 以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决 | |||
存在的同业竞争问题，且不会损害茂业物流及中小 | |||
股东的利益。 | |||
中兆投资承诺：在公司经营区域内，不再新建或收 | |||
购与其相同或类似的资产和业务，若未来公司经营 | |||
区域内存在与其经营业务相同或类似的商业机会， | |||
中兆投资将优先推荐给公司，公司具有优先选择权。 | |||
3 | 中兆投资及实际控制人黄茂如先生 | 2012 年11 月对茂业物流进行重大资产重组时所作承诺 | 黄茂如先生承诺： ① 在重组完成后 3 年内，在监管政策允许范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作； ② 在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司 需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规 |
并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业 | |||
务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、 | |||
A+H 股上市等合法方式。 | |||
③ 业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运 |
作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形， 推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。 | |||
① 截至本承诺函出具日，黄茂如控制的沈阳茂业时 | |||
代置业有限公司经营的茂业百货铁西店、沈阳茂业 | |||
百货有限公司经营的茂业百货金廊店与商业城同在 | |||
沈阳地区从事百货零售业。沈阳茂业置业有限公司 | |||
在沈阳地区从事房地产开发业。除上述三家公司及 | |||
门店外，黄茂如控制的其他公司、企业或者其他经 | |||
济组织未从事与商业城存在实质性竞争关系的业 | |||
4 | 中兆投资及实际控制人 | 2014 年 2 月 18 日发布详式权益变动报 | 务。 ② 黄茂如承诺自承诺函出具之日起 36 个月内，解决沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业时代置业有限 |
黄茂如先生 | 告书增持商业 | 公司、沈阳茂业百货有限公司与商业城存在的同业 | |
城股份时作出 | 竞争。 | ||
③ 在作为商业城实际控制人期间，为了保证商业城 | |||
的持续发展，黄茂如及中兆投资将对自身及控制的 | |||
关联企业的经营活动进行监督和约束，在商业城经 | |||
营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产 | |||
和业务，若未来商业城经营区域内存在与其经营业 | |||
务相同或类似的商业机会将优先推荐给商业城，商 | |||
业城具有优先选择权。 |
3、本次交易关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生出具了本次
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3. 在本次重组完成后 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4. 在本次重组完成后 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市
公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
德茂投资与合正茂投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
（三）关联交易的预计变化
本次交易前，和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间，深南茂业与华强北茂业之间因商品调拨发生关联交易，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
本次交易前，根据《广东省经济和信息化委关于做好单用途商业预付卡企业备案和业务报告工作的通知》，茂业商厦完成了商业预付卡备案。茂业商厦为商业预付卡的发卡企业，茂业商厦下属各非上市门店为售卡机构，各非上市门店间可跨店消费。拟注入资产为茂业商厦下属非上市门店的一部分，因商业预付卡消费在报告期内与茂业商厦形成关联方往来。本次交易完成后，拟注入资产将进入成商集团体系，拟注入资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。
目前成商集团就商业预付卡发行已进行了独立备案。在本次交易完成资产交割后，注入资产将作为成商集团的全资子公司由成商集团进行预付卡备案，完成备案后其销售的预付卡将仅能在成商集团体系内使用，不会因新发行预付卡与茂业商厦新增关联交易。
在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在 15 工作日内清理。在交割基准日后因剩余
未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认 15 日后完成清理。本次交易前，拟注入资产之间及其与实际控制人黄茂如先生控制下的部分企
业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，拟注入资产的关联租赁系正常业务往来产生，本次交易完成后，拟注入资产仍将与黄茂如先生控制下的部分企业存在关联租赁。关联租赁具体情况请参见本预案“第五节 拟注入资产的业务与技术/五、拟注入资产的资产情况/（一）固定资产/2、租赁房产”。由于拟注入资产与其关联方之间租赁协议签署时间较早，租赁价格难以反映市场公允价格。为充分保护上市公司中小股东利益，本次交易中，拟注入资产与其关联方之间均参考
市场价格重新签订了租赁协议。截至本预案签署日，租赁协议已经全部签署完毕，有效保证了关联交易的公允性。
关联交易的具体情况参见本预案“ 第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”部分。
（四）股权结构的预计变化
按照拟注入资产的预估值进行测算，本次按照 7.37 元/股发行 1,161,488,018
股，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至 2015 年 3 月 31 日情况统计）：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量 （股） | 占比（%） | |
茂业商厦 | 388,226,763 | 68.06% | 1,479,699,630 | 85.44% |
德茂投资 | - | - | 50,015,171 | 2.89% |
合正茂投资 | - | - | 19,999,980 | 1.15% |
其他股东 | 182,212,894 | 31.94% | 182,212,894 | 10.52% |
合计 | 570,439,657 | 100% | 1,731,927,675 | 100% |
注：以上数据系依据预估数据初步测算所得，具体持股比例将以本次拟出具的评估报告确定的交易作价为准，最终持股比例将以证监会核准发行为准。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人，交易完成后，合计持有上市公司股票 1,549,714,781 股，占上市公司总股本的 89.48%。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015 年 6 月 12 日，茂业商厦董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015 年 6 月 12 日，德茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
3、2015 年 6 月 12 日，合正茂投资召开合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
4、2015 年 6 月 12 日，华强北茂业股东大会通过了本次重组的相关议案；
5、2015 年 6 月 12 日，和平茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业股东茂业商厦做出了同意本次重组的股东决定；
6、2015 年 6 月 12 日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了本次重组的相关议案；
7、2015 年 6 月 12 日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《发行股份购买资产框架协议》；
8、2015 年 6 月 12 日，上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、本次重组所涉及的拟注入资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次重组的批准；
3、上市公司股东大会批准茂业商厦免于以要约方式增持公司股份；
4、证监会对本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上司公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 | ||
重大遗漏； | ||
成商集团、华强北茂业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业 | 2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 | |
误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 | ||
导性陈述或者重大遗漏。 | ||
2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 | ||
关于提供信息真实、准 | 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 | |
确、完整的承诺 | 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 | ||
记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
茂业商厦、德茂投资、合正茂投 资 | 4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 | ||
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并 | ||
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 | ||
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 | ||
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权 | ||
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 | ||
黄茂如 | 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并 | |
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 | ||
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 | ||
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 | ||
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 | ||
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 | ||
投资者赔偿安排。 | ||
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
一、保证成商集团和标的公司的人员独立 | ||
茂业商厦、黄茂如 | 关于保持独立性的承诺 | 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并 领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。 三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四. 保证成商集团和标的公司的业务独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
露义务。 | ||
五、保证成商集团和标的公司的财务独立 | ||
1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 | ||
独立的财务会计制度。 | ||
2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 | ||
3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其 | ||
他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 | ||
4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团 | ||
和标的公司的资金使用。 | ||
5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。 6. 保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日起 3 个工作日内，完成将标的公司的 IT | ||
管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。 | ||
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。 | ||
一、保证成商集团和标的公司的人员独立 | ||
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他 | ||
公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 | ||
德茂投资、合正茂投资 | 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并 领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监 | |
事以外的职务。 | ||
3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证成商集团和标的公司的机构独立 | ||
1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
织机构。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。 三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四. 保证成商集团和标的公司的业务独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证成商集团和标的公司的财务独立 1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。 5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。 | ||
茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 | 关于认购成商集团股份有限公司非公开发行股份的承诺 | 一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。 |
茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 | 关于重组交易标的资产权属的确认函 | 1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的 情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实施。 7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 | ||
茂业商厦 | 关于标的资产经营合规性的承诺 | 1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。 4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的一切损失。 5． 如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。 7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标 的公司承担前述补偿/赔偿责任。 | ||
茂业商厦、黄茂如 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。 2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。 3. 在本次重组完成后 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。 4. 在本次重组完成后 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。 5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。 6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与 其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织造成的一切损失。 | ||
德茂投资、合正茂投资 | 1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织造成的一切损失。 | |
茂业商厦、德茂投资、合正茂投 资 | 关于内幕信息的承诺 | 本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 |
茂业商厦、黄茂如、德茂投资、合正茂投资 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。 3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | ||
茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 | 关于股份锁定期承诺 | 1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个 月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）； 2.本次重组完成后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定 期自动延长 6 个月。 3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。 4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准； 5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。 |
茂业商厦、德茂投资、合正茂投 资 | 关于防止股份分布不 符合上市条件的承诺 | 1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司/本企业不会进行将导致 上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。 |
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
函 | 2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过 90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织造成的一切损失。 | |
茂业商厦、黄茂如 | 关于变更经营范围的承诺函 | 在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有零售百货业务、亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。 本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织造成的一切损失。 |
茂业商厦、张静、卢小娟、陈哲元、王福琴、黄茂如、姚淑莲、杨萍、王鹏、德茂投资及其执行事务合伙人、合正茂投资及其执 行事务合伙人 | 关于无重大违法行为的承诺 | 1. 最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1. 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 2. 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 |
十、拟注入资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 4 月 14 日因筹划重大事项停牌，2015 年 4 月 15 日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，10 个工作日后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟注入资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及拟注入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据以及盈利预测数据等将在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2014 年全国社会消费品零售总额 26.2 万亿元，同比名义增长 12%，扣除价格因素后增长 10.9%。预计 2015 年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。
长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超 GDP 增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划
（2014-2020 年）》，2020 年常住人口城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012 年 8 月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意
见》，提出到 2020 年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网
络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便
利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012 年 9 月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次资产重组为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如 Macy’s, Sears, JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks 等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如 1994 年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有 840 家 Macy’s 和 Bloomingdale’s 百货，同时还经营 Macys 网站、 Bloomingdales 网站以及 9 家 Bloomingdale’s 折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货
行业竞争中处于不利位置。
4、本次交易是茂业国际零售业务整合的一部分
2012 年茂业物流重组中为彻底解决同业竞争，黄茂如先生出具了避免同业竞争的承诺：“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次交易是对上述承诺的履行，系茂业国际零售业务的整合。本次交易完成后，除因经营不佳计划注销的友谊分公司之外，黄茂如先生控制下的茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司，零售业务集中度进一步提高，相关业务的
整合程度和上市公司业务的独立性进一步得到增强。
5、茂业国际华南地区百货资产的盈利能力较强，符合注入条件
本次拟注入资产均为茂业国际华南区百货零售资产，旗下拥有南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店七家门店，各门店已经分别在深圳地区和珠海地区百货零售行业建立起了较强的行业地位和竞争力，其中南山店、东门店、华强北店、东方时代店历年销售额更是位于深圳百货零售前列。各注入主体具有较强的盈利能力。
本次交易将茂业国际华南区盈利能力较强的资产注入上市公司，可以有效增强上市公司在华南地区商业板块的盈利能力和市场竞争力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易目的
1、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益
上市公司和本次拟注入资产控股股东均为茂业商厦，实际控制人均为黄茂如先生，且均主要从业百货零售业务，彼此形成潜在同业竞争关系。本次交易是黄茂如先生主导下的区域零售百货业务整合的重要部署。通过本次交易，有效实施了上市公司与黄茂如先生控制下的华南区百货零售业务的产业整合，减少潜在同
业竞争，增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
2、增强区域市场竞争力，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司华南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著，针对供应商的议价和定价能力得以有效提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于交易后上市公司资产运营能力和盈利能力的进一步提升。
在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于上市公司降低综合营运成本，有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。此外，进入上市公司以后，也将为拟注入资产未来在上市公司平台上持续发展取得低成本
的财务资源提供保障。
3、提升百货零售业务集中度
本次交易前，上市公司和拟注入资产分别为茂业国际控制下的四川地区、山东菏泽地区和华南地区百货零售业务资产。除拟注入资产外，茂业国际在华南地区还控制一家从事百货业务的友谊分公司，友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于 2016 年 4 月 30 日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销。通过本次交易，茂业国际华南地区除友谊分公司之外全部百货零售业务资产将进入上市公司，提升了成商集团百货零售板块业务的集中度。
二、本次交易具体方案
本次交易方案中，上市公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。
本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如先生，未发生变更。本次拟注入资产的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
本次拟注入资产的评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法作为本次预评的结果。收益法下，拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的预评结果如下：
单位：万元
评估资产 | 评估方法 | 净资产账面价值 | 评估结果 | 增值额 | 增值率 |
和平茂业 | 收益法 | 45,954.04 | 357,719.94 | 311,765.90 | 678.43% |
华强北茂业 | 收益法 | 19,252.58 | 224,352.90 | 205,100.32 | 1065.31% |
深南茂业 | 收益法 | 2,719.86 | 21,632.18 | 18,912.32 | 695.34% |
东方时代茂业 | 收益法 | 15,707.39 | 200,662.38 | 184,954.99 | 1177.50% |
珠海茂业 | 收益法 | 6,873.83 | 51,649.27 | 44,775.44 | 651.39% |
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
本预案中拟注入资产相关数据均为未审数和预评估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（一）本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价，即 7.42 元/股。
2015 年 3 月 16 日，成商集团召开 2014 年度股东大会，决议以 2014 年末总
股本 570,439,657 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。2015
年 5 月 7 日，上市公司公告以 2015 年 5 月 12 日作为本次权益分派股权登记日，
2015 年 5 月 13 日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述
分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37
元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业各自预估值 357,719.94 万元、224,352.90 万元、21,632.18 万元、200,662.38 万元、 51,649.27 万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股票数量预计为 1,091,472,867 股、50,015,171 股 和 19,999,980 股。最终的发行数量将以拟注入资产成交价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、
送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期安排
根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月。本次交易完成
后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过
本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（二）过渡期间损益承担安排
根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产框架协议》，经本次交易各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产框架协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于 2015 年 6 月 12 日签署了《发行股份购买资产框架协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格及支付方式
本次交易的拟注入资产为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计持有的华强北茂业 100%的股权，以及茂业商厦分别持有的和平茂业 100%的股权、深南茂业 100%的股权、东方时代茂业 100%的股权以及珠海茂业 100%的股权。
截至《发行股份购买资产框架协议》签署日，各方对拟注入资产的预估值为 856,016.67 万元，本次交易的交易价格暂定为 856,016.67 万元。各方同意，拟注入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的拟注入资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
交易各方同意，上市公司通过发行股份的方式支付本次交易的交易价格，在茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将拟注入资产过户至上市公司名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，上市公司向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行用于认购拟注入资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一
股的零碎股份则忽略不计。
2、发行价格和发行数量
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，其中茂业商厦以其持有的华强北茂业 77%股权以及和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权以及珠海茂业 100%股权进行认购，德茂投资以其持有华强北茂业 16.43%股权进行认购，合正茂投资以其持有的华强北茂业 6.57%股权进行认购。
定价基准日为成商集团第七届董事会第四十二次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。各方根据定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票的交易均价确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.42 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易均价＝定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日成商集团股票交易总量。
根据成商集团通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，成商集团于 2015
年 5 月 13 日以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 570,439,657 股为基数，向成商
集团全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。根据上交所《上海
证券交易所交易规则》的相关规定，成商集团在实施上述分红事项后，向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的价格调整为 7.37 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因成商集团分红、配股、转增股本等原因导致成商集团股票除权、除息的，则本次发行价格将根据上交所《上海证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如上交所对于除权、除息规则做相应调整，则各方将依据上交所规则确定除权、除息后的发行价格。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量计算公式为：成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份的数量=拟注入资产交易价格÷发行价格。依据前述计算公式，在确定的股份发行价格不作调整的情况下，以各方暂定的交易价格测算，成商集团本次购买拟注入资产向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份数合计为 1,161,488,018 股，其中向茂业商厦发行 1,091,472,867 股，向德茂投资发行 50,015,171 股，向合正茂投资发行 19,999,980股，零碎股份忽略不计（最终的发行股份数以中国证监会核准的数额为准）。
如股份发行价格调整，则本次发行数量将做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
成商集团向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份将在上交所上市交
易。
3、成商集团滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的成商集团滚存未分配利润由本次发行后成商
集团的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
4、盈利预测、业绩补偿
各方同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照相关法律、法规规定对拟注入资产在本次交易实施完毕后 3 年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的合计净利润作出承诺，具体承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方另行约定。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期
间为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度；若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后
2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）合计未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资将给予成商集团相应补偿。成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资另行签署盈利预测补偿框架协议对盈利预测及
补偿事宜进行约定。
5、锁定期
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易取得的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应该按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及成商集团的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
成商集团因本次交易向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的股份如在锁定期内因成商集团分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及成商集团《公司章程》的
规定。
6、拟注入资产的交割
自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非《发行股份购买资产框架协议》各方就交割启动时点另有约定，交割应于《发行股份购买资产框架协议》生效之日后第一个工作日启动。
各方在《发行股份购买资产框架协议》生效后及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成拟注入资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行《发行股份购买资产框架协议》
项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成各拟注入资产 100%股权过户所需的股权变更登记。
除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一（11）个月届满之日，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资仍未能完成各个拟注入资产 100%股权的工商登记变更，则《发行股份购买资产框架协议》及与协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方确定交易审计基准日为交割完成日，交割完成日后由成商集团聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就拟注入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
在交割完成日三（3）个工作日内，成商集团应聘请具备相关资质的会计师事务所就茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以拟注入资产认购成商集团发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在成商集团聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资向结算公司申请办理将向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行的新增股份登记至茂业商厦、德茂投资和合正茂投资名下的手续。
为实现拟注入资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，拟注入资产的权利和风险自交割完成日起转移，成商集团自拟注
入资产交割完成日起即为拟注入资产的唯一权利人，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对拟注入资产不再享有任何权利。
7、过渡期损益及归属
各方同意，截至交易基准日拟注入资产的账面未分配利润由拟注入资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，拟注入资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由拟注入资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计报告出具当日以现金方式向拟注入资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之间
就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与拟注入资产相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证拟注入资产原经营团队稳定性和经营策略持续性，拟注入资产的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后拟注入资产的组织架构和人员将不作重大调整，由各方共同协商确定拟注入资产的高级管理人员，原则上仍以拟注入资产现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持拟注入资产现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，在签署《发行股份购买资产框架协议》后，拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议，约定拟注入资产的现有高级管理人员及核心人员自交割完成日起在拟注入资产任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与拟注入资产相同或类似的业务。
本次交易完成后，成商集团作为拟注入资产的唯一股东，将按照《公司法》
和各个拟注入资产的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向拟注入资产委派董事、监事。
9、主要陈述与保证
成商集团、茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权将其持有的拟注入资产股权用于认购上市公司本次发行的股份。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的拟注入资产股权的转让，不会受到任何法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃）。
在过渡期内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资保证拟注入资产及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证拟注入资产在过渡期间不会发生重大不
利变化；且未经成商集团事先书面同意，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资自身不得并保证拟注入资产不得就拟注入资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在此不可撤销的承诺，对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的且未向成商集团披露的拟注入资产负债，包括但不限于拟注入资产应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资以连带责任方式承担。
如茂业商厦、德茂投资和合正茂投资违反上述任何陈述和保证而令成商集团或拟注入资产蒙受任何损失，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资同意承担赔偿责任。
本次交易完成后，除深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司之外，在成商集团以及拟注入资产的经营区域内，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织与成商集团以及拟注入资产不存在公开和潜在同业竞争；在本次交易完成后 12 个月内，茂业商厦将友谊百货分公司进行结业、注销；本次交易完成后，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织在成商集团以及拟注入资产的经营区域内不再经营、不投资与成商集团或拟注入资产主业相同的业务，不与成商集团或拟注入资产发生同
业竞争。
10、税费承担
除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
11、生效条件
各方同意，《发行股份购买资产框架协议》经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团董事会通过决议同意成商集团实施本次交易； 成商集团股东大会通过决议同意成商集团实施本次交易；
本次交易获得中国证监会核准。
12、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份购买资产框架协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方不论协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的原因导致拟注入资产 100%股权不能按照约定完成相应工商变更登记，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向成商集团支付滞纳金；若逾期过户超过 30 日，则成商集团有权单方终止《发行股份购买资产框架协议》，并要求茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付相当于《发行股份购买资产框架协议》约定的交易价格 5%的违约金。
若由于可归责于成商集团的原因导致成商集团未能按照约定向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发行股份并完成新增股份登记，则成商集团每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资支付滞纳金；若逾期完成超过 30 日，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资有权单方终止
《发行股份购买资产框架协议》，并要求成商集团支付相当于《发行股份购买资产框架协议》约定的交易价格 5%的违约金。
（二）盈利预测补偿框架协议
上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于 2015 年 6 月 12 日签署了《盈利预测补偿框架协议》，协议主要内容如下：
1、盈利预测、承诺及补偿
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺，如本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的实
际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润与经审计的未扣除非经常性损益的净利润两者的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 66,052.85 万元、72,510.27 万元、79,181.64 万元。如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，拟注入资产 2016 年度、2017 年度、
2018 年度对应的承诺净利润应分别不低于 72,510.27 万元、79,181.64 万元、
84,274.15 万元。最终的承诺净利润以具有证券业务资质的评估机构出具的拟注入资产评估报告相关预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定。
各方确认，因会计处理问题，茂业商厦于 2015 年 4 月作为出资资产增资至
和平茂业的南山店、东门店资产的 2015 年 1 月 1 日至合并日期间产生的收益（以下简称“期间收益”）被全部计入非经常性损益。各方同意，在核算拟注入资产 2015 年度的实际净利润时，该期间收益不作为非经常性损益进行扣除而直接计算至拟注入资产实际净利润。
如拟注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次交易取得的成商集团作为支付对价的股份对成商集团进行补偿。
发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次交
易各自认购成商集团股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购成商集团股份总数的比例分担补偿额。
2、业绩承诺期间及实际净利润的确认
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2015
年度、2016 年度、2017 年度；如本次交易于 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就拟注入资产承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与成商集团的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对拟注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
3、业绩补偿触发条件
本次交易实施完毕后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如拟注入资产截至该年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照《盈利预测补偿框架
协议》的有关约定对成商集团进行补偿。
4、业绩补偿方式
本次交易实施完毕后，若拟注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：
成商集团应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归成商集团所有。由成商集团以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的成商集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份
数量与《盈利预测补偿框架协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由成商集团届时另行确定。
如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若成商集团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。
如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：
拟注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因拟注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数合
计数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交易价格。
5、税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
6、违约责任
除非不可抗力，任何一方违反《盈利预测补偿框架协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入资产的主营业务为百货、超市，属于零售业。
零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、
《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》等。其中，2012 年 2 月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业发展的长效机制。2012 年 8 月国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，指出：推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资。2012 年 9 月国务院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行业的近期目标：2015 年社会消费品零售总额 32 万亿元左右，年均增长 15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过 7 万亿元，年均实际增长 11%左右。
本公司与本次拟注入资产近年来的发展受惠于国家对零售行业的政策支持。本次交易完成后，本公司将完成对实际控制人华南地区百货资产的整合，在较短的时间内完成公司在广东省地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟注入资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代和珠海茂业合法拥有与生产经营有关的土地使用权。根据和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代和珠海茂业所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代和珠海茂业不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
上市公司和拟注入资产均从事商品零售业务，本次交易完成后，未来上市公司在四川、广东两省均为商品零售龙头企业。根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
由于本次交易中茂业商厦持有成商集团 68.06%的股份，并持有参与集中的和平茂业 100%股权、华强北茂业 77%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权和珠海茂业 100%股权，且茂业商厦非参与集中的经营者，因此根据上述第二款的规定，本次交易构成参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的情形，可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
因此本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份完成后，本公司的股本总额将预计增至 1,731,927,675 股，符
合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5000 万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，本公司的股本总额预计增加至 1,731,927,675 股，茂业商厦及其一直行动人德茂投资和合正茂投资合计持有总股本的 89.48%，社会公众股东合计持有总股本的 10.52%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，拟注入资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，拟注入
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 100%股权。
根据拟注入资产工商信息和交易对方出具的承诺及声明，拟注入资产均为依法设立和有效存续的有限责任公司，华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；茂业商厦对和平茂业增资的深房地字第 4000478492 号房产及其土地使用权的过户手续以及珠海茂业部分房产的过户手续正在办理中，过户不存在障碍，茂业商厦承诺将于本次重组草案推出前完成过户。
拟注入资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；拟注入资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等
纠纷。
本次交易的拟注入资产为公司股权，交易完成后拟注入资产的债权债务仍由拟注入资产享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司与拟注入资产均为商品零售企业，本次交易完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易拟注入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的全部资产与负债及其百货业务注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次发股对象茂业商厦系公司控股股东，公司的控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本公司实际控制人黄茂如已就保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次交易符合《重组办法》第十三条规定
《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易符合《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市，具体请参见本节“五、本次交易构成借壳上市”。
本次交易中，成商集团为上交所主板上市公司，拟注入资产的经营实体为有限责任公司。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第
32 号）规定的其他发行条件，具体请参见本节“六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。
本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。
（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易拟注入资产与上市公司的主营业务均为商品零售。通过本次交易，上市公司将新增 7 家门店，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善公司在华南地区的经营网络布局，为公司主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础，上市公司营业收入、净利润以及资产规模都将大幅上升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，拟注入资产与实际控制人控制的其他企业发生的房屋租赁等关联交易为实际经营需要。本次租赁物业不注入的原因为：
（1）本次交易动机角度考虑
本次交易的动机为解决历史上的同业竞争承诺，并非主动的资产注入。在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。在本次交易之前，其余 5 家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入 5 家门店的物业资产。
（2）上市公司股权结构角度考虑
其余 5 家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成
后上市公司社会公众股东持股比例低于 10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
（3）上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余 5 家门店租赁物业未纳入本次置入上市公司的资产范围。
本次交易完成后，拟注入资产与其实际控制人控制的其他企业仍会发生关联租赁。截至本预案签署日，拟注入资产与其实际控制人控制的其他企业已经按照市场价格重新签订了租赁合同，并在租赁合同中约定租金市场化调整机制，有效保证了关联交易的公允性。
上市公司与本次拟注入资产主营业务均为商品零售业务。本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如先生在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012 年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”本次重组系对前次避免同业竞争承诺的重要实施步骤。本次重组完成后，成商集团将完成对茂业商厦旗下华南地区百货资产的整合，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度得到增强。本次交易对同业竞争的影响具体见本预案“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对同业竞争的影响”。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟注入资产均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市
公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规
定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关内容参见本节“四、本次交易符合《重组办法》的规定/（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
因此，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
上市公司控制权发生变更，茂业商厦成为上市公司控股股东的时间为 2005
年9 月8 日。自上市公司控制权发生变更之日起，除本次交易外，上市公司未曾
向茂业商厦购买资产。2015 年 3 月 31 日，本次拟注入五家主体未经审定资产总
额为 588,067.88 万元，本次交易总金额为 856,016.67 万元，上市公司 2004 年经
审计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35 万元。因此，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司 2004 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的 100%。
因此本次重大资产重组构成借壳上市。
六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：
（一）关于主体资格的规定
1、注入资产和平茂业为成立于 2000 年 1 月的有限公司，华强北茂业为成立
于 2003 年 3 月的有限公司，深南茂业为成立于 2000 年 4 月的有限公司，东方时
代茂业为成立于 2005 年 8 月的有限公司，珠海茂业为成立于 2001 年 8 月的有限公司，且截止目前均仍依法存续，满足《首发办法》第 8、9 条规定。
2、截至本预案签署日，除和平茂业部分增资资产的过户手续正在办理中外，华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的注册资本均已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。茂业商厦承诺，和平茂业相关增
资资产的过户将在本次重组草案推出前办理完毕。符合《首发办法》第 10 条的
规定。
3、注入资产主营业务为百货，属于国家鼓励发展的零售行业，符合国家产业政策；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。因此，符合《首发办法》第 11 条规定。
4、注入资产最近三年一直专注于零售业务，主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）注入资产最近三年主营业务未发生重大变化
2015 年 4 月 15 日，茂业商厦以茂业百货南山店、茂业百货东门店主要经营
资产及负债向和平茂业增资。茂业百货南山店相关业务模拟口径的 2014 年营业
收入、利润总额分别为 76,861.24 万元、10,997.50 万元，2014 年 12 月 31 日资产
总额为 95,885.80 万元。茂业百货东门店相关业务模拟口径的 2014 年营业收入、
利润总额分别为 110,043.75 万元、20,294.52 万元，2014 年 12 月 31 日资产总额
为 62,183.91 万元。茂业百货南山店、茂业百货东门店相关业务模拟口径的 2014
年度及 2014 年 12 月 31 日主要财务数据与注入资产主要财务数据的比较如下：
单位：万元
项目 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 | |||||||
南山店 | 东门店 | 和平茂业 （不含南山店、东门店） | 华强北茂业 | 深南茂业 | 东方时代茂业 | 珠海茂业 | 南山店、东门店合计占合并前注入资 产比例 | |
营业收入 | 76,861.24 | 110,043.75 | 30,468.92 | 104,893.26 | 16,408.02 | 81,818.01 | 34,987.80 | 69.59% |
利润总额 | 10,997.50 | 20,294.52 | 4,202.51 | 18,008.37 | 2,525.50 | 18,962.54 | 6,369.16 | 62.50% |
资产总额 | 95,885.80 | 62,183.91 | 29,723.13 | 185,025.60 | 27,543.82 | 154,431.98 | 24,251.86 | 37.55% |
注：上述财务数据尚未最终审定。
茂业百货南山店、茂业百货东门店各项主要财务数据合计占合并前注入资产 2014 年营业收入、2014 年利润总额、2014 年 12 月 31 日资产总额的比例分别均低于 100%，未触发《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》中，第三条第一款“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”的条件
同时，茂业百货南山店、茂业百货东门店在增资进入拟注入资产前均受同一实际控制人黄茂如控制，且同属零售行业，因此注入资产之和平茂业收购茂业百货南山店、茂业百货东门店不构成主营业务重大变化。
（2）注入资产最近三年董事未发生变化
姓名 | 职务 | 任职时间及期限 |
黄茂如 | 董事长,执行董事,首席执行官 | 2007/8/31 至今 |
钟鹏翼 | 副董事长,执行董事 | 2010/4/7 至今 |
王福琴 | 执行董事 | 2008/7/5 至今 |
王斌 | 执行董事,首席财务官,副总裁 | 2010/10/20 至今 |
浦炳荣 | 独立非执行董事 | 2007/8/31 至今 |
梁汉全 | 独立非执行董事 | 2007/10/31 至今 |
邹灿林 | 独立非执行董事 | 2007/10/1 至今 |
注入资产作为香港上市公司茂业国际的华南区域百货板块，在报告期内为茂业国际经营的重要组成部分。茂业国际董事会最近三年未发生变化，茂业国际目前董事会人员情况如下：
注入资产目前共有 3 名董事，分别为张静、卢小娟、陈哲元，其中张静为董
事长。2012 年 1 月 1 日至今，注入资产董事未发生变化。
（3）注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化
姓名 | 职务 | 任职时间及期限 |
侯英尧 | 副总裁 | 2009 年 6 月 1 日-2013 年 1 月 17 日 |
张大吉 | 副总裁 | 2013 年 1 月 17 日-2014 年 10 月 17 日 |
甘玲 | 副总经理 | 2010 年 10 月 20 日-2015 年 3 月 13 日 |
王斌 | 首席财务官 | 2010 年 10 月 20 日至今 |
注入资产作为香港上市公司茂业国际的华南区域百货板块，在报告期内为茂业国际经营的重要组成部分。茂业国际最近三年高级管理人员变化情况如下：
姓名 | 公司名称 | 任职时间及期限 |
王福琴 | 华强北茂业 | 2009/10/27-2014/11/11 |
杨萍 | 2014/11/11-2015/5/26 |
注入资产工商注册的高级管理人员仅为总经理，报总告期内拟注入资产总经理变化情况如下：
姓名 | 公司名称 | 任职时间及期限 |
王福琴 | 东方时代茂业 | 2009/10/27-2014/11/11 |
杨萍 | 2014/11/11-2015/5/26 | |
王福琴 | 深南茂业 | 2009/10/27-2014/11/11 |
杨萍 | 2014/11/11-2015/5/26 | |
王福琴 | 和平茂业 | 2009/10/26-2014/11/11 |
杨萍 | 2014/11/11-2015/6/9 | |
吴明 | 珠海茂业 | 2007/11/23-2012/3/30 |
唐菁 | 2012/3/30-2013/8/29 | |
孟佩华 | 2013/8/29-2014/4/11 | |
王鹏 | 2014/4/11-至今 |
注：吴明、唐菁任职期间，珠海茂业不设总经理，只有经理。
在 2012 年茂业国际正式发文设立华南区域经营班子前，王福琴主要负责华南几家门店的经营，所以任命为总经理。在设立华南经营班子后，具体经营由华南经营班子统筹管理，工商登记总经理未执行实际管理职能。
姓名 | 职位 | 任职时间及期限 | 工作职责 | 变化原因 |
杨萍 | 总经理 | 2011/7/22-2012/11/13 | 主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、财务管理工作 | 2012 年 11 月 后休假，2013年 9 月新任命为南山店总经理 |
2014/3/3 至今 | 主持华南区域公司全面工作 | - | ||
陈儒德 | 总经理 | 2013/1/6-2014/3/3 | 主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、采购、拓展、 秘书处工作 | 2014 年 3 月因个人原因辞职 |
熊毅敏 | 副总经理 | 2011/7/22-2013/1/23 | 负责人力资源、办公室工作； | 2013 年 1 月调入茂业国际人力资源管理中心，2014 年 5月因个人原因 离职 |
和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为注入资产实际高级管理人员。华南区域经营班子及最近三年变化情况如下：
姓名 | 职位 | 任职时间及期限 | 工作职责 | 变化原因 |
刘云娜 | 副总经理 | 2011/7/22-2013/1/6 | 负责采购工作 | 2013 年 1 月调 往东门店任店长 |
王歌 | 总监、副总经理 | 2011/8/15-2013/3/20 | 负责财务管理、拓展、办公室工作 | 2013 年 3 月调 往茂业物流任财务总监 |
祝伟莲 | 财务总监 | 2013/4/15-2014/10/31 | 负责财务管理工作 | 2014 年 10 月 因个人原因离职 |
王华 | 副总经理 | 2014/12/25 至今 | 分管华南区域市场、团购业务工 作 | - |
李春霞 | 副总经理 | 2014/12/25 至今 | 分管华南区域业务经营管理工 作 | - |
王海燕 | 副总经理 | 2015/5/12 至今 | 分管华南区域采购工作 | - |
陕花萍 | 财务总监 | 2015/5/19 至今 | 负责财务管理工作 | - |
除因休假原因短暂离任之外，最近三年华南区域经营班子主要负责人一直为杨萍。副总经理刘云娜因工作需要于 2013 年 1 月调往东门店任店长，仍在注入资产体系内工作。新增王华、李春霞进入经营班子，其二人此前均担任拟注入资产华强北店店长、和平店店长，最近三年均在注入资产担任中高级管理人员。新增王海燕、陕花萍进入经营班子，系为增强拟注入资产独立性，进行独立、统一的采购管理、财务管理的需要，同时其二人此前均在茂业商厦担任副总经理和财务总监，工作职能涵盖拟注入资产范围。此等调整未对拟注入资产经营造成重大影响。
因此，注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化。
（4）注入资产最近三年实际控制人未发生变更
自设立以来，注入资产的实际控制人一直为黄茂如，近三年内未发生变化。综上，近三年注入资产主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第 12 条的规定。
5、注入资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的注入资产股权不存在重大权属纠纷。
注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业均为
依法存续的公司，其中资产和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权均由茂业商厦持有，华强北茂业 77%股权、16.43%股权和 6.57%股权分别由茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有。由于部分增资资产尚未完成过户，因此和平茂业最近一次增资尚未完成验资手续。茂业商厦保证将在重组报告书（草案）推出前完成资产过户及验资程序。除此之外，其他注入资产权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺其依法对注入资产履行了出资义务；不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响拟注入资产合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
因此，注入资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的注入资产股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。
（二）关于独立性的规定
1、注入资产自设立以来一直主要从事百货行业经营。在本次重大资产重组前，注入资产为香港上市公司茂业国际全资持有的四级子公司，作为茂业国际百货业务体系内的门店进行运营，拥有相对完整的经营体系。
本次交易完成后，注入资产将成为成商集团的全资子公司。为保证注入资产独立运行的能力，截至本预案签署日，各标的公司分别参考成商集团管理体系设立了包含市场部、采购部、综合管理部、商品运营部、综超营运部、财务管理部、人力资源部等部门，形成了涵盖采购、运营、销售的完整经营体系。
因此，注入资产具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他任何关联方，符合《首发办法》第 14 条的规定。
2、作为非生产型企业，注入资产已建立了完整的业务体系。除租赁部分房屋及无偿使用商标之外，注入资产用于经营的资产较完整。注入资产已与出租方签署了自 2015 年 4 月 1 日起生效的租赁合同，租赁期限至 2033 年 12 月 31 日结束，租赁协议到期后，拟注入资产拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利。注入资产租赁房产情况详见本预案“第五节 拟注入资产的业务与技术/五、拟注
入资产的资产情况/（一）固定资产”。
除东门店、南山店之外的拟注入资产其余经营场所不纳入置入资产范围的原因包括：
（1）其他 5 家门店物业资产不置入是对历史事实的延续
在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。
在本次交易之前，其余 5 家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入 5 家门店的物业资产。
（2）上市公司股权结构角度考虑
其余 5 家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于 10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
（3）上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余 5 家门店未纳入本次置入上市公司的资产范围。
关联方除向拟注入资产租赁房产之外，拟注入资产控股股东茂业商厦还与拟注入资产签署商标使用许可协议，允许拟注入资产免费使用相关商标。各注册商标的许可使用的期限自商标使用许可协议签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止。
茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可注入资产使用，并保证根据注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。
综上，拟注入资产向关联方租赁房产和免费使用商标不会对拟注入资产的独立性造成影响。
因此，注入资产具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第 15 条的规定。
3、注入资产华南区域经营班子成员，包括总经理杨萍，副总经理王华、李春霞，王海燕、财务总监陕花萍，均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。截至本预案签署日，注入资产华南区域经营班子成员、财务人员与标的公司签署劳动合同，未在实际控制人控制的其他企业领薪或兼职，因此，注入资产的人员独立，符合《首发办法》第 16 条的规定。
4、截止本预案签署日，注入资产已比照成商集团相关财务制度建立了财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；截至本预案签署日，注入资产已开设独立的银行账户，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。标的资产已于 2015 年 6 月 1 日建立了独立的资金管理制度，资金由门店独立管理，不再由茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配。因此，注入资产的财务独立，符合《首发办法》第 17 条的规定。
5、截至本预案签署日，注入资产已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。截至本预案签署日，不存在与实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首发办法》第 18 条的规定。
6、拟注入资产的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。注入资产与实际控制人所控制的其他企业存在潜在同业竞争，实际控制人已就同业竞争问题作出承诺。同业竞争及关联交易情况详见本预案“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司”。因此，注入资产的业务独立符合《首发办法》第 19 条的规定。
7、拟注入资产在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20
条的规定。
（三）《首发办法》中关于规范运行的规定
1、根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，成商集团已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，成商集团将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。成商集团将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
因此，本次交易符合《首发办法》第 21 条的规定。
2、本次交易完成后，注入资产将作为成商集团华南地区百货业务的实施主体进行运行，为成商集团的一个业务板块。重组方暂无改变成商集团董事、监事、高级管理人员的计划。成商集团现任董事、监事和高级管理人员符合上市公司相关任职的规定。因此，本次交易符合《首发办法》第 22 条的规定。
3、注入资产董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个
月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，本次交易符合《首发办法》第 23 条的规定。
4、注入资产作为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度，茂业国际内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
截至本预案签署日，注入资产已参照成商集团内控制度建立了独立的内控制度，包括但不限于《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《费用支出审批制度》、《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《资金管理办法》等。
因此，本次交易符合《首发办法》第 24 条的规定。
5、注入资产规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本预案签署日，注入资产曾受到工商、税收部门行政处罚，关于注入资产受到工商、税务部门行政处罚的具体情况请参见本预案“第四节 拟注入资产状况/一、深圳茂业百货有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/二、深圳市茂业百货华强北有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/三、深圳市茂业百货深南有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/四、深圳市茂业东方时代百货有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”、“第四节 拟注入资产状况/五、珠海市茂业百货有限公司/（十五）其他事项/7、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”。
截至本预案签署日，注入资产的工商处罚是否构成重大、以及环保、海关的合规情况正在核实过程中，将在重组报告书（草案）中进行详细披露。
因此，本次交易符合《首发办法》第 25 条的规定。
6、注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际的公司章程中已明确对外担保的审批权限，注入资产不存在为实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情形。
截至本预案签署日，注入资产已参照成商集团相关制度，单独建立对外担保相关制度。注入资产进入成商集团后将遵守成商集团对外担保的相关规定。
因此，注入资产符合《首发办法》第 26 条的规定。
7、注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，拟注入资产控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配。2015 年 6 月 1 日，拟注入资产建立并执行了独立的资金管理制度，此后资金不再受茂业商厦统一管理和调配。截止 2015 年 3 月 31 日存在资金被控股股东占用的情形，具体详见本预案“第四节 拟
注入资产状况/一、深圳茂业百货有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/二、深圳市茂业百货华强北有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/三、深圳市茂业百货深南有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/四、深圳市茂业东方时代百货有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”、“第四节 拟注入资产状况/五、珠海市茂业百货有限公司/（十五）其他事项/8、非经营性资金占用情况”。茂业商厦承诺将于审议本次重组报告书（草案）的董事会前彻底清理掉除预付卡消费产生的经营性关联占款外的其他所有关联方占款。截至本预案签署日，拟注入资产已建立独立的资金管理制度。因此，拟注入资产符合《首发办法》第 27 条的规定。
（四）关于财务会计的规定
1、经初步核查，拟注入资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。本次拟注入资产的资产负债率较高，主要是由于本次拟注入资产报告期发生持续大额分红导致，但由于拟注入资产经营性现金流入稳定，不存在偿债风险，且随着经营积累其资产负债率将会逐渐降低。因此，拟注入资产符合《首发办法》第 28 条的规定。
2、经初步核查，作为香港上市公司，茂业国际建立了完整的内控制度。作为茂业国际的华南地区百货子公司，拟注入资产在报告期内遵守茂业国际内部控制制度的相关规定。待具有证券业务资格的审计机构完成对拟注入资产的审计工作后，将对拟注入资产内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。截至本预案出具日，注入资产已参照成商集团内控制度建立了独立的内控制度，包括但不限于《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《费用支出审批制度》、
《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《资金管理办法》等。拟注入资产符合《首发管理办法》第 29 条之规定。具体情况将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
3、经初步核查，拟注入资产会计基础工作规范，财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定不存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了拟注入资产的财务状况、经营成果和现金流量。因此，拟注入资产符合《首
发办法》第 30 条的规定。
4、经初步核查，拟注入资产编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，拟注入资产符合《首发办法》第 31 条的规定。
5、经初步核查，拟注入资产在关联方关系披露方面不存在不完整之处，拟注入资产已遵循重要性原则处理了关联交易的披露。拟注入资产关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，以及符合《首发管理办法》第 32 条之规定的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
6、根据预审财务数据，拟注入资产最近三年及一期营业收入和归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
拟注入 资产 | 项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
和平茂业 | 营业收入 | 57,386.78 | 217,373.91 | 201,411.67 | 184,523.12 |
归属于母公司 股东的净利润 | 7,443.00 | 26,621.63 | 22,849.66 | 22,178.51 | |
华强北茂业 | 营业收入 | 40,660.95 | 104,893.26 | 116,657.21 | 114,811.11 |
归属于母公司 股东的净利润 | 5,621.63 | 13,503.96 | 15,458.26 | 16,636.49 | |
深南茂业 | 营业收入 | 3,869.36 | 16,408.02 | 16,948.26 | 16,554.62 |
归属于母公司 股东的净利润 | 459.47 | 1,894.02 | 1,880.96 | 1,929.25 | |
东方时代茂业 | 营业收入 | 6,814.96 | 81,818.01 | 87,813.56 | 90,697.97 |
归属于母公司 股东的净利润 | 1,384.35 | 14,221.91 | 14,541.58 | 15,458.58 | |
珠海茂业 | 营业收入 | 9,774.95 | 34,987.80 | 32,427.11 | 33,141.00 |
归属于母公司 股东的净利润 | 1,302.37 | 4,776.87 | 4,082.35 | 4,623.75 |
各注入资产 2012、2013、2014、2015 年 1-3 月年归属于母公司股东的净利润均累计超过 3,000.00 万元；最近三年营业收入均累计超过 3.00 亿元；注入资
产为有限责任公司，合计注册资本不少于人民币 3,000.00 万元；最近一年末各拟
注入资产无形资产（扣除土地使用权、采矿权、水面养殖权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末拟注入资产不存在未弥补亏损。因此，拟注入资产符合
《首发办法》第 33 条的规定。
7、经初步核查，拟注入资产能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，报告期内不存在重大税务处罚。拟注入资产的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，拟注入资产符合《首发办法》第 34 条的规定。
8、经初步核查，拟注入资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，拟注入资产符合《首发办法》第 35 条的规定。
9、经初步核查，拟注入资产不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，拟注入资产符合《首发办法》第 36 条的规定。
10、经初步核查，拟注入资产不存在：经营模式或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，行业地位或行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形；最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的
客户存在重大依赖的情形；最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形，因此符合《首发办法》第 37 条的规定。
综上，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 | 成商集团股份有限公司 |
曾用名 | 成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司 |
公司英文名称 | Chengshang Group Co,.Ltd. |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600828 |
证券简称 | 成商集团 |
公司类型 | 股份有限公司(上市、外商投资企业投资) |
注册地址 | 四川省成都市东御街19号 |
通讯地址 | 四川省成都市东御街19号 |
注册资本 | 57,043.9657 万元人民币 |
法定代表人 | 高宏彪 |
成立日期 | 1993年12月31日 |
上市日期 | 1994年2月24日 |
经营期限 | 永久 |
营业执照注册号 | 510100000031610 |
税务登记证 | 510104214393110 |
组织机构代码 | 21439311-0 |
邮政编码 | 610016 |
联系电话 | 028-86665088 |
传真 | 028-86652529 |
公司网站 | |
经营范围 | 批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；其他无需许可或审批的合法项目。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司历史沿革
（一）设立及首次公开发行
上市公司的前身系成都市人民商场。经四川省成都市人民政府《关于同意成都市人民商场按照社会募集方式改组为成都人民商场股份有限公司的批复》（成府函[1993]74 号）批准成都人民商场股份有限公司（以下简称“成商股份”）由原成都市人民商场为发起人，通过募集方式设立的股份有限公司。
1993 年 11 月 13 日，中国证监会下达《关于成都人民商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]95 号），批准成商股份向社会公开发行面值总额为 2,150 万元人民币的普通股（其中包括公司职工股 215 万
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 6,400 | 74.85% |
其中：成都市国有资产管理局 | 5,590.4411 | 65.39% |
募集法人股 | 809.5589 | 9.49% |
流通股 | 2,150 | 25.15% |
合计 | 8,550 | 100% |
元）。1994 年 2 月 24 日，成商股份在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行后，股本结构如下：
（二）上市至今的股本变化情况
1、1997 年 5 月送股并转增股本
1997 年 5 月 6 日，上市公司召开 1996 年年度股东大会，决议通过 1996 年
度利润分配方案。以 1996 年末股本总额 8,550 万股为基数，向全体股东按每 10
股派送红股 3 股，转增股本 2 股。本次转增后的股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 9,600 | 74.85% |
其中：成都市国有资产管理局 | 8,385.6616 | 65.39% |
募集法人股 | 1,214.3384 | 9.49% |
流通股 | 3,225 | 25.15% |
合计 | 1,2825 | 100% |
2、1997 年 7 月配股
根据 1996 年 12 月 30 日临时股东大会决议，决定实施 1997 年配股方案，方案经成都市证券管理办公室成证管[1997]09 号文同意，并经中国证券监督管理委
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 11,520 | 74.85% |
其中：成都市国有资产管理局 | 10,062.7939 | 65.39% |
募集法人股 | 1,457.2061 | 9.49% |
流通股 | 3,870 | 25.15% |
合计 | 15,390 | 100% |
员会证监复配审字(1997)17 号文复审通过。1997 年 7 月以公司总股本 12,825 万股为基数，每 10 股配 2 股的比例实施配股，实际配售股数 2,565 万股。本次配股完成后的股本结构如下：
3、1998 年 5 月转增股本
1998 年 4 月 28 日，成商集团召开 1997 年年度股东大会。经决议通过，1998
年 5 月，以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1
股，共计 1,539 万股。本次送股后的股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 12,672 | 74.85% |
其中：成都市国有资产管理局 | 11,069.0733 | 65.39% |
募集法人股 | 1,602.9267 | 9.49% |
流通股 | 4,257.0022 | 25.15% |
合计 | 16,929.0022 | 100% |
4、2000 年 7 月股份划转及第一次控制权变更
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 12,672 | 74.85% |
其中：成都国投 | 11,069.0733 | 65.39% |
募集法人股 | 1,602.9267 | 9.49% |
流通股 | 4,257.0022 | 25.15% |
合计 | 16,929.0022 | 100% |
2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字[2000]259 号文批准，成都市国有资产管理局将持有的共计 11,069.0733 万股（占公司总股本的 65.39%）国家股划转给成都国投持有。本次股权划转后的股本结构如下，
5、2002 年 6 月转增股本
2002 年 5 月 13 日，成商集团召开 2001 年度股东大会。经决议通过，2002
年 6 月以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 2 股。本次转增股本后股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 15,206.4000 | 74.85% |
其中：成都国投 | 13,282.8880 | 65.39% |
募集法人股 | 1,923.5120 | 9.49% |
流通股 | 5,108.4026 | 25.15% |
合计 | 20,314.8026 | 100% |
6、2002 年 7 月股份转让及第二次控制权变更
2002 年 7 月 19 日，成都国投与迪康集团签订《股份转让协议书》，双方约定成都国投将其持有的成商集团 65.38%的共计 132,828,880 股转让给迪康集团。转让股份的每股转让价格为人民币 2.31 元，总转让价格为人民币 306,834,712.8元。
2002 年 9 月 16 日，四川省人民政府下达《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股股权的批复》（川府函[2002]263 号），同意上述股权转让事宜。
2002 年 10 月 19 日，财政部下达《关于成都人民商场（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]424 号），同意上述股权转让事宜。 2003 年 9 月 12 日，经中国证监会下达证监函[2003]172 号文批准，四川迪
康通过要约收购方式收购了 741,150 股公司股份并办理完毕股份过户手续，其中，
社会法人股 740,640 股，流通股 510 股。
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 15,206.4000 | 74.85% |
其中：迪康集团 | 13,356.9520 | 65.75% |
募集法人股 | 1,849.4480 | 9.10% |
流通股 | 5,108.4026 | 25.15% |
合计 | 20,314.8026 | 100% |
2004 年 1 月 2 日，成都国投将其持有的公司 132,828,880 股国有股协议转让给迪康集团并办理完毕股份过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
7、2005 年 7 月股权转让及第三次控制权变更
2005 年 6 月 10 日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 133,569,520 股社会法人股（占公司总股本的 65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005 年 7 月 14 日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都
人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329 号），同意茂业商厦以每股 2.845 元的价格受让迪康集团持有的成商集团 65.75%的法人股，股权转让总价为人民币 38,000 万元。
2005 年 9 月 8 日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的 103,569,520 股法人股（占公司总股本的 50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
2006 年 1 月 19 日，经中国证监会证监公司字[2005]136 号文批准，茂业商
厦于通过要约收购方式收购了 17,263,040 股社会法人股并办理完毕股份过户手续。
2006 年 3 月 27 日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 15,206.4000 | 74.85% |
其中：茂业商厦 | 15,083.2560 | 74.25% |
募集法人股 | 123.1440 | 0.60% |
流通股 | 5,108.4026 | 25.15% |
合计 | 20,314.8026 | 100% |
30,000,000 股社会法人股（占公司总股本的 14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
8、2006 年 5 月股权分置改革
2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民
商场（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有 10 股流通
股获得公司非流通股股东送出的 2 股股份对价，对价股份总数为 10,216,805 股。
茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股，送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股 140,634,645 股，占公司总股本的 69.23%，为公司第一大股东。
9、2010 年 4 月转增股本
2010 年 3 月 25 日，成商集团召开 2009 年年度股东大会，审议通过了 2009
年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以 2009 年末总股本 203,148,026 股为
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股,每 10 股资本公积金转增 7 股。本次转增股本后，股本结构如下：
一、有限售条件流通股份 | 141.1128 | 0.39% |
二、无限售条件流通股份 | 36,425.5319 | 99.61% |
合计 | 36,566.6447 | 100% |
10、2011 年 5 月转增股本
2011 年 3 月 21 日，成商集团召开 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案。以2010 年末总股本365,666,447 股为基数，
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件流通股份 | 143.6745 | 0.33% |
二、无限售条件流通股份 | 43,736.2991 | 99.67% |
合计 | 43,879.9736 | 100% |
向全体股东每 10 股送红股 2 股，共计 73,133,289 股。本次转增股本后，股本结构如下：
11、2012 年 5 月转增股本
2012 年 3 月 15 日，成商集团召开 2011 年度股东大会，审议通过 2011 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案。以2011 年末总股本438,799,736 股为基数，
向全体股东每 10 股送 3 股，共计 131,639,921 股。本次转增股本后股本结构如下：
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件流通股份 | 186.7769 | 0.33% |
二、无限售条件流通股份 | 56,857.1888 | 99.67% |
合计 | 57,043.9657 | 100% |
（三）公司前十大股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 深圳茂业商厦有限公司 | 388,226,763 | 68.06% |
2 | 李玉民 | 2,920,000 | 0.51% |
3 | 赖敏 | 1,293,300 | 0.23% |
4 | 胡荣强 | 1,189,000 | 0.21% |
5 | 张宏涛 | 1,092,241 | 0.19% |
6 | 魏肖楠 | 1,022,026 | 0.18% |
7 | 未健 | 1,017,707 | 0.18% |
8 | 郭莉粟 | 914,549 | 0.16% |
9 | 苏宁 | 880,066 | 0.15% |
10 | 秦江 | 836,800 | 0.15% |
合计 | 399,392,452 | 70.02% |
三、公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
成商集团的控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如，最近三年没有发生控制权变动情况。
（二）最近一次控制权变动情况
2005 年 6 月 10 日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司 133,569,520 股社会法人股（占公司总股本的 65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005 年 7 月 14 日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329 号），同意茂业商厦以每股 2.845 元的价格受让迪康集团持有的成商集团 65.75%的法人股，股权转让总价为人民币 38,000 万元。
2005 年 9 月 8 日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的 103,569,520 股法人股（占公司总股本的 50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
2006 年 1 月 19 日，经中国证监会证监公司字[2005]136 号文批准，茂业商
厦于通过要约收购方式收购了 17,263,040 股社会法人股并办理完毕股份过户手续。
2006 年 3 月 27 日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团
股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
非流通股 | 15,206.4000 | 74.85% |
其中：茂业商厦 | 15,083.2560 | 74.25% |
募集法人股 | 123.1440 | 0.60% |
流通股 | 5,108.4026 | 25.15% |
合计 | 20,314.8026 | 100% |
30,000,000 股社会法人股（占公司总股本的 14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
通过协议受让和要约收购，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的 74.25%，成为本公司控股股东。本公司实际控制人变更为黄茂如。
四、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年来无重大资产重组行为。
五、公司最近三年主营业务发展情况
成商集团位于四川省成都市，主要业务分布在四川省地区，主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以部分物业租赁和酒店业务。成商集团自 1993 年起步于四川省成都市，1994 年 2 月在上海证券交易所上市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。截至本预案出具之日，成商集团拥有百货门店 9 家。2012 年、 2013 年和 2014 年，成商集团分别实现营业收入 214,640.18 万元、221,211.09 万
元和 206,671.79 万元，实现净利润 14,931.22 万元、20,408.38 万元和 19,349.90
万元。
成商集团在成都市当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势，在当地社会商品零售格局中占据龙头地位。近年来面对成都市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争，增长速度普遍放缓的行业趋势，公司以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级、门店调改进度等方式进行应对。未来公司将持续推进传统百货零售门店向购物中心的转型，积极拓展多种业态组合，持续优化门店品牌结构，注重门店体验式消费，根据消费者需求及门店定位不同，进行差异化经营。
公司最近三年亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。
最近三年，成商集团主营业务的具体构成情况如下：
单位：万元
项目\日期 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
商业 | 188,124.31 | 189,794.47 | 193,195.76 |
租赁及物业管理收入 | - | 915.27 | 1,493.4 |
客房收入 | - | 389.54 | 511.72 |
主营业务合计 | 188,124.31 | 191,099.28 | 195,200.88 |
六、公司最近三年主要财务指标
根据上市公司 2012、2013、2014 年度《审计报告》，成商集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目\日期 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
资产总额 | 230,950.99 | 231,088.88 | 223,206.68 |
负债总额 | 104,350.97 | 116,654.38 | 127,469.25 |
所有者权益 | 126,600.02 | 114,434.50 | 95,737.44 |
归属于母公司所有者权益 | 124,977.05 | 111,551.64 | 92,812.35 |
资产负债率 | 45.18% | 50.48% | 57.11% |
项目\年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 206,671.79 | 221,211.09 | 214,640.18 |
营业利润 | 26,249.47 | 26,935.12 | 20,071.72 |
利润总额 | 25,541.21 | 28,410.08 | 20,343.34 |
净利润 | 19,349.90 | 20,408.38 | 14,931.22 |
归属于母公司所有者净利 润 | 19,416.12 | 20,450.61 | 15,065.20 |
毛利率 | 21.39% | 25.12% | 23.74% |
每股收益（元/股） | 0.3404 | 0.3585 | 0.2641 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 19,627.22 | 21,140.40 | 22,321.06 |
投资活动产生的现金流量 净额 | 1,046.56 | -9,064.51 | -15,608.37 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -19,370.16 | -16,539.60 | -6,229.96 |
现金及现金等价物净增加 额 | 1,303.62 | -4,463.71 | 482.73 |
注： 资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷上市公司的总股本
七、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司名称 | 深圳茂业商厦有限公司 |
法定代表人 | 张静 |
成立日期 | 1996 年 1 月 31 日 |
注册资本 | 32,000 万元（美元） |
实收资本 | 32,000 万元（美元） |
投资总额 | 60,000 万元（美元） |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册地址 | 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 |
组织机构代码 | 61891153-5 |
营业执照注册号 | 440301501124953 |
经营范围 | 一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、烟酒零售 （限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务； 食品的批发、零售；经营餐饮业务 |
截至本预案签署日，茂业商厦持有成商集团 388,226,763 股股份，占公司股份总数的 68.06%，为成商集团控股股东。
截至本预案签署日，茂业商厦股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 比例 |
1 | 茂业中国 | 31,580 | 98.69% |
2 | 中兆投资 | 420 | 1.31% |
合计 | 32,000 | 100% | |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团 388,226,763 股，占比 68.06%，为成商集团实际控制人。成商集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
100%
MOY 国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I）
80.81%
0.96%
茂业国际控股有限公司（Cayman Islands）
香港联交所上市公司，代码 0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
公众股东
黄茂如（自然人）
18.23%
100%
1.31%
深圳茂业商厦有限公司
中兆投资管理有限公司
茂业百货（中国）有限公司
100%
98.69%
68.06%
成商集团股份有限公司
黄茂如，男，国籍伯利兹（BELIZE），系茂业国际控股有限公司的创办人。黄茂如先生最近五年内的职位是企经营管理者，主要任职包括深圳茂业（集团 ）股份有限公司董事长兼 CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案签署日，成商集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司于 2013 年 9 月 3 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》[2013]11 号-《关于对成商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为 “1、公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性；2、公司一位副总经理虽然没有在实际控制人及其关联方任职，但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作；3、公司 2011 年 3 月收购山东菏泽惠和商业中心有限公司 90%股权时未能对自身的管理能力进行合理的评估且忽视了可能与控股股东的关联方构成同业竞争的问题”。2013 年 10 月 8 日，上市公司针对上述问题进行整改并出具了整改报告。
上述四川省证监局向上市公司采取的责令改正监管措施不构成行政处罚。截至本预案签署日，成商集团现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政
处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案签署日，成商集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资。
（一）茂业商厦
1、基本信息
公司名称 | 深圳茂业商厦有限公司 |
法定代表人 | 张静 |
成立日期 | 1996 年 1 月 31 日 |
注册资本 | 32,000 万元（美元） |
实收资本 | 32,000 万元（美元） |
投资总额 | 60,000 万元（美元） |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
注册地址 | 深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 |
组织机构代码 | 61891153-5 |
营业执照注册号 | 440301501124953 |
经营范围 | 一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动 许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食 品的批发、零售；经营餐饮业务 |
2、历史沿革
（1）茂业商厦的设立
1995 年 11 月 28 日，茂业集团与太和集团签署《中外合作合同书》，约定
共同设立茂业商厦，其中茂业集团以提供总营业面积 4 万多平方米的营业场地
为合作条件，太和集团以现金及设备共计 1,200 万美元出资。注册资本分期缴
付，第一期 200 万美元在茂业商厦注册登记后三个月内缴付，剩余资金在两年
内缴付。根据该合作协议，收益分配及亏损承担安排如下，茂业集团取得利润分配并承担风险亏损的 60%，太和集团取得利润分配并承担风险亏损的 40%。
1996 年 1 月 19 日，深圳市引进外资办公室下达《关于设立中外合作经营企业“深圳茂业商厦有限公司”的批复》（深外资办复[1996]022 号），同意茂业集团与太和集团共同设立茂业商厦。
1996 年 1 月 31 日，茂业商厦办理了设立的工商登记。
1996 年 4 月 26 日，深圳中诚会计师事务所出具深诚验资字[1996]第F079 号
《验资报告》，确认截至 1996 年 4 月 26 日，茂业商厦已收到太和集团缴付的第
一笔注册资本资金 200 万美元。深圳市审计师事务所出具深审所验字[1997]397
号《验资报告》，确认截至 1997 年 2 月 28 日，茂业商厦已收到太和集团缴付的
剩余注册资本资金共计 1,000 万美元。至此，茂业商厦的全部注册资本已缴纳完毕。
茂业商厦设立时为中外合作经营企业，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 合作/出资方式 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 茂业集团 | 提供经营场地 | 0 | 0% |
2 | 太和集团 | 货币及设备 | 1,200 | 100% |
合计 | 1,200 | 100% | ||
（2）茂业商厦的历次股权变更
① 1999 年 4 月股权转让
1998 年 11 月 28 日，茂业集团与太和集团签署《公司章程》，约定共同改办合资企业。茂业集团以货币出资，金额为 240 万美元，持股比例为 20%，太和集团以货币和设备出资，金额为 960 万美元，持股比例为 80%。
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 茂业集团 | 货币 | 240 | 20% |
2 | 太和集团 | 货币及设备 | 960 | 80% |
合计 | 1,200 | 100% | ||
1999 年 4 月 5 日，茂业商厦就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，茂业商厦的股权结构变更为：
② 2003 年 8 月股权转让
2003 年 7 月 25 日，茂业商厦召开股东会，同意太和集团将持有的茂业商厦