（住所：无锡新区菱湖大道 200 号创新园F 区 5 号楼）

构和主管卫生部门，客户对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目尚需要纳入财政预算、政府采购，应收周期相对较长。近年来，受国家医疗信息化建设政策推动，全国各地医疗信息化尤其是医疗信息化平台建设更是迅猛发展。由于应收周期较长，公司自有资金存在一定缺口，对市场快速开拓形成掣肘。

2017 年 1-6 月，公司用于支付员工工资、费用报销、对外采购

及各类税金金额为 7,082 万元，经营性回款为 5,669 万元。截止

2017 年 6 月 30 日，账面货币资金 456 万元（其中包括短期内无法

使用的履约保证金 33 万元），可用资金较年初减少 445 万元。流动资金不足，严重制约公司业务快速扩张与战略布局。本轮拟募集资金不超过 6,434.78 万元，将在一定程度缓解公司经营性现金流的资金压力，对改善公司财务结构、降低资产负债率、提升公司抗风险能力和市场竞争能力起到一定作用。同时，对后期业务发展产生积极影响，对公司 2017 年-2018 年的销售规模和盈利水平也具有较大贡献。

2、本次募集资金用于补充流动资金的测算过程

截止 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 47.87%，较年初上升 4.59 个百分点；流动比率 1.58，较年初下降 0.24。本次拟募集资金不超过 6,434.78 万元，对改善公司财务结构、降低资产负债率、提升公司抗风险能力和市场竞争能力起到一定作用。具体测算过程如下：

（1）不含税收入预测

2016 年公司实现不含税收入 12,940.60 万元，较上年增长

34.78%。根据目前公司订单、行业发展情况以及本公司 2017 年经营

预算（已经董事会审议通过），预计 2017 年不含税收入为 16,000 万

元，较上年增长 23.64%。预计 2018 年不含税收入为 21,000 万元，较上年增长 31.25%。

（2）新增营运资金预测

公司基于未来销售收入预测数据和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增营运资金需求。由于本次募集资金部分用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债的变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。

单位：万元

项目	2016 年度 /2016 年年末	占营业收入比	2017 年度预计 /2017 年年末	2018 年度预计 /2018 年年末
营业收入	12,940.60	-	16,000.00	21,000.00
应收账款	12,872.76	99.48%	15,916.80	20,890.80
其他应收款	1,472.04	11.38%	1,820.80	2,389.80
预付账款	311.66	2.41%	385.60	506.10
存货	993.59	7.68%	1,228.80	1,612.80
经营性流动资产合计	15,650.05	120.94%	19,352.00	25,399.50
应付账款	1,537.33	11.88%	1,900.80	2,494.80
预收账款	81.48	0.63%	100.80	132.30
应付职工薪酬	638.77	4.94%	790.40	1,037.40
应交税费	414.60	3.20%	512.00	672.00
其他应付款	609.90	4.71%	753.60	989.10
经营性流动负债合计	3,282.08	25.36%	4,057.60	5,325.60
流动资金需求（经营性流动资产-经营性流动负债）	12,367.97	-	15,294.40	20,073.90
流动资金缺口	-	-	2,926.43	4,779.50
流动资金缺口合计	-	-	-	7,705.93

注 1：数据为公司 2016 年 12 月 31 日合并报表数据。

注 2：上表中涉及业绩预测方面的内容，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者对此应保持足够的风险意识。

根据上表测算, 公司 2018 年预计营业收入增加所形成的新增营运资金需求约为 7,705.93 万元。公司将用本次募集资金 6,434.78万元作为公司发展补充流动资金，其余流动资金需求不足部分由公司通过提升管理和其它方式自行解决。

综上，本次股票发行募集资金不超过 6,434.78 万元，符合公司现阶段实际经营情况，与公司现有资产和经营规模相匹配，将极大加快公司医疗信息市场开拓速度。

（三）募集资金用途

x轮募集的资金将用于补充公司流动资金，具体用于工资性支出、日常费用性支出、外购支付及各类税金支付等。详细支出计划如下：

序号	项目名称	金额（元）	备注
1	工资性支出	30,347,800.00	含社保、奖金
2	日常费用性支出	15,000,000.00	日常经营性费用支出，不含利息支付
3	外购支付	14,000,000.00	支付的外购软、硬件款
4	各类税金支付	5,000,000.00	支付给税务机关的各类税费
	合计	64,347,800.00

（四）前次募集资金使用情况

公司自挂牌以来，进行过一次股票发行。

公司在 2016 年度已完成第一次定向发行股票（以下简称“前次

发行”）募集资金事项，该次发行股份数量为 2,393,330.00 股，发

行价格为 6.76 元/股，募集资金总额 16,178,910.80 元，发行目的

为公司股东基于对公司价值的判断增持公司股份，募集的资金将主要用于补充流动资金，改善公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，加快公司发展。2016 年 11 月 10 日，前次发行的《股票发行情况报告书》在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台上进行了公开披露。

2016 年 10 月 20 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于公司股票发行股份登记的函（股转系统函[2016]7570号）。公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成本次股票发行新增股份的登记工作，本次股票发行新增股份于 2016 年

11 月 15 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

公司前次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金，加快产品xx，保障公司经营的持续发展。截止 2017 年 9 月 30 日，公

司前次发行股份募集资金已经使用完毕，募集资金余额为 0 元。经核查，募集资金均用于公司补充流动资金，支付日常费用、员工工资、各类税金等。

序号	项目	金额（元）
2016 年募集资金使用情况
1	实际募集资金净额	16,178,910.80
2	减：补充流动资金支出	16,180,582.77
3	其中：日常费用性支出	4,290,350.15
4	其中：工资性支出	7,296,588.21
5	其中：外购支付	2,971,746.00
6	其中：各类税金支付	1,621,898.41
7	加：利息收入	11,247.98
2016 年募集资金专户剩余金额		9,576.01
2017 年募集资金使用情况

1	2016 年 12 月 31 日余额	9,576.01
2	减：补充流动资金支出	9,237.50
3	其中：日常费用性支出	9,237.50
4	减：账户管理费	360.00
5	加：利息收入	21.49
2017 年 9 月 30 日募集资金专户剩余金额		0

（五）发行对象及现有股东的优先认购安排 1、现有股东优先认购安排

公司现有在册股东 15 名，xx青、xx、xxx、xxx、无锡xx技术风险投资股份有限公司、xxxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxx、xxxx（xx）股权投资基金（有限合伙）、常州德xx清洁技术创业投资中心（有限合伙）、无锡润致投资有限公司、无锡润朗投资有限公司、德同国联

（无锡）投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、宁波贝美得资产管理合伙企业（有限合伙）以及中国人民健康保险股份有限公司均已签署书面声明放弃本次新股发行的优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

x次发行为向确定对象发行，发行对象为xx健康河北信息技术有限公司。

公司与本次定向发行对象于 2017 年 10 月 27 日签订了附生效条件的《股份认购协议》，本次股票发行的认购信息如下表：

序号

认购对象

认购股数

（万股）

认购金额

（万元）

认购方式

xx健康河北信息

技术有限公司

400

6,434.78

现金

x次股票发行的发行对象共 1 名，发行对象符合《非上市公众

公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定。

本次发行对象基本信息如下：

公司名称	xx健康河北信息技术有限公司
法定代表人	孟长安
注册地址	石家庄市新石中路 377 号物联网大厦 12 层东侧
企业类型	有限责任公司
成立时间	2015 年 4 月 1 日
注册资本	1,000 万元
公司经营范围	互联网信息咨询；电子商务（不从事实际交易）；计算机网络技术、通讯技术的开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；设计、制作、代理国内广告业务；企业管理、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、发行对象关联关系

截至股份认购协议签订之日，本次新增股份发行对象xx健康河北信息技术有限公司与公司的现有股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系。

（六）发行价格及定价方法

x次发行的发行价格为 16.09 元/股（四舍五入）。本次股票发行价格综合考虑了公司最近一年年度经审计的每股净资产、所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素。

（七）发行股份数量及预计募集资金总额

x次股票拟发行数量不超过 400 万股（含 400 万股），认购价格

为 16.09 元/股（四舍五入），预计募集金额不超过 6,434.78 万元

（含 6,434.78 万元）。本次股票发行的发行价格乘以发行数量不等于募集资金总额，主要是由于发行价格为四舍五入所致。

（八）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生

除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

（九）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响公司自挂牌以来，未发生过分红派息、转增股本的情况，对本

次股票发行价格不会造成影响。

（十）本次发行股票的限售安排

x次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。新增股份为无限售条件人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

（十一）本次定向发行前滚存未分配利润的处置

x次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同分享。

（十二）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

涉及本次股票发行的《关于<江苏曼荼罗软件股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<xx青、xx、xxx、xxx、无锡润朗投资有限公司、无锡润致投资有限公司与xx健康河北信息技术有限公司签署附生效条件的协议书>的议案》、《关于修改<江苏曼荼罗软件股份有限公司章程>的议案》、《关于拟设立募集资金专项

账户及拟签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2017 年第一次股票发行相关事宜的议案》尚需股东大会批准和授权。

（十三）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次股票发行完成后公司股东人数不超过 200 人，因此，本次股票发行完成后除需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

x次股票发行完成后，公司募集资金预计不超过 6,434.78 万元

（含 6,434.78 万元,包含发行费用），发行完成后，有利于补充公司流动资金，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时公司股本规模、总资产、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率将有所下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供资金保障。

本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。

本次发行不存在其他特有风险。四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担

保且尚未解除的情形。

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。

（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

（一）合同主体、签订时间

x次股票发行的股份认购协议为公司与投资者单独签订，其中甲方为公司，乙方为投资者，签订时间为公司第一届董事会第十一次会议决议之前。

公司股东xx青、xx、xxx、xxx、无锡润朗投资有限公司、无锡润致投资有限公司（以上 6 名股东合称“管理层股东”）与xx健康河北信息技术有限公司签署了附生效条件的《协议书》。甲方为管理层股东，乙方为投资者，签订时间为公司第一届董事会第十一次会议决议之前。

（二）认购方式、支付方式

认购方式：投资者以现金方式认购；

支付方式：乙方投资者应在认购协议生效后，按照甲方公司届时于全国中小企业股份转让股转系统公开披露的《股票发行认购公告》中确定的缴款时间将认购款足额缴纳至甲方指定账户。

（三）认购协议生效条件和生效时间

股份认购协议自双方正式签署或盖章之日成立，并在甲方董事会、股东大会批准本次发行后生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

投资人支付认购价款和完成认购的义务，应以下列每一条件在付款日时或付款日之前以及在交割日或之前被投资人确认已满足或被投资人书面豁免为前提：

(a) 声明、保证和承诺。协议中公司的声明和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至付款日和交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在付款日和交割日作出的同等效力和效果。协议所含的应由公司于付款日或之前、交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行，而且投资人应已收到由公司签署的、载明上述内容的证明书；

(b) 无特定政府命令。任何政府实体均未制定、颁布、实施或通过会导致交易协议所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易协议所拟定的交易的任何法律或政府命令；

(c) 无法律程序或诉讼。不存在由任何政府实体提起的或向任何政府实体提起的、针对任一公司集团成员、任何管理层股东、投资人已发生或潜在的诉求，会限制交易协议所拟定的交易，或根据投资人的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能造成重大不利影响；

(d) 同意和批准。投资人应已收到格式和内容均令投资人满意的、为签署交易协议、完成交易协议拟议的交易所必要或需要的各个政府实体的所有授权、批准、同意、登记或备案（除发行股份涉及的股转公司备案应在交割日完成、中国证券登记结算有限责任公司对发行股份的登记应按照规定完成以外）以及所有相关的第三方主体同意，包括但不限于公司股东大会和董事会对认购及交易协议的签订和履行的批准和同意，以及无锡xx区（新吴区）金融工作和国有资产监督管理办公室对发行股份的批复；就交易协议拟议的交易所应当给予任何政府实体或第三方主体的通知均已完成（对于支付认购价款而言，不包括股份变更登记备案程序）；且该等同意、批准、登记、备案和通知没有实质性地改变交易协议项下的商业条件；

(e) 尽职调查。投资人应已就现有业务和各公司集团成员完成了所有其业务、财务、法律、技术的尽职调查，并对该等尽职调查的结果满意及得出有关认购的可行性结论；

(f) 交易协议。相关方已适当签署所有的交易协议，并向投资人交付了每一份交易协议的原件；

(g) 所有现有股东已出具同意放弃对于发行股份的优先认购权的同意

函；

(h) 商业计划。公司已向投资人提交一份令其满意的、公司集团在付款日后一年内的初步商业计划（含初步的年度预算）；

表没有异议；

(i) 管理报表。公司已经向投资人提供了管理报表，且投资人对管理报

(j) 劳动事宜。公司已与个人管理层股东及所有关键雇员签署了格式和内容令投资人满意的劳动合同以及知识产权转让、保密和不竞争协议，明确约定所有个人管理层股东和关键雇员不得与公司进行同业竞争或从公司中招徕雇员，并且所有个人管理层股东和关键雇员同意在公司工作期间及离职之后的一(1)年内所有发现和发明的知识产权均归属公司所有；

(k) 内控合规政策。公司已就反贿赂或反腐败事项制定并经董事会通过一部令投资人满意的内控合规政策，以确保公司、及子公司或任何其股东、董事、监事、高级管理人员、员工或为以上主体行事的代理、咨询顾问、服务提供商或任何其他代表

（以下统称“公司关联人”）不得：（1）违反反腐败法律；（2）支付或接受任何贿赂性质的款项或任何有价物；或（3）向政府官员或政府实体支付任何不适当或不合法的款项或有价物；

(l) 无违约行为。公司在协议下无任何违约行为，公司在其他交易协议下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令投资人满意的方式得到及时纠正；

(m) 诚信承诺函。公司已签订并向投资人提供格式如附录 3.02(m)的诚信确认函（“诚信承诺函”），且公司对其在该等诚信承诺函项下所作出的声明和保证在任何方面均是真实、准确和完整，且不具有任何误导性；

(n) 股票发行认购公告。公司已经按照股转公司规则披露与本次发行股份相关的、格式和内容均令投资人满意的股票发行认购公告（“股票发行认购公告”）；

(o) 开立募集资金专项账户。公司已经按照法律设立完毕募集资金专项账户并在股票发行认购公告中披露（“募集资金专项账户”）；

(p) 股份转让协议项下的股份转让交割条件已满足。股份转让协议第

3.02 款项下的各项交割条件已全部满足或被投资人书面豁免；及

(q) 无重大不利影响。公司集团成员、管理层股东及其关联方的状况(财务或其他)、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

（五）自愿限售安排

x次股票发行的新增股份登记为无限售条件的人民币普通股，认购对象因本次定向发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

本次股票发行不作自愿锁定之安排。

（六）违约责任条款

第8.02款公司的赔偿和补偿责任

(a) 对于因下列事项使得投资人（及其继承人和受让人）或其关联方

（为免歧义，仅为本条款之目的，关联方仅指xx健康信息技术有限公司（英文名： ALIBABA HEALTH INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED）及其直接或间接控制的主体，且仅为

x条款之目的，控制不包括“受控”或“共同受控于”；但本条款关于投资人关联方范围的限定不适用于协议第 6.04 款，即在因第 6.04 款项下的事项使得投资人及其关联方遭受损失的，该等关联方应为协议定义部分所定义的关联方）、及其高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人（每一方为“投资人被赔偿方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，或其向任何第三方（包括其关联方、董事、雇员）作出的补偿与赔偿，也包括公

司发生相关的损失而使得投资人间接承受的部分，即基于投资人在交割日或其后其他相关判定时点在公司中的股份比例所间接承受的部分）（“损失”），公司应向投资人被赔偿方作出足额赔偿，并使其不受损害（投资人被赔偿方有权选择赔偿方）：

(i) 违反交易协议和交付文件中所载公司作出的xx、声明、保证、承诺或约定义务；

(ii) 投资人被赔偿方或任一公司集团成员由于任何主体的诉求或第三方的任何权利主张或诉由而承受或产生的所有损失，而该等权利主张或诉由是由于交割日之前出现或存在的公司或其任何关联方、董事或关键雇员的任何行为、不行为、事件、条件、债务或负债导致的。

(b) 就下列在交割日之前存在的事项对投资人被赔偿方造成的损失（无论该等损失是在交割日之前或之后发生），无论在披露附表或以其他方式是否披露，公司应向投资人、投资人被赔偿方作出足额补偿，并使其不受损害（投资人和投资人被赔偿方有权选择赔偿方）：

(i) 公司集团成员未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记；或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务；

(ii) 任何公司集团成员的注册资本未能全部按时足额缴付或存在任何出资不实的情形；

(iii) 任何公司集团成员因设立、历史沿革和存续的任何不合法合规行为导致公司首次公开发行并上市申请被否并被中国证监会明确将上述原因列为否决原因；

(iv) 业务的经营和任一公司集团成员知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突，任一公司集团成员侵犯任何第三方知识产权；

(v) 公司集团成员、管理层股东和其任何员工违反其对任何第三方作出的竞业禁止和保密承诺；

(vi) 公司集团成员因任何租用不动产的出租方不具有租用不动产的产权或其他原因导致公司或其分支机构进行任何强制搬迁；

(vii) 任一公司集团成员(x)欠缴的员工工资、(y)欠缴的社会保险及(z)违反中国劳动法律的其他方面(包括为员工代扣代缴个人所得税、员工工作时间安排、加班补偿制度及年休假制度、欠缴的员工工资和欠缴的社会保险、使用劳务派遣模式)以及因此而产生的任何罚金、滞纳金、逾期利息及其他类似费用和款项；

(viii) 任一公司集团成员因其涉及的重大诉讼或仲裁而产生的任何义务、债务或被执行风险；

(ix) 公司集团成员及管理层股东业已存在或发生的任何税务责任或少缴任何税金以及因此而产生的任何罚金、滞纳金、逾期利息及其他类似费用和款项，以及在任何该等税金的争议处理过程或其他过程中产生的损失；

(x) 公司集团成员因税务不合规事项给公司和投资人造成的损失，包括但不限于对于公司历史上利润转增资本部分公司被要求履行代扣代缴责任而给公司和投资人造成的损失；

(xi) 公司和管理层股东、董事、高级管理人员（包括其关联方）之间的任何未向投资人披露或披露不实的关联交易、安排和关联方往来款；

(xii) 交易协议规定的股份转让及认购的具体流程（包括应由承诺方或公司进行的信息披露）违反任何适用法律、政府实体或股转公司的任何监管要求而给公司和投资人造成的损失。

（七）股份回购、反摊薄保护等特殊条款

管理层股东与投资者签订的《协议书》（以下简称“本协议”）包含的特殊条款如下：

第三条新股发行及股份转让

3.1 新股发行及优先认购权

(a) 经股东大会根据公司章程的规定决议通过，公司可发行新的股份(包括可以转换成公司股份的期权、认股权证或任何其他可以转换成公司股份的证券，合称“新增股份”)。除本第 3.1 条(b)款所列的各类情况外，投资人对于公司新增股份应享有按其持股比例在同等条件下优先认购新增股份的权利(以下简称“投资人优先认购权” )。

(b) 在下列情况下，投资人不享有对新增股份的投资人优先认购权：

(i) 为实施股东大会根据公司章程和本协议规定审议通过的任何员工股份奖励计划或涉及股份的薪酬计划而新发行的公司股份或发行的股份期权，或基于股份期权而新增的股份；

(ii) 经股东大会根据公司章程和本协议规定审议通过的公司为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的股份；

(iii) 经股东大会根据公司章程和本协议规定审议通过的公司利润转增股本、资本公积转增股本等情况下新增的股份；或

(iv) 公司在合格上市中发行的证券、或类似的证券发行。

(c) 如果公司拟议发行新增股份(“新股发行”)，每一管理层股东承诺其应当促使公司向包括投资人在内的公司全体在册股东发出书面通知(“新股发行通知”)，列明该新股发行的原因、该新股发行的数额以及该新股发行的认购价款及预计出资时间表。投资人有权按其持股比例在新股发行通知送达后的六十(60)日内(“新股发行通知期”)按照该通知中载明的价格和条款购买相应比例的新增股份。如投资人选择行使投资人优先购买权购买新增股份，则应向公司发出书面通知(“新股发行接受通知”)，并在通知中列明其将购买的新增股份的数量。每一管理层股东承诺投票赞成且其应当促使公司和公司其他股东通过股东大会决议，使得投资人有权但无义务

按照本第 3.1 条的规定行使投资人优先认购权。投资人有权自行酌定通过任何一家关联方行使其在本协议项下的优先认购权。

(d) 如果投资人未能在新股发行通知期内向公司发出新股发行接受通知，则投资人应被视为放弃其对该等新增股份的优先认购权。如果投资人未行使或未全额行使其优先认购权，则公司可将剩余部分的新增股份在新股发行通知期届满后一百二十(120)日内根据新股发行通知列明的条款和条件发行给第三方主体。

(e) 但若公司未能在前述一百二十(120)日内按照新股发行通知的规定完成新增股份的发行，或如果公司就该次新股发行提供给第三方主体的条款和条件优于递交给投资人的新股发行通知的条款和条件，则未经重新履行本第 3.1(c)款规定的前述程序，每一管理层股东不得促使公司向任何第三方主体进行该等新股发行。公司应重新依照本第 3.1(c)款的规定发出新股发行通知，且投资人仍享有本第 3.1 款规定的投资人优先认购权。

3.2 股份转让的限制及优先购买权

(a) 股份转让限制

合格上市前，未经投资人事先书面同意，管理层股东不得相互或向任何其他主体直接或者间接转让其持有的公司全部或部分股份，管理层股东亦不得促使、要求或允许公司向任何主体发行股权性质的证券，或任何可以转换成公司股权的期权、认股权证或任何其他可以转换成公司股权的证券。管理层股东不得采用间接转让的方式规避本协议前述对股份转让的限制。

(b) 向受限主体的发行和转让限制未经投资人事先书面同意：

(i) 管理层股东不得向任何受限主体直接或间接转让公司的股份；

(ii) 管理层股东应当不得促使公司向受限主体直接或间接发行或以任何其他方式处置任何公司股份或与受限主体进行任何股份交易，管理层股东不得且应当不得促使公司其他现有股东向受限主体直接或间接转让或以任何其他方式处置任何公司股份。在公司增发股份以及公司的股东转让公司股份时，管理层股东应确保在本协议签署后取得公司股份的主体向投资人出具承担本第 3.2(b)条规定的义务的承诺函；

(iii) 管理层股东应当不得促使公司与任何受限主体进行或承诺进行任何股权交易（但公司作为普通用户通过公开途径与受限主体发生的公允交易除外）。

(i) 受限于第 3.2(a)条和第 3.2(b)条的规定，合格上市前，如管理层股东拟向任何第三方主体转让其直接或间接持有的公司股份，应以书面形式事先通知投资人此项意图(该等意图的书面通知称为“转让通知”)。该通知须(1)声明该等管理层股东希望进行该等转让； (2)载明拟纳入该等转让的股份数量(以下简称“管理层股东转让股份”)、拟议的转让价格(以下简称“管理层股东转让价格”)和其

他适用条件和条款。在股转公司监管规则允许的最大范围内，投资人享有第一次序优先购买权，并有权在收到该转让通知后三十(30)日(以下简称“管理层股东转让要约期”)内决定并书面通知该等管理层股东(w)其将按照管理层股东转让价格和其他适用条件和条款全部或部分购买管理层股东转让股份（以下简称“第一次序优先购买权”）；(x)同意该等转让，不行使第 3.2(c)款规定的第一次序优先购买权，但其将行使第 3.3 条规定的共同出售权；(y)不同意该等转让；或(z)同意该等转让，且不行使其第一次序优先购买权及共同出售权。如果投资人未在上述管理层股东转让要约期以书面形式将其决定通知管理层股东，则其应被视为(y)项情况。为避免疑义，在(y)的情况下，投资人没有义务受让管理层股东转让股份。

(ii) 在(w)的情况下，管理层股东书面通知的交付应构成该管理层股东和投资人之间按照管理层股东转让价格和根据管理层股东转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖全部或部分管理层股东转让股份的合同。投资人和该管理层股东应在管理层股东要约期届满后三十 (30)日内完成全部或部分管理层股东转让股份的转让，且管理层股东应促使并确保其他现有股东在投资人受让管理层股东转让股份范围内放弃任何优先购买权。

(iii) 在(w)的情况下，投资人未购买全部管理层股东转让股份，或在(x)或(z)的情况下，则其他现有股东有权以不低于管理层股东转让价格的价格及不优于管理层股东转让通知所列的条款和条件就投资人未购买及/或未行使共同出售权的股权部分行使第二次序优先购买权(以下简称“第二次序优先购买权”)。在其他现有股东行使第二次序优先购买权时，若两(2)个以上现有股东主张行使第二次序优先购买权的，由该等现有股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照以下比例来确定各自的购买比例：

任一主张行使第二次序优先认购权的现有股东届时的持股量

———————————————————————————

所有主张行使第二次序优先认购权的现有股东届时的总持股量

(iv) 若没有现有股东行使第二次序优先购买权的，则管理层股东可以以不低于管理层股东转让价格的价格及不优于管理层股东转让通知所列的条款和条件在管理层股东要约期届满后三十(30)日内完成向第三方主体对管理层股东转让股份的转让。但若管理层股东在管理层股东要约期届满后三十(30)日内无法完成或拟以低于管理层股东转让价格的价格或优于管理层股东转让通知所列的条款和条件实施向第三方主体对管理层股东转让股份的转让，则管理层股东应重新依照本第 3.2(c)款的规定发出管理层股东转让通知，且投资人仍享有本第 3.2(c)款规定的第一次序优先购买权。

(d) 投资人的股份转让

投资人向任何第三方主体转让公司股份无需经任何现有股东的同意，且现有股东均不享有优先购买权（但若投资人向任何公司竞争者转让公司股份的，在同等条件下，管理层股东享有优先购买权）。

3.3 共同出售权

受限于第 3.2(a)条和第 3.2(b)条的规定，合格上市前，如果管理层股东作为转让方根据第 3.2 款拟向任何第三方主体转让其在公司的全部或部分股份，在收到第 3.2(c)条项下的转让通知后，如果投资人选择第 3.2(c)(i)款中的(x)项，则投资人应有权要求拟受让股份的第三方主体(以下简称“受让方”)以管理层股东转让价格及转让通知所列的条款和条件购买投资人持有的全部或部分股份(以下简称 “投资人共同出售股份”)，若受让方仅能购买部分股份，投资人共同出售股份为管理层股东转让股份乘以一个分数，(i)其分子是投资人届时持有的公司股份数量，(ii)分母是投资人届时持有的公司股份数量和管理层股东届时持有的公司股份数量的总和。管理层股东应有义务促使该受让方以该等价格、条款和条件购买投资人共同出售股份，并相应减少其向受让方所出售的公司股份，以使得投资人共同出售股份得以出售给受让方。如果受让方拒绝购买投资人共同出售股份，管理层股东不得向受让方转让管理层股东转让股份。

3.4 回购权

(a) 如发生出售事件，投资人有权在知悉发生出售事件后的九十(90)日内，根据投资人的自主决定，向管理层股东发出书面通知(以下简称“出售事件通知”)，要求管理层股东按照下述第 3.4(b)条规定的价格回购投资人持有的全部或部分公司股份(以下简称“回购股份”)。管理层股东有义务在收到出售事件通知后的六十(60)日内按照第 3.4(b)条规定的价格和条件共同且连带地向投资人购买回购股份并支付相应的回购价款，并提供相应的补偿。

(b) 第 3.4(a)条项下购买回购股份的出售价格应以以下任一方式计算得出的金额较高者为准，并加上投资人在公司已累积的应支付但尚未支付的或已宣布但尚未分配的红利和/或股息之和(以下简称“优先分配额”)：(1) 公司届时公平市场价格乘以投资人届时持有的公司股份比例；或 (2) 投资人为获得公司登记在其名下的所有股份而支付的投资总成本的 150%。如投资人根据前述规定获得的分配低于投资总成本的 150%，则管理层股东同意以货币形式向投资人补足差额。

为免疑问，就公司的资产或投资人在公司的股份而言，公司在任何特定时点的“公平市场价格”应为投资人与各管理层股东在该时点一致同意的公司价值；或者在投资人与各管理层股东无法达成一致意见的情况下，根据四大国际会计师事务所或者投资人与各管理层股东(作为一方)共同指定的某一家四大国际会计师事务所进行评估的结果(评估费用由公司承担)。就本次交易而言，“投资总成本”是指投资人在交易协议项下为获得公司股份而应支付的全部款项；如投资人于本次交易后再认购和/或购买公司股份的，则投资总成本应加上该等后续投资项下投资人应支付的全部款项。

3.5 反摊薄保护

(a) 在公司根据本协议第 3.1 条的规定进行新股发行时，新股发行中除投资人以外的新投资者为获得公司登记在新投资者名下的每一股新增股份而支付的认购价格简称“新单位价格”，若新股发行的新单位价格比投资人获得公司股份的单位价格（见下文定义）低或条件更为优惠(就高于新单位价格的投资人获得公司股份的单位价格简称“投资人待调整单位价格”)，投资

人将有权将高于新单位价格的投资人待调整单位价格调整为该等较低的新单位价格，并据此重新计算投资人有权获得的公司股份数量(以下简称“调整后股份数量”)，调整后股份数量与投资人根据股份转让协议及股份认购协议所获得的股份数量之间的差额应在法律允许的情况下由管理层股东根据投资人的要求采取措施进行弥补。该等措施包括：(i)管理层股东向投资人进行现金补偿，以使得投资人支付的单位价格在扣除该等现金补偿后计算获得的调整后的单位价格等于新单位价格；(ii)在适用法律允许的前提下，由管理层股东按其届时各自在公司中的持股比例无偿将其持有的部分公司股份转让给投资人，使得投资人在该次转让完成后获得调整后股份数量；或(iii)其他法律允许的安排。投资人有完全的权利选择采取上述一种或多种措施进行调整，并要求管理层股东补偿投资人因此而付出的任何对价。

本协议所称“单位价格”是指投资人根据股份认购协议认购公司新发行的股份的每股认购价格（即人民币 16.09 元/股）。如未来如因股本转增、送红股或拆股等导致公司股本发生变化的，则本次交易的单位价格应相应调整。

(b) 本第 3.5 条的规定不适用于根据员工股份激励发行的股份、根据期权激励发行的期权以及做市商做市发行的股份的情况。

3.6 拖带出售权

(a) 在公司合格上市无望或公司陷入经营困境，同时又存在被并购机会时，投资人有权（以下简称“拖带出售权”）向管理层股东发出书面通知，要求管理层股东和投资人共同向投资人和现有股东中有拖带出售权的其他投资人（指华泰、宁波贝美得和南京优势股权）共同协商确定的任何第三方

（以下简称“拖带出售买方”）按照相同的价格与比例出售其各自持有的公司的全部或部分股份，无论该等出售是否通过兼并、重组、资产转让、股份转让等方式进行（以下简称“拖带出售交易”）。公司应积极配合办理出售股份相关的法律手续，不得提出异议。

(b) 在投资人行使拖带出售权时，管理层股东应以投资人确定的相同的交易条款与条件（包括但不限于对价的计算方法以及对价的支付安排等）完成拖带出售交易。同时，管理层股东亦应在相关的交易文件中就拖带出售交易向拖带出售买方做出合乎交易常规的xx与保证。

(c) 管理层股东在此承诺，其将无条件地遵守投资人为完成拖带出售交易之目的在书面通知中的任何指示，并尽其最大努力配合投资人完成拖带出售交易，包括但不限于在各类股东会及/或董事会上就拖带出售交易投赞成票、应投资人要求签署各类决议与文件或为完成拖带出售交易之目的采取一切必要的行动。

(d) 在公司根据本协议第3条的规定进行新股发行时，任何有关拖带出售的提议需得到投资人的书面同意方可实施。为明确起见，前述“拖带出售”系指公司任何股东向任何主体转让其所持有的公司股权时有权要求其他股东同时参与向该主体进行的公司股份转让。

(e) 本协议签署后，若华泰、宁波贝美得和南京优势股权已一致书面确认终止其就所持有的公司股份享有的拖带出售权，投资人根据本第3.6条所享有的拖带出售权应一同终止。

3.7 最优惠条款

在中国证监会和股转公司允许的最大范围内，若公司拟在未来资本募集（无论以股权或是以债权的形式）中给予其他投资者的条款或条件（以下简称“优惠条款”）优于公司或管理层股东在交易协议中给予投资人的条款或条件，则管理层股东应确保投资人有权享有该等优惠条款。

3.8 合格上市

(a) 经公司股东大会决议通过，公司可以实施合格上市计划。合格上市计划一旦实施，各方应尽一切合理努力配合公司上市。包括但不限于，为了符合上市规则的要求，对交易协议进行修改。

(b) 若本协议第3.1款至第3.7款项下的权利安排与中国证监会、股转公司、届时适用的上市规则、股票发行规则或证券交易所发布的规定存在冲突，则该等权利安排应当在公司为完成合格上市之目的向中国证监会报送材料之日或股转公司以书面形式明确要求终止该等条款之日（以先发生者为准）终止。届时关于该等权利如何调整应由投资人与管理层股东根据届时的监管要求签署书面文件予以确定。

3.9 优先业务合作权

管理层股东同意，在同等、类似及相近的条件下，投资人及其关联方拥有与公司集团就其现有业务及未来可能从事的任何其他业务进行合作的优先权，合作方式包括但不限于进行任何排他性业务合作，管理层股东应促使公司履行业务合作协议项下的义务，合作内容以具体签署的业务合作协议为准。

3.10 合理努力

(a) 如发生第3.1条至第3.8条、第5.2(b)款所约定的情况，投资人、管理层股东应当，且管理层股东应当促使公司及其他现有股东立刻尽最大努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，包括但不限于在股东大会上对于相关交易给予同意，并就此签署股东大会决议，以及签署所有需要的文件，以使符合第3.1条至第3.8条、第 5.2(b)款之约定的交易得以及时生效及完成。

(b) 如果因为股转公司交易制度的原因，导致第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6款涉及公司股份转让的特殊投资条款无法执行的，各方应协商解决或者安排其他替代性解决方案。管理层股东在此同意届时将全力配合投资人的要求。

3.11 过渡期的业务经营。

(a) 管理层股东承诺并同意，除股份认购协议另有规定外，自股份认购协议签署日期起直至交割日（“过渡期”），管理层股东不得就以下事项提起议案，亦不得就与以下事项相关的议案投赞成票：

(i) (w) 发行或出售任何公司债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利），(x) 增加、减少公司的注册资本，或赎回任何公司股份，(y) 向公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配，或 (z) 在公司股份的任何部分上设立或允许设立任何权利负担；

(ii) 为了添加不动产、设备或无形资产而发生单笔或累计超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000)的任何资本性支出；

(iii) 在公司任何金额在人民币壹佰万元(RMB1,000,000)以上的资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；

(iv) 解除或以其他方式免除任何单笔或累计金额在人民币拾万元 (RMB100,000)以上的债权或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）；

(v) 在正常业务经营之外以任何方式处分任何账面金额达到或超过人民币伍拾万元(RMB500,000)的资产，或账面金额虽然不到人民币伍拾万元 (RMB500,000)，但对公司或业务而言是重要的、或缺少该财产或资产会造成重大不利影响的财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产

（包括但不限于租赁权益和无形资产）；

(vi) 向任何第三方投资；兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何重要资产；

(vii) 修订公司章程；

(viii) 改变公司的业务、公司进入新的业务领域或退出现有的业务领域；

(ix) 增加或宣布增加对公司的任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利的金额，但按照法律要求（包括但不限于个税规范调整的要求），或按照与以往惯例一致进行的其他正常增加除外；

(x) 解聘任何关键雇员或聘任任何其他关键雇员（但关键雇员自动离职的除外）；

(xi) 变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；

(xii) 不行使任何即将到期的重大租用不动产之租约项下的续展权，任由该租约届满到期，存在其他可替代的租赁不动产除外；

(xiii) 出售、转让、对外许可或以其他方式处置任何重大公司知识产权，任由任何公司知识产权过期失效或被放弃、被捐献或被弃权，或披露在披露之前尚不是公知信息的任何重要的公司的商业秘密、工序、专有技术或其他公司知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；

(xiv) 在正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同；

(xv) 向任何第三方（包括公司股东及其各自关联方）提供贷款或为任何第三方的债务提供担保；举借任何贷款（但单笔未超过人民币500万元的除外）；

(xvi) 与公司股东及其各自的关联方，及公司的任何董事、高级管理人员及关键雇员或上述人员的关联方之间发生任何交易，且单笔交易金额或在任何连续十二（12）个月的期限内的累计金额超过人民币伍拾万元 (RMB500,000)，公司接受股东、董事、高级管理人员及上述主体关联方借款或担保的除外；

(xvii) 提供任何慈善捐款；

(xviii) 开始、结束或解决任何金额超过人民币贰拾万元(RMB200,000)的诉讼、仲裁或行政程序，但在任何情况下，与在正常营业过程中的债务追收有关的诉讼、仲裁或行政程序除外；

(xix) 建立新的子公司或分支机构，进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议；

(xx) 采取其他可能对交易协议下交易带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对公司的经营和业务带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动；或

(xxi) 承诺采取，或促使公司管理层采取或承诺采取第3.11(i)-(xx)款中载明的任何行动，但交易协议所拟议的交易除外。

（八）其他条款

1.1 本协议不可被修订或修改，除非通过各方或各方授权代表签署的书面文书进行修订或修改。

1.2 若本协议与股份认购协议、股份转让协议或公司章程规定不一致的，应以本协议的约定为准，其他未尽事宜仍以股份认购协议、股份转让协议以及公司章程的约定为准。

1.3 本协议受中国法律管辖，并根据该等法律进行解释。

1.4 因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），应通过各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

为免疑问，各方确认，无论公司章程或公司与其他现有股东是否有其他约定，管理层股东或公司因本次交易产生的或与本次交易有关的任何争议均应根据本协议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

1.5 管理层股东应当，并应当促使公司及时告知投资人当前关于涉及任何公司或其

任何分支机构的任何刑事、行政或监管的调查或诉求的任何事件、讨论、通知或变化，以使投资人有机会采取适当的措施避免或减轻该等刑事、行政或监管的调查或诉求可能对其带来的后果；并且管理层股东应当，并应当促使公司应尽合理努力与投资人及其关联方合作以避免或减轻该等调查或诉求可能带来的成本或后果(包括提前审查递交给政府实体的文件、参加与政府实体的会议、在与监管者的会议中进行协调和提供帮助以及，在投资人要求的情况下，就该事项作出公告)。

六、中介机构信息

（一）主办券商

机构名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：xxx

xx：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A联系电话：000-00000000

传真：025-83387872

项目经办人：xx、xxx

（二）律师事务所

机构名称：北京市中伦（上海）律师事务所负责人：xx

住所：上海浦东新区世纪大道 8 号国金中心 10-11 楼联系电话：000-00000000

传真：021-60613555

经办律师：xx、xx

（三）会计师事务所

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：xxx

xx：南京市建邺区江东中路106号1907室联系电话：000-00000000

传真：025-84716883

注册会计师：xxx、xxx

全体董事、监事、高级管理人员声明

董事：

xx青：＿＿＿ xx：＿＿＿＿ xx：＿＿＿＿＿

xxx：＿＿＿ xx：＿＿＿＿ xx：＿＿＿＿＿

xxx：＿＿＿＿＿

监事：

xx： xx： xxx：＿＿＿＿＿

高级管理人员：

x x： xx： xxx：＿＿＿＿＿

xxx： xx：＿＿＿＿＿＿

江苏曼荼罗软件股份有限公司

年月日

Document Metadata

Table of Contents

（住所：无锡新区菱湖大道 200 号创新园F 区 5 号楼）

Document Metadata