408,Ocean plaza
北京市嘉源律师事务所
关于中航百慕新材料技术工程股份有限公司股票发行合法合规性的
法律意见书
408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司、发行人或中航新材 | 指 | 中航百慕新材料技术工程股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 公司发行不超过 2,920 万股股票的行为 |
《发行方案》 | 指 | 公司于 2017 年 2 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《中航百慕新材料技术工程股份有限公司股票发行方案》及其相应修订 |
《股票发行说明书》 | 指 | 《中航百慕新材料技术工程股份有限公司股票发行情况报告书》 |
增资协议 | 指 | 公司于 2017 年 1 月 23 日与发行对象签订的附生效条件的《增资协议》 |
股权登记日 | 指 | 2017 年第二次临时股东大会的股权登记 日，即 2017 年 1 月 26 日 |
中国航发 | 指 | 中国航空发动机集团有限公司 |
主办券商、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 |
书
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务指南》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《定向发行(二)》 | 指 | 《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》 |
《股票发行问答（三）》 | 挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 | |
《公司章程》 | 指 | 公司现行有效且不时修订的《中航百慕新材料技术工程股份有限公司章程》 |
A 股 | 指 | 依法发行的每股面值一元人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为且仅为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
三、 公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 7
四、 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 8
八、 本次发行的认购对价及是否存在涉及非现金资产认购股份的情形 18
十二、 本次发行对象及公司现有股东私募基金管理人或私募基金备案情况核查 21
十三、 关于募集资金管理制度建立、本次发行是否符合募集资金专户管理要求 24
十四、 公司本次发行是否存在资金占用或提前使用募集资金的情形 25
十五、 公司相关方和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象 25
十六、 关于前次募集资金是否提前使用及相关承诺事项履行情况 25
HTTP： XXX.XXXXXXX-XXX.XXX 北京BEIJING 上海SHANGHAI 深圳SHENZHEN 西安XIAN 香港HONGKONG
致：中航百慕新材料技术工程股份有限公司
关于中航百慕新材料技术工程股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书
敬启者：
受中航新材的委托，本所担任公司本次股票发行事项的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、中国证监会颁布的《管理办法》、股转公司颁布的《业务规则》、《业务指南》和《投资者适当性管理细则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的条件、本次发行的法律程序、本次发行的发行对象、本次发行涉及的法律文件、本次发行结果等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意公司按股转公司的审核要求，在其《股票发行说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、前言
（一）本所简介
x所于2000 年1 月27 日经北京市司法局批准设立， 目前持有证号为
21101200010193258号的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址为：xxxxxxxxxxxx000xxxxxX000；xxxxx：000000。
本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。
（二）签名律师xx
x所为公司本次发行的法律意见书签名的律师为：黄国宝律师、xxxxx。黄国宝律师，2001年毕业于北京大学，获法律硕士学位；2007年毕业于美国
INDIANA UNIVERSITY法学院，获法学硕士学位，2006年取得律师执业资格。黄律师曾参与北京京能热电股份有限公司、风神轮胎股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行A股与上市，参与凌云工业股份有限公司、中航重机股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行，参与北京京能热电股份有限公司和风神轮胎股份有限公司的股权分置改革等项目。
xxxxx，2007 年毕业于北京大学，获法学硕士学位；2009 年取得律师执业资格。xxx曾参与中信证券股份有限公司 H 股增发、中原证券发行境外上市外资股（H 股）并上市、海通证券股份有限公司发行美元债、中国水电集团重组改制并 A 股上市、龙源电力集团重组改制并发行境外上市外资股（H 股）并上市和 H 股增发、中国盐业总公司重组改制、人民网重组改制并 A 股上市、北京华夏联同收购广东拜博口腔医疗投资股权等项目。
经办律师的联系电话为（010）00000000，传真为（010）66412855。本所及本所经办律师均未受过任何处罚。
二、本次发行的主体
1、本次发行的主体为中航百慕新材料技术工程股份有限公司（以下简称“中航新材”、“公司”或“发行人”），中航新材现持有北京市工商局海淀分局于 2016
年 3 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91110108600430928T 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载：公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，注册资本为 7,995 万元，营业期限为 2008 年 12 月 19 日至长期，经营范围为：新型航空材料、化工产品（不含一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、仪器仪表；销售开发后产品及新型航空材料、化工产品（销售危险化学品仅限本厂区内，不含一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、仪器仪表；销售计算机及外围设备；承揽防火、防腐、保温工程；家居装饰；计算机软件的技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；普通货运；生产环氧防腐漆、丙烯酸磁漆。（安全生产许可证有效期至 2019 年 1 月 11 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司为永久存续的股份有限公司，不存在法律法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。
3、经本所律师核查，经中国证券业协会中证协函【2009】159 号文同意，中航新材于 2009 年 7 月 1 日起在代办股份转让系统（现为全国中小企业股份转让系统）挂牌转让，股票简称为“中航新材”，交易代码为“430056”。
综上，本所认为，发行人系合法存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，符合本次发行的主体资格条件。
三、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据公司提供的股东名册及相关资料，经本所律师核查，截至 2017 年 1 月
26 日（2017 年第二次临时股东大会股权登记日），公司在册股东人数 185 人，中
航新材本次发行对象为 7 名，其中在册股东 1 名，新增股东 6 名，本次发行完成
后股东人数为 191 人，累计不超过 200 人。
综上，本所认为，公司本次股票发行后累计股东人数不超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。依据股票发行方案，本次发行公司拟引入三类投资人：第一类投资人是现阶段或未来与公司有业务协同且具有丰富产业资源的战略合作伙伴；第二类投资人是拥有较强资本运营能力且能为公司资本运作做出积极贡献的金融资本服务机构或财务投资人；第三类投资人是中国航空工业集团公司旗下的企业法人。其中第一类、第二类投资人通过北京产权交易所公开征集，按照
北京产权交易所增资规则完成增资工作。第三类投资人采取定向增资方式，增资价格按照第一类、第二类投资人的增资结果确定。
2017 年 1 月，公司在北京产权交易所完成了其中第一类、第二类投资人的公开征集工作，择优确定上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（财务投资人）、深圳xxx投资发展有限公司（战略投资人）、大连泓远xx实业有限公司（战略投资人）、中信建投证券股份有限公司（做市商投资人）、国泰君安证券股份有限公司（做市商投资人）、九州证券股份有限公司（做市商投资人）等 6 名投资者，并确定了第三类投资人为中国航空科技工业股份有公司。
根据公司提供的发行对象的《营业执照》及其他相关资料，并经本所律师核查，公司本次股票发行对象的具体信息如下：
（一）本次发行对象及认购情况
序号 | 发行对象 | 认购对象身份 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
1 | 上海沃源投 资合伙企业 （有限合伙） | 合伙企业 | 1,170 | 5,300.10 | 现金 |
2 | 深圳市xx x投资发展 有限公司 | 企业法人 | 660 | 2,989.80 | 现金 |
3 | 大连泓远x x实业有限 公司 | 企业法人 | 300 | 1,359.00 | 现金 |
4 | 中信建投证 券股份有限 公司 | 做市商 | 50 | 226.50 | 现金 |
5 | 国泰君安证 券股份有限 公司 | 做市商 | 30 | 135.90 | 现金 |
6 | 九州证券股 份有限公司 | 做市商 | 10 | 45.30 | 现金 |
7 | 中国航空科 技工业股份 | 原有股东 | 700 | 3,171.00 | 现金 |
有限公司 | |||||
合计 | 2,920 | 13,227.60 | — | ||
（二）发行对象基本情况
（1）上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
依据公司提供的资料并经本所律师核查，上海沃源投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 10 月 21 日，注册号为 310110000572438，类型为有限合伙企业，
主要经营场所为xxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x，执行事务合伙人为何
艳，合伙期限为 2011 年 10 月 21 日至 2061 年 10 月 20 日，经营范围为：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经核查，上海沃源投资合伙企业（有限合伙）系依法设立且有效存续的合伙企业，属于符合全国股份转让系统规定的合格投资者。
（2）深圳市xxx投资发展有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，深圳市xxx投资发展有限公司成立于 2014 年 9 月 4 日，统一社会信用代码为 9144030031208547XQ，主体类型
为有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x，xx代表
人为xxx，注册资本为 1,000 万元，营业期限为 2014 年 09 月 04 日至 2024 年
09 月 04 日，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。经核查，深圳市xxx投资发展有限公司系依法设立且有效存续的有限公司，属于符合全国股份转让系统规定的合格投资者。
（3）大连泓远xx实业有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，大连泓远xx实业有限公司成立于
2010 年 3 月 18 日，统一社会信用代码为 91210242550623990E，类型为有限责
任公司，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x，法
定代表人为xxx，注册资本为 1,600 万元，营业期限为 2010 年 3 月 18 日至
2020 年 3 月 17 日，经营范围为：项目投资；国际贸易，转口贸易；机械设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品）的销售；石油工程技术开发、技术咨询、技术服务（不含专项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，大连泓远xx实业有限公司系依法设立且有效存续的有限公司，属于符合全国股份转让系统规定的合格投资者。
（4）中信建投证券股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中信建投证券股份有限公司成立于
2005 年 11 月 2 日，统一社会信用代码为 91110000781703453H，类型为股份有
限公司（非上市、国有控股），住所为xxxxxxxxx 00 x 0 xx，法定代
表人为xxx，注册资本为 610,000 万元，营业期限为 2005 年 11 月 2 日至长期，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。经核查，中信建投证券股份有限公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，属于符合全国股份转让系统规定的合格投资者。
（5）国泰君安证券股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司成立于
1999 年 8 月 18 日，统一社会信用代码为 9131000063159284XQ，类型为股份有
限公司（上市），住所为xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x，法定代表
为xxx，注册资本为 762,500 万元，营业期限为 1999 年 8 月 18 日至不约定期限，经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。经核查，国泰君安证券股份有限公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，属于符合全国股份转让系统规定的合格投资者。
（6）九州证券股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，九州证券股份有限公司成立于
2002 年 12 月 10 日，统一社会信用代码为 916300007105213377，类型为股份有
限公司（非上市），住所为xxxxxxxxxxxx 000 x，xx代表人为魏
先锋，注册资本为 337,000 万元，营业期限为 2002 年 12 月 10 日至 2032 年 12
月 9 日，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017 年 07 月 16日）；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，九州证券股份有限公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，属于符合全国股份转让系统规定的合格投资者。
（7）中国航空科技工业股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中国航空科技工业股份有限公司成立于 2003 年 4 月 30 日，统一社会信用代码为 9111000710931141J，类型为股份
有限公司（上市，国有控股），住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx 0
x 0 xx 0 x，xxxx人为xxx，注册资本为 596,612.1836 万元，营业期限
为 2003 年 4 月 30 日至长期，经营范围为：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车
（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺 织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述 产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代 理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。经核查，中国航空科技工业股份有限公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，属于符合全国股份转让系统规定的合格投资者。
（三）发行对象与公司及主要股东的关联关系
根据公司提供的说明并经本所律师核查，本次发行对象中国航空科技工业股份有限公司系公司在册股东，中国航空科技工业股份有限公司与在册股东中航三鑫股份有限公司为关联企业，同一实际控制人为中国航空工业集团公司。除此之外，本次发行对象与主要在册股东不存在关联关系。
综上，本所认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、公司本次发行过程合法合规性
x所律师查阅了公司本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议，中航新材本次股票发行过程如下：
（一）国有资产评估、备案程序及产权交易所挂牌程序
1、2015 年 9 月 1 日，北京中同华资产评估有限公司出具《中航百慕新材料技术工程股份有限公司拟非公开发行股票项目资产评估报告书》（中同华评报字
（2015）第 601 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，中航新材的股东全部
权益经评估的价值为 37,220 万元，并取得国务院国有资产监督管理委员会的备案证明。
2、2016 年 6 月 8 日，中国航空工业集团公司出具《关于中航新材料挂牌征集增资方有关事项的函》，同意中航新材以进场交易的方式公开征集增资方，本次新增股份数量不超过 2,920 万股；以中航新材经评估备案后的 37,220 万元资产
净值为基础（基准日为 2015 年 6 月 30 日），该次增资每股的挂牌底价为 4.66 元等事项。
3、 因前述评估报告使用有效期限已经届满，2016 年 8 月 19 日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2016）第 622 号《中航百慕新材料技
术工程股份有限公司拟非公开发行股票项目资产评估报告书》，截至 2016 年 6 月
30 日，中航新材的股东全部权益经评估的价值为 36,140.00 万元。
4、2016 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于<股票发行方案>的议案》、《关于向北京产权交易所公开征集认购对象的议案》、《关于修改中航百慕新材料技术工程股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。依据该方案，公司拟通过北京产权交易所公开征集第一类、第二类投资人，按照北京产权交易所增资规则完成增资工作。
5、2016 年 8 月 22 日，公司通过北京产权交易所发布《中航百慕新材料技术工程股份有限公司增资项目》（项目编号：G62016BJ1000111），公开征集第一类、第二类投资人。
6、2016 年 8 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<股票发行方案（修订）>的议案》。
7、2016 年 10 月 28 日，北京产权交易所出具了《意向投资方资格确认意见函》，该函记载，截止公告期满，中航百慕新材料技术工程股份有限公司增资项目（项目编号：G62016BJ1000111））共有 6 家意向投资方提交《投资申请书》及相关材料，投资方均为符合投资资格的投资者，分别为上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、深圳xxx投资发展有限公司、大连泓远xx实业有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、九州证券股份有限公司。
8、2016 年 12 月 19 日，中央机构编制委员会办公室出具《中央编办关于中国航空发动机集团有限公司所属事业单位机构编制的批复》（中央编办复字 [2016]203 号），同意将中国航空工业集团公司沈阳发动机设计研究院等 7 家事业单位划转中国航发管理，并对名称、编制作适当调整，其中中航新材的控股股东中国航空工业集团公司北京航空材料研究院为划转至中国航发的 7 家事业单位之一。中航新材的实际控制人由中国航空工业集团公司变更为中国航发。
9、2017 年 1 月 20 日，该评估结果经中国航发1以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z58620170010332）予以备案。
10、2017 年 1 月 22 日，中国航发出具《关于中航百慕新材料技术工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（航发资[2017]48 号），同意中航新材以进场交易方式征集增资方，本次新增股份数量不少于 2,920 万股；同意以中航新材经备
案后的净资产为基础(评估基准日为 2016 年 6 月 30 日），本次增资挂牌底价为
4.53 元/股。
11、2017 年 1 月，公司在北京产权交易所完成了其中第一类、第二类投资人的公开征集工作，择优确定上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（财务投资人）、深圳xxx投资发展有限公司（战略投资人）、大连泓远xx实业有限公司（战略投资人）、中信建投证券股份有限公司（做市商投资人）、国泰君安证券股份有限公司（做市商投资人）、九州证券股份有限公司（做市商投资人）等 6 名投资者，并协商确定了第三类投资人为中国航空科技工业股份有公司。
（二）决议本次发行的董事会
2017 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》、《关于<股票发行方案（修订二>的议案》、
《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于认定募集资金专项账户的议案》、《关于提请召开中航百慕新材料技术工程股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）签订定向发行股份认购协议
2017 年 1 月 23 日，公司与前述 6 名投资者(第一类、第二类投资人)及原股东中国航空科技工业股份有限公司（第三类投资人）签署附生效条件的《增资
1 2016 年 6 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合颁布《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）（以下简称“《办法》”），依据该《办 法》第三十五条规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为；依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）第四条规定，经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。因此，自《办法》生效后，中央企业的下属子企业的增资行为所涉及的资产评估项目由中央企业备案即可。
协议》。依据该增资协议，本次发行定价为 4.53 元/股。
（四）决议本次发行的股东大会
2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改中航百慕新材料技术工程股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》、审议《关于<股票发行方案(修订二)>的议案》等议案。因本次会议审议的相关议案涉及关联交易，关联股东中国航空科技工业股份有限公司回避表决。
本次股东大会同意授权董事会全权办理公司股票定向发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请公司本次股票发行的主办券商、专项法律顾问、验资机构等中介机构；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次定向发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次定向发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）股票发行工作上级主管部门所有审批、核准或备案文件手续的办理；
（5）根据本次定向发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次定向发行股票完成后，办理本次定向发行股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记、锁定等相关事宜；
（7）授权办理与本次定向发行股票有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
（五）缴款程序
2017 年 2 月 10 日，公司在股转公司信息披露平台披露了《股票发行认购公
告》。2017 年 2 月 16 日，公司在股转公司信息披露平台发布了《股票发行认购
公告（更新）》，依据该公告，2017 年 2 月 20 日上午 9:00 起至 2017 年 2 月
24 日下午 17:00 前，本次股票发行对象将认购资金存入或汇入公司本次股票发行入资的指定账户。
（六）签署募集资金三方监管协议
2017 年 2 月 27 日，公司、主办券商中信建投证券股份有限公司及中国银行股份有限公司北京上地信息路支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，约定公司在中国银行股份有限公司北京上地信息路支行开设募集资金专项账户，对本次发行募集资金实行共同监管。
（七）验资情况
2017 年 4 月 1 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字（2017)02008 号），截至 2017 年 02 月 24 日，中航新材已经收到上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市xxx投资发展有限公司、大连泓远xx实业有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司缴纳的人民币合计 13,227.60 万元，股东以货币出资。折成注册资本为 2,920 万元，变更后的累计注
册资本人民币 10,915 万元，实收股本 10,915 万元。
（八）北京产权交易所关于本次增资扩股的确认程序
2017 年 4 月 1 日，北京产权交易所出具了《增资凭证》，对中航百慕新材料技术工程股份有限公司增资扩股项目进行确认。依据该《增资凭证》，投融资各方已履行了相应的决策程序并已签署《增资协议》。
（九）股转系统备案
发行人本次发行尚需按照《业务细则》的规定向股转公司履行备案程序。
综上，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经履行了与本次发行相关的国资审批及资产评估备案程序，符合国家有关法律、法规的规定。
2、公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
3、发行认购对象的股票认购款已按规定足额缴纳并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证，发行人本次发行结果合法有效。
4、本次发行尚需向股转公司履行备案程序。
六、本次发行未安排现有股东优先认购的合法合规性
经本所律师核查，根据公司现行有效的《公司章程》第十五条规定，公司非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
综上，本所认为，公司本次定向发行未安排现有股东优先认购符合法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于本次发行是否存在新增股份限售安排的说明
根据《股票发行方案》及增资协议并经本所律师核查，本次发行的限售安排如下：
本次股票发行对象认购股份有自愿锁定承诺，上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、深圳市xxx投资发展有限公司、大连泓远xx实业有限公司、中国航空科技工业股份有限公司锁定期为 12 个月，本次发行股票锁定期满后无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。其余认购方无限售安排或自愿锁定承诺，本次发行股票为无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
八、本次发行的认购对价及是否存在涉及非现金资产认购股份的情形
根据《股票发行方案》、增资协议、《股票认购公告》及《验资报告》并经本
所律师核查，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
九、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
根据公司提供的增资协议并经本所律师核查，发行人与发行对象签署的附生效条件的《增资协议》的当事人主体资格均合法，合同当事人意思表示真实、自愿。
增资协议对增资方案、增资价款、增资价款的支付、损益处理、税收和费用、增资后公司治理结构安排、各方的xx和承诺、不可抗力及免责条款、协议的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作了约定，其内容真实有效，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形；不存在《股票发行问答（三）》第二条中所列示的认购协议中不得存在回购条款、股权补偿等特殊条款的情形，满足
《股票发行问答（三）》中对于认购协议内容的相关监管要求。
综上，本所认为，增资协议系各方真实意思表示，对公司及发行对象具有法律约束力，协议内容真实、有效，合法合规，不存在违反法律、法规或公司章程的情形，亦不存在《股票发行问答（三）》中特殊条款的约定。
十、本次发行是否存在股权代持的情形
根据本次发行对象出具的声明并经本所律师核查，各发行对象用于认购股份的资金来源合法，且不存在通过委托代持、信托持股或其他协议安排等为他人代持的情形，也不存在和其他第三方之间存在拆分权益的情形。
本所认为，本次发行认购对象出具的声明均系各方的真实意思表示，内容真实、有效，本次股票发行不存在股权代持的情形。
十一、 本次发行是否存在持股平台或员工持股计划的核查
（一）根据公司提供资料并经本所律师核查，本次认购对象中共有 7 名机构投资者，其中 3 家为做市商，1 家合伙企业为已在基金业协会依法备案的私募投资基金，均不属于《定向发行（二）》中规定的单纯以认购股份为目的而设
立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（二）根据公司提供资料并经本所律师核查，深圳市xxx投资发展有限公司的基本情况详见前述“二、发行对象基本情况”，依据其公司章程，深圳市xxx投资发展有限公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 490 | 49 |
xxx | 000 | 51 |
经公司及深圳市xxx投资发展有限公司确认，深圳市xxx投资发展有限公司的股东均非公司的员工，且深圳市xxx投资发展有限公司具有实际经营业务，不属于《定向发行(二)》规定的不具有实际经营业务的、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业等持股平台。
（三）根据公司提供资料并经本所律师核查，大连泓远xx实业有限公司的基本情况详见前述“二、发行对象基本情况”，依据其公司章程，大连泓远xx实业有限公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 | 认缴金额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 800 | 50 |
xxx | 800 | 50 |
经公司及大连泓远xx实业有限公司确认，大连泓远xx实业有限公司的股东均非公司的员工，且大连泓远xx实业有限公司具有实际经营业务，并非仅参与公司的定向发行，不属于《定向发行(二)》规定的不具有实际经营业务的、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业等持股平台。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，中国航空科技工业股份有限公司系香港联交所上市的股份有限公司，股票代码：H 股 2357，不属于《定向发行(二)》规定的不具有实际经营业务的、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人或合伙企业等持股平台。
综上，本所认为，本次股票发行的认购对象中不存在单独以认购本次发行的股票而成立的持股平台。
十二、 本次发行对象及公司现有股东私募基金管理人或私募基金备案情况核查
（一）本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
x所经办律师查阅了本次发行的认购对象的营业执照及其公司章程，查询了中国证券投资基金业协会及全国企业信用信息公示系统，经核查，本次发行对象中上海沃源投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，于 2015 年 10 月 10 日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案手续，基金编号为系 SD6697，基金管理人为上海沃源资产管理有限公司，于 2015 年 9 月 29 日完成私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1023960。
除此之外，本次其他发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
本所认为，股票认购对象中上海沃源投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，已经按照相关规定履行了登记备案手续。除此之外，其他发行对象均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
（二）公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
截至股权登记日，发行人的在册股东共有 185 名，其中自然人股东 175 名，
法人股东 10 名。自然人股东不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案、登记；本所律师通过中国证券投资基金业协会及全国企业信用信息公示系统核查，法人股东中已经办理私募投资基金管理人或私募投资基金备案登记的股东有 3
名，其余 7 名法人股东均不属于私募基金或私募基金管理人。具体情况如下：
1、天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司系私募投资基金，登记编号为 SD2094，登记日期为 2014 年 4 月 22 日，其基金管理人为天津滨海海胜股权投资基金管理有限公司，其基金管理人的登记编号为 P1001108，其基金管理人的登
记日期为 2014 年 4 月 22 日；苏州汇利华创业投资有限公司系私募基金管理人，
登记编号为 P1002860，登记日期为 2014 年 05 月 26 日；厦门财富管理顾问有限
公司系私募基金管理人，登记编号为 P1001751，登记日期为 2014 年 5 月 4 日。
2、控股股东中国航空工业集团公司北京航空材料研究院(2017 年 2 月 13 日， “中国航空工业集团公司北京航空材料研究院”变更为“中国航发北京航空材料研究院”（以下简称“中国航发航材院”），截至出具本法律意见书之日，中航新材尚未完成发起人名称变更的工商手续)系事业单位法人，中国航发航材院宗旨和业务范围为：开展材料科学工程应用研究，促进航空工业发展。航空材料研制与工程应用研究，航空材料加工工艺及检测与分析研究，相关设备研制与技术开发，计算机软件研制，相关继续教育与专业培训。经核查，中国航发航材院不属于私募投资基金或私募基金管理人。
3、中航三鑫股份有限公司系深圳证券交易所上市的上市公司（股票代码
002163），其经营范围为：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第 2001-086 号文执行）；普通货运；劳务派遣。经核查，中航三鑫股份有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人。
4、中国航空科技工业股份有限公司系香港联交所上市的股份有限公司，其经营范围为：一般经营项目：建筑工程、保温工程、市政工程、防水工程、消防工程、景观园林绿化工程、装饰装修工程的施工；建筑工程劳务分包；建筑材料、水溶性涂料、装饰材料、环保设备、化工原料（除专控及易燃易爆危险品）的销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。经核查，中国航空科技工业股份有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人。
5、陕西尚行建筑工程有限公司系一名自然人独资设立的有限公司，经营范围为：一般经营项目：建筑工程、保温工程、市政工程、防水工程、消防工程、景观园林绿化工程、装饰装修工程的施工；建筑工程劳务分包；建筑材料、水溶
性涂料、装饰材料、环保设备、化工原料（除专控及易燃易爆危险品）的销售。 (上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。经核查，陕西尚行建筑工程有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人。
6、陕西亿天泽工贸有限公司系由两名自然人投资设立的有限公司，其经营范围为：机电产品（小轿车除外）、电子产品、计算机软硬件、计算机外设及耗材、通讯器材、电力设备、仪器仪表、机械设备、电线电缆及配件、建筑材料、有色金属材料、装饰材料、钢材、石材、洁具、润滑油、工业砂轮、砂带、五金工具、劳保用品、办公用品、体育用品、监控设备、节能环保设备、照明设备、木材、陶瓷制品、不锈钢制品、玻璃制品、家用电器、家具、消防器材、珠宝玉器、工艺礼品的销售；工程机械、器材及相关设备、脚手架的租赁；园林绿化工程、绿化养护、土石方工程、钢结构工程、地基与基础工程、建筑防水工程、保温工程、水电安装工程的施工；机械加工；油田工程技术服务；电脑喷绘写真；图文设计制作；商务咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，陕西亿天泽工贸有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人。
7、三明市建全冶金新材料有限公司系两名自然人投资设立的有限公司，其经营范围为：生产销售有机硅制品、型煤粘结剂、橡塑制品；销售化工原料、农畜产品、印刷设备及辅助材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，三明市建全冶金新材料有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人。
8、上海美泰涛美投资合伙企业（有限合伙）系两名自然人和上海美泰投资管理有限公司共同投资设立的有限合伙企业，其经营范围为：实业投资，投资管理，企业并购策划，资产管理，投资咨询，礼品、工艺品的研发与销售，珠宝首饰、文化用品、家具、机械设备、电子设备、五金交电、矿产品（除专控）、建筑材料的销售，物业管理，停车场（库）经营，保洁服务，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海美泰涛美投资合伙企业（有限合伙）出具声明，承诺其并非
以非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的企业，未担任任何私募投资基金的管理人；其出资全部来源于合伙人的自有资金，并非以非公开方式向投资者募集资金而设立的投资基金。
综上，本所认为，中航新材现有股东和认购对象中部分股东或投资人系私募投资基金管理人或私募投资基金，均已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
十三、 关于募集资金管理制度建立、本次发行是否符合募集资金专户管理要求
（一）关于募集资金的管理制度
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2016 年 8 月 19 日召开第三届董事会第六次会议通过《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》。通过的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、募集资金用途变更、募集资金使用管理与监督等事项做出相应规定。2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
本所认为，公司已建立募集资金存放、使用、管理与监督相关制度，符合《股票发行问答（三）》对募集资金管理的要求。
（二）募集资金专户管理
2017 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于认定募集资金专项账户的议案》、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案，确认光大银行长安支行为募集资金监管账户。
基于资金存放及使用便利性考虑，2017 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案，对募集资金专项账户进行了变更，确认中国银行股份有限公司北京上地信息路支行为募集资金专项账户。
2017 年 2 月 27 日，公司、主办券商、中国银行股份有限公司北京上地信息路支行签订了《募集资金三方监管协议》就本次股票发行专户开立、募集资金监管进行了约定。
综上，本所认为，公司已按照《股票发行问答（三）》的相关要求建立了募集资金管理制度，设立了专项资金账户，本次股票发行符合募集资金专项账户的管理要求。
十四、 公司本次发行是否存在资金占用或提前使用募集资金的情形
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航新材不存在被公司控股股东和实际控制人非经营性占用或转移公司资金的情形。
根据公司提供的公司募集资金专项账户的银行流水资料并经本所律师核查，截至目前，中航新材不存在提前使用募集资金的情形。
十五、 公司相关方和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据公司确认， 本所律师通过最高人民法院被执行人信息查询网站
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，发行人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股子公司和本次股票发行对象均未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施。
十六、 关于前次募集资金是否提前使用及相关承诺事项履行情况
经核查，本次股票发行前，挂牌公司曾实施一次现金认购的股票发行：
1、根据中航新材于2012年3月31日召开的第二届董事会第二次会议、于2012年4月20日召开的2012年第一次股东大会分别审议通过的《股票发行方案》，中航新材该次募集资金的用途为天津先进功能涂料研发及工程中心项目建设用款。 2012年11月，中航新材完成了该次发行，发行股票1,700万股，扣除发行费用后，共募集资金6,834.00万元。
2、该次定向增资方案经中国证券业协会中证协函[2012]583号备案函备案确认后，公司按照2012年9月4日在股份报价转让信息披露平台发布的《定向增资认购办法》进行增资工作，并经中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中xxx验字[2012]第0286号）验证。公司根据中国证券业协会2012年 10月22日出具的中证协市场字[2012]132号《关于北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司定向增资进入代办股份转让系统报价转让股份登记的函》，于2012年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了定向增资股份登记手续。该次定向发行，募集资金不存在提前使用的情况。截至2015年12月31日，该次发行募集的6,834万元已全部使用完毕，悉数用于天津先进功能涂料研发及工程中心项目建设。
该次定向增资新增认购人为11人，其中2名为机构投资者（中航三鑫股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司），9名为公司管理人员及其他员工，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募备案等承诺事项。
综上所述，本所认为，公司前次募集资金的实际投资项目与募集前承诺投资项目一致，前次募集资金的使用情况合法合规，且发行人前次股票发行不涉及私募基金备案承诺等事项。
十七、 本次发行的结论性意见综上，本所认为：
1、 公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 公司本次发行尚需向股转公司履行备案程序。本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文）
中航百慕新材料技术工程股份有限公司 嘉源·法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航百慕新材料技术工程股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人： x x
经办律 师 ： 黄国宝
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年 月 日