鉴于中国证券监督管理委员会于2016年12月29日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160942号）（简称“反馈意见”），且立信已对发行人截 至2016年12月31日的财务状况进行审计并于2017年3月出具了编号为信会师报字[2017]第ZA10503号的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司审计报告及
泰和泰（深圳）律师事务所
关于深圳市xx创意设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
二〇一七年三月
泰和泰（深圳）律师事务所关于 深圳市xx创意设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：深圳市xx创意设计股份有限公司
泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“泰和泰”或“本所”）接受深圳市xx创意设计股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次公开发行股票并上市事宜已于2016年4月出具了《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市xx创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市xx创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2016年9月出具了《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市xx创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2016年12月29日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160942号）（简称“反馈意见”），且立信已对发行人截至2016年12月31日的财务状况进行审计并于2017年3月出具了编号为信会师报字[2017]第ZA10503号的《深圳市xx创意设计股份有限公司审计报告及
财务报表》（以下简称《审计报告》），根据有关规定及发行人的要求，xxx在对发行人与本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见书，对xxx已经出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中的相同。xxx在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。xxx同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，泰和x对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见答复
反馈问题一：“1、2014 年 10 月，发行人通过增资引入xxxxxxx、xxxx；0000 年 2 月，通过股权转让引入新股东xx；2015 年 11 月，通过增资引入新股东十兄弟。请发行人补充披露：（1）自xx有限设立至今，历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源及合法性。（2）杰创汇鑫、佳创汇鑫的各出资人在发行人及其子公司所任职务及任职时间，关于员工离职后所持公司股份处置的约定；十兄弟的各出资人最近五年的工作经历，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。（3）发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。（4）在审期间，发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。（5）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。”
本所律所就上述相关问题进行补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）自xx有限设立至今，历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源及合法性。
经核查，自xx有限设立至今，历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源及合法性的具体情况如下：
序 号 | 股权变动情况 | 变动原因 | 定价依据、股东资金来源及 合法性 |
1 | 第一次股权转让： 2006 年 2 月 14 日，xx、xxx分别将各自持有的xx有限 3%、4%的股权以人民币 6 万元、 8 万元的价格转让给xxx，xxx另将其持有的xx有限 1%、7%的股权分别以人民币 2万元、14 万元的价格转让给x | （1）xxxx发行人其他主要管理人员经营理念不同，同时考虑到其个人的职业规划，经与其他股东友好协商后决定退出； （2）各创始股东根据自身对发行人的贡献程度，结合自身的股份诉求，经各方友好协商，对原股权架构进行了一定调整。 | 发行人成立时间较短，业务尚处于起步阶段，故双方协商以原始出资数额作为转让价格，定价依据具有合理性。股东资金来源均为自有资金。 |
xx、xxx。 | |||
2 | 第一次增资： 2006 年 2 月 20 日，xx有限注 册资本增加至 300 万元，新增 注册资本 100 万元由xx、xxx、xxx、xxx认缴。其中，xx增资 49 万元，xx x增资 19 万元，xxxxx 19 万元，xxxxx 13 万元。 | 基于未来发展预期，需增加注册资金以满足未来经营需求。 | 全部股东同比例增资，增资价格为每 1 元注册资本 1元，该价格系协商确定，不影响各自的持股比例，为各方真实意思表示，增资价格公允合理。股东资金来源均为自有资金。 |
3 | 第二次股权转让： 2012 年 3 月 29 日，xx有限通过股东会决议，xxx将其持有的xx有限 19%的股权以人民币 66.50 万元的价格转让给xx，其他股东放弃优先认购权。 | xxxx发行人未来发展规划与其他股东产生分歧，同时出于个人职业规划考虑，无意继续参与发行人经营，经与其他股东友好协商后决定退出。 | 经股权转让双方协商确定，以每 1 元注册资本 1.17 元的价格转让，该转让价格的制定参考了股权出让方真实投资成本、企业经营情况等因素，定价依据具有合理性。股东资金来源均为自有资金。 |
4 | 第二次增资： 2014 年 3 月 17 日，xx有限注 册资本增加至 500 万元，新增 注册资本 200 万元由xx、xxx、xxx认缴。其中，xx增资 146 万元，xxxxx 18 万元，xxxxx 36 万元。 | （1）基于未来发展预期，需增加注册资金以满足未来经营需求； （2）各股东根据自身对发行人的贡献程度，结合自身的股份诉求，经各方友好协商，对股权比例进行调整。 | 增资方均系发行人原始股东，为发行人作出突出贡献，经股东会决议，增资价格为每 1 元注册资本 1 元，增资价格公允合理。股东资金来源均为自有资金。 |
5 | 第三次增资： 2014 年 10 月 24 日，xx有限 注册资本增加至 555.5599 万 元，新增注册资本 55.5599 xxx创汇鑫、佳创汇鑫认缴。其中，杰创汇鑫出资 31.5107 万元，佳创汇鑫出资 24.0492万元。 | 杰创汇鑫、佳创汇鑫系发行人员工持股平台，发行人为留住业务骨干人才、让员工共同分享企业成长所带来的回报，因而以增资的形式引入上述持股平台。 | 参照发行人截至 2014 年 6 月 30 日的账面净资产，经 各方协商一致后确定为每 1 元注册资本 3.72 元。股东资金来源均为自有资金。 |
6 | 第三次股权转让： 2015 年 1 月 5 日，xx、xxx、xxxxx将其持有的x | xx为发行人新聘任的董事会秘书兼财务负责人，经各股东协商，给予其一定的股权，使其共同分 | 参照发行人截至 2014 年 6 月 30 日的账面净资产，经 各方协商一致后确定为每 1 元注册资本 3.72 元，定价 |
峰有限 1.50%、0.50%、0.50% 的 股 权 以 31.0002 万 元 、 10.3334 万元、10.3334 万元的价格转让给xx，其他股东均放弃优先购买权。 | 享企业成长带来的回报。 | 依据具有合理性。股东资金来源均为自有资金。 | |
第四次增资： | |||
7 | 2015 年 11 月 6 日，经发行人 2015 年第一次临时股东大会决议通过，将发行人注册资本增加至 3,158 万元，并吸收十兄弟为公司新股东；新增注册资本 78 万元由新股东十兄弟认购。 | 十兄弟的合伙人均系境内外知名设计师，十兄弟的引入有利于进一步优化股权结构、改善经营管理水平、提高市场与品牌知名度。 | 以预测的发行人 2015 年年底每股净资产为基础，综合考虑公司经营业绩、未来发展前景等因素，经协商后确定为每股 2.56 元，定价依据具有合理性。股东资金来源均为自有资金。 |
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今的历次股权变更为各方协商一致的结果，是相关方真实意思的表示，且历次变更均履行了股东会审批程序和必备的法律程序，依法办理完毕工商变更登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等规定，变动原因合理，定价公允，资金来源合法，股权变动行为合法、有效。
（二）杰创汇鑫、佳创汇鑫的各出资人在发行人及其子公司所任职务及任职时间，关于员工离职后所持公司股份处置的约定；十兄弟的各出资人最近五年的工作经历，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。
1、杰创汇鑫、佳创汇鑫的各出资人在发行人及其子公司所任职务及任职时间，关于员工离职后所持公司股份处置的约定。
（1）杰创汇鑫、佳创汇鑫的各出资人在发行人及其子公司任职情况
①杰创汇鑫合伙人各出资人在发行人及其子公司的任职情况
序号 | 姓名 | 出资比例 | 入职时间 | 任职情况 |
1 | x x | 10.97% | 2004.10 | xx创意董事长、总经理、总设计x xxxxxx，xxxxxx，xx（xx）总经理 |
2 | x x | 00.00% | 2005.06 | xx创意副总经理 |
杰加设计执行董事、xx（深圳）执行董事 | ||||
3 | 陈文韬 | 12.90% | 2008.02 | xx创意副总经理 博普森机电执行董事、总经理 |
4 | x x | 10.33% | 2008.10 | xx创意副总经理 大连xx、北京xx、上海xx执行董事 |
5 | xxx | 8.17% | 2014.05 | xx创意监事会主席、设计总监 |
6 | xxx | 6.88% | 2009.08 | xx（深圳）设计总监 xx创意总经理助理 |
7 | 曹广勋 | 6.88% | 2015.12 | xx创意信息化中心总监 |
8 | x x | 6.88% | 2016.01 | xx创意营销中心上海营销总监 营销中心总经理助理 |
9 | 张超明 | 6.02% | 2007.11 | xx创意酒店事业部技术总监 |
10 | x x | 4.31% | 2013.01 | xx创意轨交事业部技术总监 |
11 | 游秀星 | 2.15% | 2010.06 | 北京xx办公事业部设计总监 |
12 | x x | 2.15% | 2004.10 | 大连xx东北项目管理部技术总监 |
13 | 王议烽 | 1.71% | 2011.05 | 大连xx酒店事业部设计总监 |
14 | 张小华 | 1.71% | 2011.12 | 上海xx华东项目管理部技术总监 |
15 | 李明刚 | 1.71% | 2010.05 | 大连xx办公部设计总监 |
16 | xxx | 1.71% | 2008.03 | xx创意华南项目管理部技术总监 |
②佳创汇鑫合伙人各出资人在发行人及其子公司的任职情况
序号 | 姓名 | 出资比例 | 入职时间 | 职位 | |
1 | x | x | 26.28% | 2004.10 | xx创意董事长、总经理、总设计x xxxxxx，xxxxxx，xx（xx）总经理 |
2 | 陈亚辉 | 2.82% | 2005.03 | xx创意财务部经理 | |
3 | 高 | 菲 | 2.82% | 2009.11 | xx创意营销中心商业商务部营销总监 |
4 | 何日明 | 2.82% | 2007.07 | xx（深圳）研发总监 | |
5 | xxx | 0.00% | 2010.07 | xx（深圳）项目经理 | |
6 | xx强 | 2.82% | 2010.07 | xx创意轨交事业部设计总监 | |
7 | x | x | 2.27% | 2015.07 | 博普森机电副总经理 |
8 | 朱晓瑜 | 2.24% | 2011.06 | xx创意营销中心合约部副总监 | |
9 | xxx | 2.24% | 2013.05 | xx（深圳）项目经理 | |
10 | 吴丽莎 | 2.24% | 2009.11 | xx（深圳）项目经理 | |
11 | 任京杰 | 2.24% | 2011.06 | xx（深圳）项目经理 | |
12 | x | x | 2.24% | 2011.07 | xx（深圳）项目经理 |
13 | 成 x | 2.24% | 2011.08 | xx（深圳）项目经理 |
14 | x x | 2.24% | 2008.05 | 杰加设计项目经理 |
15 | 胡振溪 | 2.24% | 2010.11 | xx创意软装配饰部副总监 |
16 | xxx | 0.00% | 2007.11 | xx创意办公事业部技术总监 |
17 | x x | 2.24% | 2012.10 | xx创意研发中心技术总监 |
18 | x x | 2.24% | 2009.07 | xx创意营销中心境外商务拓展部副总监 |
19 | xxx | 2.24% | 2014.03 | xx创意品管中心技术总监 |
20 | 周发国 | 2.24% | 2015.08 | 武汉分公司总监 |
21 | x x | 2.24% | 2013.01 | xx创意营销中心酒店办公商务部营销总监 |
22 | xxx | 1.69% | 2011.07 | xx（深圳）项目副经理 |
23 | 吴化萍 | 1.69% | 2010.05 | xx（深圳）项目副经理 |
24 | xxx | 1.69% | 2013.05 | 杰加设计项目经理 |
25 | x x | 1.69% | 2010.08 | 杰加设计项目副经理 |
26 | 张清才 | 1.69% | 2010.05 | xx创意酒店部技术总监 |
27 | x x | 1.69% | 2012.06 | 博普森机电项目经理 |
28 | 杜 鹃 | 1.69% | 2011.03 | 博普森机电项目副经理 |
29 | xxx | 0.00% | 2010.08 | 杰加设计项目副经理 |
30 | 马国玲 | 1.69% | 2011.08 | xx（深圳）设计师 |
31 | 殷天行 | 1.69% | 2012.06 | xx（深圳）设计师 |
32 | 谭湘东 | 1.69% | 2011.10 | xx（深圳）设计师 |
33 | 罗文武 | 1.69% | 2015.08 | 证券事务代表、内审部负责人 |
34 | x x | 1.13% | 2011.10 | xx创意华南项目管理部设计师 |
35 | x x | 1.13% | 2012.06 | xx（深圳）设计师 |
36 | 卓 庆 | 1.13% | 2009.08 | xx创意职工监事、营销中心综合部副经理 |
37 | xxx | 0.00% | 2006.02 | xx创意财务部出纳 |
38 | 崔丹丹 | 1.13% | 2013.08 | 营销中心综合部副总监 |
（2）关于员工离职后所持公司股份处置的约定
经核查杰创汇鑫、佳创汇鑫各合伙人在入股时签署的《合伙企业协议》以及
《合伙企业（有限合伙）出资管理办法》（以下简称《出资管理办法》），合伙人被发行人或其下属公司解除劳动合同，或本人主动从发行人或其下属公司离职，并且普通合伙人同意其退伙的，合伙人可以退伙。
合伙人退伙时，需将其出资按《出资管理办法》规定转让给普通合伙人指定
的有资格人士。转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
2、十兄弟的各出资人最近五年的工作经历，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。
（1）十兄弟的各出资人最近五年的工作经历
xx先生，1968 年 8 月生，中国国籍，具有新西兰永久居留权，持有香港居民身份证，无香港永久居留权，硕士学位，中欧国际工商学院 EMBA，国务院政府特殊津贴专家、建筑高级工程师（教授级）、高级室内建筑师。2004 年创立xx创意，现任董事长、总经理、总设计师。
xxx，1962 年 10 月生，中国国籍，具有美国永久居留权，毕业于中国美术学院，中国著名室内设计师。1995 年创办杭州典尚建筑装饰设计有限公司，现任该公司执行董事、总经理、创意总监。曾荣获“十大最具影响力华人设计师”、 “中国室内设计大赛”一等奖等奖项，被称为“当代文化艺术空间设计的代言人”、 “最出色的名人纪念馆设计师”。
xx，1970 年 8 月生，中国国籍，具有美国永久居留权，毕业于西北建筑工程学院，本科学历，中国著名建筑师及室内设计师。2004 年以来就职于北京居其美业住宅技术开发有限公司，现任该公司监事。xx主要集中于住宅室内设计领域，提倡实用﹑美观﹑经济的设计理念，在各地设计了大量的住宅作品。
x宾，1976 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国美术学院本科学历。2012 年创立深圳水平线，现任深圳市水平线室内设计有限公司、深圳市水平线空间环境艺术设计有限公司、深圳市水平线设计咨询有限公司执行董事、总经理、创意总监，深圳市曼衍子文化传播有限公司执行董事兼总经理。x宾始终致力于研究中国文化在建筑空间里的运用和创新，以个性化、独特的视觉语言来表达设计理念，以全新的视觉传达来解读中国文化元素。
xxx，1962 年 6 月生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，毕业于华南理工大学，本科学历，国际著名设计师，集美组、中国陈设专业委员会创办人，
曾被素有室内设计xxx之称的 Xxxxxx Xxxxxx International Awards 选为全球著名室内设计师之一。现任北京集美组装饰工程有限公司创意总监。曾荣获 IIDA（国际室内设计协会）国际室内设计大奖、“2012 中国室内设计十大年度人物”、“2014 年中国设计年度人物”等荣誉、称号。
xxx，0000 x 00 xx，xxxxx，xx林肯大学荣誉人文学博士，毕业于香港理工大学，国际著名设计师。1994 年创办 PAL 设计事务所有限公司，现任该公司首席设计师；2007 年创办xxx设计顾问（深圳）有限公司，现任该公司执行董事、总经理。PAL 设计元素以大型国际酒店及会所为主，作品包括北京希尔顿逸林酒店﹑东莞及海口观澜酒店及高尔夫会所等。xxxx获得世界权威的国际室内设计师联盟颁发 IFI 卓越设计大奖的“全球最佳室内设计”奖。
xxx，1957 年 6 月生，中国国籍，毕业于香港大学，硕士学位，国际著名建筑、室内及产品设计师。1997 年创立xxx设计师有限公司，现任该公司董事长。xxx以现代风格见称，善于将亚洲文化及艺术的元素融入其设计中。 2013 年任中国室內装饰协会设计专业委员会执行主任，2015 年获选国际室內建筑师/设计师联盟(IFI)2015-2017 年度候任主席暨 2017 年度主席，成为历届第一位当选 IFI 主席的华人。
XXX XXX XXXX（xxx），1954 年 8 月生，加拿大国籍，毕业于中央工艺美术学院（现为xxxxxxxx），xxxx，xxxxxxxxxxx，xxxxxx，x誉为中国设计行业领军人物。2001 年创立广州集美组家具设计制造有限公司，现任广州集美组室内设计工程有限公司董事长。曾荣获中国室内设计十大年度人物、中国室内设计杰出成就奖等多项殊荣。2013 年，应邀出席阿姆斯特丹世界室内设计师大会作《叛逆与传承》学术演讲；2012-2016 年，设计的家具作品《疏密对比》、《高背椅》、《侘系列》、《明磬》、《空竹》，装置作品《天梯》多次参展xx国际设计展；出版作品包括《xx明作品集》、《不知天高地厚》等。
邱德光，1951 年 1 月生，中国台湾人，毕业xxx大学，本科学历，被誉为新装饰主义大师。现任上海德光居家具设计有限公司董事长。邱德光在建筑与室内设计业界超过三十年经验，多次参与两岸高级室内设计案与建筑区域的规划
案，如信义之星以及北京星河湾等众多著名寓所设计案，在华人经济圈室内设计领域具有较强的影响力。
xxx，1970 年 10 月生，中国国籍，毕业于意大利xx理工大学，硕士学位，中国著名设计师。1997 年创立 ATENO 天诺国际设计顾问机构，现任深圳天诺建筑设计事务所有限公司执行董事兼总经理、厦门天诺设计顾问有限公司执行董事。xxx从事设计 20 余载，精通建筑和室内设计，是当今中国最具影响力的设计师之一。2011 年，其设计作品「瀑布酒店」和「印象•中国莲」两个项目应国家文化部、中国美术馆联合邀请于xx MAXII 国家美术馆展出。
（2）十兄弟各出资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。
经核查，十兄弟出资人xx担任发行人的董事长、总经理，是发行人的实际控制人，报告期内曾持有发行人供应商东莞市璞缇酒店家具有限公司的股权， 2014 年，xx已将该部分股权转让予无关联关系的第三方。除上述情况外，xx与发行人其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员不存在关联关系，与发行人主要客户及供应商不存在关联关系。
经核查，除xx外，十兄弟的其余出资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员不存在任何关联关系，与发行人主要客户及供应商不存在关联关系。
综上所述，杰创汇鑫、佳创汇鑫的出资人均为发行人内部职工。发行人依据
《合伙企业协议》及《出资管理办法》规定，在员工离职后需将所持股份转让给普通合伙人指定的有资格人士，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
十兄弟各出资人系境内外知名设计师，除xx外，其余九位出资人与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系；十兄弟各出资人与发行人本次发行相关中介机构及其经办人员无关联关系，与发行人主要客户及供应商不存在关联关系。
（三）发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
经核查，发行人现有全体股东的出资行为均系其各自真实意思表示。发行人自成立以来，各股东一直以自身名义持有发行人的股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送的情形，不存在对赌协议或其他类似安排。
担任发行人本次发行申请的中介机构为：广发证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、泰和泰（深圳）律师事务所、国众联资产评估土地房地产估计有限公司。经核查，上述中介机构及相关人员与发行人之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上及目前不存在委托持股、信托持股及利益输送情形，不存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（四）在审期间，发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。
经核查，自 2016 年 4 月发行人申报至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人股份的股东未发生变动。通过杰创汇鑫、佳创汇鑫间接持有发行人股份的股东存在变动。具体变动情况如下：
1、杰创汇鑫
（1）第一次变动
单位：万元
时间 | 转让人 | 受让人 | 转让的持股平台出资额 | 转让价格[注] | 占持股平台出资额的比例 | 对应间接持有发行人的 股权比例 | |
2016 年8 月 23 日 | xxx | xx | 6.04 | 6.55 | 5.51% | 0.29% | |
合 | 计 | 6.04 | —— | 5.51% | 0.29% | ||
注：根据前述杰创汇鑫、佳创汇鑫持股平台人员在入股时签署的《合伙企业（有限合伙）出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
变动原因：xxx因个人原因离职，按照签订的《合伙企业协议》和《出资管理办法》规定退还原先取得的股份。根据《合伙企业协议》及《出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
履行程序：2016 年 8 月，上述份额转让行为经杰创汇鑫合伙人会议审议通过，转、受让方签署了《合伙企业出资转让协议》，前海股权交易中心（深圳）有限公司就前述出资份额转让行为出具了《出资份额转让见证书》（编号： QHJZ20160823632061）。
2016 年 8 月 26 日，x创汇鑫就上述股权变更事项在深圳市市场监督管理局
办理了变更登记手续并领取了（变更）备案通知书（编号：[2016]第 84713663号）。
2、佳创汇鑫
（1）第一次变动
单位：万元
时间 | 转让人 | 受让人 | 转让的持股平台出资额 | 转让价格[注] | 占持股平台出资额的比例 | 对应间接持有发行人的 股权比例 |
2016 年 6 月 28 日 | xxx | x x | 2.01 | 2.18 | 2.27% | 0.10% |
x x | 0.52 | 0.53 | 0.56% | 0.02% | ||
xxx | xxx | 2.01 | 2.16 | 2.24% | 0.09% | |
xxx | xxx | 2.01 | 2.16 | 2.24% | 0.09% | |
x x | xxx | 1.51 | 1.62 | 1.69% | 0.07% | |
xxx | xxx | 1.01 | 1.09 | 1.13% | 0.05% | |
合 计 | 9.07 | —— | 10.13% | 0.43% | ||
注：根据前述杰创汇鑫、佳创汇鑫持股平台人员在入股时签署的《合伙企业（有限合伙）出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
变动原因：xxx等 5 名员工离职，按照签订的《合伙企业协议》和《出资管理办法》规定，将其各自出资份额转让给普通合伙人指定的相关主体。根据《合伙企业协议》及《出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
履行程序：2016 年 6 月，上述份额转让行为经佳创汇鑫合伙人会议审议通
过，转、受让方签署了《合伙企业出资转让协议》，前海股权交易中心（深圳）有限公司就前述出资份额转让行为出具了《出资份额转让见证书》（编号： QHJZ20160628628382）。
2016 年 7 月 13 日，佳创汇鑫就上述股权变更事宜在深圳市市场监督管理局
办理了变更登记手续并领取了（变更）备案通知书（[2016]第 84537286 号）。
（2）第二次变动
单位：万元
时间 | 转让人 | 受让人 | 转让的持股平台出资额 | 转让价格[注] | 占持股平台出资额的比例 | 对应间接持有发行人的 股权比例 |
2017 年 1 月 4 日 | xxx | xx | 2.52 | 2.78 | 2.82% | 0.12% |
张家铭 | 2.01 | 2.21 | 2.24% | 0.09% | ||
合 计 | 4.53 | —— | 5.06% | 0.21% | ||
注：根据前述杰创汇鑫、佳创汇鑫持股平台人员在入股时签署的《合伙企业（有限合伙）出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
变动原因：xxx、xxx离职，按照签订的《合伙企业协议》和《合伙企业（有限合伙）出资管理办法》规定退还原先取得的股份。根据《合伙企业协议》及《出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
履行程序：2017 年 1 月，上述份额转让行为经佳创汇鑫合伙人会议审议通过，转、受让方签署《财产份额转让协议书》，就前述财产份额转让行为，广东省深圳市深圳公证处出具了编号为（2017）深证字第 10814 号和（2017）深证字
第 10815 号的《见证书》进行见证。
2017 年 1 月 18 日，佳创汇鑫就上述股权变更事宜在深圳市市场监督管理局
办理了变更登记手续并领取了（变更）备案通知书（[2017]第 85188964 号）。
（3）第三次变动
单位：万元
时间 | 转让人 | 受让人 | 转让的持股 平台出资额 | 转让价 格[注] | 占持股平台出 资额的比例 | 对应间接持 有发行人的 |
股权比例 | ||||||
2017 年 2 月 23 日 | xxx | xx | 2.52 | 2.80 | 2.82% | 0.12% |
合 计 | 2.52 | —— | 2.82% | 0.12% | ||
注：根据前述杰创汇鑫、佳创汇鑫持股平台人员在入股时签署的《合伙企业（有限合伙）出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
变动原因：xxx离职，按照签订的《合伙企业协议》和《合伙企业（有限合伙）出资管理办法》规定退还原先取得的股份。根据《合伙企业协议》及《出资管理办法》，转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息，利息率为每年 5%。
履行程序：2017 年 2 月，上述股权变更已经佳创汇鑫合伙人会议通过，转让各方签署《财产份额转让协议书》，并经由广东省深圳市深圳公证处出具的编号为（2017）深证字第 32467 号的《公证书》见证。
2017 年 3 月 2 日，佳创汇鑫就上述股权变更事宜在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续并领取了变更（备案）通知书（编号：21700067953）。
综上所述，在审期间，除间接持有发行人股权的股东有变动之外，发行人股东不存在其他变动。上述股权变动系转受让方真实意思表示，履行了相应的合伙企业审批程序和必备的法律程序，依法办理了工商变更登记手续，不存在争议或潜在纠纷。
（五）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
1、发行人在历次股权转让过程中各股东纳税义务的履行情况：
序号 | 历次股权转让 | 税收及完税情况 |
第一次股权转让： | ||
1 | xx、xxx分别将各自持有的xx有限 3%、4%的股权以人民币 6 万元、8 万元的价格转让给xxx，xxx另将其持有的xx有限 1%、 7%的股权分别以人民币 2 万元、14 | 本次股权转让以原始出资额为基础，按每 1 元出 资额对应 1 元注册资本确定，无溢价，不涉税。 |
万元的价格转让给xxx、xxx。 | ||
2 | 第二次股权转让： xxxx其持有的xx有限 19%的股权以人民币 66.50 万元的价格转让给xx。 | 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2015深地个证：944235150802641063 号），确认xxx实缴股权转让个人所得税 19,000.00 元，已履行完税义务。 |
3 | 第三次股权转让： xx、xxx、xxxxx将其持有的xx有限 1.50%、0.50%、0.50%的股权以 31.0002 万元、10.3334万元、10.3334 万元的价格转让给xx。 | 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2015深地个证：944235151003001514 号），确认xxx缴股权转让个人所得税 45,333.60 元，已履行完税义务。 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2015深地个证：944235151002981530 号），确认xxxxxx权转让个人所得税 15,111.20 元，已履行完税义务。 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2015深地个证：944235151002981529 号），确认xxxxxx权转让个人所得税 15,111.20 元，已履行完税义务。 |
2、发行人在历次利润分配过程中各股东纳税义务的履行情况：
序号 | 历次利润分配 | 税收及完税情况 |
1 | 第一次利润分配： 2013 年 1 月 28 日，xxxx通过股东会决议，向全体股东按出资比例分配现金红利 100.00 万元。 | 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2017深地个证：442317000006708208 号），确认xxx缴红利所得个人所得税 136,000.00 元，已履行完税义务。 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2017深地个证：442317000006709245 号），确认xxxxxx利所得个人所得税 38,000.00 元，已履行完税义务。 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2017深地个证：442317000006695202 号），确认xxxxxx利所得个人所得税 26,000.00 元，已履行完税义务。 |
2 | 第二次利润分配： 2014 年 6 月 10 日，xxxx通过股东会决议，向全体股东按出资比 | 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2017深地个证：442317000006708209 号），确认xxx缴红利所得个人所得税 1,360,000 元，已履行完税义务。 |
例分配现金红利 1,000.00 万元。 | 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2017深地个证：442317000006707224 号），确认xxxxxx利所得个人所得税 380,000.00 元，已履行完税义务。 深圳市地方税务局出具《税收完税证明》（2017深地个证：442317000006695203 号），确认xxxxxx利所得个人所得税 260,000.00 元，已履行完税义务。 |
3、发行人在整体变更为股份公司过程中各股东纳税义务的履行情况：
经核查，2015 年 6 月 25 日，发行人完成整体变更股份公司的工作。根据财
政部、国家税务总局 2015 年 3 月 30 日发布的《关于个人非货币性资产投资有关
个人所得税政策的通知》（通知于 2015 年 4 月 1 日生效），企业整体变更为股份
有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在 5 个公历年度内分期缴纳。
经核查，发行人已就上述分期缴纳事项拟定了缴纳计划并且出具了承诺，向深圳市南山区地方税务局申请备案，取得了深圳市南山区地方税务局出具《税务文书资料受理回执》（深地税南受执[2017]040002 号），并于 2017 年 2 月缴纳了第一期税款。
综上所述，本所律师认为，在发行人历次股权转让、利润分配过程及整体变更为股份公司的过程中，发行人各股东已依法履行了纳税义务。
反馈问题二：“2、发行人于 2015 年先后收购实际控制人xxxx的杰拓设计和xxxx。请发行人补充披露：（1）杰拓设计和xxxx所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系，被收购前的经营情况及主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为，报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况。（2）发行人收购上述公司的定价依据及公允性；上述企业设立、收购所履行的程序、资金来源是否符合境外投资、外汇管理等有关法律、法规及规范性文件的规定；上述收购完成工商变更登记（或香港公司注册备案）的具体时间。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。”
本所律所就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）杰拓设计和xxxx所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系，被收购前的经营情况及主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为，报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况。
1、杰拓设计和xxxx所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关
系
（1）杰拓设计从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系
经核查，杰拓设计主要从事概念设计、方案设计业务。报告期内上述主要业务未发生变更。
杰拓设计作为发行人的境外经营平台，其组建的境外设计师团队为发行人提供更具国际化视野与风格的设计概念与方案，有助于提升发行人整体设计水平，更好满足业主的设计需求。
（2）xxxx从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系
经核查，xxxx起初由xxx 2010 年 5 月出资设立，作为其境外投资平台。报告期内，除持有xx（x圳）100%的股权外，基本未开展实质性业务。
2、被收购前的经营情况及主要财务数据
（1）2015 年 2 月 11 日，发行人与xx、xxx、xxx签订《股权转让协议》收购杰拓设计 100%的股权。经核查，被收购前杰拓设计整体经营情况良好，盈利情况较好。截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度，杰拓设计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
资产总额 | 520.97 | 营业收入 | 2,413.81 |
负债总额 | 484.17 | 利润总额 | 971.22 |
股东权益 | 36.80 | 净 利 润 | 712.75 |
（2）2015 年 3 月 26 日，杰拓设计与xx、xxx、xxx签订《股权转让协议》收购xxxx 100%的股权。经核查，xx香港成立至今，除持有xx
（深圳）100%的股权外，基本不开展任何业务，利润主要来源于xx（深圳）
的分红。截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度，xxxx的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
资产总额 | 776.52 | 营业收入 | 0.00 |
负债总额 | 726.43 | 利润总额 | 635.28 |
股东权益 | 50.09 | 净 利 润 | 623.35 |
3、杰拓设计、xxxx最近三年是否存在违法违规行为
根据具有国际公证人（Notary Public）及中国委托公证人（China-Appointed Attesting Officer）资格的叶谢邓律师行针对杰拓设计、xxxx出具的《关于杰拓设计（国际）有限公司法律意见书 》（档案编号： PL/X000000/16 、 PL/X000000/17）、《关于xxxx设计（香港）有限公司法律意见书》（档案编号： PL/X000000/16、PL/X000000/17），报告期内，杰拓设计、xxxx不存在违法违规行为。
4、报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况
经核查，报告期内，xxxx与发行人之间不存在交易情况；杰拓设计与发行人之间的交易主要系发行人母公司将部分设计项目的概念设计、方案设计等环节委托杰拓设计完成，具体金额如下：
单位：万元
年度 | 委托方 | 承接方 | 交易金额 |
2016 年 | 发行人母公司 | 杰拓设计 | 1,407.51 |
2015 年 | 1,477.30 | ||
2014 年 | 1,827.51 |
经核查，报告期各期，仅 2014 年末，发行人对杰拓设计存在应付账款余额
2.80 万元，除此之外，不存在其他资金往来余额。
综上所述，本所律师认为，杰拓设计、xxxx的设立及业务演变具有合理背景及目的，报告期内经营正常，不存在重大违法违规行为。报告期内，xxxx与发行人不存在交易，杰拓设计与发行人之间的交易符合发行人实际经营情况，资金往来余额真实、准确，不存在重大异常。
（二）发行人收购上述公司的定价依据及公允性；上述企业设立、收购所履行的程序、资金来源是否符合境外投资、外汇管理等有关法律、法规及规范性文件的规定；上述收购完成工商变更登记（或香港公司注册备案）的具体时间。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
1、发行人收购上述公司的定价依据及公允性
经核查，发行人收购杰拓设计，杰拓设计收购xxxx均以原始出资额为定价依据，该定价依据公允、合理。具体分析如下：
一方面，收购杰拓设计、xxxx前后xxxx、杰拓设计及xxxx均受同一实际控制人xxxx的最终控制，且该控制并非暂时性的，属于同一利益主体。另一方面，截至 2014 年 12 月 31 日，杰拓设计经审计后的账面净资产为 50.88
万港元、每股净资产为 5.09 港元/股，xx香港经审计后的账面净资产为 45.43
万港元、每股净资产为 0.91 港元/股；净资产、每股净资产规模相对较小。综上，为消除同业竞争，实现业务资源的整合，释放协同效应，各股东经过友好协商后确定以原始出资额为定价依据进行收购。
2、上述企业设立、收购所履行的程序、资金来源是否符合境外投资、外汇管理等有关法律、法规及规范性文件的规定
（1）关于境外公司的设立、收购程序涉及的法律法规
《个人外汇管理办法》及《个人外汇管理办法实施细则》规定：境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇出，并办理相应的境外投资外汇登记手续。
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”）规定：“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
《中华人民共和国外汇管理条例》规定：境内机构、境内个人向境外直接投
资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。
《境外投资管理办法》规定：商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。
（2）杰拓设计设立、收购所履行的程序、资金来源合规性分析
①杰拓设计设立所履行的程序及其合规性
经核查，2013 年 2 月 7 日，杰拓设计在香港注册成立，香港公司注册处颁
发了编号为 1861923 的《公司注册证书》。根据杰拓设计的《组织章程大纲》和
《组织章程细则》，杰拓设计注册资本为 10 万港元，每股面值 1 港元，共 10 万
股；其中，xxxx 6.80 万股、xxxxx 1.60 万股、xxxxx 1.60 万股。
根据具有国际公证人（Notary Public）及中国委托公证人（China-Appointed Attesting Officer）资格的叶谢邓律师行出具的《关于杰拓设计（国际）有限公司法律意见书》（档案编号：PL/X000000/16、PL/X000000/17），杰拓设计的成立符合香港公司条例规定，合法有效；杰拓设计遵守香港法律及法规或公司章程大纲及章程细则，存续合法。
②发行人收购杰拓设计所履行的程序及其合规性
2015 年 2 月 11 日，杰拓设计通过董事会决议，同意xx、xxx、xxxxx将各自持有的杰拓设计 68.00%、16.00%、16.00%的股权以 6.80 万港元、1.60万港元、1.60 万港元的价格转让给xxxx。同日，xx、xxx、xxxxx与xxxx签署了《股权转让协议》。2015 年 2 月 11 日，双方签署的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，杰拓设计已按规定将发行人记入备存之成员登记册内，并就上述情况向香港公司注册处进行了周年申报。
根据具有国际公证人（Notary Public）及中国委托公证人（China-Appointed
Attesting Officer）资格的叶谢邓律师行出具的《关于杰拓设计（国际）有限公司法律意见书》（档案编号：PL/U004195/16、PL/U005277/17），上述股权变更已履行了必要的法律程序，是合法、有效的。
发行人就上述收购行为已经取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资批准证书》批准，就用汇情况填报了《境外汇款申请书》，并在国家外汇管理局深圳分局办理了外汇登记手续，符合《境外投资管理办法》、《外汇管理条例》等相关法律法规的要求。
③上述设立、收购的资金来源及其合规性分析
经核查，xx、xxx、xxxxxx人设立杰拓设计时，涉及外汇金额较小（共计 10 万港元），其外汇资金来源于境外获得的港币资金，该等出资系以外汇资金在境外直接投入，不属于《个人外汇管理办法》及《个人外汇管理办法实施细则》规定的“以购汇或以自有外汇汇出”的情形；与此同时，当时有效的 75号文所规定的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业，xx、xxx、xxx等自然人股东设立杰拓设计并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的，并不适用当时有效的 75 号文的规定；因此，xx、xxx、xxx等自然人股东设立杰拓设计未违反当时有关个人外汇管理的相关法律法规。
发行人于 2015 年 2 月收购了杰拓设计，上述外汇来源以自有资金兑换，从境内直接汇出。发行人该等收购行为已经取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资批准证书》批准，并就用汇情况填报了《境外汇款申请书》，并在国家外汇管理局深圳分局办理了外汇登记手续，符合《境外投资管理办法》、
《外汇管理条例》等相关法律法规的要求。
（3）xxxx设立、收购所履行的程序、资金来源合规性分析
①xxxx设立所履行的程序及其合规性
经核查，2010 年 5 月 26 日，xxxx在香港注册成立，香港公司注册处颁
发了编号为 1460621 的《公司注册证书》。根据xxxx的《组织章程大纲》和
《组织章程细则》，公司注册资本为 1 万港元，每股面值 1 港元，共 1 万股，全部由xxxx。
根据具有国际公证人（Notary Public）及中国委托公证人（China-Appointed Attesting Officer）资格的叶谢邓律师行出具的《关于xxxx设计（香港）有限公司法律意见书》（档案编号：PL/X000000/16、PL/X000000/17），xxxx的成立符合香港公司条例规定，合法有效；xxxx遵守香港法律及法规或公司章程大纲及章程细则，存续合法。
②xxxx收购所履行的程序及其合规性
2015 年 3 月 26 日，xxxx通过董事会决议，同意xx、xxx、xxxxx将各自持有的xxxx 68.00%、19.00%、13.00%的股权以 34.00 万港元、
9.50 万港元、6.50 万港元的价格转让给杰拓设计。同日，xx、xxx、xxxxx与杰拓设计签订《股权转让协议》。2015 年 3 月 30 日，双方签署的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，xxxx已按规定将杰拓设计记入备存之成员登记册内，并就上述情况向香港公司注册处进行了周年申报。
根据具有国际公证人（Notary Public）及中国委托公证人（China-Appointed Attesting Officer）资格的叶谢邓律师行出具的《关于xxxx设计（香港）有限公司法律意见书》（档案编号：PL/X000000/16、PL/X000000/17），上述股权变更已履行了必要的法律程序，是合法、有效的。
③上述设立、收购的资金来源及其合规性分析
xx设立xx香港时，涉及外汇金额较小（共计 1 万港元），其外汇资金来源于境外获得的港币资金，该等出资系以外汇资金在境外直接投入，不属于《个人外汇管理办法》及《个人外汇管理办法实施细则》规定的“以购汇或以自有外汇汇出”的情形；与此同时，当时有效的 75 号文所规定的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业，xx设立xx香港并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的，并不适用当时有效的 75
号文的规定；根据《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的规定，境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记。因此，xxxxxxxx未违反当时境内个人境外直接投资外汇管理及投资审批的禁止性或强制性法律规定，目前也无需补办境外投资外汇登记。因而，xxxxxx香港，无需办理相应的外汇登记，并未违背上述法律法规。
杰拓设计收购xxxx系境外公司对境外公司的直接收购，因而不涉及境内企业境外投资及再投资的备案程序。
3、上述收购完成工商变更登记（或香港公司注册备案）的具体时间
2015 年 2 月 11 日，发行人收购杰拓设计在香港公司注册处完成备案；2015
年 3 月 30 日，杰拓设计收购xxxx在香港公司注册处完成备案。
经核查，本所律师认为，发行人收购杰拓设计、xxxx的定价公允、合理；杰拓设计、xxxx的设立、收购履行了必要的程序，资金来源均为自有资金，符合当时有效的境外投资、外汇管理等有关法律法规及规范性文件的规定。
反馈问题三：“3、发行人股东xxxxxx持有深圳市迪信投资管理有限公司 100%的股权。发行人的历史关联方包括深圳市奥克兰装饰设计有限公司、深圳市xxx室内设计有限公司、深圳市大观室内设计有限公司、深圳市迪创环境艺术设计有限公司、深圳市迪文信息咨询有限公司、东莞市璞缇酒店家具有限公司。此外，发行人监事会主席李劲松持有深圳市杰士境界科技有限公司 50%的出资；发行人董秘、财务总监xx任常州越众隽仕科技有限公司执行董事。请发行人：（1）补充披露：上述各关联方的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来，报告期内与发行人之间资金往来的发生原因。（2）对于已注销的关联方，补充披露注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关人员、资产、知识产权、业务等是否由发行人或其子公司承接。对于已转让的关联方，披露受让方的基本情况以及与转让方是否存在关联关系，转让对价及款项支付情况，发行人或转让方未来回购计划，股权转让的真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。（4）补充披露报告期内关联交易的必要性及定价公允性。（5）结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）-（4）并发表意见，请保荐机构及发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。”
本所律师就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）补充披露：上述各关联方的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来，报告期内与发行人之间资金往来的发生原因。
1、深圳市迪信投资管理有限公司
（1）历史沿革
2015 年 11 月，xxxx设立深圳市迪信投资管理有限公司（以下简称“迪信投资”）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 00.00 | 100.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
2015 年 11 月 10 日，迪信投资取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。迪信投资时的股权结构如下：
（2）主营业务及主要产品
经核查，报告期内，迪信投资主要从事股权投资、项目投资。报告期内未发生变化。
（3）报告期内的主要财务数据
报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
资产总额 | 624.34 | 0.58 | - |
负债总额 | 600.60 | 0.60 | - |
股东权益 | 23.74 | -0.02 | - |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | - |
净 利 润 | 23.76 | -0.02 | - |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，迪信投资自设立以来主要从事股权投资、项目投资，发行人主要从事建筑室内设计，迪信投资与发行人之间不存在相同或相似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。报告期内，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因
经核查，报告期内，迪信投资与发行人之间不存在资金往来。
2、深圳市奥克兰装饰设计有限公司
（1）历史沿革
①2013 年 3 月，xxxx设立深圳市奥克兰装饰设计有限公司（以下简称“奥克兰装饰”）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | 00.00 | 100.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
2013 年 3 月 19 日，奥克兰装饰取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。奥克兰装饰时的股权结构如下：
②2015 年 1 月 8 日，奥克兰装饰召开股东会并作出决议，同意公司解散并进入清算，同意成立清算组。
2015 年 1 月 13 日，奥克兰装饰在《深圳特区报》登载《清算公告》。
2015 年 8 月 7 日，深圳市福田区国家税务局出具《税务事项通知书》（深国税福登销[2015]15474 号），核准奥克兰装饰注销。
2015 年 11 月 4 日，深圳市福田区地方税务局出具《注销税务登记通知书》
（深地税福登销[2015]5428 号），核准奥克兰装饰注销。
2015 年 11 月 5 日，奥克兰装饰出具《清算报告》。
2015 年 11 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准奥克兰装饰注销。
（2）主营业务及主要产品
经核查，报告期内，奥克兰装饰基本未开展任何业务。
（3）报告期内的主要财务数据
2014 年底，奥克兰装饰开始筹划注销事宜并停止经营，截止 2014 年 12 月
31 日/2014 年度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
总 资 产 | 2.38 | 营业收入 | - |
净 资 产 | -30.47 | 净 利 润 | -30.66 |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，奥克兰装饰自设立以来，除与发行人发生资金往来外，基本上未开展任何形式的业务，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。报告期内，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因
经核查，奥克兰装饰为发行人关键管理人员xxxx密切的家庭成员控制的企业。报告期期初，奥克兰装饰与发行人资金往来余额 344.95 万元，主要为报告期外因业务开展向发行人借入部分资金所形成。2014 年，奥克兰装饰向发行人归还上述资金并于后续注销。
3、深圳市xxx室内设计有限公司
（1）历史沿革
①2010 年 11 月，xxxxx设立深圳市xxx室内设计有限公司（以下简称“xxx设计”）。
2010 年 11 月 2 日，深圳堂堂会计师事务所出具《验资报告》（堂堂验字
[2010]112 号）验证：截至 2010 年 11 月 1 日止，贵公司（筹）已收到xxxx
xxx册资本合计人民币 50 万元整，其中以货币出资 50 万元。
2010 年 11 月 12 日，xxx设计取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。xxxxx设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 李晓非 | 50.00 | 100.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
②2015 年 1 月 8 日，xxxxx召开股东会并作出决议，同意注销，并成立清算组。
2015 年 1 月 13 日，xxxxx在《深圳特区报》登载《清算公告》。
2015 年 8 月 17 日，xxxxx清算组取得了此次清算的变更（备案）通知
书（[2015]第 83641233 号）。
2015 年 9 月 10 日，深圳市福田区地方税务局出具《注销税务登记通知书》
（深地税福登销[2015]4294 号），核准xxx设计注销。
2015 年 9 月 15 日，深圳市福田区国家税务局出具《税务事项通知书》（深国税福登销[2015]18639 号），核准xxx设计注销。
2015 年 9 月 21 日，xxxxx出具《清算报告》。
2015 年 9 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准xxx设计注销。
（2）主营业务及主要产品
经核查，报告期内，xxxxx基本未开展任何业务。
（3）报告期内的主要财务数据
2014 年底，xxx设计开始筹划注销事宜并停止经营，截止 2014 年 12 月
31 日/2014 年度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
总 资 产 | 457.88 | 营业收入 | - |
净 资 产 | 8.92 | 净 利 润 | -37.89 |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，报告期内，xxx设计除与发行人发生资金往来外，基本上未开展
任何形式的业务，实质上未与发行人之间存在同业竞争或潜在同业竞争。报告期内，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因
经核查，xxxxx为发行人关键管理人员xxxx密切的家庭成员控制的企业。报告期期初，xxxxx与发行人资金往来余额 311.85 万元，主要为报告期外因业务开展向发行人借入部分资金所形成。2014 年，xxx设计向发行人归还上述资金并于后续注销。
4、深圳市大观室内设计有限公司
（1）历史沿革
①2010 年 11 月，袁样、袁魁炯共同出资设立深圳市大观室内设计有限公司
（以下简称“大观设计”）。
2010 年 11 月 2 日，深圳友联会计师事务所出具《验资报告》（深友联验字
[2010]B517 号）验证：截至 2010 年 11 月 1 日止，贵公司（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 10 万元整，均系货币资金。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 袁 样 | 9.90 | 99.00% |
2 | 袁魁炯 | 0.10 | 1.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
2010 年 11 月 8 日，大观设计取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。大观设计设立时的股权结构如下：
②2015 年 5 月 15 日，大观设计召开股东会并作出决议，同意注销，并成立清算组。
2015 年 6 月 19 日，大观设计在《深圳晶报》登载《清算公告》。
2015 年 8 月 11 日，深圳市福田区国家税务局出具《税务事项通知书》（深国税福登销[2015]15627 号），核准大观设计注销。
2015 年 11 月 13 日，深圳市福田区地方税务局出具《注销税务登记通知书》
（深地税福登销[2015]5692 号），核准大观设计注销。
2015 年 11 月 6 日，大观设计出具《清算报告》。
2015 年 11 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准大观设计注销。
（2）主营业务及主要产品
经核查，报告期内，大观设计基本未开展任何业务。
（3）报告期内的主要财务数据
2014 年底，大观设计开始筹划注销事宜并停止经营，截止 2014 年 12 月 31
日/2014 年度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
总 资 产 | 40.13 | 营业收入 | - |
净 资 产 | -439.96 | 净 利 润 | -2.86 |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，报告期内，大观设计除与发行人发生资金往来外，基本上未开展任何形式的业务，实质上未与发行人之间存在同业竞争或潜在同业竞争。报告期内，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因
经核查，大观设计为发行人关键管理人员xxxxxxx的家庭成员控制的企业。报告期期初，大观设计与发行人资金往来余额 465.24 万元，主要为报告期外因业务开展向发行人借入部分资金所形成。2014 年，大观设计向发行人归还上述资金并于后续注销。
5、深圳市迪创环境艺术设计有限公司
（1）历史沿革
①2010 年 10 月，xxx出资设立深圳市迪创环境艺术设计有限公司（以下简称“迪创设计”）。
2010 年 10 月 28 日，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（长江验字[2010]第 415 号）验证：截至 2010 年 10 月 27 日止，贵公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10 万元整，各股东以货币方式出资。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 夏德萍 | 10.00 | 100.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
2010 年 11 月 2 日，迪创设计取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。迪创设计设立时的股权结构如下：
②2015 年 1 月 8 日，迪创设计召开股东会并作出决议，同意注销，并成立清算组。
2015 年 1 月 13 日，迪创设计在《深圳特区报》登载《清算公告》。
2015 年 8 月 7 日，深圳市福田区国家税务局出具《税务事项通知书》（深国税福登销[2015]15440 号），核准迪创设计注销。
2015 年 8 月 14 日，深圳市福田区地方税务局出具《注销税务登记通知书》
（深地税福登销[2015]3745 号），核准迪创设计注销。
2015 年 9 月 10 日，x创设计清算组取得了此次清算的变更（备案）通知书
（[2015]第 83693915 号）
2015 年 9 月 11 日，x创设计出具《清算报告》。
2015 年 9 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准迪创设计注销。
（2）主营业务及主要产品
经核查，报告期内，x创设计基本未开展任何业务。
（3）报告期内的主要财务数据
2014 年底，x创设计开始筹划注销事宜并停止经营，截止 2014 年 12 月 31
日/2014 年度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
总 资 产 | 1.25 | 营业收入 | - |
净 资 产 | -14.09 | 净 利 润 | -27.50 |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，报告期内，迪创设计除与发行人发生资金往来外，基本上未开展任何形式的业务，实质上与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。报告期内，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因
经核查，x创设计为发行人关键管理人员xxxxx密切的家庭成员控制的企业。报告期期初，x创设计与发行人资金往来余额 375.10 万元，主要为报告期外因业务开展向发行人借入部分资金所形成。2014 年，x创设计向发行人归还上述资金并于后续注销。
6、深圳市迪文信息咨询有限公司
（1）历史沿革
①2012 年 5 月，xxx、xx共同出资设立深圳市迪文信息咨询有限公司
（以下简称“迪文咨询”）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 冉晓凤 | 9.00 | 90.00% |
2 | x x | 1.00 | 10.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
2012 年 5 月 22 日，迪文咨询取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。迪文咨询设立时的股权结构如下：
②2015 年 10 月 19 日，迪文咨询召开股东会并作出决议，同意注销，并成立清算组。
2015 年 10 月 22 日，xx咨询在《深圳特区报》登载《清算公告》。
2015 年 11 月 4 日，深圳市福田区国家税务局出具《税务事项通知书》（深国税福登销[2015]22591 号），核准迪文咨询注销。
2015 年 12 月 11 日，深圳市福田区地方税务局出具《注销税务登记通知书》
（深地税福登销[2015]6514 号），核准迪文咨询注销。
2015 年 12 月 14 日，xx咨询清算组取得了此次清算的变更（备案）通知
书（[2015]第 83858880 号）
2016 年 1 月 28 日，迪文咨询出具《清算报告》。
2016 年 1 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准迪文咨询注销。
（2）主营业务及主要产品
经核查，报告期内，迪文咨询主要从事投资咨询业务。报告期内未发生变化。
（3）报告期内的主要财务数据
2014 年底，迪文咨询开始筹划注销事宜并停止经营，截止 2014 年 12 月 31
日/2014 年度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 项目 | 2014 年度 |
总 资 产 | 621.11 | 营业收入 | - |
净 资 产 | 48.69 | 净 利 润 | 27.89 |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，报告期内，迪文咨询主要从事投资咨询业务，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因
经核查，迪文咨询为发行人关键管理人员xxx及其关系密切的家庭成员控制的企业。报告期期初，迪文咨询与发行人资金往来余额 40.00 万元，主要为报告期外因业务开展向发行人借入部分资金所形成。2014 年，迪文咨询向发行人归还上述资金并于后续注销。
7、东莞市璞缇酒店家具有限公司
（1）历史沿革
①2008 年 7 月，设立和第一期出资
2008 年 7 月，xxx、xxx共同出资设立东莞市璞缇酒店装饰工程有限公司（以下简称“东莞璞缇”）。
根据公司章程约定，公司设立时注册资本为 500 万元，以货币形式出资，由
股东分次缴足，其中首次出资 150 万元，其余认缴出资在营业执照签发之日起
24 个月内缴足。经营范围为：酒店装饰工程设计、施工；销售：家具、饰品、酒店用品。
2008 年 7 月 3 日，经东莞市信成会计师事务所出具的验资报告（莞信成验
字（2008）第 0414 号）验证：截至 2008 年 6 月 27 日止，公司已收到xxx和
xxx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 150.00 万元。各股东以货
币出资合计 150.00 万元。
2008 年 7 月 21 日，东莞璞缇取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。xxxx设立和第一期出资时的股权结构如下：
单位：万元
序 号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 | 实收资本 | 实收资本占 注册资本比例 | 出资 方式 |
1 | 陈堂中 | 360.00 | 72.00% | 108.00 | 21.60% | 货币 |
2 | 郭丽芳 | 140.00 | 28.00% | 42.00 | 8.40% | 货币 |
合计 | 500.00 | 100.00% | 150.00 | 30.00% | -- | |
②2009 年 2 月，变更公司名称
2009 年 2 月 16 日，xxxx因“主要从事酒店家具的设计及整体工程施工，原在工商局注册的名字和公司实际的经营范围不同”对公司名称的变更事项向东莞市工商局厚街分局提交申请书。
2009 年 2 月 17 日，东莞璞缇取得东莞市工商行政管理局核发的《公司名称
核准变更登记通知书》（粤莞名称变核内资[2009]第 0900055235 号），同意公司名称变更为“东莞市璞缇酒店家具有限公司”。
③2009 年 4 月，第一次股权转让和第二期出资
2009 年 4 月 2 日，xxxx通过股东会决议，同意xxx将其持有的东莞璞缇 10%、2%的股权分别以人民币 50 万元、10 万元转让给xxx、xxx；同意公司实收资本变更为人民币 500 万元。本次实收资本增加后，xx中共出资
300 万元，占注册资本的 60%；xxx共出资 150 万元，占注册资本的 30%；xxx共出资 50 万元，占注册资本的 10%。同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
2009 年 4 月 7 日，经东莞市信成会计师事务所出具的验资报告（莞信成验
字（2009）第 0280 号）验证：截至 2009 年 4 月 1 日止，公司已收到xxx、x
xx、xxx缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本合计人民币 350.00 万元。
各股东以货币出资合计 350.00 万元。
2009 年 4 月 22 日，xxxx办理了工商变更登记手续。本次股权转让和第二期出资后，东莞璞缇股权结构如下：
单位：万元
序 号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 | 实收资本 | 实收资本占 注册资本比例 | 出资 方式 |
1 | 陈堂中 | 300.00 | 60.00% | 192.00 | 38.40% | 货币 |
2 | 郭丽芳 | 150.00 | 30.00% | 108.00 | 21.60% | 货币 |
3 | 纪小军 | 50.00 | 10.00% | 50.00 | 10.00% | |
合计 | 500.00 | 100.00% | 350.00 | 70.00% | -- | |
④2011 年 10 月，第二次股权转让
2011 年 10 月 17 日，xxxx通过股东会决议，同意xxx将其持有的东莞xx 20%、10%、4%的股权分别以人民币 100 万元、50 万元、20 万元转让给xx、xxx、xxx；同意xxx将其持有的东莞璞缇 2%的股权以人民币 10万元转让给xxx。同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 郭丽芳 | 180.00 | 36.00% |
2 | 陈堂中 | 130.00 | 26.00% |
3 | x x | 100.00 | 20.00% |
2011 年 10 月 24 日，xxxx办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，东莞璞缇股权结构如下：
4 | xxx | 50.00 | 10.00% |
5 | 纪小军 | 40.00 | 8.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
⑤2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 18 日，xxxx通过股东会决议，同意xxx将其持有的东莞璞缇 26%的股权以人民币 130 万元的价格转让给广东天一美家家具有限公司
（以下简称“天一美家”）；同意xxxx其持有的东莞璞缇 25%的股权以人民币 125 万元的价格转让给天一美家。同日，股权转让各方签署了《股权转让合同》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天一美家 | 255.00 | 51.00% |
2 | x x | 100.00 | 20.00% |
3 | 郭丽芳 | 55.00 | 11.00% |
4 | xxx | 50.00 | 10.00% |
5 | 纪小军 | 40.00 | 8.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
2013 年 11 月 25 日，xxxx办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，东莞璞缇股权结构如下：
⑥2014 年 10 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 28 日，xxxx通过股东会决议，xxxx其持有的xxxx
10.00%的股权以人民币 50.00 万元的价格转让给xxx。xx将其持有的东莞璞缇 13.00%、5.00%、2.00%的股权分别以人民币 65.00 万元、25.00 万元、10.00万元的价格分别转让给xxx、易国、xxx。同日，转让各方签署《股权转让合同》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天一美家 | 255.00 | 51.00% |
2 | 郭丽芳 | 170.00 | 34.00% |
3 | 纪小军 | 50.00 | 10.00% |
2014 年 10 月 30 日，xxxx办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，东莞璞缇股权结构如下：
4 | 易 国 | 25.00 | 5.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
（2）主营业务及主要产品
经核查，东莞璞缇主要从事酒店家具、饰品、酒店用品的生产与销售。
（3）报告期内的主要财务数据
报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
资产总额 | 1,330.37 | 1,258.49 | 1,213.97 |
负债总额 | 847.33 | 765.55 | 742.86 |
股东权益 | 483.04 | 492.94 | 471.11 |
营业收入 | 256.51 | 1,936.70 | 1,554.68 |
净 利 润 | -7.79 | 22.09 | 10.72 |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，东莞璞缇自设立以来主要从事酒店家具的生产、销售，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。报告期内，xxxx与发行人的主要客户及供应商不存在其他关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因
经核查，报告期内，xxxx与发行人之间无任何资金往来。
8、xxxxxxxxxxxxx
（0）历史沿革
①2013 年 8 月，设立
2013 年 8 月，xxx、xxx共同出资设立深圳市杰士境界室内设计顾问有限公司（以下简称“杰士境界”）。
2013 年 8 月 20 日，杰士境界取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人营
业执照。杰士境界设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 25.00 | 72.00% |
2 | 李劲松 | 25.00 | 28.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
②2013 年 9 月，变更经营范围
2013 年 9 月 17 日，杰士境界作出股东会决议，决定变更公司经营范围。将原经营范围“建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料的研发、销售；建筑材料及器材的技术开发与销售；模具设计；油漆的销售。”变更为“室内外及软装饰工程的设计施工与咨询；家具、灯饰、布艺及装饰材料的研发与销售；园林绿化；建筑材料的销售；国内商业，货物及技术进出口”。同日，修改公司章程。
2013 年 9 月 23 日，杰士境界就上述事宜办理了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局予以核准。
③2016 年 4 月，变更公司名称、住所及经营范围
2016 年 4 月，杰士境界通过股东会决议，同意将公司名称变更为“深圳市杰
士境界科技有限公司”、住所变更为“深圳市宝安区xxxxxxxx 0000 xx
xxxxxxx 0000 x”、经营范围变更为“计算机软件、信息系统软件的技术开发；电子元器件、电子产品、五金制品、塑胶制品的购销；国内贸易；货物及技术进出口”，并修改了公司章程。
2016 年 4 月 13 日，杰士境界对公司名称、住所、经营范围等变更事项向深圳市市场监督管理局进行申请。
2016 年 4 月 13 日，杰士境界取得深圳市市场监督管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，同意杰士境界变更公司名称、住所及经营范围。
（2）主营业务及主要产品
经核查，2014 年及以前杰士境界主要从事室内设计与咨询业务，2015 年及之后无新增业务，且于 2016 年变更了经营范围，目前不再开展任何形式的业务。
（3）报告期内的主要财务数据
报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
资产总额 | 8.30 | 10.23 | 4.63 |
负债总额 | 16.30 | 14.30 | 6.27 |
股东权益 | -8.00 | -4.07 | -1.64 |
营业收入 | - | 7.55 | 39.64 |
净 利 润 | -3.93 | -2.43 | -1.64 |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，杰士境界原名xxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 至 2014年曾发生过少量的室内设计业务，2015 年及之后无新增业务且于 2016 年变更了经营范围，目前不再开展任何形式的业务，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。报告期内，与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因经核查，报告期内，杰士境界与发行人之间无资金往来。 9、常州越众隽仕科技有限公司
（1）历史沿革
①2012 年 8 月，设立和第一期出资
2012 年 8 月，xx、xxx、xxx共同出资设立北京越众隽仕科技有限公司（以下简称“越众隽仕”）。
根据该公司章程约定，公司设立时注册资本为 360 万元，以货币形式出资，
由股东分次缴足，其中首次出资 82.80 万元，余额由股东于 2014 年 8 月 1 日前缴足。经营范围为：许可经营项目：专业承包。一般经营范围：技术推广服务；销售服装、鞋帽、计算机软件及辅助设备；电脑图文设计；企业管理；经济信息
咨询（不含行政许可的项目）。
2012 年 8 月 2 日，经北京联首会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告
（联首验字[2012]第 2-Y102 号）验证：截至 2012 年 8 月 1 日止，公司已收到x
xx、xxx、xx首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 82.8 万元。
股东xxx以货币出资 21.6 万元，股东xxx以货币出资 21.6 万元，股东xx
以货币出资 39.6 万元。
2012 年 8 月 3 日，越众隽仕取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。越众隽仕设立时的股权结构和第一期出资情况如下：
单位：万元
序 号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 | 实收资本 | 实收资本占 注册资本比例 | 出资 方式 |
1 | x x | 198.00 | 55.00% | 39.60 | 11.00% | 货币 |
2 | 曹广勋 | 108.00 | 30.00% | 21.60 | 6.00% | 货币 |
3 | 吴卫东 | 54.00 | 15.00% | 21.60 | 6.00% | 货币 |
合计 | 360.00 | 100.00% | 82.80 | 23.00% | -- | |
②2013 年 1 月，第二期出资
2013 年 1 月 30 日，股东xx以货币形式出资 39.60 万元，本次实收资本到
位后，累计实收资本为 122.40 万元。
2013 年 1 月 31 日，越众隽仕办理了工商变更登记手续。第二期出资情况如下：
单位：万元
序 号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 | 实收资本 | 实收资本占 注册资本比例 | 出资 方式 |
1 | x x | 198.00 | 55.00% | 79.20 | 22.00% | 货币 |
2 | 曹广勋 | 108.00 | 30.00% | 21.60 | 6.00% | 货币 |
3 | 吴卫东 | 54.00 | 15.00% | 21.60 | 6.00% | 货币 |
合计 | 360.00 | 100.00% | 122.40 | 34.00% | -- | |
③2013 年 5 月，第三期出资
2013 年 5 月 27 日，股东xx、xxx、xxx以货币形式分别出资 39.60
万元、43.20 万元、10.80 万元，本次实收资本到位后，累计实收资本为 216.00
万元。
2013 年 5 月 30 日，越众隽仕办理了工商变更登记手续，第三期出资情况如下：
单位：万元
序 号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 出资比例 | 实收资本 | 实收资本占 注册资本比例 | 出资 方式 |
1 | x x | 198.00 | 55.00% | 118.80 | 33.00% | 货币 |
2 | 曹广勋 | 108.00 | 30.00% | 64.80 | 18.00% | 货币 |
3 | 吴卫东 | 54.00 | 15.00% | 32.40 | 9.00% | 货币 |
合计 | 360.00 | 100.00% | 216.00 | 60.00% | -- | |
④2014 年 12 月，迁移登记注册地址
2014 年 11 月 18 日，越众隽仕通过股东会决议，同意将公司名称变更为“常州越众隽仕科技有限公司”、住所变更为“武进国家xx技术产业开发区广电东路 8 号 8 幢 921 室”、经营范围变更为“特种合成纤维的技术研发及技术咨询、技术推广服务；服装服饰、鞋帽、计算机软件及辅助设备的销售；电脑图文设计；企业管理服务；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）”、出资期限延长“原股东xxx认缴出资 54 万元人民币，其
中 32.4 万元人民币在 2013 年 5 月 30 日已缴清，延长剩余认缴出资额 21.6 万元
人民币的出资期限至 2025 年 8 月 1 日；原股东xx认缴出资 198 万元人民币，
其中 118.8 万元人民币在 2013 年 5 月 30 日已缴清，延长剩余认缴出资额 79.2
万元人民币的出资期限至 2025 年 8 月 1 日；原股东xxx认缴出资 108 万元人
民币，其中 64.8 万元人民币在 2013 年 5 月 30 日已缴清，延长剩余认缴出资额
43.2 万元人民币的出资期限至 2025 年 8 月 1 日”，并修改了公司章程。
2014 年 12 月 18 日，越众隽仕取得常州市武进工商行政管理局核发的《公司迁入核准通知书》，同意越众隽仕迁入至常州市武进工商行政管理局登记注册。
⑤2015 年 3 月，变更公司名称、住所及经营范围
2014 年 12 月 18 日，越众隽仕对公司名称、住所、经营范围等变更事项向常州市武进工商行政管理局进行申请。
2015 年 3 月 18 日，越众隽仕取得常州市武进工商行政管理局核发的《公司
准予变更登记通知书》，同意越众隽仕变更公司名称、住所及经营范围。
（2）主营业务及主要产品
经核查，越众隽仕主要从事线上服装零售。
（3）报告期内的主要财务数据
报告期内主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
资产总额 | 58.71 | 69.79 | 58.81 |
负债总额 | 173.44 | 174.18 | 135.37 |
股东权益 | -114.73 | -104.39 | -76.56 |
营业收入 | 0.00 | 3.76 | - |
净 利 润 | -10.34 | -27.34 | - |
（4）是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来
经核查，越众隽仕主要从事线上服装零售，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。报告期内与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（5）报告期内是否与发行人之间存在资金往来及发生原因经核查，报告期内，越众隽仕与发行人之间无资金往来。
综上所述，报告期内，迪信投资、迪文咨询主要从事股权投资，奥克兰装饰、xxx设计、大观设计、迪创设计实质上未开展业务，东莞璞缇主要从事酒店家具的生产与销售，越众隽仕主要从事线上服装零售，杰士境界在 2014 年发生过
少量的室内设计业务，但 2015 年及以后已无任何新增业务且于 2016 年变更了经营范围，目前也不再开展任何形式的业务，上述关联方与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。报告期内，上述关联方与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来。
（二）对于已注销的关联方，补充披露注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关人员、资产、知识产权、业务等是否由发行人或其子公司承接。对于已转让的关联方，披露受让方的基本情况以及与转让方是否存在关联关系，转让对价及款项支付情况，发行人或转让方未来回购计划，股权转让的真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。
1、对于已注销的关联方，补充披露注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关人员、资产、知识产权、业务等是否由发行人或其子公司承接。
经核查，已注销的关联方奥克兰装饰、xxx设计、大观设计、迪创设计、迪文咨询已根据《公司法》等法律法规要求，履行了注销程序，并已取得了主管税务部门、市场监督管理局核发的准予注销通知书，注销所履行的程序合法合规。
上述企业注销时净资产数额较小，并已根据出资比例进行了分配。由于上述企业报告期内实质上未开展任何业务，其业务和人员亦随企业注销而清理，相关人员、资产、知识产权、业务未由发行人或其子公司承接。
2、对于已转让的关联方，披露受让方的基本情况以及与转让方是否存在关联关系，转让对价及款项支付情况，发行人或转让方未来回购计划，股权转让的真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。
经核查，2014 年 9 月 28 日，东莞璞缇通过股东会决议，xxxx其持有的东莞璞缇 10.00%的股权以 50.00 万元的价格转让给xxx。xx将其持有的东莞璞缇 13.00%、5.00%、2.00%的股权以 65.00 万元、25.00 万元、10.00 万元的价格分别转让给xxx、易国、xxx。同日，转、受让方签署《股权转让合同》。
经核查，受让方xxx、易国、xxx均系自然人，其基本情况如下：
xxx， 1970 年 3 月生，中国国籍，硕士学位。身份证号码： 23900619700313****；住所：上海市xx区。曾任东莞xx执行董事兼总经理，北京天一美居家具有限公司执行董事；现任东莞璞缇监事，北京天一美居家具有限公司总经理。
易 国 ， 1979 年 6 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 大 专 学 历 。 身 份 证 号 码 ：
43021919790621****；住所：广东省深圳市龙岗区。2008 年至今就职于东莞璞缇；现任东莞xx执行董事兼总经理。
xxx， 1965 年 4 月生，中国国籍，硕士学位。身份证号码： 31010819650423****；住所：上海市闸北区。2008 年至今就职于东莞xx；现任东莞璞缇副总经理。
经核查，上述受让方xxx、易国、xxx与转让xxx、xxx之间不存在关联关系，股权转让价款已支付完毕；同时，发行人、转让xxx、xxx不存在未来回购东莞xx的计划。上述股权转让行为真实，不存在关联方非关联化的情形。上述股权转让各方均已出具相应的声明和承诺，对上述事项予以确认。
3、报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。
报告期内，除发行人股东xx、xxx、xxx及其关系密切的家庭成员曾控制但已注销的奥克兰装饰、xxx设计、大观设计、迪创设计、迪文咨询 5家公司，xx、xxxx投资但已转让的东莞璞缇外，发行人不存在其他已转让或注销的关联方。
综上所述，本所律师认为，发行人关联方注销所履行的程序合法、合规，相关人员、资产、知识产权、业务等未由发行人或其子公司承接。已转让的xxxx其转让价格公允、转让价款已全部支付完毕，受让方xxx、易国、xxx与xx、xxx不存在关联关系；发行人和xx、xxxxx行为真实，未来不会收购东莞璞缇的股权和资产，也不会采取其他方式变相持有东莞璞缇的股权和资产，不存在关联方非关联化的情形。
（三）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
经核对，发行人招股说明书已经披露的关联方、关联关系及关联交易与上述核查结果相一致。发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，已充分披露关联方关系及其交易，不存在未披露的关联交易事项或关联交易非关联化的情
形，发行人及各中介机构关于关联关系、关联交易的披露真实、准确、完整。
综上所述，本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，在招股说明书中完整、准确地披露关联方及关联交易，不存在遗漏的情形。
（四）补充披露报告期内关联交易的必要性及定价公允性。
报告期内，发行人不存在经常性关联交易。发行人与关联方发生的偶发性关联交易汇总如下：
单位：万元
序号 | 交易关联方 | 交易内容 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
偶发性关联交易： | |||||
1 | xx、xx | 关联担保 | 具体情况下述。 | ||
2 | xx | 出售资产 | 13.50 | - | |
3 | xx、xxx、x xx | xx杰拓设计 | 10.00 万港元 | - | |
4 | xx、xxx、x xx | xxxx香港 | 50.00 万港元 | - | |
1、关联担保
2015 年 12 月 24 日，xx、xx为发行人与招商银行深圳泰然金谷支行签订的《授信协议》（合同编号：2015 年小深字第 0015443109 号）项下债务提供最高额连带责任保证担保，保证担保的范围为招商银行深圳泰然金谷支行根据
《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 1,500.00 万元），保证期间自 2015 年 12 月 24 日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日届满后另加两年。
2016 年 9 月 20 日，xx、xx为博普森机电与招商银行深圳分行签订的《法人购房借款及抵押合同》（合同编号：2016 年小企字第 1216400073 号、第 1216400074 号）项下债务提供连带责任保证担保。保证期间自 2016 年 9 月 20日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。
2、出售资产
2015 年，发行人向xx出售资产汽车一辆，该价格系以账面净值确定。
3、收购杰拓设计、xx香港
发行人收购杰拓设计、xx香港的价格均以原始出资额为定价依据，合理、公允，主要考虑如下：一方面，收购杰拓设计、xx香港前后xx有限、杰拓设计及xx香港均受同一实际控制人xx先生的最终控制，且该控制并非暂时性的，属于同一利益主体；另一方面，截至 2014 年 12 月 31 日，杰拓设计经审计
后的账面净资产为 50.88 万港元、每股净资产为 5.09 港元/股，xx香港经审计
后的账面净资产为 45.43 万港元、每股净资产为 0.91 港元/股；净资产、每股净资产规模相对较小。综上，为消除同业竞争，实现业务资源的整合，释放协同效应，各股东经过友好协商后确定以原始出资额为定价依据进行收购。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内关联交易存在合理、价格公允，不存在损害股东或发行人利益的情形。
反馈问题四：“4、发行人 3 名创始人股东及部分高管均曾在深圳市建筑装饰
（集团）有限公司任职。请发行人补充披露：（1）发行人核心技术的形成、发展过程及表现形式；对于发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人员工所任职的原单位与发行人从事相同或相类似业务的，披露上述人员是否与原任职单位签署保密协议或约定竞业禁止的情形，是否存在违反相关约定的情形，是否存在侵犯原任职单位知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行人对设计方案及相关图纸所采取的保密措施；报告期内发行人是否存在侵犯他人知识产权的情形，与同行业公司或竞争对手之间是否存在知识产权纠纷，是否存在相关诉讼或仲裁事项。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。”
本所律师就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）发行人核心技术的形成、发展过程及表现形式；对于发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人员工所任职的原单位与发行人从事相同或相类似业务的，披露上述人员是否与原任职单位签署保密协议或约定竞业禁止的情形，是否存在违反相关约定的情形，是否存在侵犯原任职单位知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、发行人核心技术的形成、发展过程及表现形式
建筑室内设计行业的核心技术特点体现在其创造性和系统性。首先，建筑室内设计工作在追求工程学合理性的同时也强调艺术创作的灵感，方案的创意水平是评定设计作品优劣的最重要因素之一；其次，建筑室内设计工作是一项复杂的系统工程，需要设计装饰、机电、平面导视、陈设等多专业的技术人才协调配合才能创作出优秀的设计作品。建筑室内设计行业的核心技术与设计单位方案创意的理念水平、设计团队协调配合的整体实力以及综合运用相关专业先进技术的能力紧密联系，体现在设计单位创作出的作品中。
发行人在初创阶段以商业类建筑和酒店类建筑室内设计业务为主。在此期间，发行人借助不同类别的大型项目锻炼队伍，学习国内外先进的设计理念，同时持续深入对市场的分析研判，寻找业态规律，进而形成具有鲜明特点的设计体系以及被众多客户及国内同行认同的设计能力。此后，发行人将业务范围逐步拓展至办公类建筑、轨道交通类建筑室内设计业务，并积极摸索出满足该等建筑类别特点的设计思路。随着发行人经营规模的持续扩大、业务板块的持续拓展，发行人已经具备了根据各建筑类别的不同功能定位、视觉要求，为客户打造定制化专属设计作品综合设计能力，完成了一批具有较高社会知名度、行业认可度的设计作品。
发行人设立以来持续专注于在建筑室内设计领域深耕细作，通过多年积累的专业经验及对行业趋势的准确把握，形成了建筑类别包括商业、酒店、办公、轨道交通，兼具创造性和系统性的建筑室内设计能力。该等能力即为发行人的核心技术，而该等核心技术表现在发行人为客户提供的融合使用功能与风格创意的设计作品中。
综上所述，本所律师认为，发行人在持续发展过程中形成了自身服务于不同
建筑类别的建筑室内设计能力，该等能力即为发行人的核心技术，而该等核心技术表现在发行人为客户提供的融合使用功能与风格创意的设计作品中。
2、对于发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人员工所任职的原单位与发行人从事相同或相类似业务的，披露上述人员是否与原任职单位签署保密协议或约定竞业禁止的情形，是否存在违反相关约定的情形，是否存在侵犯原任职单位知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
截止 2016 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员共有 14 人。上述人员中，xx、xxx、xxx、xxxxx职深圳市建筑
装饰（集团）有限公司，xx、xxx、xxxx 0004 年 10 月从原任职单位离
职，创建发行人，xxxx 0008 年 2 月从原任职单位离职，加入发行人。覃钢
曾任职深圳市城市工坊室内设计有限公司，于 2008 年 10 月从原任职单位离职，
加入发行人。xxxxx职北京宏翔建研建筑设计咨询有限公司，于 2014 年 5月从原任职单位离职，加入发行人。上述原任职单位与发行人从事相同或相类似业务。根据该等人员出具的声明和承诺、《入职保证书》、原任职单位出具的书面确认文件及通过互联网公开信息搜索，上述人员与原任职单位均未签署保密协议或约定竞业禁止，不存在违反相关约定的情形，不存在违反相关约定侵犯原任职单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人中层骨干员工
截止 2016 年 12 月 31 日，发行人中层骨干员工共有 85 人，其中应届毕业生
直接进入公司的有 16 人，该等人员无其他单位任职经历。非应届毕业生有 69人，根据该等人员出具的声明和承诺、《入职保证书》及通过互联网公开信息搜索，上述人员与原任职单位均未签署保密协议或约定竞业禁止，不存在违反相关约定的情形，不存在侵犯其他任何单位知识产权的情形，不存在相关纠纷或潜在纠纷，不存在相关诉讼或仲裁事项。
（3）发行人其他员工
截止 2016 年 12 月 31 日，发行人除董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员及中层骨干员工外，拥有普通员工共 428 人，其中应届毕业生直接进入公司
的有 117 人，该等人员无其他单位任职经历。非应届毕业生有 311 人，其中入职
三年以上 92 人。根据全体员工入职时签署的《入职保证书》以及上述 92 人及其他部分员工出具的声明和承诺，上述人员与原任职单位均未签署保密协议或约定竞业禁止，不存在违反相关约定的情形，不存在违反相关约定侵犯原任职单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人员工不存在与原任职单位签署保密协议或约定竞业禁止的情形，不存在违反相关约定的情形，不存在侵犯原任职单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人对设计方案及相关图纸所采取的保密措施；报告期内发行人是否存在侵犯他人知识产权的情形，与同行业公司或竞争对手之间是否存在知识产权纠纷，是否存在相关诉讼或仲裁事项。请就相关内容进行补充风险提示。
1、发行人对设计方案及相关图纸所采取的保密措施
在信息保密管理方面，发行人根据建筑室内设计行业惯例及 GB/T19001－ 2008－ISO 9001：2008 质量体系要求，发行人建立了公司内部的信息保密管理系统。
在权责约束方面，发行人在《员工聘用合同》中设置了保密责任、保密期限和补偿、保密事项等相关条款，从而约定了员工在发行人工作的整体期间的保密权责。在具体项目中，发行人会和客户签署保密协议或在设计合同中约定保密事项，从而约定了员工在具体项目执行期间的保密权责。
在日常工作方面，发行人为员工配置了预装设计软件的工作电脑，该等电脑皆无法使用移动硬盘、闪存、光盘、软盘等外部信息传输设备。同时，发行人进行办公室网络管理，大部分员工在办公室工作期间无法浏览除个别设计网站外的其他网站，也无法通过网盘、邮箱、QQ、微信等方式存储或向外部传输信息。发行人所有设计成果均通过项目经理单一端口发送至客户，在内含设计成果的邮件发送前该等邮件需经过业务助理审查。发行人通过上述外部条件限制方式，进一步减小设计方案及相关图纸泄密风险。
综上所述，发行人通过上述措施对设计方案及相关图纸等进行了系统性的信息保密管理。
2、报告期内发行人是否存在侵犯他人知识产权的情形，与同行业公司或竞争对手之间是否存在知识产权纠纷，是否存在相关诉讼或仲裁事项。
根据发行人、发行人董监高及其核心人员出具的声明和承诺及互联网公开信息搜索，发行人在报告期内不存在侵犯他人知识产权的情形，与同行业公司或竞争对手之间不存在知识产权纠纷，不存在相关诉讼或者仲裁事项。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了公司内部的信息保密管理系统，对设计方案及相关图纸等进行了系统性的信息保密管理；发行人在报告期内不存在侵犯他人知识产权的情形，与同行业公司或竞争对手之间不存在知识产权纠纷，不存在相关诉讼或者仲裁事项。
反馈问题七：“7、发行人共有 8 家全资子公司。其中，xx（深圳）享受 15%的企业所得税率；博普森机电为xx技术企业，享受 15%的企业所得税率。发行人子公司杰拓设计（包含xxx港、xx（深圳）在内的合并口径）的盈利规模较大。根据发行保荐工作报告，发行人子公司不具有资质，报告期内，存在以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的情形。请发行人补充披露：（1）各子公司设立的背景及目的，实际从事的主要业务及与发行人的业务关系，主要收入来源，各子公司是从事全过程设计业务还是某一环节具体业务（或其他分工），各子公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成，说明发行人对各子公司进行内部管理控制的具体制度以及制度执行的有效性。
（2）报告期内各期以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的项目金额、涉及的收入金额及占同期营业收入的比例；由不具备业务资质的子公司签署业务合同，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定，是否违反与客户之间的合同约定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。发行人报告期内是否存在通过母子公司之间、子公司之间调节收入利润从而规避纳税义务的情形。（3）发行人的收入、利润是否主要来自子公司杰拓设计，报告期内各子公司的分红情况，子公司章程中的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；子公司杰拓设计是否符合xx技术企业的认定条件。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。”
本所律师就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）各子公司设立的背景及目的，实际从事的主要业务及与发行人的业务关系，主要收入来源，各子公司是从事全过程设计业务还是某一环节具体业务（或其他分工），各子公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成，说明发行人对各子公司进行内部管理控制的具体制度以及制度执行的有效性。
1、各子公司设立的背景及目的，实际从事的主要业务及与发行人的业务关系，主要收入来源，各子公司是从事全过程设计业务还是某一环节具体业务（或其他分工），各子公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成
报告期内，发行人共有 8 家全资子公司，分别是北京xx、大连xx、上海xx、博普森机电、杰加设计、杰拓设计、xxx港、xx（深圳），上述子公
司的基本情况及业务定位如下：
（1）北京xx
设立的背景及目的：发行人作为全国知名的建筑室内设计单位，业务项目覆盖全国各个区域。北京是国内经济较发达的城市，设计资源较为丰富，区位优势明显，北京xx的设立，有利于发行人充分吸收、利用当地优质设计资源，提升华北区域的设计服务能力。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：主要承担华北区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并根据发行人的整体业务安排，参与部分设计项目部分环节的设计工作。
主要收入来源：业务收入基本来源于发行人承接的业务项目部分环节的设计服务收入。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：根据发行人对具体设计项目的整体安排，从事特定环节的设计工作，不从事全过程设计业务。
报告期各期末，北京xx员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 1 | 4.35% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
技术人员 | 21 | 91.30% | 21 | 100.00% | 16 | 100.00% |
销售人员 | 1 | 4.35% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 23 | 100.00% | 21 | 100.00% | 16 | 100.00% |
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
本 科 | 16 | 69.57% | 12 | 57.14% | 6 | 37.50% |
大 专 | 7 | 30.43% | 9 | 42.86% | 10 | 62.50% |
大专以下 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 23 | 100.00% | 21 | 100.00% | 16 | 100.00% |
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
40-50 岁 | 2 | 8.70% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
30-40 岁 | 7 | 30.43% | 6 | 28.57% | 4 | 25.00% |
30 岁以下 | 14 | 60.87% | 15 | 71.43% | 12 | 75.00% |
合计 | 23 | 100.00% | 21 | 100.00% | 16 | 100.00% |
（2）大连xx
设立的背景及目的：发行人作为全国知名的建筑室内设计单位，业务项目覆盖全国各个区域。大连是东北地区较发达的城市，设计资源相对较为丰富，区位优势明显，大连xx的设立，有利于发行人充分吸收、利用当地优质设计资源，提升东北区域的设计服务能力。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：主要承担东北区域的业务拓展、客户维护、品牌推广，并根据发行人的整体业务安排，参与部分设计项目部分环节的设计工作。
主要收入来源：业务收入基本来源于发行人承接的业务项目部分环节的设计服务收入。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：根据发行人对具体设计项目的整体安排，从事特定环节的设计工作，不从事全过程设计业务。
报告期各期末，大连xx员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下（2016 年，发行人设立了大连分公司，承接原大连xxx业务、人员，截止 2016 年 12 月 31 日的人员统计数据实际上归属于大连分公司）：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日[注] | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
技术人员 | 28 | 96.55% | 36 | 100.00% | 33 | 100.00% |
销售人员 | 1 | 3.45% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 29 | 100.00% | 36 | 100.00% | 33 | 100.00% |
注：2016 年，发行人设立了大连分公司，承接原大连xxx业务、人员，截止 2016 年 12 月 31 日的人员统计数据实际上归属于大连分公司。
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日[注] | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 2 | 6.90% | 3 | 8.33% | 4 | 12.12% |
本 科 | 22 | 75.86% | 23 | 63.89% | 21 | 63.64% |
大 专 | 4 | 13.79% | 9 | 25.00% | 7 | 21.21% |
大专以下 | 1 | 3.45% | 1 | 2.78% | 1 | 3.03% |
合计 | 29 | 100.00% | 36 | 100.00% | 33 | 100.00% |
注：2016 年，发行人设立了大连分公司，承接原大连xxx业务、人员，截止 2016 年 12 月 31 日的人员统计数据实际上归属于大连分公司。
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日[注] | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
40-50 岁 | 3 | 10.34% | 2 | 5.56% | 0 | 0.00% |
30-40 岁 | 15 | 51.72% | 14 | 38.89% | 13 | 39.39% |
30 岁以下 | 11 | 37.93% | 20 | 55.56% | 20 | 60.61% |
合计 | 29 | 100.00% | 36 | 100.00% | 33 | 100.00% |
注：2016 年，发行人设立了大连分公司，承接原大连xxx业务、人员，截止 2016 年 12 月 31 日的人员统计数据实际上归属于大连分公司。
（3）上海xx
设立的背景及目的：发行人作为全国知名的建筑室内设计单位，业务项目覆盖全国各个区域。上海是国内经济较发达的城市，设计资源较为丰富，区位优势明显，上海xx的设立，有利于发行人充分吸收、利用当地优质设计资源，提升华东区域的设计服务能力。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：主要承担华东区域的业务拓
展、客户维护、品牌推广，并根据发行人的整体业务安排，参与部分设计项目部分环节的设计工作。
主要收入来源：业务收入基本来源于发行人承接的业务项目部分环节的设计服务收入。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：根据发行人对具体设计项目的整体安排，从事特定环节的设计工作，不从事全过程设计业务。
报告期各期末，上海xx员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
技术人员 | 28 | 93.33% | 21 | 100.00% | 28 | 100.00% |
销售人员 | 2 | 6.67% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 30 | 100.00% | 21 | 100.00% | 28 | 100.00% |
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 1 | 3.33% | 1 | 4.76% | 1 | 3.57% |
本 科 | 22 | 73.33% | 14 | 66.67% | 19 | 67.86% |
大 专 | 7 | 23.33% | 6 | 28.57% | 8 | 28.57% |
大专以下 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 30 | 100.00% | 21 | 100.00% | 28 | 100.00% |
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
40-50 岁 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
30-40 岁 | 11 | 36.67% | 3 | 14.29% | 2 | 7.14% |
30 岁以下 | 19 | 63.33% | 18 | 85.71% | 26 | 92.86% |
合计 | 30 | 100.00% | 21 | 100.00% | 28 | 100.00% |
（4）博普森机电
设立的背景及目的：发行人主要从事的建筑室内设计业务涉及多个专业的协同配合，而机电二次设计是其中的一项重要设计内容。发行人设立博普森机电专门从事机电二次设计，有利于内部专业的划分管理，同时结合目前较为前沿的 BIM 技术进行相应领域技术探索与业务挖掘，对发行人整体设计能力提供支撑与协助。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：主要从事机电二次设计，是建筑室内设计的一个专业环节。
主要收入来源：业务收入基本来源于发行人承接的业务项目中涉及机电二次设计部分的设计收入。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：根据发行人对具体设计项目的整体安排，从事机电二次设计领域的设计工作，不从事全过程设计业务。
报告期各期末，博普森机电员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
技术人员 | 41 | 100.00% | 39 | 100.00% | 37 | 100.00% |
销售人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 41 | 100.00% | 39 | 100.00% | 37 | 100.00% |
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
本 科 | 26 | 63.41% | 19 | 48.72% | 17 | 45.95% |
大 专 | 15 | 36.59% | 20 | 51.28% | 20 | 54.05% |
大专以下 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 41 | 100.00% | 39 | 100.00% | 37 | 100.00% |
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
40-50 岁 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
30-40 岁 | 11 | 26.83% | 7 | 17.95% | 4 | 10.81% |
30 岁以下 | 30 | 73.17% | 32 | 82.05% | 33 | 89.19% |
合计 | 41 | 100.00% | 39 | 100.00% | 37 | 100.00% |
（5）杰加设计
设立的背景及目的：发行人是国内知名的建筑室内设计单位，设计业务范围涵盖商业类建筑、酒店类建筑、办公类建筑等多个建筑类别。一直以来，商业类建筑是发行人的核心业务领域，“J&A”品牌在该领域内具备较强的市场知名度。而在酒店类建筑领域，受限于有限的资金、人员等，投入相对不足。发行人设立杰加设计，希望将其作为酒店类建筑设计业务的运营平台，进一步提升该业务领域的资源投入，逐步打造并提升品牌形象。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：主要侧重于酒店类、中小规模商业类建筑板块设计项目的方案设计及相关辅助设计等，属于发行人整体设计业务的细分领域。
主要收入来源：酒店类、中小规模商业类建筑板块设计项目的方案设计及相关辅助设计收入。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：不从事全过程设计业务，主要从事方案设计，也从事部分扩初图设计以及施工图辅助设计，涉及施工图审核等核心环节由母公司进行质量把控。
报告期各期末，杰加设计员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
技术人员 | 8 | 100.00% | 11 | 100.00% | 19 | 100.00% |
销售人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 8 | 100.00% | 11 | 100.00% | 19 | 100.00% |
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 0 | 0.00% | 1 | 9.09% | 0 | 0.00% |
本 科 | 8 | 100.00% | 7 | 63.64% | 14 | 73.68% |
大 专 | 0 | 0.00% | 3 | 27.27% | 5 | 26.32% |
大专以下 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 8 | 100.00% | 11 | 100.00% | 19 | 100.00% |
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
40-50 岁 | 0 | 0.00% | 1 | 9.09% | 0 | 0.00% |
30-40 岁 | 1 | 12.50% | 2 | 18.18% | 3 | 15.79% |
30 岁以下 | 7 | 87.50% | 8 | 72.73% | 16 | 84.21% |
合计 | 8 | 100.00% | 11 | 100.00% | 19 | 100.00% |
（6）杰拓设计
设立的背景及目的：建筑室内设计业务的执行流程一般包括概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期服务这五个环节。其中，概念设计、方案设计为后续设计环节提供创意理念、风格定位，是整体设计过程的灵魂。杰拓设计作为发行人的境外经营平台，其组建的境外设计师团队为发行人提供更具国际化视野与风格的设计概念与方案，有助于提升发行人整体设计水平，更好的满足业主的设计需求。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：主要承担高难度、高原创性设计项目的方案设计，是建筑室内设计的重要设计环节。
主要收入来源：业务收入基本来源于发行人承接的高难度、高原创性设计的方案设计收入。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：根据发行人对具体设计项目的整体安排，从事方案设计业务，不从事全过程设计业务。
报告期各期末，杰拓设计员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 2 | 10.53% | 2 | 11.11% | 2 | 8.70% |
技术人员 | 17 | 89.47% | 16 | 88.89% | 21 | 91.30% |
销售人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 19 | 100.00% | 18 | 100.00% | 23 | 100.00% |
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 5 | 26.32% | 6 | 33.33% | 5 | 21.74% |
本 科 | 7 | 36.84% | 7 | 38.89% | 9 | 39.13% |
大 专 | 5 | 26.32% | 5 | 27.78% | 8 | 34.78% |
大专以下 | 2 | 10.53% | 0 | 0.00% | 1 | 4.35% |
合计 | 19 | 100.00% | 18 | 100.00% | 23 | 100.00% |
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 2 | 10.53% | 3 | 16.67% | 1 | 4.35% |
40-50 岁 | 2 | 10.53% | 1 | 5.56% | 4 | 17.39% |
30-40 岁 | 7 | 36.84% | 6 | 33.33% | 10 | 43.48% |
30 岁以下 | 8 | 42.11% | 8 | 44.44% | 8 | 34.78% |
合计 | 19 | 100.00% | 18 | 100.00% | 23 | 100.00% |
（7）xxx港
设立的背景及目的：xxx港起初由xxx 2010 年 5 月出资设立，作为其境外投资平台。报告期内，除持有xx（深圳）100%的股权外，基本未开展实质性业务。2015 年 3 月，为避免潜在的同业竞争、清理关联交易，实现上市主体的独立、规范，发行人决定由杰拓设计收购xxx港。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：报告期内，除持有xx（深圳）
100%的股权外，基本未开展实质性业务。
主要收入来源：报告期内主要收入来源于xx（深圳）的利润分配。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：报告期内，除持有xx（深圳）
100%的股权外，基本未开展实质性业务。
报告期内，因xxx港基本未开展实质性业务，故而内部仅设 1 名管理行政人员，负责日常零星事务的管理。报告期各期末，xxx港员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% |
技术人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
销售人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% |
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
本 科 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
大 专 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
大专以下 | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% |
合计 | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% |
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% |
40-50 岁 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
30-40 岁 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
30 岁以下 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% | 1 | 100.00% |
（8）xx（深圳）
设立的背景及目的：发行人主要从事建筑室内设计业务，随着业务规模的扩大，尤其是商业类建筑设计业务的持续发展，发行人出于业务管理的需要，有意设立全资子公司专门从事商业类建筑板块的设计业务，以便于内部管理与绩效考核。与此同时，根据经国务院批复同意的《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，国家及地方政府均鼓励包括建筑室内设计在内的文化创意产业在深圳前海注册发展。在上述背景下，发行人在深圳前海地区设立xx（深圳），作为商业类建筑设计业务的运营平台。
实际从事的主要业务及与发行人的业务关系：主要侧重于中、高端商业类建筑板块设计项目的方案设计及相关辅助设计等，属于发行人整体设计业务的细分领域。
主要收入来源：中、高端商业类建筑板块设计项目的方案设计及相关辅助设计收入。
从事全过程设计业务还是某一环节具体业务：不从事全过程设计业务，主要从事方案设计，也从事部分扩初图设计以及施工图辅助设计，涉及施工图审核等核心环节由发行人进行质量把控。
报告期各期末，xx（深圳）员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成情况如下：
①专业结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
管理及行政人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
技术人员 | 83 | 100.00% | 98 | 100.00% | 85 | 100.00% |
销售人员 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
合计 | 83 | 100.00% | 98 | 100.00% | 85 | 100.00% |
②学历分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
硕士及以上 | 2 | 2.41% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
本 科 | 71 | 85.54% | 84 | 85.71% | 69 | 81.18% |
大 专 | 8 | 9.64% | 10 | 10.20% | 12 | 14.12% |
大专以下 | 2 | 2.41% | 4 | 4.08% | 4 | 4.71% |
合计 | 83 | 100.00% | 98 | 100.00% | 85 | 100.00% |
③年龄结构分布及变动情况
岗位 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
50 岁以上 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
40-50 岁 | 0 | 0.00% | 1 | 1.02% | 0 | 0.00% |
30-40 岁 | 13 | 15.66% | 11 | 11.22% | 7 | 8.24% |
30 岁以下 | 70 | 84.34% | 86 | 87.76% | 78 | 91.76% |
合计 | 83 | 100.00% | 98 | 100.00% | 85 | 100.00% |
2、发行人对各子公司进行内部管理控制的具体制度以及制度执行的有效性经核查，报告期内，发行人根据 ISO 9001：2008 质量体系要求，建立了公
司内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和记录文件。在上述文件中，明确了对各个异地子公司、专业子公司的整体定位、质量职责、管理要求等。
与此同时，发行人制定了《分、子公司管理办法》，从综合管理、人事及薪酬管理、财务管理、投资管理、发展战略管理、信息披露管理、审计管理等多个方面对分、子公司的日常经营进行约束与规范。
目前，发行人按照上述制度对分、子公司的日常经营进行有效管理，报告期内，发行人各子公司经营正常，不存在重大违法违规情形，也不存在因决策失误等原因对发行人经营发展带来重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人各子公司的设立具有合理背景及目的，其业务、收入、人员情况相匹配且与实际情况相符，发行人已经制定了对子公司的内部管理制度并有效执行，各子公司经营正常，不存在重大违法违规情形。
（二）报告期内各期以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的项目金额、涉及的收入金额及占同期营业收入的比例；由不具备业务资质的子公司签署业务合同，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定，是否违反与客户之间的合同约定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。发行人报告期内是否存在通过母子公司之间、子公司之间调节收入利润从而规避纳税义务的情形。
1、报告期内各期以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的项目金额、涉及的收入金额及占同期营业收入的比例
经核查，报告期内，发行人存在以子公司名义签署合同、由发行人母公司最终出具施工图纸并加盖图章的情况，涉及的项目金额、收入金额情况如下：
单位：万元
主体 | 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
杰加设计 | 签署合同金额 | - | - | 281.92 |
当年确认收入 | - | 112.71 | 520.24 | |
xx（深圳） | 签署合同金额 | 173.64 | 4,518.01 | 3,922.64 |
当年确认收入 | 1,226.81 | 3,687.53 | 2,481.00 | |
杰拓设计 | 签署合同金额 | - | - | 921.05 |
当年确认收入 | 212.49 | 250.85 | 324.19 | |
大连xx | x署合同金额 | - | 93.00 | 247.86 |
当年确认收入 | - | 76.00 | 116.70 | |
合计 | 签署合同金额 | 173.64 | 4,611.01 | 5,373.47 |
占当期合同签署 金额比例 | 0.59% | 23.12% | 24.70% | |
当年确认收入 | 1,439.30 | 4,127.09 | 3,442.13 | |
占当期营收比例 | 7.86% | 27.80% | 27.07% |
2016 年以来，为便于合同管理，发行人统一由母公司签署有关合同。
2、由不具备业务资质的子公司签署业务合同，是否违反有关法律法规及规
范性文件的规定，是否违反与客户之间的合同约定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
（1）室内设计、建筑装饰工程设计专项资质的定义及其关系
室内设计作为一门新兴的学科，伴随社会经济文化的快速发展、高端酒店及商业综合体产生的商业动线及其艺术设计需求，于近二十年来产生、发展并逐渐形成一门独特的创意及艺术学科。其定义在于利用空间要素、动线设置、色彩要求、艺术品陈列等各项创意元素，结合艺术特征进行室内空间的综合设计，以满足消费者对于空间、美感、行动效率等审美、舒适度及便利性要求，创意大于设计，艺术引导行业。
发行人母公司拥有的建筑装饰工程设计专项资质，其业务领域主要为建筑装饰工程，通过对装饰装修施工图进行备案，在较大程度上保障建筑装饰工程的安全性。
在现行法规体系中，尚没有专门的室内设计专项资质。作为一项集创意、艺术并深刻渗透现代商业理念的技术服务，室内设计本身并不受建筑装饰工程设计专项资质约束，只是在最终的施工图环节需要有建筑装饰工程设计专项资质的单位出具施工图并进行备案。
（2）主管部门对有关事项的解释及合规性确认
中国建筑装饰协会为住建部领导下的全国建筑装饰行业的协会组织，接受住建部的管理与业务指导。中国建筑装饰协会设计委员会是中国建筑装饰协会下设的分管室内装饰设计的委员会，其职责之一为协助政府主管部门制定有关政策、法规及其行业标准，其对于资质问题的有关解释具有权威性。
中国建筑装饰协会设计委员会出具《关于室内设计市场实践中部分情况的说明》：“室内设计业务可划分为三个阶段：室内方案设计、室内初步设计、室内施工图设计。其中，室内方案设计、室内初步设计阶段是整个室内设计业务的核心与关键，现行法律法规并未对该等阶段的设计工作提出资质约束。不具备建筑装饰工程设计资质的境内外室内设计单位与业主签订室内设计业务合同，包括了方案设计、初步设计、施工图设计等全流程设计服务，同时，与具备建筑装饰工程
设计资质的设计单位合作，由后者履行内部审核、细化完善的工作，再由其向业主出具加盖图章的施工图设计文件。上述业务实践过程本身并未违反现行法规关于资质管理的要求，也不影响双方业务合同的有效签署，合同执行与业务开展不受影响。”
报告期内，发行人及其主要子公司已经取得了深圳市住房和建设局出具的合法合规证明，报告期内发行人及其主要子公司不存在因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。
（3）报告期内，发行人子公司不具备建筑装饰工程设计专项资质，但其签署室内设计合同并不违反有关规定。
发行人子公司与客户签订的室内设计合同，其合同主体包括动线设计、公共区域导视标识系统设计、公共区域装饰设计、陈设艺术品设计等内容。该等合同的内容核心在于提供创意及艺术服务，满足消费者对于空间、美感、行动效率等综合要求，不存在重大安全性要素，子公司具备开展上述设计工作的技术水平及技能。有关合同中，仅在最后出具施工图这一项内容需要有资质的单位出具，对于该事项，发行人也已与业主单位达成共识，由母公司配合出具。上述事项不影响上述合同的有效签署及执行。
（4）是否违反与客户之间的合同约定
一方面，发行人子公司与客户签署合同，是市场化商业接触下形成的自然结果，是客户对发行人子公司在室内设计领域团队素质水平、设计经验、创意能力、艺术水准的充分认可。客户参与合同内容起草、商谈并盖章确认，对其中施工图出具阶段由发行人母公司主持完成充分知晓并予以认可，认为符合行业惯例；另一方面，截止目前，前述设计项目正常执行，业主单位对阶段性设计成果均进行了确认，并依据合同的约定支付设计费用，并未就该事项产生任何争议或异议。因此，上述事项并未违反与客户之间的合同约定。
综上，发行人子公司签署室内设计合同，不违反有关法律法规及规范性文件的规定，不违反与客户之间的合同约定，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。报告期内，发行人及其主要子公司已经取得了深圳市住房和建设局出具的合法合规证明，报告期内发行人及其主要子公司不存在因违反建筑行业有关法律
法规而受行政处罚的记录。
3、发行人报告期内是否存在通过母子公司之间、子公司之间调节收入利润从而规避纳税义务的情形
报告期内，发行人不存在通过母子公司之间、子公司之间调节收入利润从而规避纳税义务的情形，具体分析如下：
（1）发行人各子公司的设立，具有合理的业务背景，是发行人业务开展的自然结果
报告期内，发行人共有 8 家全资子公司，分别是北京xx、大连xx、上海xx、博普森机电、杰加设计、杰拓设计、xx（香港）、xx（深圳），上述子公司的基本情况及业务定位如下：
发行人作为全国知名的建筑室内设计单位，积极贯彻集团化的经营模式，结合室内设计业务的执行需要，成立多个子公司进行业务开展：第一，出于全国化经营的需要，成立北京xx、大连xx、上海xx三家区域子公司，主要承担相
应地区的业务拓展；第二，结合发行人设计业务的板块划分、专业划分，成立相应子公司开展相应板块、相应专业的设计业务，具体包括博普森机电（机电二次设计）、杰加设计（酒店类、中小规模商业类建筑板块）、xx（深圳）（中高端商业类建筑板块）；第三，成立境外子公司杰拓设计，吸纳境外优秀的设计团队，提升发行人整体设计水平。
综上，发行人各子公司的设立，系发行人出于业务开展需要、贯彻自身经营理念的自然结果，具有合理的业务背景，符合发行人实际经营情况。
（2）对发行人利润规模较大且税率较低的子公司的综合分析
报告期各期，发行人合并口径、母公司、各子公司利润总额情况如下：
核算主体 | 所得税税率 | 利润总额（万元） | ||
2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||
发行人合并口径 | 15%、25%、16.5% | 5,173.43 | 4,172.16 | 3,623.71 |
发行人母公司 | 25% | 2,643.34 | 610.60 | 1,833.17 |
北京xx | 05% | 29.54 | 31.04 | 9.87 |
大连xx | 05% | -3.54 | 77.15 | 10.33 |
上海xx | 05% | 180.46 | 49.70 | -133.16 |
博普森机电 | 15%、25% | 596.74 | 274.38 | 28.61 |
杰加设计 | 25% | -121.45 | 91.11 | 27.62 |
杰拓设计 | 16.5% | 249.41 | 316.01 | 971.22 |
xx（香港） | 16.5% | -5.44 | 5.01 | 635.28[注] |
xx（深圳） | 15% | 1,604.37 | 2,717.15 | 884.19 |
注：2014 年，xx（香港）账面利润总额主要来自于当年xx（深圳）的分红收入 643.42
万元。
报告期各期，博普森机电、杰拓设计、xx（深圳）三家子公司利润规模相对较大且所得税税率较低，上述情况系发行人整体设计业务开展的自然结果，与相应子公司的业务定位相匹配，具体分析如下：
① 博普森机电
博普森机电主要从事机电二次设计，具体包括艺术照明设计、灯光设计等，是建筑室内设计的一个专业环节。报告期内，随着发行人业务规模的持续增长、
博普森机电设计团队的不断充实，博普森机电在市场上已逐步形成以 BPS 为代表的机电设计顾问品牌，逐步建立了独立面向市场的能力，成为发行人业务开展的有力支撑，业务规模和利润水平亦随之稳步提升。
报告期内，博普森机电一方面为发行人整体设计项目提供机电板块设计支持，另一方面独立对外承接设计业务，业务规模稳步增长。报告期各期博普森机电人员、业务、财务匹配情况如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | 1,279.17 | 877.55 | 385.48 |
利润总额（万元） | 596.74 | 274.38 | 28.61 |
按月加权平均人数 | 38.25 | 37.42 | 32.58 |
报告期各期，随着发行人整体业务规模的扩大，机电板块的设计需求随之提升，与此同时，博普森机电对外承接业务能力亦有所提升，上述因素致使报告期内博普森机电业务规模、人员数量总体呈现上升态势。
综上，报告期内，博普森机电的营收水平、利润规模与其业务体量、人员数量匹配，是发行人整体业务发展以及博普森机电自身业务定位的自然结果，具有合理的业务背景与业务支撑。
② 杰拓设计
x拓设计设立于香港，吸纳、建立了一只具备国际化视野的境外设计师团队，能够提供更为前沿的创意概念与设计理念，并在业务实践中逐步逐步建立了以 JATO 为代表的高端建筑室内原创设计品牌，受到了业主与市场的广泛认可。报告期内，在与发行人的业务协作中，杰拓设计主要承担高难度、高原创性的设计项目的方案设计，因而其利润水平整体较高。杰拓设计的设立及经营发展，对发行人持续保持前沿、时尚的创意理念，提升整体设计品质，具有重要意义。
杰拓设计主要从事建筑室内设计中的方案设计环节，报告期各期杰拓设计人员、业务、财务匹配情况如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | 1,822.04 | 1,837.60 | 2,413.81 |
利润总额（万元） | 249.41 | 316.01 | 971.22 |
按月加权平均人数 | 21.92 | 25.42 | 25.25 |
报告期内，杰拓设计业务规模整体呈现下降趋势，主要原因和背景如下：
从建筑室内设计业务的执行流程来看，方案设计为后续设计环节提供创意理念、风格定位，是整体设计过程的灵魂，也是建筑室内设计单位品牌价值与设计实力的重要体现。就设计团队的选择而言，境外设计师团队更具国际化视野，能够提供更为前沿的创意概念与设计理念，而本土设计团队在理解、体会中国区域文化方面更具优势，能够更好的将城市文化有效的融入设计作品中。
在实际业务执行中，业主单位根据自身偏好、项目定位等因素，对设计方案的概念方案需求往往呈现出多元化趋势。有鉴于此，发行人于 2013 年先后设立了杰拓设计（境外设计师团队）与xx（深圳）（境内设计师团队），希望通过境内外设计师团队的有机协作，为业主提供更为优质的服务，提升整体品牌价值。
在杰拓设计与xx（深圳）设立初期，由于本土设计团队在设计经验、创意理念等方面与境外设计师相比仍然存在一定差距，业主单位对境外设计师的设计方案以及 JATO 品牌更为认可，因此杰拓设计承担的设计任务相对较多，业务规模也相对较大。2015 年以来，经过一段时期的业务历练，本土设计团队得到了迅速成长，设计技术、设计经验有了较大提升，同时在与业主、境外设计团队的合作中，积极吸收、学习国际前沿的设计理念与创意概念，并有效融入自身对本土文化的深刻理解，设计方案更加贴近业主的实际需求，并逐步形成了具备自身特色且更加贴近本土文化的设计创作理念，受到业主的广泛认可，进而也形成了对杰拓设计业务的替代效应。
因此，在 2015 年及以后，杰拓设计的业务规模呈现明显的下降趋势。然而，杰拓设计作为发行人境外设计师平台，将持续吸收、引进优秀的境外设计人才，进一步吸纳先进、前沿的创意理念与设计风格，对境内设计团队形成优势互补，在长期仍将对发行人持续保持创意领先地位具有重要意义。
综上，报告期内，杰拓设计营收水平、利润规模的变化，是发行人整体战略规划与业务执行的自然结果，具有合理的历史原因与业务背景。
③ xx（深圳）
xx（深圳）主要从事中高端商业类建筑板块的设计业务，是发行人整体设计业务的重点领域。报告期内，商业类建筑室内设计是发行人的主要收入及利润来源，xx（深圳）继承了发行人母公司优质的商业设计师团队，加之一定时期的业务历练与经验积累，在行业内形成了较高的市场知名度。报告期内，xx（深圳）根据发行人对整体业务项目的安排，专门从事中高端商业类建筑板块的方案设计及相关辅助设计等，因而业务规模、利润水平均较高。
xx（深圳）主要从事中高端商业类建筑板块的设计业务，报告期各期其人员、业务、财务匹配情况如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入（万元） | 3,490.14 | 5,517.11 | 2,509.31 |
利润总额（万元） | 1,604.37 | 2,717.15 | 884.19 |
按月加权平均人数 | 89.83 | 93.42 | 85.17 |
报告期内，一方面，发行人整体商业类建筑室内设计业务规模持续xx，xxxx，xx（xx）设计团队经过一段时期的业务历练，方案创意水平与设计能力得到了显著提升，受到业主的广泛认可。上述因素共同引致报告期内，xx
（深圳）承担的设计工作量明显提升，业务规模呈现上升态势。
2016 年，xx（深圳）营收规模、利润水平比 2015 年有所下降，主要原因是：一方面，当年发行人对内部人员架构进行了部分调整，将原先归属于xx（深圳）的平面标识、美术陈设专业的设计团队整体划归至发行人母公司，用于配合发行人各个业务板块的专业设计工作，因而当年该部分设计人员实现的收入、利润不在xx（深圳）的报表中体现；另一方面，当年发行人设立了武汉分公司，专门从事扩初图、施工图阶段的辅助设计，xx（深圳）该部分设计工作转由武汉分公司承担，使得当年业务规模有所下降。
综上，报告期内，xx（深圳）的营收水平、利润规模与其业务体量、人员数量匹配，是发行人整体业务发展以及xx（深圳）自身业务定位的自然结果，具有合理的业务背景与业务支撑。
（3）发行人母子公司之间、子公司之间业务合作情况分析
报告期内，发行人根据 ISO 管理体系，对母子公司之间、子公司之间涉及项目合作的流程、收入切分均有严格的内控体系并有效执行。
具体来说，在收入切分环节，发行人依据设计工作量时序管理体系，对母、子公司各自承担的工作量进行精确计量、核算。在内控管控环节，发行人在涉及母子公司之间、子公司之间合作的项目执行过程中，均由发行人主要管理人员审核把关以及质量复核。
假定所有子公司所得税率均为 25%，经模拟测算，报告期内，发行人依法享受的所得税税收优惠金额分别为 70.34 万元、299.26 万元、207.54 万元，占当期利润总额的比例分别为 1.94%、7.17%、4.01%，不构成重大影响，也进一步验证了发行人不存在通过母子公司之间、子公司之间转移利润而规避纳税义务的动机。
综上所述，报告期内，发行人各子公司的设立，具有合理的业务背景，是发行人业务开展的自然结果，对于利润规模较大的子公司，其业务体量、利润规模的形成系发行人整体设计业务开展的自然结果，与相应子公司的业务定位相匹配，具有合理的业务背景与业务支撑，不存在通过母子公司之间、子公司之间调节收入利润从而规避纳税义务的情形。
（三）发行人的收入、利润是否主要来自子公司杰拓设计，报告期内各子公司的分红情况，子公司章程中的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；子公司杰拓设计是否符合xx技术企业的认定条件。
1、发行人的收入、利润是否主要来自子公司杰拓设计
项 目 | 核算主体 | 利润总额（万元） | ||
2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||
报告期各期，发行人合并口径、母公司、杰拓设计及其子公司主营业务收入、利润总额情况如下：
营业收入 | 发行人合并口径 | 18,305.07 | 14,845.85 | 12,714.09 |
发行人母公司 | 16,792.04 | 10,945.47 | 9,221.15 | |
杰拓设计合并口径 | 5,133.18 | 7,316.85 | 4,661.14 | |
杰拓设计 | 1,822.04 | 1,837.60 | 2,413.81 | |
xxx港 | - | 71.59 | 0.00 | |
xx（深圳） | 3,490.14 | 5,517.11 | 2,509.31 | |
利润总额 | 发行人合并口径 | 5,173.43 | 4,172.16 | 3,623.71 |
发行人母公司 | 2,643.34 | 610.60 | 1,833.17 | |
杰拓设计合并口径 | 1,848.34 | 3,038.17 | 1,847.26 | |
杰拓设计 | 249.41 | 316.01 | 971.22 | |
xxx港 | -5.44 | 5.01 | 635.28[注] | |
xx（深圳） | 1,604.37 | 2,717.15 | 884.19 |
注：2014 年，xxx港账面利润总额主要来自于当年xx（深圳）的分红收入 643.42
万元。
报告期各期，发行人业务和相应收入主要来自母公司，杰拓设计的业务和相应收入主要来源于承担发行人母公司设计项目中高难度、高原创性的方案设计环节的收入。
利润方面，杰拓设计合并口径实现的利润总额占比较高，主要包括杰拓设计单体以及其子公司xx（深圳）实现的利润。
2、报告期内各子公司的分红情况
经核查，报告期内子公司分红情况如下：
2014 年 11 月 17 日，xx（深圳）通过股东会决议，向全体股东按出资比
例分配现金红利 720.00 万元人民币。
2014 年 12 月 2 日，杰拓设计通过股东会决议，向全体股东按出资比例分配
现金红利 2,832.00 万港元。
2014 年 12 月 2 日，xxx港通过股东会决议，向全体股东按出资比例分配
现金红利 873.00 万港元。
3、子公司章程中的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中规定：
“如无重大投资机会或重大现金支出发生公司应当首先采用现金方式分配股利。满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的可分配利润的 30%。”
“对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案； 2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；3、对于公司参股企业，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。”
综上所述，本所律师认为，发行人已在《公司章程（草案）》中明确了分红条款，上述条款能够保证发行人未来具备现金分红能力。
4、子公司杰拓设计是否符合xx技术企业的认定条件
根据《xx技术企业认定管理办法》第二条之规定：“本办法所称的xx技术企业是指：在《国家重点支持的xx技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册的居民企业。”
杰拓设计注册地在香港，因此，本所律师认为其不符合上述《xx技术企业认定管理办法》规定的认定条件。
反馈问题八：“8、发行人通过客户委托或公开投标的方式获取业务。报告期内，发行人对前五名客户的销售占比分别为 28.72% 、17.31% 、20.01% 和 26.94%。请发行人：（1）补充披露报告期内对前十名客户销售的具体情况，包括客户类型、交易内容、收入金额及占比；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。”
本所律师就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）补充披露报告期内对前十名客户销售的具体情况，包括客户类型、交易内容、收入金额及占比；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1、报告期内对前十名客户销售的具体情况，包括客户类型、交易内容、收
入金额及占比；
报告期内，发行人前十大客户包括房地产开发商、城市轨道交通建设运营商、工商业企业；2014 年至 2016 年，发行人前十大客户收入占比分别为 25.98%、 27.77%、29.26%。从交易内容来看，发行人向前十名客户提供对应项目的室内设计等服务。
经核查，报告期各期，发行人前十名客户的客户类型、交易内容、收入金额及占比的情况如下：
单位：万元
2016 年度 | |||||
序 号 | 客户名称 | 客户类型 | 项目名称 | 收入 金额 | 占比 |
1 | 深圳市地铁集团有限公司 | 轨道交通建设运营商 | 深湾汇云中心集中商业及写字楼等 | 770.87 | 4.21% |
深圳地铁横岗车辆段综合物业开发 项目购物中心 | 466.41 | 2.55% | |||
深圳市城市轨道交通7 号线工程车站 装修设计 | 141.84 | 0.77% | |||
其他 | 242.66 | 1.33% | |||
小计 | 1,621.79 | 8.86% | |||
2 | 青岛地铁集团有限公 司 | 轨道交通建设 运营商 | 地铁一期工程 2 号线四位一体设计 | 662.86 | 3.62% |
3 | 云南天景房地产开发 有限公司 | 房地产开发商 | 云投商务大厦项目精装设计 | 523.02 | 2.86% |
4 | 同泰电子实业（深圳）有限公司 | 房地产开发商 | 同泰时代广场项目商业物业室内设 计 | 403.30 | 2.20% |
其他 | 44.81 | 0.24% | |||
小计 | 448.11 | 2.45% | |||
5 | 上海嘉颐房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 嘉定 301 项目室内设计 | 387.96 | 2.12% |
其他 | 38.30 | 0.21% | |||
小计 | 426.26 | 2.33% | |||
6 | 儋州恒视文化发展有 限公司 | 工商业企业 | x花岛 1 号岛D 区影视基地项目录剪 楼、综合楼 | 366.06 | 2.00% |
7 | 黑龙江省龙马房地产 开发有限公司 | 房地产开发商 | 嵩山创智国际大厦温德姆酒店项目 室内设计 | 336.04 | 1.84% |
8 | 山东财富纵横置业有限公司 | 房地产开发商 | 济南东舍坊A 地块B 楼室内装饰设计 | 143.41 | 0.78% |
济南东舍坊A 地块（济南中心）项目 写字楼 | 191.99 | 1.05% | |||
小计 | 335.40 | 1.83% | |||
9 | 新疆缤纷汇商业投资 有限公司 | 房地产开发商 | 乌鲁木齐时代广场商业项目室内设 计 | 326.36 | 1.78% |
10 | 成都成华正惠房地产 开发有限公司 | 房地产开发商 | 成都蓝光金悦府7 号楼集中商业室内 装饰设计 | 310.67 | 1.70% |
合计 | 5,356.57 | 29.26% | |||
2015 年度 | |||||
序 号 | 客户名称 | 客户类型 | 项目名称 | 收入 金额 | 占比 |
1 | 深圳市地铁集团有限公司 | 轨道交通建设运营商 | 深圳市城市轨道交通7 号线工程车站 装修设计分包合同 | 508.26 | 3.42% |
深圳地铁 11 号线（机场线）工程设 计分包合同-车站装修系统设计 | 710.92 | 4.79% | |||
其他 | 111.22 | 0.75% | |||
小计 | 1,330.39 | 8.96% | |||
2 | 天津天狮学院 | 全日制民办普 通高校 | 天狮国际大学城项目学院楼室内设 计 | 403.80 | 2.72% |
3 | 石狮世贸房地产开发 有限公司 | 房地产开发公 司 | 世茂石狮服装城南区3 号楼商业项目 商业室内精装设计标段 | 373.69 | 2.52% |
4 | 湖北恒信德龙实业有 限公司 | 房地产开发公 司 | 武汉xx城一期改造工程室内装饰 及外立面设计 | 368.87 | 2.48% |
5 | 深圳市朗通房地产开 发有限公司 | 房地产开发商 | 塘朗车辆段综合体酒店及西区公共 部分精装修设计 | 321.36 | 2.16% |
6 | 深圳雅宝房地产开发有限公司 | 房地产开发商 | 星河雅宝集中商业内装深化施工图 设计 | 207.08 | 1.39% |
其他 | 80.39 | 0.54% | |||
小计 | 287.48 | 1.94% | |||
7 | 上海绿地青浦置业有 限公司 | 房地产开发商 | 上海xx会展中心绿地酒店项目 | 285.38 | 1.92% |
8 | 湖南兴苏置业有限公 司 | 房地产开发商 | 兴旺正佳广场室内装饰设计服务合 同 | 270.25 | 1.82% |
9 | 武汉华为投资有限公 司 | 工商业企业 | 华为武汉研发生产项目（一期）精装 工程设计服务 | 250.85 | 1.69% |
10 | 苏州市轨道交通集团 有限公司 | 轨道交通建设 运营商 | 苏州市轨道交通4 号线及支线工程车 站装修设计合同 | 231.11 | 1.56% |
合计 | 4,123.18 | 27.77% | |||
2014 年度 | |||||
序 号 | 客户名称 | 客户类型 | 项目名称 | 收入 金额 | 占比 |
1 | 深圳市地铁集团有限 公司 | 轨道交通建设 运营商 | 深圳市城市轨道交通7 号线工程车站 装修设计分包合同 | 531.90 | 4.18% |
2 | 苏州市轨道交通集团有限公司 | 轨道交通建设运营商 | 苏州市轨道交通4 号线及支线工程车 站装修设计合同 | 241.86 | 1.90% |
苏州市轨道交通2 号线延伸线工程车 站装修概念设计合同 | 163.44 | 1.29% | |||
小计 | 405.30 | 3.19% | |||
3 | 上海浦东发展置业有限公司 | 房地产开发商 | x镇D-05-01 地块商品房项目-室内 精装修（标 5） | 296.91 | 2.34% |
其他 | 32.96 | 0.26% | |||
小计 | 329.87 | 2.59% | |||
4 | 武汉华为投资有限公 司 | 工商业企业 | 华为武汉研发生产项目（一期）精装 工程设计服务 | 324.19 | 2.55% |
5 | 山东鲁能亘富开发有限公司 | 房地产开发商 | 领秀城商业综合体室内精装修深化 设计合同 | 268.98 | 2.12% |
其他 | 51.84 | 0.41% | |||
小计 | 320.82 | 2.52% | |||
6 | 深圳市中洲宝城置业有限公司 | 房地产开发商 | 中洲华府项目 | 272.10 | 2.14% |
其他 | 23.77 | 0.19% | |||
小计 | 295.87 | 2.33% | |||
7 | 国家电网（上海）智能电网研发投资有限 公司 | 工商业企业 | 国家电网世博园区办公楼项目室内装饰工程设计合同 | 294.11 | 2.31% |
8 | 成都中水电海赋房地产有限公司 | 房地产开发商 | “中国水电·泛悦国际”项目室内 装饰装修设计委托合同 | 232.12 | 1.83% |
其他 | 43.02 | 0.34% | |||
小计 | 275.14 | 2.16% | |||
9 | 深圳市卓越康达贸易 有限公司 | 房地产开发商 | 深圳卓越城商业项目室内装饰施工 图深化设计合同 | 264.48 | 2.08% |
10 | 大庆昆仑唐人商业投资有限公司 | 工商业企业 | 大庆昆仑唐人中心婚博园室内设计 | 112.89 | 0.89% |
《大庆昆仑唐人中心婚博园室内设 计合同》补充协议一 | 60.33 | 0.47% | |||
大庆昆仑唐人中心商业部分室内设 计合同补充协议一 | 60.09 | 0.47% | |||
其他 | 27.97 | 0.22% | |||
小计 | 261.28 | 2.06% | |||
合计 | 3,302.97 | 25.98% | |||
2、结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
报告期各期，发行人前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构如下：
2016 年度 | ||||
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
1 | 深圳市地铁集团有限公司 | 1998 年 7 月 31 日 | 2400000 万元 | 深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 100% |
2 | 青岛地铁集团有限公司 | 2013 年 03 月 18 日 | 300000 万元 | 青岛市人民政府国有资产监督管 理委员会 100% |
3 | 云南天景房地产开发有限公司 | 2009 年 12 月 14 日 | 50000 万元 | 云南公益房地产开发经营有限责任公司 8% 云南云投建设有限公司 12% 中原信托有限公司 80% |
4 | 同泰电子实业（深圳）有限 公司 | 1992 年 07 月 24 日 | 535.37 万美元 | 同泰实业有限公司 100% |
5 | 上海嘉颐房地产开发有限 公司 | 2007 年 06 月 14 日 | 94000 万元 | 力福集团有限公司 100% |
6 | 儋州恒视文化发展有限公 司 | 2016 年 02 月 01 日 | 5000 万元 | 海南浩昇投资有限公司 100% |
7 | 黑龙江省龙马房地产开发 有限公司 | 1999 年 09 月 16 日 | 12000 万元 | 赵瑜 27.5% 辛梦龙 72.5% |
8 | 山东财富纵横置业有限公司 | 2009 年 02 月 23 日 | 5000 万元 | 重庆京航股权投资基金合伙企业 （有限合伙）51% 山东绿城投资置业有限公司、三庆实业集团有限公司 49% |
9 | 新疆缤纷汇商业投资有限 公司 | 2016 年 06 月 14 日 | 1000 万元 | 程熏陶、马腾、李泽旭 |
10 | 成都成华正惠房地产开发 有限公司 | 2014 年 11 月 11 日 | 58000 万元 | 四川蓝光和骏实业有限公司 100% |
2015 年度 | ||||
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
1 | 深圳市地铁集团有限公司 | 1998 年 7 月 31 日 | 2400000 万元 | 深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 100% |
2 | 天津天狮学院 | 1999 年 7 月 | --- | 天津天狮集团有限公司 |
3 | 石狮世贸房地产开发有限 公司 | 2013 年 5 月 16 日 | 63900 万元 | 上海世茂信择实业有限公司 珠海横琴瑞尚股权投资有限公司 |
4 | 湖北恒信德龙实业有限公 司 | 2000 年 9 月 24 日 | 52000 万元 | 代德明 90% 钟小玲 10% |
5 | 深圳市朗通房地产开发有 限公司 | 2013 年 8 月 12 日 | 10000 万元 | 深圳市地铁集团有限公司 50% 深业置地有限公司 50% |
6 | 深圳雅宝房地产开发有限 公司 | 1992 年 10 月 23 日 | 160000 万元 | 深圳市星河盛世房地产开发有限 公司 100% |
7 | 上海绿地青浦置业有限公 司 | 2013 年 3 月 15 日 | 26100 万元 | 绿地地产集团有限公司 100% |
8 | 湖南兴苏置业有限公司 | 2012 年 1 月 6 日 | 15310 万元 | 长沙兴旺房地产开发有限公司 100% |
9 | 武汉华为投资有限公司 | 2011 年 9 月 16 日 | 20000 万元 | 华为投资控股有限公司 100% |
10 | 苏州市轨道交通集团有限公司 | 2012 年 5 月 30 日 | 1208392 万元 | 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 21% 苏州市相城城市建设有限责任公司 8% 苏州城市建设投资发展有限责任公司 25% 苏州市吴中城市建设投资发展有限公司 8% 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 24% 苏州市吴江城市投资发展有限公司 1% 苏州高新区国有资产经营公司 14% |
2014 年度 | ||||
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
1 | 深圳市地铁集团有限公司 | 1998 年 7 月 31 日 | 2400000 万元 | 深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 100% |
2 | 苏州市轨道交通集团有限公司 | 2012 年 5 月 30 日 | 1208392 万元 | 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 21% 苏州市相城城市建设有限责任公司 8% 苏州城市建设投资发展有限责任公司 25% 苏州市吴中城市建设投资发展有限公司 8% 苏州工业园区国有资产控股发展 有限公司 24% |
苏州市吴江城市投资发展有限公司 1% 苏州高新区国有资产经营公司 14% | ||||
3 | 上海浦东发展置业有限公 司 | 2003 年 2 月 17 日 | 100000 万元 | 上海浦东发展（集团）有限公司 100% |
4 | 武汉华为投资有限公司 | 2011 年 9 月 16 日 | 20000 万元 | 华为投资控股有限公司 100% |
5 | 山东鲁能亘富开发有限公 司 | 2000 年 10 月 27 日 | 155000 万元 | 鲁能集团有限公司 100% |
6 | 深圳市中洲宝城置业有限 公司 | 2005 年 4 月 18 日 | 1000 万元 | 深圳中洲集团有限公司 90% 深圳市中洲物业管理有限公司 10% |
7 | 国家电网（上海）智能电网 研发投资有限公司 | 2011 年 10 月 21 日 | 150000 万元 | 国网上海市电力公司 都城伟业集团有限公司 |
8 | 成都中水电海赋房地产有限公司 | 2012 年 8 月 3 日 | 20000 万元 | 武汉南国置业股份有限公司 中国水电建设集团房地产有限公 司 |
9 | 深圳市卓越康达贸易有限 公司 | 2011 年 8 月 26 日 | 1000 万元 | 深圳市卓越康达置业有限公司 100% |
10 | 大庆昆仑唐人商业投资有限公司 | 2012 年 3 月 21 日 | 50000 万元 | 上海环晖投资有限公司 30% 上海立天唐人投资集团有限公司 70% |
经核查，报告期各期，发行人前十大客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人客户的类型、交易内容、收入情况符合发行人所处行业及其业务实际执行状况，业务合同真实、合理，且得到有效执行，发行人与该等客户之间的交易金额真实、准确，不存在利益输送及其他异常情形。发行人报告期内前十名客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《发不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
1、补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。
（1）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况。
经核查，报告期内，发行人主要通过招投标方式和直接委托方式获取设计业
务，其中招投标方式包括公开招标和邀请招标。报告期各期，发行人通过上述方式承接业务的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
招投标方式 | 14,789.32 | 81.94% | 11,716.43 | 80.26% | 9,639.29 | 76.35% |
其中：公开招标 | 3,759.31 | 20.83% | 873.37 | 5.98% | 591.53 | 4.69% |
邀请招标 | 11,030.01 | 61.11% | 10,843.06 | 74.28% | 9,047.76 | 71.66% |
直接委托方式 | 3,259.39 | 18.06% | 2,880.48 | 19.73% | 2,986.57 | 23.65% |
合 计 | 18,048.71 | 100.00% | 14,596.91 | 100.00% | 12,625.86 | 100.00% |
报告期内，发行人以招投标方式获取业务取得的销售收入为 9,639.29 万元、
11,716.43 万元和14,789.32 万元，占主营业务收入的比例分别为76.35%、80.26%和 81.94%，呈现逐年递增趋势。
（2）是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
报告期内，发行人承接的需要履行招投标流程的设计项目主要分为两类：第一类，涉及“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”，主要为城市轨道交通类项目，如深圳、青岛、苏州的地铁室内设计；第二类，涉及“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”，主要针对国有企事业单位主导的工程建设项目对应的建筑室内设计。对于上述设计项目的承接，发行人均已履行了招投标流程。对于中小民营房地产开发商或企业单位，其主导的工程建设项目不涉及“社会公共利益、公众安全”，也不涉及“全部或者部分使
用国有资金”，按照现行法律法规，无需进行招投标工作。
经核查，报告期内，发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。
2、报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形
经核查，报告期内，发行人在业务承揽中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的要求，不存在对相关人员进行商业贿赂的情况。
经检索网络公开信息，未发现发行人在业务经营过程中存在商业贿赂等违法违规行为引致的诉讼争议事项。
且根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市住房和城乡建设局出具的证明文件：报告期内，未发现发行人及主要子公司有违法违规行为的记录。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形；发行人及其子公司不存在商业贿赂或其他违反《反正不正当竞争法》有关规定的情形。
反馈问题九：“9、报告期内，发行人发生的合作设计支出分别为 467.93 万元、672.87 万元、687.60 万元和 250.68 万元，占同期建筑室内设计业务成本的比重分别为 8.78%、11.07%、9.48%和 6.74%。请发行人补充披露：报告期内合作设计的具体情况，包括主要合作方及合作具体内容，合作方与发行人是否存在关联关系，合作方是否具备相应的业务资质，发行人对合作设计内容的质量控制措施；发行人委托合作方设计，是否违反与客户的有关约定，是否构成分包，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。请在招股说明书业务模式部分补充披露合作设计的相关内容。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并
发表意见。”
本所律师就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）请发行人补充披露：报告期内合作设计的具体情况，包括主要合作方及合作具体内容，合作方与发行人是否存在关联关系，合作方是否具备相应的业务资质，发行人对合作设计内容的质量控制措施
1、报告期内合作设计的具体情况，包括主要合作方及合作具体内容
经核查，报告期内，发行人向合作设计单位采购的服务主要包括技术咨询、专项设计。其中，技术咨询主要系前期技术方案咨询、概验算咨询等；专项设计主要系施工图辅助设计及后期服务、陈设艺术设计、专项结构设计、建筑外立面设计、灯光照明设计等。
经核查，2014 年至 2016 年，发行人合作设计支出涉及的具体环节、金额比例等简要情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
技术咨询 | ||||||
概验算咨询 | 5.55 | 0.51% | 12.51 | 1.82% | 10.24 | 1.52% |
前期技术方案咨询 | 299.71 | 27.61% | 123.47 | 17.96% | 216.89 | 32.23% |
专项设计 | ||||||
施工图辅助设计及后期 服务 | 119.79 | 11.03% | 398.71 | 57.99% | 351.85 | 52.29% |
陈设艺术设计 | 241.25 | 22.22% | 38.16 | 5.55% | 47.16 | 7.01% |
灯光照明设计 | 64.17 | 5.91% | 53.94 | 7.84% | 24.83 | 3.69% |
建筑外立面设计 | 148.21 | 13.65% | - | - | - | - |
专项结构设计 | 185.15 | 17.06% | - | - | - | - |
导向标识设计 | 11.87 | 1.09% | 40.53 | 5.89% | 20.19 | 3.00% |
其他专项设计 | 9.85 | 0.91% | 20.28 | 2.95% | 1.71 | 0.25% |
合计 | 1,085.55 | 100.00% | 687.60 | 100.00% | 672.87 | 100.00% |
上述合作设计内容涉及的项目构成、合作单位主要情况如下：
项目 | 合作设计单位 | 项目构成 |
技术咨询： | ||
概验算咨询 | 深圳联顺诚建筑工程咨询有限公司等 | 塘朗车辆段综合体酒店及西区公共部分精装修设计、云投商务大厦项目 |
精装设计等 | ||
前期技术方案咨询 | 伍兹贝格亚洲有限公司、深圳市杨邦胜市内设计有限公司等 | 深湾汇云中心集中商业及写字楼等室内设计、武汉缤购城商业项目装饰设计等 |
专项设计： | ||
施工图辅助设计及后期服务 | 深圳市维度室内设计有限公司、上海界瑞建筑规划设计有限公司、上海容华装饰工程设计事务所等 | 深圳地铁 11 号线（机场线）工程设计分包合同-车站装修系统设计、华为实验室一期项目室内精装修设计、塘朗车辆段综合体酒店及西区公共 部分精装修设计等 |
陈设艺术设计 | 北京央美城市公共艺术院、深圳市麦田创想广告有限公司等 | 地铁一期工程 2 号线四位一体设计、红星地产福州爱琴海购物公园、港中旅聚豪高尔夫项目、中山小榄百汇项 目等 |
灯光照明设计 | 上海碧甫照明工程设计有限公司等 | 塘朗车辆段综合体酒店及西区公共部分精装修设计、深圳地铁横岗车辆段综合物业开发项目购物中心室内设计、盛京文化商业广场装修改造项 目等 |
建筑外立面设计 | 置雅（上海）建筑设计咨询有限公司等 | 深圳龙华红山商业项目室内设计、重 庆国瑞环贸广场项目商业室内设计、西安都市之窗项目室内设计等 |
专项结构设计 | 深圳市力鹏工程结构技术有限公司 等 | 深湾汇云中心集中商业及写字楼等 室内设计等 |
导向标识设计 | 深圳市天策规划设计有限公司等 | 深圳地铁横岗车辆段综合物业开发项目购物中心室内设计、武汉摩尔城一期改造工程室内装饰及外立面设 计等 |
其他专项设计 | 北京方派商用厨房工程设计有限公 司、北京启康创建体育发展有限公司等 | 云投商务大厦项目精装设计、唐镇 D-05-01 地块商品房项目-室内精装修等 |
2、合作方与发行人是否存在关联关系，
经核查，报告期内，上述主要合作方与发行人不存在关联关系。 3、合作方是否具备相应的业务资质
经核查，报告期内，发行人向合作设计单位采购的服务主要包括技术咨询、专项设计。其中，技术咨询主要系前期技术方案咨询、概验算咨询等，该等技术咨询服务及其成果并不是合同的组成部分，发行人采购该等技术咨询服务作为技术参考；专项设计主要系施工图辅助设计及后期服务、陈设艺术设计、专项结构设计、建筑外立面设计、灯光照明设计等，发行人采购该等专项设计，借鉴其设计成果并结合整体设计方案进行综合设计。
上述合作设计服务不涉及现行法规对设计成果的强制性规范，上述合作设计
单位开展相应业务不存在强制性的资质要求。 4、发行人对合作设计内容的质量控制措施
发行人根据 GB/T19001－2008－ISO 9001：2008 质量体系要求，建立了发行人内部的质量管理体系，包括内部质量管理体系审核程序、产品要求的确定和评审程序、过程监视和测量控制程序、内部审核程序、预防措施控制程序等。发行人在严格执行发行人业务流程中每一个生产环节以保证产品服务质量基础上，还通过完善的质量管理体系来进一步保证产品服务质量。
此外，针对合作设计内控的质量控制，发行人制定了《设计外协业务管理办法》，对设计咨询服务供应商进行严格甄别，并制定了供应商管理目录，每年对供应商进行定期或不定期抽查、评审。同时，发行人通过制定品质管理中心、项目经理双层质量控制标准，以及相关部门的技术人员进行标准把控，并结合整体设计方案融合度、匹配程度，进行系统性的项目质量控制。
经核查，截止目前，发行人不存在因合作设计而产生质量问题，对项目执行构成重大影响的情形。综上所述，上述措施充分保证了项目的整体质量。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人主要向合作方采购技术咨询及专项设计等合作设计服务，合作方与发行人不存在关联关系；上述合作设计服务，不涉及现行法规对设计成果的强制性规范，上述合作设计单位开展相应业务不存在强制性的资质要求。发行人通过完整的质量控制体系及有针对性的合作设计质量控制措施，保证合作设计成果质量。
（二）发行人委托合作方设计，是否违反与客户的有关约定，是否构成分包，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定
1、发行人委托合作方设计，是否违反与客户的有关约定
经核查，报告期内，发行人向供应商采购设计咨询服务，主要分为两种情况：第一，业主单位根据设计项目的特点及自身诉求，指定部分在相应领域具备
资质能力的专业机构与发行人合作，由发行人牵头进行项目整体设计，专业机构在特定领域进行协助协作。在该种情况下，由业主、发行人、专业机构签订三方合作协议，进而开展设计工作。
第二，除上述情况外，报告期内，发行人出于设计项目执行需要，向合作设计单位采购的服务主要包括技术咨询、专项设计。其中，技术咨询主要系前期技术方案咨询、概验算咨询等，该等技术咨询服务及其成果并不是合同的组成部分，发行人采购该等技术咨询服务作为技术参考；专项设计主要系施工图辅助设计、公共艺术设计、专项结构设计、建筑外立面设计、灯光照明设计等，发行人采购该等专项设计，借鉴其设计成果并结合整体设计方案进行综合设计。上述设计服务采购不涉及分包或转包，发行人以之为参考、借鉴，是整体设计项目执行过程中的非关键环节，发行人独立完成业务项目并对业主承担责任。业主单位并未要求知悉该等事项，发行人进行上述服务采购也无需履行相应程序。
2、是否构成分包，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定
①“分包”的法律定义
《合同法》第二百七十二条规定：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。”
《建设工程勘察设计管理条例》第十九条规定：“除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。”
上述法律法规均涉及到分包，但并未有对分包赋予明确的法律定义。结合上述法律规定及行业惯例，分包主要指承包人将与业主所签订合同约定的承包内容的一部分切分出来，交予第三方独立完成的行为。
②报告期各期，发行人向部分供应商采购设计咨询服务，不属于设计业务分包，不违反有关法律法规及规范性文件的规定。
经核查，发行人对外采购的咨询服务主要包括技术咨询和专项设计。技术咨询主要系前期技术方案咨询、概验算咨询等，该等技术咨询服务及其成果并不是合同的组成部分，发行人采购该等技术咨询服务作为技术参考，不属于分包；专项设计主要系施工图辅助设计及后期服务、陈设艺术设计、专项结构设计、建筑外立面设计、灯光照明设计等，发行人采购该等专项设计，借鉴其设计成果并结合整体设计方案进行综合设计，不属于分包。
综上所述，本所律师认为，发行人委托合作方设计不违反与客户的有关约定，不够成分包，不违反有关法律法规及规范性文件的规定。
反馈问题十：“10、关于业务资质。请发行人补充披露：（1）我国对建筑工程设计企业及从业人员资质管理的具体情况，包括但不限于主管部门、法律法规及规范性文件名称、资质的分类分级及相应标准、各资质所对应的业务范围、地域范围、规模等方面的要求及限制等，目前我国建筑设计企业及从业人员按资质分类分级的数量。（2）发行人及其子公司是否具备开展经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期），是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。发行人拥有的具备相应业务资质的从业人员数量。发行人目前拥有的相关业务资质及从业人员的类别和数量是否满足发行人持续经营、业务发展的需要；发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；请在招股说明书竞争优势与劣势部分进行补充披露。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。”
本所律师就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）我国对建筑工程设计企业及从业人员资质管理的具体情况，包括但不限于主管部门、法律法规及规范性文件名称、资质的分类分级及相应标准、各资质所对应的业务范围、地域范围、规模等方面的要求及限制等，目前我国建筑设计企业及从业人员按资质分类分级的数量。
建筑室内设计的内容包括动线、空间、色彩、照明、艺术陈设等，旨在满足消费者对于空间、审美、舒适度及便利性等要求，其业务本身的开展并不需要特定资质。在实际业务执行中，当设计深度到达施工图设计，设计工作由艺术创意
延伸至工程领域，具备建筑装饰工程设计资质的单位出具相应施工图文件。
建筑装饰工程设计资质属于工程设计资质，工程设计资质的主管部门主要为国家和地方各级住建管理部门等，相关的法律法规及规范性文件对工程设计领域内的资质分类、分级等进行了明确约定，具体情况如下：
1、企业资质管理情况
（1）主管部门、法律法规及规范性文件名称
经核查，建筑工程设计行业资质的主管部门主要为国家及地方各级住建管理部门等，相关的法律法规及规范性文件主要包括《建设工程勘察设计管理条例》、
《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程设计资质标准》。
（2）资质的分类分级及相应标准
经核查，工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。相应标准如下：
类别 | 级别 | 资历和信誉 | 技术条件 | 技术装备及管理水平 |
（1）具有独立企业法人资格。 | （1）技术力量雄厚，专业配备 | （1）有完善的技术装备 | ||
（2）注册资本不少于6000万元 | 合理。（2）企业主要技术负责 | 及固定工作场所，且主要 | ||
人民币。（3）近3年年平均工程 | 人或总工程师应当具有大学本 | 固定工作场所建筑面积 | ||
勘察设计营业收入在全国勘察 | 科以上学历、15年以上设计经 | 不少于10000平方米。（2） | ||
设计企业排名列前50名以内；或 | 历，主持过大型项目工程设计不 | 有完善的企业技术、质 | ||
近5年内2次企业营业税金及附 | 少于2项，具备注册执业资格或 | 量、安全和档案管理，通 | ||
加在全国勘察设计企业排名列 | 高级专业技术职称。（3）拥有 | 过ISO9000族标准质量体 | ||
工程设 | 前50名以内。（4）具有2个工程 | 与工程设计有关的专利、专有技 | 系认证。（3）具有与承 | |
计综合 | 甲级 | 设计行业甲级资质，且近10年内 | 术、工艺包（软件包）不少于3 | 担建设项目工程总承包 |
资质 | 独立承担大型建设项目工程设 | 项。（4）近10年获得过全国优 | 或工程项目管理相适应 | |
计每行业不少于3项，并以建成 | 秀工程设计奖、全国优秀工程勘 | 的组织机构或管理体系。 | ||
投产。或同时具有某1个工程设 | 察奖、国家级科技进步奖的奖项 | |||
计行业甲级资质和其他3个不同 | 不少于5项、或省部级（行业） | |||
行业甲级工程设计的专业资质， | 优秀工程设计一等奖（金奖）、 | |||
且近10年内独立承担大型建设 | 省部级（行业）科技进步一等奖 | |||
项目工程设计不少于4项。其中， | 的奖项不少于5项。（5）近10 | |||
工程设计行业甲级相应业绩不 | 年主编2项或参编过5项以上国 |
少于1项，工程设计专业甲级相应业绩各不少于1项，并已建成 投产。 | 家、行业工程建设标准、规范。 | |||
工程设计行业资质 | 甲级 | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于600万元人民币。（3）企业完成过的工程设计项目应满足所申请行业主要专业技术人员配备表中对工程设计类型业绩考核的要求，且要求考核业绩的每个设计类型的大型项目工程设计不少于1项或中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产。 | （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。 （2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，主持过所申请行业大型项目工程设计不少于2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业中型以上项目不少于3项，其中大型项目不 少于1项。 | （1）有必要的技术装备及固定工作场所。（2）企业管理组织结构、标准体系、质量体系、档案管理体系健全。具有施工总承包特级资质的企业，可以取得相应行业的设计甲级资质。 |
乙级 | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。 | （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。 （2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，主持过所申请行业大型项目工程设计不少于1项，或中型项目工程设计不少于3项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业中型以上项目不少于2项，其中大型项目不 少于1项。 | （1）有必要的技术装备及固定工作场所。（2）有完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案管理制度。 | |
丙级 | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。 | （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。 （2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，主持 过所申请行业项目工程设计不 | （1）有必要的技术装备及固定工作场所。（2）有完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案管理制度。 |
少于2项，具有中级以上专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行 业项目工程设计不少于2项。 | ||||
工程设计专业资质 | 甲级 | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于300万元人民币。（3）企业完成过所申请行业相应专业设计类型大型项目工程设计不少于1项，或中型项目工程设计不少于2项，并已建成投产。 | （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。 （2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的大型项目工程设计不少于2项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应设计类型的中型以上项目工程设计不少于3 项，其中大型项目不少于1项。 | （1）有必要的技术装备及固定工作场所。（2）企业管理组织结构、标准体系、质量体系、档案管理体系健全。 |
乙级 | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币。 | （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请行业资质标准中主要专业技术人员配备表规定的人数。 （2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的中型项目工程设计不少于3项，或大型项目工程设计不少于1项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应设计类型的中型以上项目工程设计不少于2 项，其中大型项目不少于1项。 | （1）有必要的技术装备及固定工作场所。（2）有较完善的质量体系和技术、经营、人事、财务、档案管理制度。 | |
丙级 | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于50万元人民币。 | （1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所 申请行业资质标准中主要专业 | （1）有必要的技术装备及固定工作场所。（2） 有较完善的质量体系和 |
技术人员配备表规定的人数。 （2）企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10年以上设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的工程设计不少于2项，具有中级及以上专业技术职称。 （3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的项目工程设计不 少于2项。 | 技术、经营、人事、财务、档案管理制度。 | |||
丁级 | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于5万元人民币。 | 企业专业技术人员总数不少于5人。其中，二级以上注册建筑师或注册结构工程师不少于1人；具有建筑工程类专业学历、2年以上设计经历的专业技术人员不少于2人；具有3年以上设计经历，参与过至少2项工程设计的 专业技术人员不少于2人。 | （1）有必要的技术装备及固定工作场所。（2）有较完善的技术、财务、档案管理制度。 | |
工程设计专项资质 | - | （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本符合相应工程设计专项资质标准的规定。 | 专业配备齐全、合理，企业的主要技术负责人或总工程师、主要专业技术人员配备符合相应工程设计专项资质标准的规定。 | （1）有必要的技术装备及固定的工作场所。（2）企业管理的组织结构、标准体系、质量体系、档案 管理体系运行有效。 |
（3）各资质所对应的在业务范围、地域范围、规模方面的要求及限制
根据《工程设计资质标准》之规定，相应主体承担资质证书许可范围内的工程设计业务，承担与资质证书许可范围相应的建设工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务业务；承担设计业务的地区不受限制。
资质类型 | 行业 | 等级 | 业务承接范围及规模 |
承担全部二十一个行业建设工程项目的设计 | |||
业务，其规模不受限制；但在承接工程项目 | |||
工程设计资质 | 工程设计综合资质 | 甲 | 设计时，须满足本标准中与该工程项目对应的设计类型对专业及人员配置的要求。 承担其取得的施工总承包（施工专业承包） |
一级资质证书许可范围内的工程施工总承包 | |||
（施工专业承包）业务。 | |||
甲级承担对应行业建设工程项目主体工程及 | |||
其配套工程的设计业务，其规模不受限制。 | |||
工程设计行 | 甲、乙、丙 | 乙级承担对应行业中、小型建设工程项目的 | |
业资质 | 主体工程及其配套工程的设计业务。 |
丙级承担对应行业小型建设项目的工程设计业务。 | |||
工程设计专业资质 | 甲、乙、丙、（丁） | 甲级承担对应专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。乙级承担对应专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务。 丙级承担对应专业小型建设项目的设计业务。 丁级仅限于建筑工程设计。 | |
工程设计专项资质 | 甲、乙、丙 | 承担规定的专项工程的设计业务 |
2、从业人员资质管理情况
经核查，建筑工程设计等工程技术服务业技术人员资质的主管部门为国家姐地方各级住建管理部门，相关法规和规范性文件包括《勘察设计注册工程师制度总体框架及实施规划》、《中华人民共和国注册建筑师条例》、《勘察设计注册工程师管理规定》等。
经核查，我国建筑工程设计行业实行专业技术人员执业资格注册管理制度，执业注册资格主要包括注册工程师、注册建筑师。注册工程师专业包括土木、结构、公用设备、电气、机械、化工、电子工程、航天航空、农业、冶金、矿业/矿物、核工业、石油/天然气、造船、军工、海洋、环保等，除了注册结构工程师包括一级注册结构工程师、二级注册结构工程师外，其他不分等级；注册建筑师包括一级建筑师、二级建筑师。
建筑工程设计注册资格主要包括注册建筑师，注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师等。具体分类分级情况如下：
名称 | 等级 | 业务承接范围及规模 |
注册建筑师 | 一级、二级 | 一级注册建筑师的执业范围不受建筑规模和工程复杂程序 的限制；二级注册建筑师的执业范围不得超越国家规定的建筑规模和工程复杂程序。业务承接的地域范围不受限制。 |
注册结构工程师 | 一级、二级 | 一级注册结构工程师的执业范围不受工程规模和工程复杂程度的限制；二级注册结构工程师的执业范围只限于承担国家规定的民用建筑工程等级分级标准三级项目。业务承接的地域范围不受限制。 |
注册公用设备工程师 | 不分等级 | 执业范围包括暖通及空调工程、动力工程、给排水工程。业务承接的地域范围和规模方面不受限制。 |
注册电气工程师 | 不分等级 | 执业范围包括发电、传输工程和供配电工程。业务承接的 |
地域范围和规模方面不受限制。 |
3、我国建设工程勘察设计企业及从业人员按资质分类分级的数量
根据《中国建筑设计行业年度发展研究报告》（2014-2015），2013 年至 2014年，我国建筑设计企业及从业人员按照资质分类分级的数量情况如下：
分类 | 2014年 | 2013年 |
建筑设计和建筑设计专项企业（家） | 8,459 | 8,514 |
其中：甲级资质（家） | 3,249 | 3,155 |
乙级资质（家） | 3,719 | 3,766 |
丙级资质（家） | 1,373 | 1,465 |
其他（家） | 118 | 128 |
注册建筑师（人） | 28,316 | 28,690 |
其中：一级注册建筑师 | 16,735 | 16,674 |
二级注册建筑师 | 11,581 | 12,016 |
注册结构工程师（人） | 21,773 | 21,838 |
一级注册结构工程师 | 17,347 | 17,615 |
二级注册结构工程师 | 11,581 | 12,016 |
注册土木工程师（岩土）（人） | 1,665 | 1,598 |
注册公用设备工程师（人） | 8,593 | 8,229 |
注册电气工程师（人） | 5,035 | 5,094 |
注册化工工程师（人） | 181 | 251 |
注册城市规划师（人） | 5,228 | 4,708 |
注册监理工程师（人） | 4,126 | 4,384 |
注册造价工程师（人） | 4,372 | 4,479 |
注册建造工程师（人） | 67,016 | 65,368 |
其中：一级注册建造工程师 | 29,213 | 27,830 |
二级注册建造工程师 | 37,803 | 37,538 |
其他注册工程师（人） | 5,845 | 6,219 |
综上所述，我国建筑工程设计行业主管部门主要为国家及各级地方住建管理部门。建筑工程设计行业施行企业资质准入制度，相关部门依据相关文件的规定进行企业资质管理。
（二）发行人及其子公司是否具备开展经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期），是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。发行人拥有的具备相应业务资质的从业人员数量。发行人目前拥有的相关业务资质及从业人员的类别和数量是否满足发行人持续经营、业务发展的需要；发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；请在招股说明书竞争优势与劣势部分进行补充披露。
1、发行人及其子公司是否具备开展经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期），是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形
报告期内，发行人及其子公司主要从事建筑室内设计业务，建筑室内设计业务有别于传统意义上的工程设计，在于利用空间要素、动线设置、色彩要求、艺术品陈列等各项创意元素，结合艺术特征进行室内空间的综合设计，以满足消费者对于空间、美感、行动效率等审美、舒适度及便利性要求。
在现行法规体系及市场实践中，室内设计作为一项集创意、艺术并深刻渗透现代商业理念的技术服务，本身并不需要工程设计领域的建筑装饰工程设计专项资质，而只是在施工图环节需要有建筑装饰工程设计专项资质的单位出具施工图并进行备案。
经核查，发行人已经取得了中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建筑装饰工程设计专项甲级资质证书，有效期至 2020 年 1 月 8 日。发行人及其子公司具备开展经营所必要的业务资质，不存在所承接项目超出业务资质范围的情形。
2、发行人拥有的具备相应业务资质的从业人员数量。发行人目前拥有的相关业务资质及从业人员的类别和数量是否满足发行人持续经营、业务发展的需要
根据《工程设计资质标准》，获得建筑装饰工程设计专项甲级资质要求企业配备相应专业和数量的专业技术人员，该等技术人员中非注册人员应参与过大型建筑装饰工程设计项目不少于 1 项，或中型建筑装饰工程设计项目不少于 2 项，具备中级以上专业技术职称。《工程设计资质标准》中人员具体要求及发行人拥有的具备相应业务资质的从业人员数量情况如下：
分类 | 环境艺术设计 | 室内设计 | 建筑 | 电气 | 给水排水 | 暖通空调 | 结构 |
人员要求 | 5 | 1 | 1 | 1 | 2 | ||
发行人现有人员情况 | 11 | 4 | 6 | 3 | 4 | ||
注：环境艺术设计专业、室内设计专业、建筑专业要求符合相应条件的技术人员一共 5 名。
综上所述，本所律师认为，发行人从业人员专业结构合理、专业人才较多，与发行人主营业务相匹配，满足发行人持续经营、业务发展的需要。
3、发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况
发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况如下：
项目 | 发行人 | 山鼎设计 | 苏州设计 | 中衡设计 |
业务资质 | 建筑专项（装饰工程）甲级资质 | 建筑行业（建筑工程）甲级资质 | 建筑行业（建筑工程）甲级资质 | 建筑行业（建筑工程）甲级资质 |
主营业务 | 建筑室内设计 | 建筑工程设计 | 建筑设计等工程技术服务 | 建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管 理业务 |
人员合计（人） | 406 | 476 | 773 | 1,667 |
主营业务收入 （万元） | 14,845.85 | 18,546.83 | 33,230.73 | 63,618.13 |
在业务资质方面，由于主营业务覆盖范围不同，发行人与同行业可比公司所获得资质不同。发行人目前已取得建筑专项（装饰工程）甲级资质，同行业上市公司取得了建筑行业（建筑工程）甲级资质，该等资质均为上述公司主营业务领域内的甲级资质，在相关领域内其承接业务的范围不受限制。
在从业人员方面，截止 2015 年 12 月 31 日发行人员工人数为 406 人，略低于同行业可比公司。由于设计类企业主要提供智力类服务，从业人员数量与业务规模相关。发行人员工人数略低于同行业可比上市公司，主要是其业务规模较小所致。发行人从业人员专业结构合理、专业人才较多，足以支撑业务发展。
综上所述，本所律师认为，在现行法规体系及市场实践中，室内设计作为一
项集创意、艺术并深刻渗透现代商业理念的技术服务，本身并不需要工程设计领域的建筑装饰工程设计专项资质，而只是在施工图环节需要有建筑装饰工程设计专项资质的单位出具施工图并进行备案。发行人具备建筑装饰工程设计专项甲级资质证书，不存在在业务资质范围之外开展业务的情形。发行人从业人员专业结构合理、专业人才较多，与发行人主营业务相匹配，满足发行人持续经营、业务发展的需要。发行人在业务资质及从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手不存在重大差异。
反馈问题十一：“11、截至2016 年 6 月 30 日，发行人在职员工总数为432 人。请发行人补充披露：（1）报告期各期末的员工人数并说明变化原因，将报告期内发行人各专业结构员工薪酬水平与同行业可比公司进行比较并说明薪酬合理性，是否存在发行人股东及关联方为公司承担人员费用的情形。（2）发行人及其子公司报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。”
本所律师就上述相关问题进行了补充核查，并逐一发表补充意见如下：
（一）报告期各期末的员工人数并说明变化原因，将报告期内发行人各专业结构员工薪酬水平与同行业可比公司进行比较并说明薪酬合理性，是否存在发行人股东及关联方为公司承担人员费用的情形。
1、报告期各期末的员工人数并说明变化原因
经核查，发行人报告期各期末员工总数分别为 356 人、406 人、523 人，总体呈现稳定增长态势。主要原因系：报告期内，发行人业务发展较快，发行人出于自身发展以及人才储备需要，进行了一定规模的员工招聘。
2、将报告期内发行人各专业结构员工薪酬水平与同行业可比公司进行比较并说明薪酬合理性
（1）报告期内发行人各专业结构员工薪酬水平
2016 年度 | ||||
人员结构 | 对应核算科目 | 职工薪酬 （万元） | 年末人数 （人） | 人均薪酬/年 （万元） |
设计人员 | 建筑室内设计营业成本 | 6,232.90 | 451 | 13.82 |
—人工成本 | ||||
销售人员 | 销售费用—职工薪酬 | 586.61 | 34 | 17.25 |
管理及行政人员 | 管理费用—职工薪酬 | 1,193.89 | 38 | 31.42 |
合计 | 8,013.40 | 523 | 15.32 | |
2015 年度 | ||||
人员结构 | 对应核算科目 | 职工薪酬 （万元） | 年末人数 （人） | 人均薪酬/年 （万元） |
设计人员 | 建筑室内设计营业成本 —人工成本 | 5,151.62 | 360 | 14.31 |
销售人员 | 销售费用—职工薪酬 | 407.29 | 19 | 21.44 |
管理及行政人员 | 管理费用—职工薪酬 | 1,106.31 | 27 | 40.97 |
合计 | 6,665.22 | 406 | 16.42 | |
2014 年度 | ||||
人员结构 | 对应核算科目 | 职工薪酬 （万元） | 年末人数 （人） | 人均薪酬/年 （万元） |
设计人员 | 建筑室内设计营业成本 —人工成本 | 3,930.73 | 318 | 12.36 |
销售人员 | 销售费用—职工薪酬 | 334.24 | 14 | 23.87 |
管理及行政人员 | 管理费用—职工薪酬 | 1,027.63 | 24 | 42.82 |
合计 | 5,292.60 | 356 | 14.87 | |
经核查，发行人员工薪酬的构成主要包括工资、奖金、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等，报告期内，发行人各类员工的薪酬总额、薪酬水平及变动情况如下：
报告期各期，发行人人均薪酬分别为 14.87 万元、16.42 万元、15.32 万元，总体保持平稳并略有波动。分专业类别员工薪酬分析如下：
①设计人员
经核查，2014 至 2016 年，发行人设计人员人均薪酬分别为 12.36 万元、14.31万元、13.82 万元，总体保持平稳且略有波动。报告期内，发行人设计人员人均薪酬水平受专业及年龄结构、加班频率、人员扩张速度等多种因素影响。一方面，发行人出于业务开展和人才储备的需求，进行较大规模的人才招聘。报告期各期末，发行人设计人员人数分别为 318 人、360 人、451 人，上述新增员工基本系应届毕业生，资历尚浅，薪酬水平相对较低，进而拉低了平均薪酬水平；另一方
面，随着既有设计人员工作经验和年限的增加，其薪酬收入亦随之提升。上述因素共同引致在整个报告期内设计人员的人均薪酬水平呈现总体平稳且略有波动的态势。
②销售人员
经核查，2014 年至 2016 年，发行人销售人员人均薪酬分别为 23.87 万元、
21.44 万元、17.25 万元，总体呈现出逐年下降的态势，主要原因系：报告期内随着发行人经营规模的持续增长，发行人营销部门陆续招聘了部分人员，报告期各期末，发行人销售人员人数分别为 14 人、19 人、34 人，而新进人员薪酬水平相对较低，进而拉低了销售人员的人均薪酬水平。
③管理及行政人员
经核查，2014 年至 2016 年，发行人管理及行政人员人均薪酬分别为 42.82万元、40.97 万元、31.42 万元，总体呈现出逐年下降的态势，主要原因系：发行人出于日常经营管理需要，报告期内陆续对外招聘了部分行政人员，报告期各期末，发行人管理及行政人员人数分别为 24 人、27 人、38 人，而该等新进人员薪酬水平相对较低，进而拉低了管理及行政人员的人均薪酬水平。
（2）与同行业上市公司薪酬水平的比较
①设计人员人均薪酬与同行业比较
根据同行业可比上市公司的公开信息披露资料，报告期内，发行人设计人员人均薪酬与同行业比较情况如下：
单位：万元/年
公司名称 | 2015 年 | 2014 年 |
中设集团（603018） | 17.58 | 19.51 |
苏州设计（300500） | - | 18.97 |
山鼎设计（300492） | - | 19.54 |
中衡设计（603017） | - | - |
发行人 | 14.31 | 12.36 |
注 1：设计人员人均薪酬=营业成本中的人工成本/期末设计人员总数
注 2：2014 年度、2015 年度相关数据来源于上述同行业上市公司年度报告或招股说明书；苏州设计、山鼎
设计、中衡设计部分数据未披露，故当年数据未予列示。注 3：2016 年度报告尚未披露。
从上述表格可以看出，报告期内，发行人设计人员人均薪酬水平低于同行业上市公司，主要原因为：
A、行业细分属性不同
经核查，同行业上市公司苏州设计、山鼎设计、中衡设计、中设集团主要在各自的业务领域（建筑以及公路、桥梁、隧道）从事工程设计，而发行人主要从事建筑领域的室内设计。工程设计的内容主要为主体工程、结构，设计过程强调具体工程主体形态结构的空间建模与数理运算，现行法律法规对设计人员的资质提出了较高要求，设计人员也因此需要具备更多的工程专业学科教育基础，学历基本为本科、研究生以上，因而设计人员薪酬成本相对较高。建筑室内设计更讲求艺术内涵与美学格调融入设计作品中，更看中设计师的原创理念，设计师以美术、艺术学背景居多，学历要求也不及工程设计人员，因而薪酬成本相对较低。
考虑到前述业务细分领域上的差异，从业务属性角度，发行人设计人员与建筑装饰行业企业的设计人员更具可比性。建艺集团（002789）系 2016 年上市的注册地同在深圳的上市公司，主要从事建筑室内装饰设计、施工，根据其公开披露的招股说明书，2014 年、2015 年建艺集团设计人员人均薪酬与发行人对比情况如下：
单位：万元/年
年度 | 杰恩创意 | 建艺集团 |
2015 | 14.31 | 9.85[注] |
2014 | 12.36 | 9.29 |
注：该数据系以建艺集团 2014 年设计人员人均薪酬为基础，结合 2015 年人均薪金收入增长率测算得出。
由上表可知，2014 年和 2015 年，发行人设计人员的薪酬水平高于建艺集团。
此外，深圳市人力资源和社会保障局发布的《深圳市人力资源市场工资指导价位》中，2015 年、2016 年深圳建筑装饰行业内设计师的年均工资指导价位在 10 至 11 万元，发行人设计人员平均薪酬高于深圳本地类似岗位工资指导价位。
B、人员结构不同