本集團應就該交易支付之總代價為人民幣322,660,264元（約相當於304,396,475港元）（「該代價」），其中(i)人民幣152,660,264元（約 相當於 144,019,117元）) 為本集團向轉讓人償還之初期投資金額，此乃轉讓人於股權轉讓協議訂立日期前就收購該地盤所投資之金額；及(ii)人民幣170, 000,000元（約相當於160,377,358港元）為本集團就收購惠州亞新之全部股權而向轉讓人支付之代價。
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號： 754）
須予披露之交易
於二零零五年七月十五日，本集團與轉讓人訂立了股權轉讓協議，以購入惠州亞新之全部股權。據董事在作出一切合理查詢後所知、所得資料及所信， 轉讓人及深圳亞派之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三者。惠州亞新為該地盤土地使用權及發展與管理權之擁有人。
董事認為，該交易乃在本集團日常及一般業務過程中進行、股權轉讓協議之條款乃基於公平合理之正常商業條款所訂立，而股權轉讓協議符合股東及本公司之整體利益。
根據上市規則，該交易構成本公司須予披露之交易。遵照上市規則第14.64條之規定，本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發一份載有該交易詳情之通函。
股權轉讓協議
日期：
二零零五年七月十五日
各訂約方：
(1) 深圳亞派及x先生，作為轉讓人；
(2) 合生帝景及合生集團，作為承讓人。
所收購權益：
惠州亞新之全部股權將由本公司兩家間接全資附屬公司合生帝景及合生集團所購入。此項安排乃因惠州亞新可於其成為合資企業後享有稅務優惠而作出。
合生帝景將向深圳亞派購入惠州亞新之75%股權，而合生集團將分別向深圳亞派
（佔15%）及xxx（佔10%）購入餘下之25%股權。於完成收購惠州亞新之全部股權後，惠州亞新將成為本公司之間接全資附屬公司，並將據此而併入本集團之綜合賬目內。
惠州亞新已於二零零三年六月六日購入該地盤之土地使用權及發展與管理權。該地盤位於惠州水口鎮聯和村亞新花園，尚未發展及仍為空置， 內有兩幅地塊（以下分別稱為「地盤一」及「地盤二」）。
地盤一之地段編號為16-02-3016.1，總地盤面積約333,500平方米，乃作商業用途。地盤一之土地使用權將於二零七二年九月十三日屆滿。
地盤二之地段編號為16-02-3016.2，總地盤面積約301,658平方米，可作多用途發展。地盤二之土地使用權將於二零五二年九月十一日屆滿。
根據股權轉讓協議，並無訂有對本集團隨後出售惠州亞新全部股權之限制。
代價：
本集團應就該交易支付之總代價為人民幣322,660,264元（約相當於304,396,475港元）（「該代價」），其中(i)人民幣152,660,264元（約相當於 144,019,117元）) 為本集團向轉讓人償還之初期投資金額，此乃轉讓人於股權轉讓協議訂立日期前就收購該地盤所投資之金額；及(ii)人民幣170,000,000元（約相當於160,377,358港元）為本集團就收購惠州亞新之全部股權而向轉讓人支付之代價。
該代價將支付如下：
1. 合共人民幣32,266,026.40元（約相當於30,439,647港元）（「按金」）， 佔該代價之10%，須於生效日期後十天內存入銀行賬戶；
2. 合共人民幣96,798,079.20元（約相當於91,318,942港元）（「第二期款項」），佔該代價之30%，須於向工商局完成辦理有關手續，以將惠州亞新之經營範疇改為合資企業許可之經營範疇後之十天內存入銀行賬戶；
3. 合共人民幣129,064,105.60元（約相當於121,758,590港元）（「第三期款項」），佔該代價之40%，須於接獲惠州市及各省級對外貿易經濟合作局外經行政主管之批文，以將惠州亞新由中國公司轉營為合資企業；以及完成辦理有關修正惠州亞新營業執照之手續，以顯示惠州亞新已成為合資企業而合生帝景及合生集團已成為其股東後之十天內存入銀行賬戶；
4. 合共人民幣32,266,026.40元（約相當於30,439,647港元）（「第四期款項」），佔該代價之10%，須於轉讓人向本集團呈交惠州亞新之公司組織章程細則、公司文件、財務資料及財務印章，以及完成將惠州亞新之法定代表人更改為本集團所提名之一位人士後之十天內存入銀行賬戶；及
5. 餘額人民幣32,266,026.40元（約相當於30,439,647港元）須於完成增加惠州亞新之註冊資本及更改惠州亞新之組織機構代碼証所涉及之申請手續後之十天內支付，其中(i)人民幣5,000,000元（約相當於4,716,981港元）（「保證款項」）須存入銀行賬戶；及(ii)餘額人民幣27,266,026.40元（約相當於25,722,666港元）須直接支付予轉讓人。
該代價將全數以本集團之內部資源撥付。
該代價乃按公平原則磋商後釐定，並已參照惠州亞新所持有該地盤土地使用權之市值。該地盤之估值由中國合資格估值師惠州市博邦評估咨詢有限公司作出。 據董事在作出一切合理查詢後所知、所得資料及所信，上述估值師及其最終實益擁有人均為獨立於本公司、轉讓人及本公司關連人士之第三者。根據上述按直接比較法編製之估值，該地盤於二零零五年六月七日之總市值約為人民幣330,282,200元（約相當於 311,587,000港元）。根據經審核報表、上述估值及股權轉讓協議，惠州亞新截至二零零五年五月三十一日之資產總值及資產淨值分別約為人民幣 330,291,495元（約相當於 311,596,000港元）及 人民幣330,520,000元（約相當於
311,811,000港元）。惠州亞新至今尚未賺取任何盈利或收益。該代價較上述估值師就該地盤所釐定之公平市值有輕微折讓，乃本集團與轉讓人按公平原則磋商後所釐定。上述估值師就該地盤所釐定之市值僅作參考之用。
董事認為，該交易乃在本集團日常及一般業務過程中進行、股權轉讓協議之條款乃基於公平合理之正常商業條款所訂立，而股權轉讓協議符合股東及本公司之整體利益。
其他條款：
1. 待轉讓人支付第三期款項後，本集團須解除其對銀行賬戶有關按金及第二期款項之控制權，而轉讓人此後將擁有並可全權控制按金及第二期款項。
2. 待轉讓人支付第四期款項後，本集團須解除其對銀行賬戶有關第三期款項之控制權，而轉讓人此後將擁有並可全權控制第三期款項。
3. 待(i)完成辦理有關將惠州亞新之股東更改為合生帝景及合生集團股東之登記手續，以及轉讓人向本集團呈報有關已更新之登記資料；及 (ii)完成辦理更改惠州亞新之組織機構代碼証之手續後，本集團須解除其對銀行賬戶有關第四期款項之控制權，而轉讓人此後將擁有並可全權控制第四期款項。
4. 倘於支付保證款項當日後三個月內，(i)惠州亞新仍無債權及經審核報表仍屬真確無誤；(ii)惠州亞新已獲取房地產開發資質証書及取得對外貿易經濟合作局外經行政主管部門之批文，以將惠州亞新之業務性質更改為房地產開發； 及(iii)惠州亞新之營業執照已據此修正，以反映上述業務性質之改動，則本集團須解除其對銀行賬戶有關保證款項之控制權，而轉讓人此後將擁有並可全權控制保證款項。
5. 倘轉讓人與本集團決定於較早日期轉讓該地盤，則各訂約方須訂立土地移交確認書，因此有關轉讓該地盤之條款及解除對銀行賬戶之控制權須由各訂約方協定。
6. 倘於支付按金當日起至完成轉讓惠州亞新全部股權之程序當日止之期間內， (i)惠州亞新之股權及／或該地盤因被指控或遭第三者索償而被政府行政機關或司法機關凍結；或(ii)因其中一位或兩位轉讓人或惠州亞新之錢債糾紛而無法完成惠州亞新之股權及／或該地盤之轉讓，則本集團有權終止股權轉讓協議並獲轉讓人賠償。
進行該交易之原因
x集團主要在中國廣州、北京、上海及天津等各大城市從事物業發展及物業投資業務。合生集團乃投資控股公司，合生帝景則在xxxxxxxxxxxxx。深圳亞派主要在中國從事房地產開發及微電子和電信產品製造業務。惠州亞新在中國主營物業管理及建築材料銷售業務。
惠州市為華南主要城市之一，位於珠江三角洲東面，匯合西枝江與東江。xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx。xxxxxxxxx，xx－梅州－汕頭鐵路及兩條國道，貫穿廣州、東莞、韶關、河源、深圳及汕尾等城市。加上鄰近深圳及香港、面向大亞灣及環繞澳頭港，惠州市一直坐擁開發其工業及旅遊業之優越位置。
該地盤位於水口區，盡收xxxxxxxxx，xxxxxxxx，xxxx， x惠州市中心僅僅相距四公里，另與惠州數碼工業園相距一公里。隨著大亞灣之發展、惠州數碼工業園之興建及三環路交通之開放，預期水口區之物業市場將會迅速發展，而收購該地盤可望為本集團帶來龐大之當地發展空間及商機。
本集團擬在該地盤發展低密度式豪華住宅物業及商業物業與車位以作銷售用途。該地盤之總建築樓面面積約為1,275,122平方米，建議其中約1,006,800平方米、 110,000平方米及152,322平方米將分別用作興建住宅物業、商業物業及車位。擬作銷售用途之未出售物業將持作本集團之流動資產。按照上述之初步發展計劃， 本集團估計發展該地盤之總成本（不計土地成本）將約為人民幣2,299,962,000元（約相當於2,169,775,000元）。預期上述之估計總成本中約35%將以銀行借貸撥資，餘額則以本集團之內部資源撥付。
須予披露之交易
由於上市規則第14.07條下該交易之相關百分比率高於5%但低於25%，故根據上市規則第14.06(2)條，該交易構成本公司須予披露之交易。遵照上市規則第14.64條之規定，本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發一份載有該交易詳情之通函。
董事
於本公佈日期，執行董事為xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx，而獨立非執行董事為xxx、xxx及xxx。
本公佈所用詞彙
「經審核報表」 | 指 | 根據中國公認會計原則就惠州亞新截至二零零 |
五年五月三十－日之資產與負債編製並由中國 | ||
獨立核數師事務所惠州市天信會計師事務所有 | ||
限公司發出之經審核報表。據董事在作出一切 | ||
合理查詢後所知、所得資料及所信，上述核數 | ||
師事務所及其最終實益擁有人均為獨立於本公 | ||
司及本公司關連人士之第三者 | ||
「銀行賬戶」 | 指 | 在轉讓人、合生帝景及合生集團共同控制下管 |
理之銀行賬戶 | ||
「本公司」 | 指 | 合生創展集團有限公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「生效日期」 | 指 | (i)轉讓人、合生帝x與合生集團正式簽立股權轉讓協議日期；(ii)經審核報表發出日期；及(iii) |
本集團根據上市規則披露該交易之日期 |
「股權轉讓協議」 | 指 | 轉讓人、合生帝x與合生集團於二零零五年七月十五日就買賣惠州亞新之全部股權所訂立之股權轉讓協議 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「合生集團」 | 指 | 合生集團有限公司，於香港註冊成立之公司， |
並為本公司之間接全資附屬公司 | ||
「合生帝景」 | 指 | 廣東合生帝景房地產有限公司，於中國成立之 |
有限責任公司，並為本公司之間接全資附屬公 | ||
司 | ||
「惠州亞新」 | 指 | 惠州市亞新房地產有限公司，於中國成立之有 |
限責任公司。據董事在作出一切合理查詢後所 | ||
知、所得資料及所信，惠州亞新及其最終實益 | ||
擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之 | ||
第三者。於股權轉讓協議訂立日期，惠州亞新之股權由深圳亞派及x先生分別擁有90%及10% | ||
「合資企業」 | 指 | 中外合資企業 |
「公里」 | 指 | 公里 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「xxx」 | 指 | xxx，據董事在作出一切合理查詢後所知、 |
所得資料及所信，xxx為獨立於本公司及本 | ||
公司關連人士之第三者 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「工商局」 | 指 | 國家工商行政管理局 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「深圳亞派」 | 指 | 深圳市亞派投資有限公司，於中國成立之有限責任公司。據董事在作出一切合理查詢後所 知、所得資料及所信，深圳亞派及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三者 |
「該地盤」 | 指 | 位於惠州水口鎮聯和村亞新花園之地盤 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「該交易」 | 指 | 股東轉讓協議所涉及之交易 |
「轉讓人」 | 指 | 深圳亞派及x先生 |
「%」 | 指 | 百分比 |
為供本公佈作闡釋之用，人民幣1.06元 = 1.00港元
香港，二零零五年七月十五日
* 僅供識別
承董事會命
合生創展集團有限公司
主席
xxx
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