B-Soft Co.,Ltd.
证券代码：300451 证券简称：创业软件 股票上市地点：深圳证券交易所
创业软件股份有限公司
B-Soft Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方/认购方 | 住所/通讯地址 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
杭州鑫粟投资管理有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 x |
杭州铜粟投资管理有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x 0000 x |
配套募集资金认购方 | |
xx | xxxxxxxxx 000 xxxxxxx |
xxx | xxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 x |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与xx
本次重大资产重组的交易对方杭州鑫粟投资管理有限公司和杭州铜粟投资管理有限公司已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天元律所承诺：如因本所为创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易制作、出具的文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
xx评估承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本次交易已经中国证监会核准，相应修改了本次交易的决策过程等相关内容，详见“重大提示事项/十、本次交易的决策或核准程序”、“重大风险提示/一、审批及实施的风险”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程”、 “第十二节 风险因素/一、本次交易的风险”。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
交易对方 | 对价总额（元） | 股份对价 | 现金对价（元） | |
金额（元） | 股份数量（股） | |||
鑫粟投资 | 1,148,368,800.00 | 1,090,950,360.00 | 27,710,194 | 57,418,440.00 |
铜粟投资 | 89,631,200.00 | 85,149,640.00 | 2,162,805 | 4,481,560.00 |
合计 | 1,238,000,000.00 | 1,176,100,000.00 | 29,872,999 | 61,900,000.00 |
注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向xx、xxx非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00
万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号），坤元评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，博泰服务总资产账面价值为40,207.79万元，股东权益账面价值为18,582.20万元，收益法评估后的股东权益价值为129,821.52万元，增值111,239.32万元，增值率598.63%。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易股份发行的价格为创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
交易对方 | 对价总额（元） | 股份对价 | 现金对价（元） | |
金额（元） | 股份数量（股） | |||
鑫粟投资 | 1,148,368,800.00 | 1,090,950,360.00 | 27,710,194 | 57,418,440.00 |
铜粟投资 | 89,631,200.00 | 85,149,640.00 | 2,162,805 | 4,481,560.00 |
合计 | 1,238,000,000.00 | 1,176,100,000.00 | 29,872,999 | 61,900,000.00 |
注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
如本报告书公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
交易对方所取得的本次发行的股份，锁定期安排如下：
1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12
个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起 12 个月不得交
易或转让。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的创业软件股份数量的 20%；
（2）自股份上市之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》
的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过
12 个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起 36个月。自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期xx创业软件就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股份时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公司章程》的相关规定。
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向xx、xxx配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。最终发行数量尚需中国证监会核准。
本次交易完成后，上市公司向xx、xxx就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
xx及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排详见本
报告书之“重大事项提示”之“十二、重组相关方作出的承诺”。
经核查，独立财务顾问、律师认为：xx及其一致行动人阜康投资关于持有创业软件股票锁定期的安排，符合《证券法》、《收购管理办法》第七十四条的规定。
根据创业软件与利润补偿义务人签署的《利润补偿协议》，确定由利润补偿义务人鑫粟投资、铜粟投资承担对创业软件的利润补偿义务，具体如下：
1、利润补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“利润承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于8,650.00万元、9,950.00万元和11,400.00万元，利润承诺期内承诺净利润合计数不低于30,000.00万元。
2、如博泰服务在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润低于承诺净利润，则利润补偿义务人应向创业软件作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于30,000万元的，视为利润补偿义务人完成其利润承诺。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”的相关内容。
本次交易标的资产为博泰服务100%股权，博泰服务100%股权的评估值为
129,821.52万元，扣减期后分配的利润6,000万元，交易双方协商确定，博泰服
务100%股权的交易价格为123,800.00万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
项目 | 博泰服务 | 本次交易价格 | 创业软件 | 占比 |
资产总额 | 36,320.71 | 123,800.00 | 88,845.13 | 139.34% |
资产净额 | 18,670.45 | 123,800.00 | 59,931.06 | 206.57% |
营业收入 | 39,449.31 | 42,597.16 | 92.61% |
注：创业软件资产总额、营业收入、资产净额为2015年经审计数据；博泰服务资产总额选取最近一期经审计资产总额和成交金额中较高者，博泰服务资产净额选取最近一期经审计资产净额和成交金额中较高者。博泰服务营业收入最近一个会计年度经审计营业收入金额。
综上所述，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
鉴于本次交易中需要向杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需提交上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方鑫粟投资、铜粟投资、xxx作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过5%；同时，本次交易中，创业软件非公开发行股份募集配套资金的对象之一为上市公司董事长、控股股东、实际控制人xx。因此，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，在上市公司召开董事会及股东大会就本议案进行表决时，xx及其关联方回避表决。
本次交易前，公司的总股本为21,100.35万股，xx直接持有公司20.66%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司12.09%股份，合计控制本公司
32.75%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
本次交易预计发行股份为31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份）。本次交易完成后，剔除计算xx拟认购的配套资金对应股份，xx直接持有公司17.94%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司10.50%股份，合计控制本公司28.44%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易完成后，预计上市公司总股本将增加至242,956,763股（考虑募集配套资金发行的股份），在扣减上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。
因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前公司的总股本为211,003,500股。在本次交易中，创业软件将向交易对方鑫粟投资、铜粟投资发行股份29,872,999股及支付现金6,190万元购买博泰服务100%的股权。此外，创业软件拟向xx、xxx发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份），交易前后上市公司的股本结构变化如下：
项 目 | 本次交易前1 | 本次发行数 （股） | 本次交易完成后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
xx | 43,587,414 | 20.66% | 1,040,132 | 44,627,546 | 18.37% |
杭州阜康投资有限公司 | 25,500,000 | 12.09% | - | 25,500,000 | 10.50% |
雅戈尔集团股份有限公司 | 24,042,858 | 11.39% | - | 24,042,858 | 9.90% |
其他股东小计 | 117,873,228 | 55.86% | - | 117,873,228 | 48.51% |
杭州鑫粟投资管理有限公司 | - | - | 27,710,194 | 27,710,194 | 11.41% |
杭州铜粟投资管理有限公司 | - | - | 2,162,805 | 2,162,805 | 0.89% |
xxx | - | - | 1,040,132 | 1,040,132 | 0.43% |
合 计 | 211,003,500 | 100.00% | 31,953,263 | 242,956,763 | 100.00% |
根据创业软件 2015 年度审计报告、2016 年 1-4 月财务报表及经天健审阅的
2015 年及 2016 年 1-4 月备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项 目 | 2016 年 4 月 30 日/2016 年 1-4 月实现数 | 2016 年 4 月 30 日 /2016 年1-4 月备考数 | 增幅 |
总资产 | 86,056.39 | 236,585.01 | 174.92% |
归属于母公司所有者权益 | 61,791.53 | 178,504.57 | 188.88% |
营业收入 | 13,850.88 | 26,971.14 | 94.73% |
营业利润 | -414.08 | 2,147.56 | — |
利润总额 | 156.99 | 2,721.87 | 1633.84% |
归属于母公司所有者的净利润 | 245.68 | 2,375.62 | 866.94% |
基本每股收益（元/股）（除权后） | 0.01 | 0.10 | 900.00% |
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度实现数 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度备考数 | 增幅 |
总资产 | 88,845.13 | 236,125.56 | 165.77% |
归属于母公司所有者权益 | 59,858.31 | 174,111.20 | 190.87% |
营业收入 | 42,597.16 | 82,046.46 | 92.61% |
营业利润 | 3,343.99 | 13,611.65 | 307.05% |
利润总额 | 5,829.70 | 16,280.69 | 179.27% |
1 鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7500 股将进行回购注销，截至目前，上述减资事宜正在办理过程中。
归属于母公司所有者的净利润 | 4,968.17 | 13,942.21 | 180.63% |
基本每股收益（元/股）（除权 后） | 0.27 | 0.65 | 140.74% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2016年5月30日，公司发布重大事项停牌公告，并于2016年6月14日，发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2016年8月8日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业软件通过发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权，并分别放弃优先购买权。
2016年8月12日，创业软件召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与鑫粟投资、铜粟投资分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2016年9月7日，创业软件召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月3日召开的2016年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，并已获得证监会的核准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年5月30日上午开市起连续停牌。公司本次停牌前最后一个交易日（2016年5月27日）公司股票收盘价为44.41元/股，停牌前第21个交易日（2016年4月28日）收盘价为134.98元/股（除权价44.95元/股），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月29日至 2016年5月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-1.20%。同期创业板综合指数
（代码：399102）累计涨幅为-2.93%，IT指数（代码：399239）累计涨幅为-3.61%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交易所IT指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为 1.73%和2.41%，即公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
承诺名称 | 承诺内容 |
创业软件及全体董事、监事、高级管理人员对创业软件发 行股份及支付 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有 |
现金购买资产的承诺函 | 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。 |
承诺名称 | 承诺内容 | |
配套融资认购方xx承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登 | ||
xx | 关于股份 锁定的承 | 记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司 |
诺 | 股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际 | |
可转让股份数将进行相应调整）。 | ||
一、xx、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定 | ||
xx及其 | 期如下：（1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起36个月， | |
关于股份 | ||
一致行动 | 即2015年5月14日起至2018年5月13日，或（2）自xx通过本次交 | |
锁定的补 | ||
人阜康投 | 易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰 | |
充承诺 | ||
资 | 晚日期为准。 | |
二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转 | ||
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监 管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
xx | 关于避免同业竞争的承诺 | 承诺作出不可撤销的承诺如下： 1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。 4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损 失。 |
xx | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成 损失，由本人承担赔偿责任。 |
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业违规担保。 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出 赔偿。 |
承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
鑫粟投资、 | 关于出售 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出 |
铜粟投资 | 资产之权属完整性的承诺 | 资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服务合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司持有的博泰服务的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公 司持有博泰服务股权存在争议或潜在争议的情况。 |
鑫粟投资、铜粟投资 | 关于股份锁定承诺 | 1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%； （2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%； （3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减 值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公 |
司股份可以转让或交易。 2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要 求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。 | ||
鑫粟投资、铜粟投资 | 关于签署相关协议的承诺 | 1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的； 2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假xx、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形； 3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份 及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为 |
签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形； 4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿 协议》内的所有xx均真实、准确和完整。 | ||
鑫粟投资、铜粟投资 及博泰服 务实际控 制人xx x | 关于避免同业竞争的承诺 | 本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下： 1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东 大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰服务 及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务或活动； 2、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司； 4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策； 5、本公司/本人承诺不以现在xxx服务任职职位或未来可能于 上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博 |
泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿； 6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约 束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任； 7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持 续有效且不可变更或撤销。 | ||
鑫粟投资、铜粟投资 及博泰服 务实际控 制人xx x | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下： 1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任； 2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人/本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任； 3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易； 4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保； 5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/ 本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使 |
此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益； 7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市 公司作出赔偿。 | ||
博泰服务 及其全体 股东、实际控制人x xx | 关于合法合规经营的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日，博泰服务及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚； 2、如因博泰服务100%股权过户至创业软件名下之日（以下简称 “交割日”）前博泰服务的作为或不作为导致博泰服务受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门及其他行政管理部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本公司将无条件向创业软件或博泰服务以现金方式补足全部损失； 3、博泰服务最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 如违反上述声明和承诺，鑫粟投资、铜粟投资和博泰服务实际控 制人xxx愿意向创业软件承担连带赔偿责任。 |
鑫粟投资、 铜粟投资 及博泰服 | 关于独立性承诺函 | 承诺人承诺现在和将来： 1、博泰服务业务独立，博泰服务拥有独立完整的商务运作系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠 |
务实际控 | 道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业 | |
制人xx | 竞争； | |
新 | 2、博泰服务资产独立完整、产权明晰，不存在占用控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业资产的情形； | |
3、博泰服务人员独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的人员在博泰服务兼职的情形； | ||
4、博泰服务财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共同使用银行账户、与控股股东、实际控制人及其控 | ||
制的其他企业混合纳税的情形； | ||
5、博泰服务机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业合署办公、混合经营的情形。 | ||
6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，杭州鑫粟投资管 理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司和xxx愿意对由此给 | ||
博泰服务或创业软件造成的损失承担连带赔偿责任及其他责任。 | ||
关于不存 | ||
博泰服务 | 博泰服务实际控制人xxx承诺：截至本承诺出具日，本人及本 | |
在资金占 | ||
实际控制 | 人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非经 | |
用情形的 | ||
人xxx | 营性资金占用的情形。 | |
承诺 | ||
配套融资认购方xxx承诺：自认购的创业软件新增股份在法定 | ||
博泰服务 实际控制 | 关于股份 锁定的承 | 登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公 |
人xxx | 诺 | 司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实 |
际可转让股份数将进行相应调整）。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 | 国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估同意创业软件在申请文件中使用国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文件的 相关内容，并保证国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件 |
以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估未能勤勉尽责的， 国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估将承担连带赔偿责任。 |
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份及支付现金购买资产的进展情况。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的交易定价公允、公平、合
理。公司独立董事已对交易定价的公允性发表独立意见。
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年的基本每股收益为0.27元（除权后）；本次交易完成后，公司2015年备考财务报告的基本每股收益为0.65元，基本每股收益将上升0.38元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
公司首次公开发行前持股股东股东雅戈尔集团股份有限公司、英特尔产品
（成都）有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、安丰创业投资有限公司、浙江安丰进取创业投资有限公司、杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）、xxx和xx等股东合计持有21,896,297股限售股份。上述股份已于2016年5月16日解禁并上市流通。其中雅戈尔集团股份有限公司解禁8,014,286股，英特尔产品（成都）有限公司解禁2,428,572股，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司解禁1,256,158股，浙江省兴合集团有限责任公司解禁1,256,158股，安丰创业投资有限公司解禁2,428,572股，浙江安丰进取创业投资有限公司解禁1,821,429股，杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）解禁1,821,429股，xxx解禁2,428,572股，xx解禁441,121股。公司已对上述限售股份上市流通事项履行了披露义务并发布了提示性公告。截至目前，上述9位首次公开发行前持股股东，没有发生违规减持的情形。
截至目前，公司收到股东安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资有限公司的《股份减持计划通知》，具体减持计划内容公司已于2016年5月13日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于首次公开发行前持股股东
减持计划的公告》中进行了披露；截至目前，公司尚未收到或获悉其他首次公开发行前持股股东的减持计划，公司不能排除上述股东未来可能产生减持意向或行动。
未来，公司及相关持股股东将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司首次公开发行股票时作出的相关承诺，履行相关披露义务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，公司将遵照规定执行。
重大风险提示
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意本报告书之“第十二节 风险因素”中的下列风险因素：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年11月3日召开的2016年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法实施，可能影响本次重组的相关进度，提请投资者注意本次重组的实施风险。
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的评估报告，以2016年4月30日为基准日，博泰服务净资产账面价值为18,582.20万元，评估值为129,821.52万元，增值率为598.63%，标的资产评估增值较大，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、服务品质、厂商和客户关系维护等方面。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变化，或博泰服务在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估
值出现较大变化。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》明确约定了博泰服务在承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务。上述承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
近年来，ATM运维服务行业的良好发展，吸引了越来越多的国际及国内 ATM生产及销售商进入并加大ATM运维服务投入，对现有的ATM运维市场份额形成挤压，ATM运维服务行业竞争日趋激烈。为应对行业竞争加剧的风险，博泰服务竞争对手纷纷提升服务品质，加大市场拓展投入，并积极延伸全产业链 ATM外包服务。如果博泰服务未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求提供高品质服务、扩大市场份额，博泰服务将面临较大的经营风险。
2016年1-10月、2015年度及2014年度，博泰服务来自前五大客户的收入分别为14,543.33万元、17,637.00万元、18,716.80万元，占当期营业收入的比例分别为41.45%、44.70%及44.89%。博泰服务注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使博泰服务销售具有稳定性和持续性，但如果博泰服务未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对博泰服务的采购规模下降，将对博泰服务的经营业绩带来不利影响。
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
本次发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，博泰服务评估增值率较高，在上市公司的合并资产负债表中形成108,076.65万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司将与博泰服务在多方面进行整合，保证博泰服务的市场竞争力及持续稳定发展。但如果博泰服务未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对上市公司当期的损益造成不利影响。
博泰服务的银行客户一般采取“总行入围，分行选择”模式，银行对金融自助设备专业技术服务采取公开招标、竞争性谈判等方式。一般情况下，银行总行定期组织服务商进行入围招标或竞争性谈判，确定入围服务商。
尽管博泰服务具备较强的技术、服务优势，与主要客户保持良好的合作关系。但若博泰服务在新的招标或竞争性谈判中未能入围，将对博泰服务业绩产
生重大不利影响。
博泰服务为客户提供金融自助设备专业技术服务过程中，主要采购内容为向金融自助设备厂商采购备件xx及技术支持。报告期内，博泰服务提供服务的ATM设备主要由冲电气实业（深圳）有限公司和迪堡金融设备有限公司生产，因银行要求ATM运维服务过程中使用原厂备件，导致2014年度、2015年度以及 2016年1-10月，博泰服务向前五名供应商采购额占采购总额的比重分别为
96.69%、99.67 %和98.33%，存在供应商集中的风险。
博泰服务为xx技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。根据《xx技术企业认定管理办法》，xx技术企业资格有效期为三年。如果博泰服务不能持续满足xx技术企业的有关认定标准，或未能通过xx技术企业复审，将无法继续享受税xx技术企业的税收优惠，从而给博泰服务未来年度的盈利水平带来不利影响。
2014年末、2015年末以及2016年10月末，博泰服务应收账款期末余额分别为7,644.65万元、10,728.00万元和17,333.99万元。各期末应收账款余额较大，主要是因为博泰服务的主要客户为银行，此类单位资金拨付的审批和控制流程较长，回款周期相对较长，且通常集中于下半年特别是年底付款，因此，博泰服务各期末，特别是2016年10月末应收账款余额相对较大。
博泰服务主要客户为银行，客户信誉好，但仍存在不能及时收回应收账款的风险，可能对博泰服务经营业绩及经营活动现金流造成一定影响。
十二、标的公司取得的 ATM 厂商授权到期后无法及时续期的风
险
博泰服务为 IT 运维服务商，现阶段博泰服务 IT 运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域。金融自助设备专业技术服务受上游行业中 ATM 厂商的影响较大，尤其是 ATM 厂商的授权认证，是银行选择专业技术服务商的重要依据之一。
博泰服务是国内少数能提供 ATM 多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技术服务商之一，目前已获得 OKI、迪堡、东信、德利多富、恒银金融、御银、 NCR 等多家厂商授权。虽然博泰服务与多家 ATM 厂商长期以来保持稳定的合作关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合；同时，本次交易完成后，上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员，同时维持博泰服务目前管理层与治理层的基本稳定，以保障博泰服务后续经营的平稳发展，但目前上市公司与标的公司之间并未就上述安排签署相关协议。
因此，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
公司声明 1
交易对方声明与承诺 2
中介机构承诺 3
修订说明 4
重大事项提示 5
一、本次交易概述 5
二、本次交易相关资产的评估情况 6
三、本次方案的简要情况 6
四、利润补偿安排 9
五、本次交易构成重大资产重组 9
六、本次交易构成关联交易 10
七、本次交易不构成借壳上市 10
八、本次交易完成后，创业软件仍能符合上市条件 11
九、本次重组对上市公司的主要影响 11
十、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 13
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 14
十二、重组相关方作出的承诺 14
十三、保护投资者合法权益的相关安排 24
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 25
十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项 25
重大风险提示 27
一、审批风险 27
二、标的公司评估增值较大的风险 27
三、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 28
四、市场竞争风险 28
五、客户集中风险 28
六、股价波动的风险 29
七、商誉减值的风险 29
八、主要客户的竞争性选择风险 29
九、供应商集中风险 30
十、标的公司税收优惠不能持续的风险 30
十一、标的公司应收账款余额较大风险 30
十二、标的公司取得的 ATM 厂商授权到期后无法及时续期的风险 31
十三、收购整合导致的上市公司经营管理风险 31
目录 32
释义 37
第一节 本次交易概述 39
一、本次交易的背景和目的 39
二、本次交易的决策过程 43
三、本次交易的具体方案 44
四、本次交易对公司的影响 45
第二节 上市公司基本情况 46
一、上市公司概况 46
二、股本演变情况 46
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 47
四、公司主营业务情况 48
五、主要财务数据 49
六、公司控股股东及实际控制人概况 50
七、上市公司受到监管部门的处罚情况 51
第三节 交易对方情况 52
一、交易对方基本情况 52
二、募集配套资金认购对象基本情况 61
第四节 交易标的基本情况 63
一、博泰服务基本情况 63
二、博泰服务主营业务发展状况和主要财务指标 86
三、博泰服务产权控制关系 88
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 92
五、交易标的取得的业务资质 100
六、博泰服务的业务和技术 105
七、标的公司合法合规情况 126
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 127
九、重大会计政策和会计估计 127
十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 128
十一、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性 134
十二、其他事项 136
第五节 本次交易发行股份情况 137
一、发行股份及支付现金购买资产 137
二、募集配套资金 139
三、发行股份对上市公司股权结构影响 145
四、发行股份对上市公司主要财务数据的影响 146
第六节 交易标的的评估情况 147
一、交易标的评估概述 147
二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析 147
三、资产基础法评估结果及变动分析 150
四、收益法评估结果及变动分析 151
五、评估结论的分析及运用 179
六、董事会对本次交易评估事项意见 180
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 187
第七节 本次交易合同的主要内容 189
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 189
二、《利润补偿协议》的主要内容 194
三、《股份认购协议》的主要内容 199
第八节 本次交易的合规性分析 202
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 202
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 205
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 206
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 208
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 208
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 209
七、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 210八、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 214
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 215
第九节 管理层讨论与分析 216
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 216
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 223
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 235
四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 237
五、本次交易对上市公司的影响 264
第十节 财务会计信息 274
一、博泰服务最近两年一期财务报表 274
二、创业软件简要备考财务报表 277
第十一节 同业竞争和关联交易 283
一、标的公司的关联方及关联交易情况 283
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 289
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 291
四、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 294
第十二节 风险因素 295
一、本次交易的风险 295
二、标的公司的经营风险 297
三、本次交易后上市公司面临的风险 299
第十三节 其他重要事项 301
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 301
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 301
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 301
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 304
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 305
六、上市公司股票停牌前价格波动的说明 309
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 310
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 312
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 312
第十四节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 314
一、独立董事意见 314
二、独立财务顾问意见 315
三、法律顾问意见 316
第十五节 相关中介机构 318
一、独立财务顾问 318
二、法律顾问 318
三、财务审计机构 318
四、资产评估机构 319
第十六节 公司及相关中介机构的声明 320
一、公司全体董事声明 320
二、独立财务顾问声明 321
三、律师声明 322
四、审计机构声明 323
五、资产评估机构声明 324
第十七节 备查文件 325
一、备查文件 325
二、备查地点 325
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/创 业软件 | 指 | 创业软件股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 杭州博泰信息技术服务有限公司全体股东 |
标的资产/交易标的 | 指 | 杭州博泰信息技术服务有限公司 100%股权 |
博泰服务/标的公司 | 指 | 杭州博泰信息技术服务有限公司 |
鑫粟投资 | 指 | 杭州鑫粟投资管理有限公司，持有博泰服务 92.76%的股权 |
铜粟投资 | 指 | 杭州铜粟投资管理有限公司，持有博泰服务 7.24%的股权 |
建达科技 | 指 | 浙江建达科技股份有限公司，博泰服务实际控制人xxx控制的企业。其前身为“浙江建达科技有限公司/浙江建达电子有限 公司（曾用名）” |
两年及一期、报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-10 月 |
本次交易/本次重大资产 重组 | 指 | 创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州博泰信 息技术服务有限公司 100%股权，并募集配套资金的行为 |
配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向xx、xxx发行股份募集配套资金，募集资金 总额为 8,190 万元，不超过本次交易总额的 100% |
配套融资认购方 | 指 | xx、xxx |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州 铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补 偿协议》 |
本报告书/重组报告书 | 指 | 《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
业绩承诺方 | 指 | 杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司 |
备件xx | 指 | 博泰服务为银行等用户提供专业技术服务过程中，无需采购服务过程中所需的xx备件，而是在约定的期限内，按台向 ATM厂商支付一定使用费，通过与 ATM 厂商交换的方式，实现用 户xx备件不限次数的更换。 |
IT | 指 | 信息技术 |
OKI | 指 | 日本冲电气工业株式会社，其国内公司名称为冲电气实业（深 圳）有限公司 |
ATM | 指 | Automatic Teller Machine，即自动柜员机，主要产品类型包括 存取款一体机与取款机 |
冠字号 | 指 | 人民币纸币上的编码又称冠字号码，“冠字”是印在纸币上用来标记印刷批次的两个或三个英文字母，由印钞厂按一定规律编排和印刷；“号”则是印在冠字后面的阿拉伯数字流水号， 用来标明每张钞票在同冠字批次中的排列顺序 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109号） |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问/国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
天健会计师、会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估、评估师 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
律师、天元律所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
1、产业政策引导软件及信息技术服务业资源整合
按照《国务院关于印发< 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》等一系列规划纲要及产业政策的要求，软件及信息技术服务业属于国家鼓励发展的产业，受到国家政策的大力支持。在国家推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件及信息技术服务行业内需市场的潜力将会进一步释放，未来市场将十分广阔。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过收购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。
上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国产业政策的要求，有利于增强企业的综合竞争力。
2、医疗卫生信息化逐步向健康服务结构化升级
近年来，我国医疗卫生机构的信息化水平已大为提高，其对信息化建设要求也逐渐升级，在更有效、更全面地实现医疗机构业务流程的全流程覆盖基础上，实现相关信息直接为患者服务，支撑医院管理决策和支撑政府监管全面的智慧化需求日益明确。
未来，区域公共卫生机构的信息系统将进行全面整合，实现区域内各公共卫生机构信息的共享和交换，实现社区中心和医院之间的双向转诊和双向配合的医疗服务模式。国家也将深入开展与新一轮信息技术革命相承接的人口健康信息化重大工程建设，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历数据库基
本覆盖全国人口并整合共享；全面建成互联互通的国家、省、地市和县四级信息平台。同时，随着“云计算”、 “大数据”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出移动医疗、健康监测、远程监护等新的医疗卫生信息化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时，还极大地拓宽了医疗信息化的深度和广度。
因此，积极介入区域公共卫生系统，实现医疗服务、健康管理及相关服务的有机整合，并在此基础上实现产品、服务的创新已经成为创业软件建立持久市场竞争力的重要途径。
3、ATM 外包服务市场空间广阔
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。为开展信息技术、业务操作流程管理、ATM设备相关服务等非核心业务，各银行需要建立专门的服务部门并配备相关人员，由于不具备规模及技术优势，其运营成本较高。银行若将 ATM设备维保、清机加钞、现金清分、视频监控等ATM相关的非核心业务外包给ATM专业技术服务商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期阶段，ATM运维管理已基本外包给专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
2015年末国内联网ATM共86.67万台，如银行将ATM以上业务环节全部外包，我国ATM外包服务市场将存在巨大的潜在市场空间。
4、创业软件“内生+外延”的发展思路
目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来智慧医疗与健康服务的发展趋势，创业软件将坚持“内生发展”和“外延收购”的发展思路。
内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“医院信息化”、“公共卫生信息化”核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，营销及服务的渠道下沉，拓展区域公共卫生信息平台的建设和经营模式的创新，积极发展基于大数据的区域公共卫生信息平台的运营业务，并将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，既适应结构化升级，又满足医疗健康服务运营发展的需求；外延扩张方面，公司将继续充分利用资本市场，通过并购同行业的优秀公司，充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的战略升级和跨越式发展。
1、契合上市公司的推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务方向
目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来社区公共卫生医疗及健康产业的发展趋势，创业软件将大力推进向社区公共卫生医疗及健康服务的发展。
为实现社区公共卫生医疗及健康服务的覆盖面和及时性，创业软件不仅需要全面提升社区区域内的公共卫生医疗信息平台的有效性，而且需要建立广泛的服务网络，主动型的服务意识，高水准的服务质量。因此，未来创业软件面临着构建社区公共卫生医疗及健康服务网络、配置并培训专业的运营及服务人员、建立高效的运营及服务管理体系等问题。
作为国内专业的IT运维服务商，博泰服务已搭建完成庞大且高效的服务网络，遍布全国近30个省级行政区（含计划单列市），270多个本地化服务网点，拥有高效的客户服务应急响应机制；已实现服务渠道的下沉，培养了一支本土化的人员队伍，服务人员快速反应能力强，沟通方式及手段有效，能有效提升客户满意度。自设立以来，博泰服务专注于IT运维服务，并经过多年的发展，博泰服务在金融IT运维服务领域已拥有较高的知名度，而且在客户群体中积累了较好的口碑，培养了一批稳定可靠的客户。
因此，本次交易完成后，一方面，通过共享博泰服务广泛的服务网络，整合深植基层、本地化的服务团队，移植运维服务管理体系，创业软件不仅能及
时处理社区公共卫生信息平台的故障或问题，提升社区公共卫生机构满意度，而且能满足社区公共卫生机构对于智慧医疗与健康服务的需求，提供一体化的智慧医疗平台及医疗服务、健康管理等相关服务，从而保证上市公司公共社区医疗及健康服务的覆盖面、及时性有效性；另一方面，创业软件将充分借助博泰服务在银行等金融机构客户群体知名度和口碑较高的优势，快速切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展，夯实了未来创业软件向金融领域衍生以及医疗与金融信息化服务融合的基础。
2、实现博泰服务IT运维服务领域的扩展
作为国内专业的IT运维服务商，博泰服务经过多年的发展，在IT运维服务行业积累了丰富的经验，构建了庞大的服务网络，培养了高效的服务队伍，建立了完善的管理体系及制度。基于对IT运维服务行业应用领域的分析并结合自身业务发展，现阶段，博泰服务的IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域，体现在为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
本次收购完成后，博泰服务将成为创业软件的全资子公司。一方面，IT运维服务重点在于服务网络、队伍及管理体系，基于创业软件在医疗卫生信息化领域的行业领先地位及优势，博泰服务能发挥其专业技术服务优势，实现从金融领域向医疗领域的扩张，未来，不仅局限于金融IT运维服务领域，而且，可以延伸至医疗产业的信息技术的诊断、硬件集成维护、软件升级服务等所有环节的维保领域，从而成为多层次、宽领域的IT运维服务商；另一方面，创业软件可以发挥上市公司的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，抓住银行将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的金融IT运维服务商的契机，支持博泰服务在金融IT运维服务领域进一步做大做强，成为该领域举足轻重的企业。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
博泰服务具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抵御风险能
力。
根据天健会计师出具的博泰服务审计报告（天健审〔2016〕7077号），2015年度博泰服务实现经审计的营业收入39,449.31万元，净利润9,294.38万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入42,597.16万元、归属于母公司所有者的净利润4,968.17万元的92.61%、187.08%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
利润承诺人承诺博泰服务2016-2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不少于30,000.00万元。
本次交易完成后，博泰服务将成为创业软件的全资子公司。本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司抢抓健康服务产业大好发展机遇，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
4、整合资源，增加经营协同效应
本次并购完成后，创业软件能整合博泰服务的服务网络、服务团队，学习服务经验，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；同时，博泰服务能够基于创业软件在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩张。
创业软件与博泰服务的业务整合完成后，可实现服务网络、服务人才、服务管理体系、客户渠道、技术等方面的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，为不同客户提供更高效的专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度。
1、2016年5月30日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，本公司股
票从2016年5月30日起开始停牌；
2、2016年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上述重大事项确定为重大资产重组，公司股票自2016年6月15日起停牌；
3、2016年6月29日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌；
4、2016年7月26日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，本公司股票继续停牌；
5、2016年8月12日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
6、2016年9月7日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月3日召开的2016年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，并已获得证监会的核准。
1、发行股份及支付现金购买资产
创业软件与鑫粟投资、铜粟投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，创业软件拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向鑫粟投资、铜粟投资购买其所持有的博泰服务100%股权，交易作价为123,800.00万元。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通
过向配套融资认购方葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
本次交易完成后，鑫粟投资、铜粟投资、葛航、周建新所取得创业软件股份的锁定安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次方案的简要情况”。
上市公司与利润承诺人签署了《利润补偿协议》，对标的公司的利润承诺及补偿事宜做出了详细安排，详见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二《利润补偿协议》的主要内容”。
详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（二）对上市公司主要财务指标的影响”。
第二节 上市公司基本情况
公司名称 | 创业软件股份有限公司 |
英文名称 | B-Soft Co.,Ltd. |
证券代码 | 300451 |
证券简称 | 创业软件 |
法定代表人 | 葛航 |
注册资本 | 21,100.35 万元 |
成立日期 | 1997 年 12 月 10 日 |
整体变更设立日期 | 2002 年 6 月 27 日 |
住所 | 浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼 |
邮政编码 | 310012 |
电话号码 | 0571-88925701 |
传真号码 | 0571-88217703 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
信息披露与投资者关系 | 负责部门：证券法务部 |
联系人：胡燕 | |
电话号码： 0571-88211435 |
创业软件由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立。整体变更为股份公司之前注册资本为3,300万元，经创业集团有限2002年5月22日股东会决议决定，由创业集团有限全体股东作为发起人，以创业集团有限截至2002年3月31日经审计的净资产折合股份34,137,938股，整体变更为股份公司。2002年5月22日，普华永道中天会计师事务所有限公司对公司上述注册资本进行了审验，并出具了
普华永道验字（2002）第46号《验资报告》，验证各股东出资到位。2002年6月 27日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：3300001008790，注册资本为34,137,938.00元。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]723号”文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，并于2015年5月14日起在深交所创业板上市交易，本次发行后公司股份总数由51,000,000股增加至68,000,000股。
经公司第五届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司决定向341名激励对象授予 206.75万股限制性股票，本次限制性股票发行后，公司股份总数由68,000,000股增加至70,067,500股。
2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案》，公司以2015年12月31日总股本70,067,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增 20股。公司总股本已由7,006.75万股增加至21,020.25万股。
经公司第五届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会的授权，公司收到激励对象缴纳的出资。本次发行后公司总股本增加至为21,100.35万股。
同时，经公司第五届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由21,100.35万股减少为21,099.60万股，截至目前，上述减资事宜正在办理过程中。
最近三年，公司的控股股东和实际控制人为葛航先生。公司最近三年控股权未发生变动。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
公司自成立以来，一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。
医疗卫生信息化应用软件是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的业务功能，提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。具体包括医院信息化应用软件和公共卫生信息化应用软件。
医院信息化应用软件是以电子病历为核心，通过信息技术实现医院管理信息和医院临床信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化。
公共卫生信息化应用软件是以居民电子健康档案为核心，以区域医疗资源共享为目标，以社区和农村居民基本医疗卫生服务为重点，运用信息化的手段，为国内公共卫生领域信息化建设提供全面解决方案。
公司系统集成业务主要包含两类：计算机信息设备系统集成业务、智能化网络布线工程集成业务。
计算机信息设备系统集成业务是公司根据客户的业务特点和个性化需求，向客户提供计算机硬件设备、第三方软件及系统架构的集成服务，帮助客户构建一套整体的计算机软硬件信息系统环境，用于客户的信息化办公和业务运行管理。
智能化网络布线工程集成业务是基于公司的信息技术优势，为智能化办公楼宇和建筑项目提供网络布线工程的方案设计、施工组装、集成调试等服务，属于建筑智能化、办公智能化、业务智能化的基础性工程。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月，公司营业收入如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
医疗卫生信息 化应用软件 | 11,526.55 | 50.80% | 30,550.69 | 62.07% | 27,297.52 | 62.28% |
系统集成业务 | 2,305.75 | 10.05% | 11,964.08 | 17.42% | 13,193.36 | 19.52% |
其他 | 18.58 | 51.71% | 82.40 | 39.52% | 73.94 | 23.51% |
合计 | 13,850.88 | 44.01% | 42,597.16 | 49.41% | 40,564.81 | 48.26% |
公司主营业务为医疗卫生信息化应用软件开发、基于信息技术的系统集成服务。2014年度、2015年度和2016年1-4月，公司营业收入分别为40,564.81万元、 42,597.16万元和13,850.88万元，2015年度同比增加2,032.35万元，增长了5.01%。
创业软件 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 86,056.39 | 88,845.13 | 49,621.08 |
负债总额 | 24,064.74 | 28,914.08 | 15,136.29 |
所有者权益 | 61,991.65 | 59,931.06 | 34,484.80 |
归属于上市公司股东的 所有者权益 | 61,791.53 | 59,858.31 | 34,412.33 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 13,850.88 | 42,597.16 | 40,564.81 |
利润总额 | 156.99 | 5,829.70 | 5,612.43 |
净利润 | 236.73 | 4,968.45 | 4,758.38 |
归属于上市公司股东的净利润 | 245.68 | 4,968.17 | 4,757.61 |
扣非后归属于母公司股东的净利润 | 6.23 | 4,698.27 | 4,148.34 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,422.45 | 1,847.31 | 5,491.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | -12,329.34 | -19,174.88 | -1,614.41 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -92.55 | 30,428.72 | -982.01 |
现金及现金等价物净增加额 | -15,844.33 | 13,101.15 | 2,894.98 |
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资产负债率（母公司）（%） | 28.07 | 32.00 | 29.29 |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.82 | 0.93 |
稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.81 | 0.93 |
加权平均净资产收益率（%） | 0.40 | 10.22 | 14.67 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） | 0.01 | 9.67 | 12.79 |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） | -0.49 | 0.26 | 1.08 |
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为葛航先生，身份证号：33010619630522****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地：杭州市上城区铁冶路。葛航先生直接持有公司 20.66%的股份，其间接控股的阜康投资持有公司 12.09%的股份（葛航持有中宇科技 90%的股权，中宇科技持有阜康投资 58.61%的股权）。
葛航先生，1963年出生，浙江大学机电专业，本科学历，工程师、高级经济师，杭州市政协委员、杭州市科协委员。1998年至今担任公司董事长，曾任中华医学会计算机应用分会常务理事、浙江省软件行业协会副理事长、杭州长城计算机系统工程公司负责人、浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长、
浙大网新科技股份有限公司董事兼副总裁等职务。曾荣获浙江省科技进步奖、杭州市科技进步奖、杭州市新产品新技术奖、杭州市管理创新奖以及浙江省科技创新先进个人、浙江省软件行业杰出企业家、杭州市成绩突出科技工作者、杭州市第五届优秀社会主义事业建设者称号。现任公司董事长、中宇科技董事、苏州网新创业副董事长。
截至报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方情况
本次创业软件重大资产重组的交易对方为博泰服务的全体股东，即鑫粟投资、铜粟投资。
1、基本情况
公司名称 | 杭州鑫粟投资管理有限公司 |
注册资本 | 7,000.0001 万元 |
法定代表人 | 赵晔 |
住所 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层 1103 室 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） |
成立日期 | 2015 年 11 月 9 日 |
统一社会信用代码 | 91330108MA27W7PJ5E |
2、历史沿革
2015 年 11 月 2 日，周建新等 38 位自然人召开股东会，决定设立杭州鑫
粟投资管理有限公司，并签署公司章程。公司注册资本 7,000.0001 万元，以货币出资方式认缴。
2015 年 11 月 9 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次设立登记，并颁发了统一社会信用代码为 91330108MA27W7PJ5E《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构情况如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 周建新 | 2549.3001 | 36.4186 | 货币出资 |
2 | 牟清 | 527.1000 | 7.5300 | 货币出资 |
3 | 吴宏伟 | 432.6000 | 6.1800 | 货币出资 |
4 | 管建勇 | 387.1000 | 5.5300 | 货币出资 |
5 | 刘洪健 | 329.0000 | 4.7000 | 货币出资 |
6 | 赵晔 | 280.0000 | 4.0000 | 货币出资 |
7 | 赵宏 | 266.0000 | 3.8000 | 货币出资 |
8 | 张健 | 255.5000 | 3.6500 | 货币出资 |
9 | 周丽 | 230.4000 | 3.2914 | 货币出资 |
10 | 张能 | 189.0000 | 2.7000 | 货币出资 |
11 | 俞江 | 154.0000 | 2.2000 | 货币出资 |
12 | 倪莉莉 | 140.0000 | 2.0000 | 货币出资 |
13 | 叶向东 | 119.0000 | 1.7000 | 货币出资 |
14 | 冯炬 | 98.0000 | 1.4000 | 货币出资 |
15 | 何珺 | 98.0000 | 1.4000 | 货币出资 |
16 | 周伟 | 84.0000 | 1.2000 | 货币出资 |
17 | 胡二平 | 84.0000 | 1.2000 | 货币出资 |
18 | 张煦 | 70.0000 | 1.0000 | 货币出资 |
19 | 侯新源 | 70.0000 | 1.0000 | 货币出资 |
20 | 陈波 | 63.0000 | 0.9000 | 货币出资 |
21 | 戴建新 | 49.0000 | 0.7000 | 货币出资 |
22 | 汪晓蓉 | 49.0000 | 0.7000 | 货币出资 |
23 | 袁一萍 | 49.0000 | 0.7000 | 货币出资 |
24 | 叶志武 | 42.0000 | 0.6000 | 货币出资 |
25 | 杨佳铭 | 42.0000 | 0.6000 | 货币出资 |
26 | 陈寒风 | 42.0000 | 0.6000 | 货币出资 |
27 | 金向航 | 35.0000 | 0.5000 | 货币出资 |
28 | 曾硕华 | 28.0000 | 0.4000 | 货币出资 |
29 | 郭亚男 | 28.0000 | 0.4000 | 货币出资 |
30 | 唐晓杭 | 28.0000 | 0.4000 | 货币出资 |
31 | 刘晗赢 | 28.0000 | 0.4000 | 货币出资 |
32 | 叶方 | 28.0000 | 0.4000 | 货币出资 |
33 | 蒋晓 | 28.0000 | 0.4000 | 货币出资 |
34 | 金菁 | 24.5000 | 0.3500 | 货币出资 |
35 | 朱萌 | 21.0000 | 0.3000 | 货币出资 |
36 | 汤学彬 | 21.0000 | 0.3000 | 货币出资 |
37 | 贾玮 | 17.5000 | 0.2500 | 货币出资 |
38 | 卓伟 | 14.0000 | 0.2000 | 货币出资 |
合计 | - | 7,000.0001 | 100 | - |
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，周建新等38名自然人股东通过持有鑫粟投资股权间
接持有博泰服务92.76 %的股权。鑫粟投资产权控制关系如下：
赵晔等其他34位自然人股东
周建新
牟清
吴宏伟
管建勇
杭州鑫粟投资管理有限公司
44.34%
36.42%
7.53%
6.18% 5.53%
92.76%
92.76%
杭州金粟金融服务外包有限公司
杭州博泰信息技术服务有限公司
注：报告期内杭州金粟金融服务外包有限公司未发生实际经营活动，目前正在办理相关注销手续。
4、下属主要企业、单位概况
博泰服务、杭州金粟金融服务外包有限公司详见本报告书之“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控制人控制的其他企业”。
5、实际控制人
周建新系鑫粟投资第一大股东，暨实际控制人。
（1）基本情况
姓名 | 周建新 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33010619650910**** | ||
住所 | 杭州市下城区水星阁**幢**室 | ||
通讯地址 | 杭州市西湖区文三路20号1号楼11层 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周建新先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学电机系应用电子技术专业，本科学历，高级工程师。2000年5月至2015年6月，担任杭州博泰信息技术服务有限公司董事长；2004年5月至2015年12月，担任杭
州贯通电子商务有限公司董事长；2007年12月至今，担任杭州金粟投资管理有限公司董事长兼总经理；2008年9月至今，担任浙江建达科技股份有限公司董事长兼总经理；2015年9月至今，担任上海心意答融讯电子股份有限公司董事。
6、实际控制人控制的其他企业
上述公司的基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 杭州博泰信息技术 服务有限公司 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 1517 室 | 3,000 | 金融自助设备技术 服务等 |
2 | 杭州金粟金融服务 外包有限公司 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层 1108 室 | 1,000 | 以服务外包方式从 事票据中介服务等 |
3 | 杭州金粟投资管理 有限公司 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层东面 | 7,494.0001 | 投资咨询、投资管 理 |
4 | 杭州银粟投资管理 有限公司 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层 1102 室 | 683.766 | 投资咨询、投资管 理 |
5 | 浙江建达科技股份 有限公司 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 10-12 层 | 10,000.0001 | 软件开发、设备生 产销售等 |
6 | 杭州铜粟投资管理 有限公司 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层 1105 室 | 570 | 投资管理、投资咨 询 |
建达科技是一家主要从事软件开发、信息系统集成（含智能化工程）和自助设备研发、设计、销售的企业。截至目前，建达科技的主营业务主要包括：软件开发业务，主要集中于电子政务、金融电子化和各行业自助设备等相关行业和产品；系统集成（含智能化工程）业务，主要体现于为政府部门、金融等行业提供包括主机、数据库、操作系统、网络设备等信息产品的系统集成及大型楼宇智能化工程等；自助设备研发、设计、销售业务，主要集中于为政府部
门、金融等行业研发、设计、销售基于公共服务应用的软硬件一体化自助终端产品。
7、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
鑫粟投资主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,794.41 | 5,797.28 |
总负债 | - | 2.87 |
归属于母公司所有者权益 | 5,794.41 | 5,794.40 |
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 0.02 | -5.60 |
利润总额 | 0.01 | -5.60 |
归属于母公司所有者的净利润 | 0.01 | -5.60 |
注：鑫粟投资上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，鑫粟投资与创业软件不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，鑫粟投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据鑫粟投资出具的相关声明及公安机关出具的无违法犯罪证明，鑫粟投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据鑫粟投资提供的资料，鑫粟投资系全体股东以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，鑫粟投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
1、基本情况
公司名称 | 杭州铜粟投资管理有限公司 |
注册资本 | 570 万元 |
法定代表人 | 郑红玲 |
住所 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层 1105 室 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） |
成立日期 | 2015 年 11 月 9 日 |
统一社会信用代码 | 91330108MA27W7QA85 |
2、历史沿革
2015 年 10 月 30 日，周建新等 49 位自然人召开股东会，决定设立杭州铜
粟投资管理有限公司，并签署公司章程。铜粟投资注册资本 570 万元，以货币出资方式认缴。
2015 年 11 月 9 日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次设立登记，并颁发了统一社会信用代码为 91330108MA27W7QA85《企业法人营业执照》。
铜粟投资设立时的股权结构情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 周建新 | 294.1 | 51.5965 |
2 | 娄隽 | 54.2 | 9.5088 |
3 | 郑红玲 | 12.8 | 2.2456 |
4 | 胡耿 | 8.3 | 1.4561 |
5 | 陈国伟 | 8.3 | 1.4561 |
6 | 彭璐 | 6.7 | 1.1754 |
7 | 王继军 | 6.7 | 1.1754 |
8 | 孙国强 | 5.8 | 1.0175 |
9 | 韩开明 | 5 | 0.8772 |
10 | 何舰 | 5 | 0.8772 |
11 | 施蓓莉 | 5 | 0.8772 |
12 | 施立平 | 5 | 0.8772 |
13 | 王承瑞 | 5 | 0.8772 |
14 | 王群 | 5 | 0.8772 |
15 | 徐嬿 | 5 | 0.8772 |
16 | 张良林 | 5 | 0.8772 |
17 | 郑亮亮 | 5 | 0.8772 |
18 | 侯晓莹 | 5 | 0.8772 |
19 | 刘晓东 | 5 | 0.8772 |
20 | 袁光 | 5 | 0.8772 |
21 | 戴凌峰 | 5 | 0.8772 |
22 | 洪遥 | 5 | 0.8772 |
23 | 石磊 | 5 | 0.8772 |
24 | 李瀛 | 5 | 0.8772 |
25 | 童海涛 | 5 | 0.8772 |
26 | 张亦雷 | 5 | 0.8772 |
27 | 程玉刚 | 5 | 0.8772 |
28 | 叶峰 | 5 | 0.8772 |
29 | 史卫荣 | 5 | 0.8772 |
30 | 周燕敏 | 4.5 | 0.7895 |
31 | 洪献华 | 4.2 | 0.7368 |
32 | 钱茂 | 3.3 | 0.5789 |
33 | 童国辉 | 3.3 | 0.5789 |
34 | 吴敦 | 3.3 | 0.5789 |
35 | 倪金钟 | 3.3 | 0.5789 |
36 | 陈经龙 | 3.3 | 0.5789 |
37 | 何田军 | 3.3 | 0.5789 |
38 | 李德生 | 3.3 | 0.5789 |
39 | 李伟 | 3.3 | 0.5789 |
40 | 刘静 | 3.3 | 0.5789 |
41 | 刘霖 | 3.3 | 0.5789 |
42 | 马海斌 | 3.3 | 0.5789 |
43 | 陶浩文 | 3.3 | 0.5789 |
44 | 王成龙 | 3.3 | 0.5789 |
45 | 叶振宇 | 3.3 | 0.5789 |
46 | 江春铭 | 3.3 | 0.5789 |
47 | 姚林丰 | 3.3 | 0.5789 |
48 | 袁峻 | 3.3 | 0.5789 |
49 | 黄源 | 3.3 | 0.5789 |
合计 | - | 570 | 100.00 |
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，周建新等49名自然人股东通过持有铜粟投资股权间接持有博泰服务7.24 %的股权。铜粟投资产权控制关系如下：
周建新
娄隽
郑红玲等其他 47位自然人股东
杭州铜粟投资管理有限公司
51.6% 9.51% 38.89%
7.24%
7.24%
杭州金粟金融服务外包有限公司
杭州博泰信息技术服务有限公司
4、下属主要企业、单位概况
博泰服务、杭州金粟金融服务外包有限公司详见本报告书之“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控制人控制的其他企业”。
5、实际控制人
周建新先生系铜粟投资控股股东，暨实际控制人，具体情况详见本报告书 “第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之 “5、实际控制人”。
6、实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企业详见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控制人控制的其他企业”。
7、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
铜粟投资主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 569.51 | 569.74 |
总负债 | — | 0.23 |
净资产 | 569.51 | 569.51 |
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 |
营业收入 | — | — |
营业利润 | 0.01 | -0.49 |
利润总额 | — | -0.49 |
净利润 | — | -0.49 |
注：铜粟投资上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，铜粟投资与创业软件不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，铜粟投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据铜粟投资出具的相关声明及公安机关出具的无违法犯罪证明，铜粟投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据铜粟投资提供的资料，铜粟投资系全体股东以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，铜粟投资不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
上市公司通过锁价方式向上市公司实际控制人葛航以及本次交易标的实际控制人周建新非公开发行股份募集配套资金。
1、基本情况
姓名 | 葛航 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33010619630522**** | ||
住所 | 杭州市上城区铁冶路**号 | ||
通讯地址 | 浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼 | ||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
葛航先生，1963 年出生，中国国籍，浙江大学机电专业，本科学历，工程师、高级经济师，杭州市政协委员、杭州市科协委员。1998 年至今担任创业软件董事长；2003 年 10 月至今任浙江中宇科技风险投资有限公司董事；2008 年至今任苏州网新创业科技有限公司副董事长。截至本报告书签署日，葛航直接持有创业软件 20.66%的股份；截至本报告书签署日，葛航持有浙江中宇科技风险投资有限公司 90%的股份，及持有杭州鼎先创业投资合伙企业（有限合伙） 70%的出资份额。
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | |
创业 软件 | 1 | 创业软件股份有限 公司 | 浙江省杭州市文三路 199 号创 业大厦三楼 | 21,100.35 | 医疗卫生行业的信息 化建设 |
葛航 通过 | 2 | 杭州联旗科技有限 公司 | 杭州市西湖区文三路199 号6 号 楼 5 楼 | 900 | 系统集成 |
创业软件控制的企业 | 3 | 苏州创业亿康信息 科技有限公司 | 太仓港港口开发区滨江大道 88 号 | 600 | 软件开发 |
4 | 上海创航软件有限 公司 | 上海市闵行区苏召路 1628 号 2 幢 1139 室 | 3,600 | 软件开发 | |
5 | 创业软件南京有限 公司 | 南京市玄武区玄武大道 699-27 号 7 幢 203 室 | 1,500 | 软件开发 | |
6 | 新疆创什信息科技有限公司 | 新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业七路东侧、创业二路南侧深喀科技创新服 务中心 | 500 | 软件开发 | |
7 | 重庆创易康软件有 限公司 | 重庆市江北区建新南路 1 号 21-1 | 1,000 | 软件开发 | |
8 | 天津创津科技有限 公司 | 天津市和平区南京路 235 号河 川大厦 23 楼A 室 | 1,000 | 软件开发 | |
9 | 中山市杭创科技有 限公司 | 中山市东区中山五路南弘业大 厦 14 层 09 室 | 2,000 | 软件开发 | |
10 | 广东中拓信息技术 有限公司 | 中山市西区富华道 10 号西苑广 场富华阁 16G 房 | 1500 | 软件开发 | |
11 | 中山市蓝天电脑有 限公司 | 中山市西区富华道 10 号西苑广 场富华阁 16F 房 | 30 | 软件开发 | |
12 | 杭州惟勤科技有限 公司 | 杭州市西湖区文三路 90 号东部 软件园二号楼 2107 房间 | 204.09 | 软件开发 | |
葛航控制的其他企业 | 13 | 杭州鼎先创业投资合伙企业（有限合 伙） | 杭州市西湖区文三路 199 号创 业大厦 301 室 | 10,000 | 投资 |
14 | 浙江中宇科技风险 投资有限公司 | 杭州市西湖区文三路 199 号创 业大厦 408 室 | 5,000 | 投资 | |
15 | 杭州中福投资管理 有限公司 | 杭州市西湖区文三路 199 号创 业大厦 1001 室 | 1040.5 | 投资 | |
16 | 杭州阜康投资有限 公司 | 杭州市西湖区文三路 199 号创 业大厦 406 室 | 1,000 | 投资 |
周建新先生具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“5、实际控制人”和“6、实际控制人控制的其他企业”。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组拟购买资产为博泰服务 100%股权。
公司名称 | 杭州博泰信息技术服务有限公司 |
法定代表人 | 赵晔 |
注册资本 | 3,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 1517 室 |
主要办公地点 | 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 1517 室 |
成立日期 | 2000 年 5 月 31 日 |
营业期限 | 2000 年 5 月 31 日至 2029 年 11 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91330108722784740M |
经营范围 | 技术咨询、技术服务、技术开发、计算机软件；安装、调试；电子仪器、计算机设备；服务；信息化工程监理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程 外包；其他无需报经审批的一切合法项目 |
1、2000 年 5 月，公司设立
2000 年 5 月 8 日，浙江建达电子有限公司与刘洪健签署博泰服务的公司章
程，同意共同设立博泰服务，确定设立时的注册资本为 100 万元，其中浙江建
达电子有限公司出资 80 万元，占注册资本 80%，刘洪健出资 20 万元，占注册资本 20%。
2000 年 5 月 19 日，浙江天平会计师事务所出具《验资报告》（浙天验（2000）
470 号），确认截至 2000 年 5 月 19 日止，博泰服务已收到全体股东投入的注册
资本人民币 100 万元，出资方式均为货币出资。
2000 年 5 月 31 日，博泰服务取得《企业法人营业执照》，公司设立时的股
权结构如下：
股东名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
浙江建达电子有限公司 | 80 | 80 |
刘洪健 | 20 | 20 |
合计 | 100 | 100 |
经核查，股东刘洪健所持上述股权系为博泰工会代为持有。原因系：在筹备设立博泰服务时，博泰工会尚在筹建之中，因此，先行由刘洪健作为名义股东对博泰服务出资 20 万元，占注册资本 20%。
2、2001 年 9 月第一次股权转让、增加注册资本
2001 年 5 月 31 日，博泰服务召开股东会，同意股东刘洪健将其所占公司
20%的股权以 20 万元的价格转让给博泰工会2；同意公司注册资本由 100 万元
增加至 200 万元，其中，各股东以 2000 年末未分配利润同比例转增注册资本合
计 100 万元。
同日，刘洪健与博泰工会签署了《股东转让出资协议》。
2001 年 7 月 24 日，浙江宏达会计师事务所出具《验资报告》（浙宏会（2001）
验字 389 号），确认截至 2001 年 6 月 1 日止，博泰服务以未分配利润 100 万元
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
浙江建达电子有限公司 | 160 | 80 |
博泰工会 | 40 | 20 |
合计 | 200 | 100 |
转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 200 万元。本次变更后的股权结构如下：
刘洪健将所持博泰服务 20%股权转让给博泰工会后，博泰服务的实际出资人与工商登记的股东相一致，刘洪健代博泰工会持股的问题得以解决。
3、2002 年 6 月第二次增加注册资本
2002 年 5 月 20 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
2 2001 年 3 月 20 日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书
由 200 万元增加至 300 万元，其中，建达科技以 2001 年末未分配利润转增资本
80 万元，杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会以 2001 年末未分配利润
转增资本 20 万元。
2002 年 6 月 12 日，浙江宏达会计师事务所出具《验资报告》（浙宏会（2002）
验字 287 号），确认截至 2002 年 6 月 1 日止，博泰服务以未分配利润 100 万元
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 240 | 80 |
博泰工会 | 60 | 20 |
合计 | 300 | 100 |
转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 300 万元。本次变更后的股权结构如下：
4、2005 年 5 月第三次增加注册资本
2005 年 3 月 21 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由 300 万元增加至 700 万元，其中，建达科技以 2004 年末未分配利润转增资本
320 万元，博泰工会以 2004 年末未分配利润转增资本 80 万元。
2005 年 4 月 19 日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2005）
验字 010 号），确认截至 2005 年 4 月 15 日止，博泰服务以未分配利润 400 万元
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 560 | 80 |
博泰工会 | 140 | 20 |
合计 | 700 | 100 |
转增注册资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 700 万元。本次变更后的股权结构如下：
5、2005 年 6 月第二次股权转让
2005 年 5 月 23 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 315 万出资额（占博泰服务出资比例 45%）按 428.4 万元的价
格转让给博泰工会，转让价格参考 2004 年末博泰服务的账面净资产协商确定。
同日，建达科技与博泰工会就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资协议》。
本次变更后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 245 | 35 |
博泰工会 | 455 | 65 |
合计 | 700 | 100 |
博泰工会本次自建达科技受让的出资额中，有 224 万元出资额（占博泰服务出资比例 32%）系受周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等人委托持股，具体详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本情况”之“（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
6、2005 年 11 月第四次增加注册资本
2005 年 10 月 14 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由 700 万元增加至 1,000 万元，其中建达科技以 2005 年 9 月 30 日未分配利润
转增资本 105 万元,博泰工会以 2005 年 9 月 30 日未分配利润转增资本 195 万元。
2005 年 11 月 1 日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2005）
验字 041 号），确认截至 2005 年 10 月 31 日，博泰服务以未分配利润 300 万元
转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,000 万元。
2005 年 11 月 9 日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 350.00 | 35 |
博泰工会 | 650.00 | 65 |
合计 | 1,000.00 | 100 |
注：同比例转增后，博泰工会持有的320万出资额，系代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等人持有。
7、2006 年 7 月第三次股权转让
2006 年 6 月 26 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 100 万出资金额（占博泰服务出资比例 10%）按 134 万元的价
格转让给博泰工会，转让价格参考 2005 年末博泰服务的账面净资产值扣减年初分红协商确定。
同时，建达科技与博泰工会就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资协议》。
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 250.00 | 25 |
博泰工会 | 750.00 | 75 |
合计 | 1,000.00 | 100 |
2006 年 7 月 18 日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
注：博泰工会持有的 420 万出资额，系代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽等人持有。
博泰工会通过本次股权转让所持有博泰服务 100 万出资金额（占博泰服务出资比例 10%），系代周建新、吴宏伟、管建勇、周丽等人持有，具体详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本情况”之“（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
8、2007 年 5 月第四次股权转让
2007 年 5 月 28 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其持有博泰服务的 250 万出资金额（占博泰服务出资比例 25%）转让给博泰工会及周建新，具体如下：
转让方 | 受让方 | 受让出资额（万元） | 股权比例（%） | 受让价格（万元） |
建达科技 | 博泰工会 | 150.00 | 15.00 | 222.84 |
周建新 | 100.00 | 10.00 | 148.56 | |
合计 | 250.00 | 25.00 | 371.40 | |
注：以公司 2006 年末经审计净资产值为基础，扣减分红 500 万元后，调整并确定转让价格
为 1.4856 元/每单位出资额。
同日，建达科技分别与周建新、博泰工会签署《股权转让协议》。
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
博泰工会 | 900.00 | 90 |
周建新 | 100 | 10 |
合计 | 1,000.00 | 100 |
2007 年 6 月 26 日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
注：博泰工会持有的 580 万出资额，系受周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、张能、俞江等人委托持股。
博泰工会已于 2007 年 6 月将其所持有的博泰服务 160 万元出资转让给周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、俞江、张能、管建勇，上述人员所持该部分出资由博泰工会代持，具体详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本情况”之“（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
9、2007 年 11 月第五次股权转让
经博泰服务和建达科技 2007 年度第三次内部持股员工股东会决议，同意
（1）博泰工会将其拥有的博泰服务 58%股权（580 万元出资额）通过股权转让方式还原周建新等 9 名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务 6.65%股权转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等 27 名个人持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务 25.35%股权（253.50 万元出资额）转让给其本人持有。
上述股权转让的具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让金额（万元） | 备注 |
1 | 博泰工会 | 周建新 | 6.65 | 82.773 | 真实转让，支付股权转让款 |
25.00 | 311.175 | 代持还原，无股权转让款的支付 | |||
2 | 吴宏伟 | 12.00 | 149.364 | ||
3 | 牟清 | 6.00 | 74.682 | ||
4 | 刘洪健 | 6.00 | 74.682 | ||
5 | 管建勇 | 4.00 | 49.788 | ||
6 | 张健 | 2.00 | 24.894 | ||
7 | 周丽 | 1.00 | 12.447 |
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让金额（万元） | 备注 |
8 | 俞江 | 1.00 | 12.447 | ||
9 | 张能 | 1.00 | 12.447 | ||
10 | 赵晔 | 8.00 | 99.576 | 个人持股员工按其博泰工会持有的出资额比例，对应其拥有的博泰服务股权，无股权转让款的支付 | |
11 | 赵宏 | 4.00 | 49.788 | ||
12 | 郑红玲 | 2.00 | 24.894 | ||
13 | 张煦 | 1.25 | 15.5588 | ||
14 | 冯炬 | 1.25 | 15.5588 | ||
15 | 侯新源 | 1.00 | 12.447 | ||
16 | 金菁 | 0.75 | 9.3353 | ||
17 | 叶向东 | 0.75 | 9.3353 | ||
18 | 叶方 | 0.50 | 6.2235 | ||
19 | 孙国强 | 0.50 | 6.2235 | ||
20 | 曾硕华 | 0.50 | 6.2235 | ||
21 | 刘晗赢 | 0.50 | 6.2235 | ||
22 | 陈波 | 0.50 | 6.2235 | ||
23 | 蒋晓 | 0.50 | 6.2235 | ||
24 | 陈国伟 | 0.50 | 6.2235 | ||
25 | 金向航 | 0.50 | 6.2235 | ||
26 | 唐晓杭 | 0.25 | 3.1118 | ||
27 | 郭亚男 | 0.25 | 3.1118 | ||
28 | 洪献华 | 0.25 | 3.1118 | ||
29 | 钱茂 | 0.20 | 2.4894 | ||
30 | 项彦晟 | 0.20 | 2.4894 | ||
31 | 童国辉 | 0.20 | 2.4894 | ||
32 | 吴敦 | 0.20 | 2.4894 | ||
33 | 朱俊 | 0.20 | 2.4894 | ||
34 | 周燕敏 | 0.20 | 2.4894 | ||
35 | 鲍卓 | 0.20 | 2.4894 | ||
36 | 倪金钟 | 0.20 | 2.4894 | ||
合计 | 90.00 | 1,120.232 | - | ||
2007 年 11 月 11 日，博泰服务召开股东会并通过决议同意。同日，博泰工
会与周建新等 36 位自然人签署《股权转让协议》。
2007 年 11 月 13 日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
周建新 | 416.50 | 41.65 |
吴宏伟 | 120.00 | 12.00 |
赵晔 | 80.00 | 8.00 |
牟清 | 60.00 | 6.00 |
刘洪健 | 60.00 | 6.00 |
管建勇 | 40.00 | 4.00 |
赵宏 | 40.00 | 4.00 |
张健 | 20.00 | 2.00 |
郑红玲 | 20.00 | 2.00 |
张煦 | 12.50 | 1.25 |
冯炬 | 12.50 | 1.25 |
俞江 | 10.00 | 1.00 |
张能 | 10.00 | 1.00 |
周丽 | 10.00 | 1.00 |
侯新源 | 10.00 | 1.00 |
金菁 | 7.50 | 0.75 |
叶向东 | 7.50 | 0.75 |
叶方 | 5.00 | 0.50 |
孙国强 | 5.00 | 0.50 |
曾硕华 | 5.00 | 0.50 |
刘晗赢 | 5.00 | 0.50 |
陈波 | 5.00 | 0.50 |
蒋晓 | 5.00 | 0.50 |
陈国伟 | 5.00 | 0.50 |
金向航 | 5.00 | 0.50 |
唐晓杭 | 2.50 | 0.25 |
郭亚男 | 2.50 | 0.25 |
洪献华 | 2.50 | 0.25 |
钱茂 | 2.00 | 0.20 |
项彦晟 | 2.00 | 0.20 |
童国辉 | 2.00 | 0.20 |
吴敦 | 2.00 | 0.20 |
朱俊 | 2.00 | 0.20 |
周燕敏 | 2.00 | 0.20 |
鲍卓 | 2.00 | 0.20 |
倪金钟 | 2.00 | 0.20 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
10、2007 年 11 月第六次股权转让
2007 年 11 月 21 日，博泰服务召开股东会并作出决议，同意全体股东将各自拥有的博泰服务共 100%的股权转让给建达科技。
根据博泰服务和建达科技 2007 年度第三次内部持股员工股东会议决议，同
意由建达科技根据博泰服务 9 月份账面净资产 16,553,570.43 元收购博泰公司全
体自然人股东的股权。同日，周建新等 36 位自然人与建达科技签署《股权转让协议》，约定出让方（上述 36 位自然人）将其拥有博泰服务共 100%的股权（1,000万出资额）以 1,655 万元的价格转让给建达科技，具体转让比例和金额如下表：
序号 | 出让方 | 转让比例（%） | 出资金额（万元） | 转让价格万元） |
1 | 周建新 | 41.65 | 416.50 | 689.3075 |
2 | 吴宏伟 | 12.00 | 120.00 | 198.60 |
3 | 赵晔 | 8.00 | 80.00 | 132.40 |
4 | 牟清 | 6.00 | 60.00 | 99.30 |
5 | 刘洪健 | 6.00 | 60.00 | 99.30 |
6 | 管建勇 | 4.00 | 40.00 | 66.20 |
7 | 赵宏 | 4.00 | 40.00 | 66.20 |
8 | 张健 | 2.00 | 20.00 | 33.10 |
9 | 郑红玲 | 2.00 | 20.00 | 33.10 |
10 | 张煦 | 1.25 | 12.50 | 20.6875 |
11 | 冯炬 | 1.25 | 12.50 | 20.6875 |
12 | 俞江 | 1.00 | 10.00 | 16.55 |
13 | 张能 | 1.00 | 10.00 | 16.55 |
14 | 周丽 | 1.00 | 10.00 | 16.55 |
15 | 侯新源 | 1.00 | 10.00 | 16.55 |
16 | 金菁 | 0.75 | 7.50 | 12.4125 |
17 | 叶向东 | 0.75 | 7.50 | 12.4125 |
18 | 叶方 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
19 | 孙国强 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
20 | 曾硕华 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
21 | 刘晗赢 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
22 | 陈波 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
23 | 蒋晓 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
24 | 陈国伟 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
25 | 金向航 | 0.50 | 5.00 | 8.275 |
26 | 唐晓杭 | 0.25 | 2.50 | 4.1375 |
27 | 郭亚男 | 0.25 | 2.50 | 4.1375 |
28 | 洪献华 | 0.25 | 2.50 | 4.1375 |
29 | 钱茂 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
30 | 项彦晟 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
31 | 童国辉 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
32 | 吴敦 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
33 | 朱俊 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
34 | 周燕敏 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
35 | 鲍卓 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
36 | 倪金钟 | 0.20 | 2.00 | 3.31 |
合计 | 100.00 | 1,000.00 | 1,655.00 | |
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 1,000.00 | 100 |
合计 | 1,000.00 | 100 |
2007 年 11 月 22 日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
11、2008 年 9 月第五次增加注册资本
2008 年 9 月 18 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由 1,000 万元增加至 2,000 万元，建达科技以货币方式追加出资 1,000 万元。
2008 年 9 月 19 日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2008）
验字 072 号），确认截至 2008 年 9 月 18 日，博泰服务已收到浙江建达科技股份
有限公司缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元，变更后的累计注册资本、实
收资本金额为人民币 2,000 万元。
2008 年 9 月 22 日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 2,000.00 | 100 |
合计 | 2,000.00 | 100 |
12、2009 年 8 月第六次增加注册资本
2009 年 8 月 31 日，杭州博泰召开股东会并通过决议，同意博泰服务注册
资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，建达科技以未分配利润转增出资 1,000 万元。
2009 年 9 月 17 日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2009）
验字 110 号），确认截至 2009 年 8 月 31 日，博泰服务已收到浙江建达科技股份
有限公司缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为以未分配利润转增。变
更后的累计注册资本、实收资本金额为人民币 3,000 万元。
2009 年 9 月 23 日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
建达科技 | 3,000.00 | 100 |
合计 | 3,000.00 | 100 |
13、2015 年 11 月第七次股权转让
2015 年 11 月 11 日，博泰服务召开股东会会议，同意股东建达科技将其拥
有的 3,000 万元出资额分别转让给鑫粟投资和铜粟投资。其中 2,782.8 万元出资额转让给鑫粟投资，217.2 万元出资额转让给铜粟投资。
同日，建达科技分别与鑫粟投资和铜粟投资签署《股权转让协议》，约定上述转让事项，转股价格为 2.0645 元/每元出资额。参考杭诚评（2015）第 012
号评估报告所确定截至 2015 年 5 月 31 日博泰服务评估价值 6,193.60 万元，协商确定本次股权转让价格。
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
鑫粟投资 | 2,782.8 | 92.76 |
铜粟投资 | 217.2 | 7.24 |
合计 | 3,000.00 | 100 |
2015 年 11 月 24 日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。本次变更后的股权结构如下：
1、上述 9 名代持股人员的具体代持及解除情况
经核查，博泰工会历史上存在代 9 名自然人持有博泰服务股权的情况，并
于 2007 年 11 月将前述代持全部解除并还原，具体过程如下：
（1）2005 年 6 月博泰工会代周建新等 5 人持有博泰服务 32%的股权 2005 年 5 月 23 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务 45%的股权（315 万元出资额）转让给博泰工会。
同日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定建达科技将其持有的博泰服务 45%的股权（315 万元出资额）以 428.4 万元的价格转让给博泰工会。
2005 年 6 月，经博泰服务 2005 年度第二次内部持股员工大会决议，同意博泰工会将受让自建达科技的博泰服务股权中 32%的股权以受让价转让给建达工会。
2005 年 6 月 15 日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约定博泰工会将其持有的博泰服务 32%的股权（224 万元出资额）以 304.64 万元的价格转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，
约定 1、上述博泰服务 32%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达工会根据《职工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相关内部员工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会； 4、博泰工会根据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
序号 | 受让方 | 受让股权（万元） | 受让股权比例（%） | 受让价格（万元） |
1 | 周建新 | 105 | 15 | 142.80 |
2 | 牟清 | 35 | 5 | 47.60 |
3 | 吴宏伟 | 35 | 5 | 47.60 |
4 | 刘洪健 | 35 | 5 | 47.60 |
5 | 张健 | 14 | 2 | 19.04 |
总计 | 224 | 32 | 304.64 | |
经建达工会内部决策同意，2005 年 6 月 15 日建达工会分别与周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协议》，约定股权转让事宜如下：
经核查，上述周建新等 5 人均已实际支付股权转让价款。
序号 | 名义出资人 | 实际出资人 | 代持股权（万元） | 代持股权比例（%） |
1 | 博泰工会 | 周建新 | 105 | 15 |
2 | 牟清 | 35 | 5 | |
3 | 吴宏伟 | 35 | 5 | |
4 | 刘洪健 | 35 | 5 | |
5 | 张健 | 14 | 2 | |
总计 | 224 | 32 | ||
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等 5 人共计持有博泰服务 32%的股权，具体情况如下：
（2）2006 年 6 月博泰工会代周建新等 4 人增加持有博泰服务 10%的股权 2006 年 6 月 26 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务 10%的股权（100 万元出资额）转让给博泰工会。
经博泰服务 2006 年度第一次内部持股员工大会及博泰服务 2006 年度第一次股东会同意，建达科技分 2-3 年将其持有的博泰服务 35%的股权转让给博泰工会，其中，2006 年度转让额不超过 15%。
2006 年 6 月 27 日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定建达科技将其持有的博泰服务 10%的股权（100 万元出资额）以 134 万元的价格转让给博泰工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约定博泰工会将其持有的博泰服务 10%的股权（100 万元出资额）以 134 万元的价格转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，约定 1、按照双方于 2005 年 5 月和 2006 年 6 月签署的《股东转让出资协议》，博泰服务合计 42%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达工会根据
《职工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相关内部员工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会；4、博泰工会根据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
序号 | 受让方 | 受让股权（万元） | 受让股权比例（%） | 受让价格（万元） |
1 | 周建新 | 50 | 5 | 67 |
2 | 吴宏伟 | 30 | 3 | 40.20 |
3 | 管建勇 | 10 | 1 | 13.40 |
4 | 周丽 | 10 | 1 | 13.40 |
总计 | 100 | 10 | 134.00 | |
经建达工会内部决策同意，2006 年 6 月建达工会与周建新、吴宏伟、管建勇、周丽分别签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协议》，约定股权转让事宜如下：
经核查，上述周建新等 4 人均已实际支付股权转让价款。
序号 | 名义出资人 | 实际出资人 | 代持股权（万元） | 代持股权比例（%） |
1 | 博泰工会 | 周建新 | 200.00 | 20.00 |
2 | 牟清 | 50.00 | 5.00 | |
3 | 吴宏伟 | 80.00 | 8.00 | |
4 | 刘洪健 | 50.00 | 5.00 | |
5 | 张健 | 20.00 | 2.00 | |
6 | 管建勇 | 10.00 | 1.00 |
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽等 7 人共计持有博泰服务 42%的股权，具体情况如下：
7 | 周丽 | 10.00 | 1.00 | |
总计 | 420.00 | 42.00 | ||
（3）2007 年 6 月博泰工会代周建新等 7 人增加持有博泰服务 16%的股权 2007 年 5 月 28 日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务 25%的股权作如下转让：其中 15%的股权（150 万元出资额）转让给博泰工会，余下的 10%的股权（100 万元出资额）转让给周建新。
同日，建达科技分别与博泰工会、周建新签订《股权转让协议》，约定上述转让事宜。
序号 | 受让方 | 受让股权 （万元） | 受让股权比例（%） | 受让价格 （万元） |
1 | 周建新 | 50 | 5 | 74.28 |
2 | 牟清 | 10 | 1 | 14.856 |
3 | 吴宏伟 | 40 | 4 | 59.424 |
4 | 刘洪健 | 10 | 1 | 14.856 |
5 | 俞江 | 10 | 1 | 14.856 |
6 | 张能 | 10 | 1 | 14.856 |
7 | 管建勇 | 30 | 3 | 44.568 |
总 计 | 160.00 | 16 | 237.696 | |
按照工会持股章程，经博泰工会内部决策同意，2007 年 6 月 15 日博泰工会与周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、俞江、张能、管建勇分别签订《股权转让协议》，约定转让事宜如下：
经核查，上述周建新等 7 人均已实际支付股权转让价款。
序号 | 名义出资人 | 实际出资人 | 代持股权（万元） | 代持股权比例（%） |
1 | 博泰工会 | 周建新 | 250.00 | 25.00 |
2 | 牟清 | 60.00 | 6.00 | |
3 | 吴宏伟 | 120.00 | 12.00 | |
4 | 刘洪健 | 60.00 | 6.00 | |
5 | 张健 | 20.00 | 2.00 | |
6 | 管建勇 | 40.00 | 4.00 |
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等 9 人共计持有博泰服务 58%的股权，具体情况如下：
7 | 周丽 | 10.00 | 1.00 | |
8 | 俞江 | 10.00 | 1.00 | |
9 | 张能 | 10.00 | 1.00 | |
总计 | 580.00 | 58.00 | ||
（4）上述博泰工会代周建新等个人持股事项的解除及还原
2007 年 11 月 11 日，经博泰服务 2007 年度第三次内部持股员工股东会议
决议，同意由博泰工会将周建新等上述 9 名自然人实际持有的博泰服务 580 万
元出资额通过股权转让方式还原给上述 9 名实际出资人，并办理了工商变更登记手续，至此，前述博泰工会代周建新等人持股的情况得以解除并还原。
2、上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
经核查，博泰工会于 2007 年 11 月进行以下股权转让：（1）将其代为持有的博泰服务 58%股权（580 万元出资额）通过股权转让方式还原给周建新等 9名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务 6.65%股权转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等 27 名个人持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务 25.35%股权（253.5 万元出资额）转让给其本人持有。
上述事项履行了如下审议和批准程序：
经博泰服务和建达科技 2007 年度第三次内部持股员工股东会决议，同意
（1）博泰工会将其拥有的博泰服务 58%股权（580 万元出资额）通过股权转让方式还原周建新等 9 名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务 6.65%股权转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等 27 名个人持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务 25.35%股权（253.50 万元出资额）转让给其本人持有。
上述股权转让的具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让金额（万元） | 备注 |
1 | 博泰工会 | 周建新 | 6.65 | 82.773 | 真实转让，支付股权转让款 |
25.00 | 311.175 | 代持还原，无股权转让款的支付 | |||
2 | 吴宏伟 | 12.00 | 149.364 | ||
3 | 牟清 | 6.00 | 74.682 | ||
4 | 刘洪健 | 6.00 | 74.682 |
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让金额（万元） | 备注 |
5 | 管建勇 | 4.00 | 49.788 | ||
6 | 张健 | 2.00 | 24.894 | ||
7 | 周丽 | 1.00 | 12.447 | ||
8 | 俞江 | 1.00 | 12.447 | ||
9 | 张能 | 1.00 | 12.447 | ||
10 | 赵晔 | 8.00 | 99.576 | 个人持股员工按其博泰工会持有的出资额比例，对应其拥有的博泰服务股权，无股权转让款的支付 | |
11 | 赵宏 | 4.00 | 49.788 | ||
12 | 郑红玲 | 2.00 | 24.894 | ||
13 | 张煦 | 1.25 | 15.5588 | ||
14 | 冯炬 | 1.25 | 15.5588 | ||
15 | 侯新源 | 1.00 | 12.447 | ||
16 | 金菁 | 0.75 | 9.3353 | ||
17 | 叶向东 | 0.75 | 9.3353 | ||
18 | 叶方 | 0.50 | 6.2235 | ||
19 | 孙国强 | 0.50 | 6.2235 | ||
20 | 曾硕华 | 0.50 | 6.2235 | ||
21 | 刘晗赢 | 0.50 | 6.2235 | ||
22 | 陈波 | 0.50 | 6.2235 | ||
23 | 蒋晓 | 0.50 | 6.2235 | ||
24 | 陈国伟 | 0.50 | 6.2235 | ||
25 | 金向航 | 0.50 | 6.2235 | ||
26 | 唐晓杭 | 0.25 | 3.1118 | ||
27 | 郭亚男 | 0.25 | 3.1118 | ||
28 | 洪献华 | 0.25 | 3.1118 | ||
29 | 钱茂 | 0.20 | 2.4894 | ||
30 | 项彦晟 | 0.20 | 2.4894 | ||
31 | 童国辉 | 0.20 | 2.4894 | ||
32 | 吴敦 | 0.20 | 2.4894 | ||
33 | 朱俊 | 0.20 | 2.4894 | ||
34 | 周燕敏 | 0.20 | 2.4894 | ||
35 | 鲍卓 | 0.20 | 2.4894 | ||
36 | 倪金钟 | 0.20 | 2.4894 |
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让比例（%） | 转让金额（万元） | 备注 |
合计 | 90.00 | 1,120.232 | - | ||
博泰服务于 2007 年 11 月 11 日召开股东会并通过决议同意上述转让。同日，博泰工会与上述自然人签署相关协议。
博泰服务于 2007 年 11 月 13 日就上述股权转让事项取得《公司变更登记审
核表》（(滨)准予变更[2007]第 009084 号），并办理完毕工商变更登记。
综上，上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规、博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定。
3、是否存在潜在的法律风险及影响
鉴于上述股权代持的形成、演变及解除过程明确、清晰；博泰服务实际出资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解除了双方之间存在的代持股关系； 2007 年 11 月博泰工会上述股权转让事项均已经履行了必要的审议及批准程序。
同时，周建新等 9 名被代持人及赵晔等 26 名博泰工会个人股持股人员已出具不存在纠纷和潜在纠纷的书面确认；博泰工会当时的个人持股职工鲍卓因已离职多年无法取得联系，博泰服务实际控制人周建新已出具承诺“如因鲍卓与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰工会内部员工股的持有、转让行为产生纠纷，对博泰服务或本次重组完成后的上市公司造成任何损失的，由本人全额予以赔偿。”
综上，博泰工会上述股权转让获得了博泰服务股东会和博泰工会持股员工大会的通过，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规、博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷以及法律风险，不会对本次交易造成影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，鉴于上述代持的形成、演变及解除过程明确、清晰；博泰服务实际出资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解除了双方之间存在的代持股关系；2007 年 11 月博泰工会上述股权转让事项均已经履行了必要的审议及批准程序，且符合相关法律法规、博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷和潜在纠纷以及法律风险。
1、工会持股解决情况
针对博泰服务历史上存在的工会持股情况，经查阅博泰工会全部档案资料、历次决议文件、持股职工出资及退股的凭证、并对博泰工会相关负责人进行了访谈，截至本报告书签署之日，博泰工会、当时的持股职工和博泰服务现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷。
同时，针对 2007 年 11 月博泰工会将其拥有的博泰服务全部 90%股权转让
给周建新等 36 位自然人并退出博泰服务的行为，博泰工会当时的全部个人持股
职工（共 27 人）中的 26 人已接受访谈并出具《确认函》，确认 2007 年 11 月，博泰工会已按持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务股权转让给 26 位自然人持有，本人对上述股权转让过程无异议；本人同时确认，本人未曾与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就上述股权的持有、转让行为产生过任何纠纷，也不存在潜在的纠纷。
博泰工会当时的个人持股职工鲍卓因已离职多年无法取得联系，博泰服务实际控制人周建新已出具承诺“如因鲍卓与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰工会内部员工股的持有、转让行为产生纠纷，对博泰服务或本次重组完成后的上市公司造成任何损失的，由本人全额予以赔偿。”
综上，博泰工会和持股职工以及博泰服务现有股东之间的股权转让获得了博泰服务股东会和博泰工会持股员工大会的通过，履行了必要的法定程序，博泰工会、持股职工和博泰服务现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷和潜在纠纷。
2、博泰服务历史代持情况
经核查，博泰服务历史沿革中出现过股权代持的情况，其形成和解除的原因如下：
（1）博泰服务历史上代持形成和解除的原因
1）公司成立之初，刘洪健个人代博泰工会持股
博泰服务成立之初至 2001 年 5 月，刘洪健代博泰工会持有博泰服务 20%的股权。根据博泰服务、博泰工会提供的资料、刘洪健的访谈确认并经核查，博泰服务成立之初，因筹备设立博泰服务时博泰工会尚在筹建之中，为保证博泰服务顺利成立，故决定由刘洪健作为名义股东投资于博泰服务，出资 20 万元，占注册资本 20%，2000 年 5 月 31 日，博泰服务完成设立的工商登记。
2001 年 3 月 20 日，博泰工会成立，并取得工会法人资格证书；2001 年 5月，经博泰服务股东会决议同意，刘洪健将其代博泰工会持有的博泰服务的出资额通过股权转让方式还原给博泰工会。至此，刘洪健代博泰工会持股的问题得以解决。
2）2005 年 6 月至 2007 年 11 月，博泰工会代周建新等 9 名自然人持股
2005 年 6 月至 2007 年 11 月，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等 9 人合计代为持有博泰服务 58%的股权。根据博泰服务的工商资料、博泰工会的资料和对博泰工会负责人以及周建新等上述 9 人的访谈确认，上述代持产生的原因是涉及股权变动次数较多，为避免
工商变更手续的麻烦，故博泰工会代周建新等上述 9 人代为持有上述股权。
2007 年 11 月 11 日，基于规范公司治理及解决代持情形的考虑，经博泰服
务 2007 年度第三次内部持股员工股东会议决议，博泰工会将代周建新等上述 9
名自然人持有的博泰服务 580 万元出资额通过股权转让方式还原给上述 9 名实际出资人，并办理了工商变更登记手续，至此，前述博泰工会代周建新等上述 9 名自然人持股的问题得以解决。
（2）代持真实存在、被代持人真实出资
根据博泰服务的工商资料、博泰工会的档案资料、博泰工会及建达工会出具的《说明》、周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等 9 名自然人的访谈记录、相关出资财务凭证、上述 9 名被代持人的《杭州博泰信息技术服务有限公司股权证》和《杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会关于代持及解除情况的确认函》，上述代持行为真实发生且系代持双方
真实意思表示，代持关系真实存在，被代持人系真实出资。
（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查，博泰服务成立之初至2001 年3 月刘洪健个人代博泰工会持股期间，被代持人博泰工会尚在筹备之中，尚不具备直接持股法人身份。2000 年 11 月 15 日，杭州高新技术产业开发区工会联合会出具《关于杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会组成人员和侯新源同志任职的批复》（杭高新工联[2000]50号），同意博泰工会由侯新源、冯炬、张煦组成工会委员会，侯新源任主席。2001年 3 月 20 日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。经博泰工会和刘洪健的书面确认，双方对代持事项无异议，也不存在任何现时或潜在的纠纷，至此博泰工会持股身份问题得以解决。
经查询相关文件、询问周建新等 9 名被代持人、核对上述人员的身份证明文件，并获取相关问卷调查表及确认函文件，在博泰工会代持股权期间，周建新等 9 名被代持人均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不存在因自身身份不合法而不能直接持股的情形。
综上，除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况外，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（4）发生代持期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、对刘洪健、周建新等 9 名被代持人员的访谈记录、《杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会关于代持及解除情况的确认函》等相关文件，上述代持关系发生期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形。
（5）代持披露情况
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述各代持人和被代持人的确认文件、及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技术服务有限公司历史沿革、
股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史上代持情况已进行全部披露，上述代持发生时与解除时对应的出资权益一致。
（6）代持关系解决彻底
1）刘洪健个人代博泰工会持股关系的解除
2001 年 3 月 20 日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。
2001 年 5 月 31 日，博泰服务股东会决议同意刘洪健将其持有的博泰服务股权转让给博泰工会。同日，刘洪健与博泰工会就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资协议》，约定了上述股权转让事宜。
2001 年 9 月 19 日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。此次股权转让后，刘洪健代博泰工会持股的关系得以解除完毕。
2）博泰工会代周建新等 9 名自然人持股关系的解除
2007 年 11 月 11 日，经博泰服务 2007 年度第三次内部持股员工股东会议
决议，同意由博泰工会将周建新等上述 9 名自然人实际持有的博泰服务 580 万
元出资额转让给上述 9 名实际出资人。
同日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意了上述股权转让事宜。
同日，博泰工会与周建新等 9 名被代持人员签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。
2007 年 11 月 13 日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记，该次股权代持关系解除完毕。
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述代持和被代持人员的说明和确认等文件，上述被代持人退出时，代持人和被代持人除签订股权转让协议及出具工商变更所需要的文件外，并未签署解除代持关系协议。事后，上述代持人、被代持人均已书面确认对上述解除代持的行为不存在异议，亦不存在任何纠纷。
被代持人退出时虽未签署解除代持关系协议，但代持人和被代持人均已对解除代持关系的行为予以确认，该事项不存在法律纠纷，不会对本次交易造成
影响。
（7）历史代持不存在重大法律纠纷
经核查博泰服务的工商资料、博泰工会及建达工会的档案资料、周建新等
9 名自然人出具的声明和承诺及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技术服务有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史上代持和被代持人员不存在与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰服务公司股权的持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经济纠纷，也不存在潜在的纠纷。因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本次创业软件发行股份及支付现金购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问、律师认为，博泰服务历史上的代持关系真实存在，被代持人系真实出资；除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况外，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；相关代持关系发生期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形；博泰服务历史上代持情况已进行全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕；上述代持发生时与解除时对应的出资权益一致，不存在损害股东利益的情形；根据相关资料及股权代持各方的确认，博泰服务历史上代持和被代持人员不存在与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰服务公司股权的持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经济纠纷，也不存在潜在的纠纷。因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本次创业软件发行股份及支付现金购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
截至 2016 年 10 月 31 日，博泰服务的在册员工人数为 1,642 名。博泰服务员工的专业结构、教育程度如下：
1、按专业结构划分
截至 2016 年 10 月 31 日，博泰服务员工专业结构如下：
类别 | 人数（人） | 比例 |
技术人员 | 1,523 | 92.74% |
销售人员 | 63 | 3.84% |
财务人员 | 6 | 0.37% |
行政人员 | 50 | 3.05% |
合计 | 1,642 | 100.00% |
2、按教育程度划分
截至 2016 年 10 月 31 日，博泰服务员工按受教育程度如下：
类别 | 人数（人） | 比例 |
硕士及以上学历 | 2 | 0.12% |
大学本科学历 | 363 | 22.11% |
大专学历 | 1,116 | 67.97% |
大专以下 | 161 | 9.81% |
合 计 | 1,642 | 100.00% |
博泰服务的经营范围为技术咨询、技术服务、技术开发、计算机软件；安装、调试；电子仪器、计算机设备；服务；信息化工程监理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包；其他无需报经审批的一切合法项目。
近两年及一期，博泰服务营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
IT 运维服务收入 | 34,851.54 | 99.32 | 35,542.30 | 90.10 | 29,500.56 | 70.74 |
外购商品销售收入 | 237.51 | 0.68 | 2,394.49 | 6.07 | 11,296.92 | 27.09 |
主营业务收入小计 | 35,089.06 | 100.00 | 37,936.79 | 96.17 | 40,797.48 | 97.83 |
其他业务收入 | - | - | 1,512.52 | 3.83 | 905.98 | 2.17 |
营业收入合计 | 35,089.06 | 100.00 | 39,449.31 | 100.00 | 41,703.46 | 100.00 |
博泰服务的营业收入主要来源于 IT 运维服务收入中的金融自助设备专业技术服务业务。
2016 年 1-10 月、2015 年度和 2014 年度，博泰服务的营业收入分别为
35,089.06 万元、39,449.31 万元和 41,703.46 万元，2015 年度营业收入较 2014
年度下降 5.41%，主要原因是中国人民银行要求银行业金融机构对自助设备
（ATM）进行改造升级，博泰服务 2014 年度自助设备（ATM）冠字号改造模块销售较多所致。
2016 年 1-10 月、2015 年度和 2014 年度，IT 运维服务收入分别为 34,851.54万元、35,542.30 万元、29,500.56 万元，2015 年较 2014 年度增长 20.48%，主要原因是博泰服务抓住金融自助设备保有量快速增长的契机，积极开拓市场，金融自助设备技术服务台数大幅增加。
1、资产负债情况
单位：万元
项目 | 2016 年 10 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动资产合计 | 32,222.59 | 24,931.40 | 30,004.55 |
非流动资产合计 | 4,098.12 | 12,733.35 | 9,126.22 |
资产总计 | 36,320.71 | 37,664.75 | 39,130.77 |
流动负债合计 | 17,650.25 | 20,729.06 | 15,175.99 |
非流动负债合计 | - | 108.48 | 7.08 |
负债合计 | 17,650.25 | 20,837.54 | 15,183.07 |
所有者权益合计 | 18,670.45 | 16,827.21 | 23,947.70 |
2、收入、成本及利润情况
单位：万元
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 35,089.06 | 39,449.31 | 41,703.46 |
营业成本 | 19,893.58 | 24,057.81 | 26,826.75 |
营业利润 | 9,639.65 | 10,588.01 | 9,011.75 |
利润总额 | 9,926.22 | 10,771.33 | 9,207.21 |
净利润 | 8,457.96 | 9,294.38 | 7,869.84 |
扣除非经常性损益后的 净利润 | 7,410.91 | 7,366.00 | 6,744.56 |
3、现金流量情况
单位：万元
项目 | 2016 年 1-10 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -827.51 | 6,113.71 | 11,219.21 |
投资活动产生的现金流量净额 | 5,326.32 | 8,227.51 | -10,607.45 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -10,236.12 | -13,435.00 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -5,737.31 | 906.23 | 611.76 |
4、主要财务指标
项目 | 2016 年 10 月 31 日 /2016 年 1-10 月 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
毛利率 | 43.31% | 39.02% | 35.67% |
期间费用占收入的比例 | 18.45% | 15.95% | 14.71% |
净利率 | 24.10% | 23.56% | 18.87% |
资产负债率 | 48.60% | 55.32% | 38.80% |
应收账款周转率（次/年） | 3.18 | 4.58 | 6.94 |
存货周转率（次/年） | 108.10 | 214.22 | 240.00 |
加权平均净资产收益率 | 46.10 | 49.10% | 41.02% |
截至目前，博泰服务的产权控制关系如下：
自然人周建新通过鑫粟投资及铜粟投资实际控制博泰服务。
（三）博泰服务章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署日，博泰服务不存在对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议。
（四）为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施、原高级管理人员及核心人员的安排
1、为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施
在本次交易前，鑫粟投资、铜粟投资的部分股东为博泰服务的核心员工，对核心员工的稳定起到积极作用。本次交易完成后，博泰服务的核心员工亦将保持稳定。创业软件已于 2016 年 8 月 12 日与博泰服务全体董事、监事、高级管理人员等核心员工签署了《任职期限及竞业限制协议》，上述人员承诺自交易完成日后其在博泰服务的服务期限不少于 36 个月，并确保于本次交易实施完成前分别同博泰服务签订符合上述服务期限的劳动合同；同时，上述人员承诺自本协议成立之日至从博泰服务离职后两年内不从事与创业软件或博泰服务业务
相同或类似的投资或任职行为。
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，相关人员的薪酬和福利将纳入上市公司的统一管理体系。
2、本次交易后拟对博泰服务管理层与治理层做出的后续安排
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的统一经营和管理体系。本次交易后，上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员，同时维持博泰服务目前管理层与治理层的基本稳定，以保障博泰服务后续经营的平稳发展，但目前上市公司与标的公司之间并未就上述安排签署相关协议。因此，本次交易后上市公司对博泰服务管理层与治理层的安排，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，从而可能会对标的公司的经营产生不利影响。公司已做出相关风险提示，详见本报告书“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险”之 “（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险”。
未来，若明确博泰服务管理层与治理层的相关安排，上市公司将依据相关法律法规予以披露。
截至本报告书签署日，博泰服务不存在影响其独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，博泰服务仅有一家参股企业，为上海心意答融讯电子股份有限公司，其基本情况如下：
企业名称 | 上海心意答融讯电子股份有限公司 |
法定代表人 | 张东兵 |
注册资本 | 175 万元 |
企业类型 | 股份有限公司 |
住所 | 上海市嘉定区银翔路 655 号 1 幢 1411 室 |
成立日期 | 2004 年 11 月 30 日 |
3 截至本报告书签署日，杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成出资份额转让并已办理完毕工商变更手续，至此，其不再作为博泰服务参股企业。
营业期限 | 永久 |
统一社会信用代码 | 91310000769650846R |
经营范围 | 电子产品设计、销售，计算机软、硬件的研发、销售，教育软件开发及经营，电气化教学设备、百货零售，设计、制作、发布、代理各类广告，教育咨询服务，自有设备租赁，计算机系统集成，企业管理咨询，安全技术防范工程设计、施工、维修。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
根据公开披露信息，心意答的前十名股东如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 张东兵 | 401,778 | 22.96 |
2 | 上海意答资产管理合伙企业（有限合伙） | 275,138 | 15.72 |
3 | 杭州博泰信息技术服务息有限公司 | 228,759 | 13.07 |
4 | 谢望波 | 202,500 | 11.57 |
5 | 陈鹤 | 191,400 | 10.94 |
6 | 邓有高 | 161,063 | 9.20 |
7 | 王昊鸣 | 119,625 | 6.84 |
8 | 考宇辉 | 49,159 | 2.81 |
9 | 蒋风雷 | 35,887 | 2.05 |
10 | 石锋 | 21,241 | 1.21 |
合计 | 1,686,550 | 96.37 | |
近两年，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 41,702,016.22 | 9,702,098.97 |
总负债 | 6,234,114.57 | 7,998,525.06 |
归属于挂牌公司股东的净资产 | 35,467,901.65 | 1,703,573.91 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 21,532,744.25 | 24,995,865.18 |
营业利润 | -5,811,701.87 | 154,836.55 |
利润总额 | -4,479,107.61 | 1,854,968.12 |
归属于挂牌公司股东的净利润 | -4,485,672.26 | 1,610,321.47 |
注：上述数据已经审计。
2016 年 7 月 1 日，博泰服务召开股东会，同意将其所持有的心意答 228,759
股股份转让给建达科技，转让价格按照原始出资额 35,000,127 元确定。
同日，博泰服务与建达科技签订《股权转让协议》，约定博泰服务将所持有的心意答 228,759 股股份转让给建达科技，转让价格为 35,000,127 元，股权交割在锁定期满后完成。截至本报告书签署日，博泰服务已收到建达科技支付的上述股权转让款 35,000,127 元。
截至本报告书签署日，博泰服务拥有的自有房产情况如下：
序号 | 权利人 | 房产证编号 | 地址 | 产证用途 | 面积（m2） |
1. | 博泰服务 | 哈房权证开字第 201007744 号 | 哈尔滨市南岗区平准街 75 号傲城国际 A1-1801 | 住宅 | 118.38 |
2. | 博泰服务 | 哈房权证开字第 201007745 号 | 哈尔滨市南岗区平准街 75 号傲城国际 A1-1802 | 住宅 | 116.87 |
3. | 博泰服务 | 房权证长房权字第 2060128643 号 | 长春市南关区亚泰大街中海金域中央 B3-2 单元-119 室 | 住宅 | 89.73 |
4. | 博泰服务 | 房权证长房权字第 3060060763 号 | 长春市南关区亚泰大街中海金域中央 B3-2 单元-1120 室 | 住宅 | 92.68 |
5. | 博泰服务 | 房权证长房权字第 4120002766 号 | 吉林长春“御翠豪庭”40-45 栋 3 单元 207 房 | 住宅 | 90.42 |
6. | 博泰服务 | 房权证长房权字第 4120002767 号 | 吉林长春“御翠豪庭”40-45 栋 3 单元 208 房 | 住宅 | 88.16 |
7. | 博泰服务 | 沈房权证铁西字第 No50159366 号 | 辽宁省沈阳市铁西区北四东路 23 号华润置地广场C 座 2-5-2 | 住宅 | 130.98 |
8. | 博泰服务 | 榕房权证R 字第1414438 号 | 福州台江区达江路君临天华 13-701 | 住宅 | 122.28 |
9. | 博泰服务 | 榕房权证 FZ 字第 14000610 号 | 福州台江区达江路君临天华 13-1401 | 住宅 | 123.08 |
10. | 博泰服务 | 郑房权证字第 1101095604 号 | 郑州市金水区西太康路金峰金岸国际 C 座 701 室 | 住宅 | 143.63 |
序号 | 权利人 | 房产证编号 | 地址 | 产证用途 | 面积（m2） |
11. | 博泰服务 | 郑房权证字第 1001102693 号 | 郑州市金水路 305 号曼哈顿 9 号楼 1 单元 3001 室 | 住宅 | 222.94 |
12. | 博泰服务 | 粤房地证字第 C6787150 号 | 佛山市顺德区大良文秀路嘉信广场 5 座 401 室 | 住宅 | 98.52 |
13. | 博泰服务 | 粤房地证字第 C6787147 号 | 佛山市顺德区大良文秀路嘉信广场19 座 904 室 | 住宅 | 82.68 |
14. | 博泰服务 | 邕房权证字第 02168269 号 | 南宁市青秀区中文路10 号领世郡1 号 1 栋 1 单元 1102 号 | 住宅 | 159.71 |
15. | 博泰服务 | 筑房权证南明字第 010398605 号 | 贵阳市南明区新华路 194 号花样年华 17 楼 2 号室 | 住宅 | 160.44 |
16. | 博泰服务 | 武房权证昌字第 2013017084 号 | 武汉市武昌区武珞路 442 号中南国际 城D 座 2 单元 12 层 10 室 | 成套住宅 | 118.24 |
17. | 博泰服务 | 武房权证昌字第 2013017082 号 | 武汉市武昌区武珞路 442 号中南国际 城D 座 2 单元 7 层 10 室 | 成套住宅 | 118.24 |
18. | 博泰服务 | 武房权证洪字第 2008007234 号 | 武汉拜赞庭 1-2-101（洪山区民主路 717 号 1 栋 2 单元 1 层 101 房） | 住宅 | 206.6 |
19. | 博泰服务 | 西安市房权证莲湖区字第 1075106017-24-10-11802 ~1 号 | 西安市莲湖区劳动南路 118 号大唐西 市佳园 10 幢 1 单元 11802 室 | 成套住宅 | 87.64 |
20. | 博泰服务 | 成房权证监证字第 4467966 号 | 成都武侯区二环路南二段 21 号首航 欣程 2 栋 2 单元 301 | 住宅 | 87.5 |
21. | 博泰服务 | 成房权证监证字第 4467962 号 | 成都武侯区二环路南二段 21 号首航 欣程 2 栋 2 单元 302 | 公寓 | 76.33 |
22. | 博泰服务 | 106 房地证 2013 字第 42159 号 | 重庆南岸区南坪西路 32 号上海城 13 幢 11-4 号 | 成套住宅 | 85.35 |
23. | 博泰服务 | 106 房地证 2013 字第 40141 号 | 重庆南岸区南坪西路 32 号上海城 13 幢 11-5 号 | 成套住宅 | 96.98 |
24. | 博泰服务 | 106 房地证 2010 字第 30120 号 | 重庆珊瑚水岸 10-38-2（南岸区南滨路 28 号 10 栋 38-2 号） | 住宅 | 205.49 |
25. | 博泰服务 | 106 房地证 2010 字第 30534 号 | 重庆珊瑚水岸 10-39-2（南岸区南滨路 28 号 10 栋 39-2 号） | 住宅 | 205.49 |
26. | 博泰服务 | 106 房地证 2011 字第 15881 号 | 重庆长江国际 2-17-3（南岸区南滨路 22 号 2 栋 17-3 号） | 非住宅 | 107.29 |
序号 | 权利人 | 房产证编号 | 地址 | 产证用途 | 面积（m2） |
27. | 博泰服务 | 嘉房权证南字第 00711800 号 | 嘉兴市南湖区广宜路广宜文苑 8 幢 1405 室 | 办公 | 231.32 |
28. | 博泰服务 | 甬房权证海曙字第 20150048959 号 | 宁波市海曙区文化路 50 号金亿文园 1 幢 4 单元 206 室 | 住宅 | 104.04 |
29. | 博泰服务 | 甬房权证海曙字第 20150045210 号 | 宁波市海曙区文化路 50 号金亿文园 1 幢 3 单元 204 室 | 住宅 | 103.88 |
30. | 博泰服务 | 温房权证鹿城区字第 725720 号 | 温州市鹿城区车站大道华盟商务广场 2101 室 | 办公用房 | 196.61 |
31. | 博泰服务 | 大房预许字第 20110099 号 | 辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾 5 号楼 2 单元 1704 室 | 住宅 | 105.64 |
32. | 博泰服务 | 大房预许字第 20110099 号 | 辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾 5 号楼 2 单元 1604 室 | 住宅 | 105.64 |
33. | 博泰服务 | 石家庄市商品房预售许可证：2009082 | 石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C 座 2805 室 | 住宅 | 95.27 |
34. | 博泰服务 | 石家庄市商品房预售许可证：2009082 | 石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C 座 2806 室 | 住宅 | 83.6 |
35. | 博泰服务 | 石家庄市商品房预售许可证：2014056 | 石家庄市桥西区威尼斯公馆A 区C 座 1405 室 | 商住 | 41.8 |
36. | 博泰服务 | 石家庄市商品房预售许可证：2014056 | 石家庄市桥西区威尼斯公馆A 区F 座 1521 室 | 商住 | 51.56 |
37. | 博泰服务 | 预许昆字（2012-129）号 | 昆明市盘龙区北京路与白云路交汇处昆明同德广场中央B 区 5 幢 310 号 | 住宅 | 111.51 |
38. | 博泰服务 | 市房预售字第 2008028 号 | 西安市草场坡路翡翠明珠 5 号楼 2 单元 21-03（中信银行大厦后面） | 住宅 | 142.3 |
39. | 博泰服务 | 市房预售字第 2008028 号 | 西安市草场坡路翡翠明珠 5 号楼 2 单元 21-02（中信银行大厦后面） | 住宅 | 55.24 |
40. | 博泰服务 | 市房预售字第 2008028 号 | 西安市草场坡路翡翠明珠 5 号楼 2 单元 25-03（中信银行大厦后面） | 住宅 | 142.3 |
上表中第31-40项房屋尚未取得房屋产权证书，该10处房屋系博泰服务向开发商购买，房屋已取得预售许可证。博泰服务已签订购房合同并缴纳购房款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。
同时，鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新已出具承诺：承
诺人将督促博泰服务在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，承诺人将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
序号 | 权利人 | 地址 | 产证用途 | 面积 （m2） | 办证进展 |
1 | 博泰服务 | 辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾 5 号楼 2 单元 1704室 | 住宅 | 105.64 | 购房合同已备案 |
2 | 博泰服务 | 辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾 5 号楼 2 单元 1604室 | 住宅 | 105.64 | 购房合同已备案 |
3 | 博泰服务 | 石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦 C 座 2805 室 | 住宅 | 95.27 | 购房合同已备案 |
4 | 博泰服务 | 石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦 C 座 2806 室 | 住宅 | 83.6 | 购房合同已备案 |
5 | 博泰服务 | 石家庄市桥西区威尼斯公馆 A 区 C 座 1405 室 | 商住 | 41.8 | 正在办理购房合同备案 |
6 | 博泰服务 | 石家庄市桥西区威尼斯公馆 A 区 F 座 1521 室 | 商住 | 51.56 | 正在办理购房合同备案 |
7 | 博泰服务 | 昆明市盘龙区北京路与白云路交汇处昆明同德广场中央 B 区 5 幢 310 号 | 住宅 | 111.51 | 购房合同已备案 |
8 | 博泰服务 | 西安市草场坡路翡翠明珠 5号楼 2 单元 21-03（中信银行大厦后面） | 住宅 | 142.3 | 购房合同已备案 |
9 | 博泰服务 | 西安市草场坡路翡翠明珠 5号楼 2 单元 21-02（中信银行大厦后面） | 住宅 | 55.24 | 购房合同已备案 |
10 | 博泰服务 | 西安市草场坡路翡翠明珠 5号楼 2 单元 25-03（中信银行大厦后面） | 住宅 | 142.3 | 购房合同已备案 |
截至目前，博泰服务尚有 10 处自有房产未办理房屋产权证书，房屋产权证书办理进展如下：
经核查，上述 10 处房产系博泰服务从房地产开发商处购买的商品房，该等
房产均已取得预售许可证，博泰服务已与相关开发商签订购房合同并缴纳全部购房款，房屋产权证书正在办理之中，上述房产不存在权属纠纷。
上述房产尚未取得房屋产权证书主要系房地产开发商未及时办理竣工备案手续等外部原因导致。博泰服务将督促上述 10 处房产的相关房地产开发商等产权证书办理义务人在近三年内办毕房屋所有权证，维护自身合法权益。上述自有房产主要用于博泰服务各地办事处的办公场所或员工宿舍，可替代性较高。因此，该等房屋的产权证书未及时办毕对博泰服务的生产经营也不会产生重大不利影响。同时交易对方及博泰服务的实际控制人周建新已承诺，如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，承诺人将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
综上所述，博泰服务10处自有房产尚未取得房屋产权证书的情形不会对博泰服务生产经营构成实质性影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，博泰服务自有房产取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍，该情形不会对博泰服务生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
截止本报告书签署日，博泰服务租赁的房屋共计272处。其中，23处租赁房屋未提供房屋产权证明文件，1处转租未取得房屋所有权人的确认，另有4处租赁房屋的土地性质为划拨地。
针对上述租赁房产情况，鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新承诺，如因本承诺函出具之日之前博泰服务租赁使用的房产以及截至本承诺函出具之日仍在租赁期限内的博泰服务租赁使用的房产产生的任何纠纷、处罚等导致博泰服务遭受任何损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），交易对方及周建新将在实际损失发生之日起2个月内以现金全额补偿博泰服务因此而遭受的一切损失。
鉴于上述瑕疵租赁的房屋面积较小，占博泰服务全部租赁房屋面积的比例
为11.01%，且根据博泰服务确认，上述房屋主要用于各地办事处、备品配件仓库或外地员工宿舍，寻找替代性房屋不存在障碍，不会对博泰服务经营活动产生重大影响。
截至本报告书签署日，博泰服务共有272处租赁房屋，其中14处已办理租赁备案登记手续，其余258处尚未办理租赁备案登记手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，博泰服务与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述博泰服务258处租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，也不影响博泰服务对该等房屋的使用。
博泰服务现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重大的租赁违约风险。博泰服务租赁的房屋均用于博泰服务各地办事处、备品配件仓库货及员工宿舍，博泰服务寻找替代性房屋不存在障碍。同时，针对博泰服务的租赁房产，交易对方及博泰服务的实际控制人周建新承诺，如因本次交易完成之日前博泰服务租赁使用的房产以及截至本次交易完成之日仍在租赁期限内的博泰服务租赁使用的房产产生的任何纠纷、处罚等导致博泰服务遭受任何损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），交易对方及周建新将在实际损失发生之日起2个月内以现金全额补偿博泰服务因此而遭受的一切损失。
综上所述，租赁房屋事项不会对博泰服务的生产经营稳定性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，博泰服务租赁房屋事项不会对博泰服务的生产经营稳定性产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
博泰服务共拥有 1 项注册商标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商品类别 | 商标权人 | 注册有效期 |
1 | 1739467 | 37 | 博泰服务 | 2012.03.28- 2022.03.27 |
截至本报告书签署日，博泰服务拥有 13 项计算机软件著作权，均已取得计算机软件著作权登记证书，具体见下表：
序 号 | 软件著作权 名称 | 著作权人 | 登记号 | 权利范围 | 首次发表日期 | 取得方式 | 有效期 限 |
1. | 博泰物流管理平台软件 V1.0 | 博泰服务 | 2014SR072079 | 全部权利 | 2014-04-16 | 原始取得 | 首次发表后 50 年 |
2. | 博泰银行语音对讲系统 软件 V1.0 | 博泰服务 | 2014SR063405 | 全部权利 | 2014-02-14 | 原始取得 | 首次发表后 50 年 |
3. | 博泰短信服务平台软件 V1.0 | 博泰服务 | 2014SR063348 | 全部权利 | 2013-09-10 | 原始取得 | 首次发表后 50 年 |
4. | 博泰基于云计算的外呼营销系统软 件 V1.0 | 博泰服务 | 2014SR010640 | 全部权利 | 2012-06-10 | 原始取得 | 首次发表后 50年 |
5. | 博泰基于物联网的金融自助设备管 理软件 V1.0 | 博泰服务 | 2013SR123185 | 全部权利 | 2013-09-10 | 原始取得 | 首次发表后 50年 |
6. | 博泰多功能自助信息服务系统软件 V1.0 | 博泰服务 | 2013SR123122 | 全部权利 | 2013-09-10 | 原始取得 | 首次发表后 50年 |
7. | 博泰远程数字集中监控系统软件 V1.0 | 博泰服务 | 2011SR045271 | 全部权利 | 2010-12-30 | 原始取得 | 首次发表后 50年 |