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证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2016-038

南京宝色股份公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

南京宝色股份公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：宝色股份，证券代码：300402）于 2016 年 5 月 31 日（星期二）

开始停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自 2016 年 6 月 15 日（星期三）开市起按重大资产重组事项继续停牌。

根据目前重大资产重组进展情况，本次重组的标的资产为常州市赛尔交通器材有限公司（简称“赛尔交通”或“目标公司”）的 51%以上股权，交易对方为赛尔交通的全体股东。2016 年 8 月 12 日，公司与交易对方签订了《南京宝色股份公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

现将本次签订框架协议的主要内容公告如下：一、 框架协议主要内容

1、交易双方情况

1.1 甲方是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“宝色股份”，股票代码“300402”。甲方目前的注册资本为 20,200 万元，股份总数为 20,200 万股。

1.2 乙方均具有完全民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。

1.3 截至本框架协议签署之日，乙方合计且合法持有常州市赛尔交通器材有限公司（以下简称“标的资产”）100%股权。

2、初步方案

2.1 甲方拟以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的标的资产部分或全部股权，本次交易甲方购入标的资产的支付方式为发行股份及支付现金

两种。

2.2 甲方将在本次发行股份及支付现金购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。

2.3 甲方发行股份够买资产与同时募集配套资金不互为条件，募集配套资金最终成功与否不影响甲方通过非公开发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的标的资产部分或全部的股权。

2.4 标的资产的定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的 经有权部门备案的标的资产评估报告结果为定价依据，最终由甲乙双方协商确定。

2.5 乙方相应股权过户到甲方名下且资金到位后 30 个工作日内，甲方向乙方支付完毕现金对价。

2.6 甲方认可乙方目前业务发展方向和经营管理团队，承诺保持原经营团队对乙方管理的相对独立性。乙方同意甲方推荐董事长，委派财务总监、副总经理等。

3、后续安排

3.1 乙方须协调配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构

（以下简称“中介机构”）进行后续的尽职调查工作。

3.2 待甲方聘请的中介机构完成对标的资产的尽职调查工作后，甲乙双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途等具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

3.3 乙方对标的资产作出的业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等事项，待双方进一步协商，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

4、其他

4.1 本框架协议系各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以各方后续正式签订的正式协议为主。

4.2 如本框架协议签订后 60 日内，各方未能就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正式协议，经各方协商一致，可适当延长期限，但最迟不得超过甲方股票停牌满 6 个月的期限，即 2016 年 11 月 29 日。如在 2016 年 11 月 29 日各方仍未能就本次交易的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自 2016 年 11 月 30 日起自动终止。

4.3 经甲乙双方协商一致可随时终止本框架协议。

4.4 除“第二条 初步方案”对各方为非约束性条款外，本框架协议的其他条款均为约束性条款，具备法律约束力。本次交易的最终方案以各方签署的正式协议为准。

二、相关风险提示

鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

三、备查文件

《南京宝色股份公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》

特此公告。

南京宝色股份公司董事会

2016 年 8 月 12 日