北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所关于

上海澳华内镜股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所关于

上海澳华内镜股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）

德恒 02F20190450-00008 号

致：上海澳华内镜股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于 2020 年 12 月 21 日出具了德恒 02F20190450-00003 号《北京德恒律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》

（以下简称《法律意见书》）以及德恒 02F20190450-00004 号《北京德恒律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

根据上交所于 2021 年 1 月 21 日出具的上证科审（审核）〔2021〕69 号《关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第二部分“《审核问询函》问题回复”对《审核问询函》要求本所回复的问题发表本《补充法律意见书（一）》。

立信会计师已就发行人报告期（自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）更新情况出具信会师报字[2021]第 ZA10198 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10199 号《内控报告》、信会师报字[2021]第 ZA10202 号《主要纳税情况报告》、信会师报字[2021]第 ZA10200 号《非经常性损益报告》、信会师报字[2021]

第 ZA10201 号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》等，本所承办律师在本《补充法律意见书（一）》第三部分“补充披露期间的补充法律意见”对自 2020 年 7 月 1 日至本《补充法律意见书（一）》出具之日期间（以下简

称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至 2020 年 12 月 31 日，本《补充法律意见书（一）》中 “报告期”指“2018 年、2019 年及 2020 年度”，报告期末指 2020 年 12 月 31 日）发行人与本次发行上市相关事项的变化情况进行了补充核查验证并发表补充法律意见。

第一部分律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年

3 月 1 日起施行，以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本

《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（一）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。

四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（一）》。

五、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。

七、本《补充法律意见书（一）》由xxxxx、xx律师、xxxxx、xxx律师共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxxxxx 000xxxxxxxx 00 x，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。

本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（一）》如下：

招股说明书披露，1）小洲光电成立于 2012 年 12 月，成立时注册资本由xx、顾小舟以现金认缴。2013 年 1 月，xx将其持有澳华光电的 5.67%股权以

85.05 万元的价格转让给小洲光电。2013 年 2 月，小洲光电将其持有澳华光电的 0.003%股权以 0.05 万元的价格转让给xx。目前，小洲光电持有发行人 3.1321%的股份，共有 25 名股东，主要为发行人员工，其中部分员工已离职。2）小洲光电股东xxx、xxx、xx、丛占先、xxx已分别与顾小舟签署股权转让协议，约定按照 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟。目前，前述股权转让尚未完成工商变更登记。2020 年，xxx、小洲光电分别以公司前员工xxx、xxxx被告提起诉讼，因其在取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同，请求法院判决将其持有小洲光电股权无偿转让给xxx，并配合办理相关工商变更登记。目前，两案件尚在审理中。3）xx投君信持有小洲光电 40%股权，为单一第一大股东。4）根据《上海小洲光电科技有限公司章程》及小洲光电股东与xx、xxx、小洲光电、发行人签署的股权激励协议，xx投君信作为小洲光电股东期间在行使股东表决权时，与xxxxx一致行动，小洲光电除xx投君信、顾小舟以外的其他股东均将其股东表决权委托给xx行使。故xx、顾小舟系小洲光电实际控制人。

请发行人说明：（1）2013 年在前后间隔 1 个月内xx将发行人股权转让给小洲光电、又部分转回的原因；两次股权转让的定价依据；（2）受让发行人股权xxx光电的股权结构，小洲光电的历史沿革情况，小洲光电现有股东取得股权的价格是否公允，是否按规定进行了股份支付；（3）小洲光电是否为员工持股平台若为员工持股平台，说明含有非员工股东的原因，该员工持股平台是否符合证监会和上海证券交易所的相关规定；（4）发行人有关员工股权激励的制度安排和协议约定情况，结合员工股东受让小洲光电股权时的相关协议约定

内容、受让股权价款支付情况，说明目前xxx、都xx、xx、xxx、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟是否价格公允，是否均已达成股权转让协议，结合顾小舟、小洲光电与离职员工的诉讼情况，说明小洲光电的相关股权转让、离职员工持有的小洲光电的股权处置事项是否存在纠纷或潜在纠纷，小洲光电股权转让和相关诉讼的最新进展情况；上述事项对发行人本次发行上市的影响；（5）穿透说明xx投君信的最终权益持有人情况，其通过小洲光电持有发行人股份的原因，相关主体是否存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间是否存在利益输送、股份代持或其他利益安排；（6）xx投君信在持股比例远超其他股东的情况下，与顾小舟采取一致行动的原因和协议约定等相关具体依据，一致行动的期限、终止或解除的约定；xx在小洲光电不持股，其接受小洲光电股东表决权委托的具体协议约定情况，表决权委托你的期限、终止或解除的约定；上述一致行动和股东表决权委托事项是否存在纠纷或潜在纠纷；认定xx、顾小舟系小洲光电实际控制人的具体依据，小洲光电持有的发行人股份表决权的归属情况和实际行使情况；招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人是否符合实际情况和相关法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师对小洲光电的上述事项逐项进行核查，并发表明确意见。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验了发行人的工商档案资料；2．查验了小洲光电的工商档案、营业执照和公司章程资料；3．查验了发行人、实际控制人、小洲光电与小洲光电股东签署的期权激励合同；4．就小洲光电相关事项访谈发行人实际控制人及除xxx、xxxxx的现有小洲光电股东；5．查验了除xxx、xxxxx的现有小洲光电股东填写的调查表；6．查验了xx投君信出具的穿透后最终出资人的说明；7．查验了xx投xx、除xxx、xxxxx的现有小洲光电股东、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人出具的确认函；8．登录中国裁判文书网、中国法院执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行查询等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）2013 年在前后间隔 1 个月内xx将发行人股权转让给小洲光电、又部分转回的原因；两次股权转让的定价依据

1．2013 年在前后间隔 1 个月内xx将发行人股权转让给小洲光电、又部分转回的原因

根据本所承办律师对发行人实际控制人xx、xxx的访谈及查阅小洲光电的工商档案材料，并经办本所承办律师核查，2013 年 1 月 5 日，xx将其持有

澳华有限 5.67%的股权合计 85.05 万元注册资本作价 85.05 万元转让给小洲光电，系以小洲光电作为持股平台对发行人员工实施股权激励。

2013 年 1 月 23 日，小洲光电将其持有澳华有限 0.003%股权合计 0.05 万元

注册资本作价 0.05 万元转让给xx，主要原因是原拟定的小洲光电的持股比例为引入xx创投增资后的 5%，前次转让存在尾差，本次股权转让系进行尾差调整。

2．两次股权转让的定价依据

根据小洲光电的工商登记资料，并经本所承办律师对发行人实际控制人xx、顾小舟的访谈情况，在前述两次股权转让发生时，小洲光电仅有两名股东即发行人实际控制人xx、顾小舟，发行人实际控制人拟用其作为实施员工股权激励的平台，前述两次股权转让作价系按照 1 元/注册资本的价格经双方协商确定的价格转让。

综上，2013 年在前后间隔 1 个月内xx将发行人股权转让给小洲光电、又部分转回的原因系对发行人员工实施股权激励做准备，并对股权转让数额进行尾差调整；股权转让作价系按照每 1 元注册资本对应 1 元的价格经双方协商确定的价格转让。

（二）受让发行人股权xxx光电的股权结构，小洲光电的历史沿革情况，小洲光电现有股东取得股权的价格是否公允，是否按规定进行了股份支付

1．受让发行人股权xxx光电的股权结构

根据小洲光电的工商档案资料，截至 2013 年 1 月小洲光电受让发行人股权时，小洲光电的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	81.00	90.00
2	顾小舟	9.00	10.00
合计		90.00	100.00

2．小洲光电的历史沿革情况

根据小洲光电的工商档案资料，并经本所承办律师核查，小洲光电的历史沿革情况如下：

（1）2012 年 12 月，小洲光电成立

2012 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第

01201212100013 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“上海小洲光电科技有限公司”。

2012 年 12 月 13 日，小洲光电股东会作出决议，审议通过了《上海小洲光电科技有限公司章程》，选举xx为小洲光电执行董事兼法定代表人，顾小舟为小洲光电监事。根据《上海小洲光电科技有限公司章程》，小洲光电注册资本 90

万元，其中xx以货币认缴出资 81 万元，顾小舟以货币认缴出资 9 万元。

2012 年 12 月 14 日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会验字（2012）

第 0370 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 13 日止，小洲光电已收到

全体股东以货币缴纳的注册资本合计 90 万元。

2012 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局闵行分局xxx光电核发《营业执照》，准予小洲光电成立。

经本所承办律师核查，小洲光电成立时的股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	81.00	90.00
2	顾小舟	9.00	10.00
合计		90.00	100.00

（2）2018 年 1 月，第一次股权转让

2017 年 11 月，为实施员工股权激励，xx与xxx、xxx、xxx、x

x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共同签署《股权转让协议》，约定xx将所持小洲光电相应股权均以 0 元价格转让给上述相关人员，受让方受让让股权具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股权比例（%）	转让注册资本数额（元）
1	xx	xxx	2.00	1.80
2		xxx	2.00	1.80
3		沈利华	2.00	1.80
4		xx	6.00	5.40
5		xxx	6.00	5.40
6		蒋苏平	1.00	0.90
7		朱晓磊	1.00	0.90
8		xxx	6.00	5.40
9		张广亚	2.00	1.80
10		谷垒	2.00	1.80
11		董伊敏	2.00	1.80
12		xx	6.00	5.40
13		南新甲	2.00	1.80
14		隋宏伟	1.00	0.90
15		都xx	2.00	1.80
16		文林	1.00	0.90
17		陶加坤	2.00	1.80
18		xxx	6.00	5.40
19		xx	1.00	0.90
20		xxx	2.00	1.80
21		陈兴亮	1.00	0.90
22		王朝辉	2.00	1.80
23		王秋波	2.00	1.80
24		庄彩云	2.00	1.80
25		丛占先	1.00	0.90
26		xxx	1.00	0.90
27		赵桂琴	1.00	0.90
28		周开源	2.00	1.80
29		魏素蕾	1.00	0.90
合计			68.00	61.20

2017 年 12 月 8 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；公司原股东放弃针对上述股权转让的优先受让权；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。

同时，上述激励员工与发行人实际控制人签署股权激励合同，约定激励员工承诺遵守服务期约定，服务期限自协议签订之日起不少于 6 年，在未满服务期限内员工辞职，发行人实际控制人有权就该等员工未变现的部分按照员工原购入价

回购。

2018 年 1 月 19 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。

本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	19.80	22.00
2	顾小舟	9.00	10.00
3	许燕勇	1.80	2.00
4	xxx	1.80	2.00
5	沈利华	1.80	2.00
6	xx	5.40	6.00
7	xxx	0.00	6.00
8	蒋苏平	0.90	1.00
9	朱晓磊	0.90	1.00
10	xxx	5.40	6.00
11	张广亚	1.80	2.00
12	谷垒	1.80	2.00
13	董伊敏	1.80	2.00
14	xx	5.40	6.00
15	南新甲	1.80	2.00
16	隋宏伟	0.90	1.00
17	都xx	1.80	2.00
18	文林	0.90	1.00
19	陶加坤	1.80	2.00
20	xxx	5.40	6.00
21	xx	0.90	1.00
22	xxx	1.80	2.00
23	陈兴亮	0.90	1.00
24	王朝辉	1.80	2.00
25	王秋波	1.80	2.00
26	xxx	1.80	2.00
27	丛占先	0.90	1.00
28	xxx	0.90	1.00
29	赵桂琴	0.90	1.00
30	周开源	1.80	2.00
31	魏素蕾	0.90	1.00
合计		90.00	100.00

（3）2019 年 1 月，第二次股权转让

鉴于xxx从公司离职，2018 年 12 月 5 日，小洲光电股东会作出决议，同

意xxxx所持小洲光电 2%股权对应注册资本 1.8 万元作价 0 万元转让给xx；同意修订后的《上海小洲光电科技有限公司章程》。同日，xx与xxx就前述股权转让签署相应《股权转让协议》。

2019 年 1 月 8 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。

本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	21.60	24.00
2	顾小舟	9.00	10.00
3	许燕勇	1.80	2.00
4	xxx	1.80	2.00
5	沈利华	1.80	2.00
6	xx	5.40	6.00
7	xxx	0.00	6.00
8	蒋苏平	0.90	1.00
9	朱晓磊	0.90	1.00
10	xxx	5.40	6.00
11	张广亚	1.80	2.00
12	谷垒	1.80	2.00
13	董伊敏	1.80	2.00
14	xx	5.40	6.00
15	南新甲	1.80	2.00
16	隋宏伟	0.90	1.00
17	都xx	1.80	2.00
18	文林	0.90	1.00
19	xxx	5.40	6.00
20	xx	0.90	1.00
21	xxx	1.80	2.00
22	陈兴亮	0.90	1.00
23	王朝辉	1.80	2.00
24	王秋波	1.80	2.00
25	庄彩云	1.80	2.00
26	丛占先	0.90	1.00
27	xxx	0.90	1.00
28	赵桂琴	0.90	1.00
29	周开源	1.80	2.00
30	魏素蕾	0.90	1.00
合计		90.00	100.00

根据xx、xxx（xx、xxx为甲方）、小洲光电、发行人与xxx（乙方）签署的股权激励合同，乙方应遵守服务期约定，服务期自前述合同签订之日起不少于 6 年，如乙方未满服务期而主动辞职则乙方已变现部分不再追究（已变现部分指被激励员工已对外转让部分，实际执行中被激励员工均未对外转让，下同），甲方有权就未变现部分按原购入价购回。因xxx未满足股权激励合同关于服务期的约定主动从公司离职，因此xx根据股权激励合同约定按照相关股权授予价格即 0 元对已授予其股权予以购回。

（4）2019 年 10 月，第三次股权转让

2019 年 10 月 15 日，xxx与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共同签署《股权转让协议》，就如下股权转让进行了约定：

序号	受让方	转让方	转让股权比例（%）	转让价格（元）
1	顾小舟	xxx	2.00	0
2		王朝辉	2.00	0
3		赵桂琴	1.00	0
4		魏素蕾	1.00	0
5		张广亚	1.00	0

2019 年 10 月 15 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；公司原股东放弃针对上述股权转让的优先受让权；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。

2019 年 10 月 31 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。

本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx	21.60	24.00
2	顾小舟	15.30	17.00
3	许燕勇	1.80	2.00
4	xxx	1.80	2.00
5	沈利华	1.80	2.00
6	xx	5.40	6.00
7	xxx	0.00	6.00
8	蒋苏平	0.90	1.00
9	朱晓磊	0.90	1.00
10	xxx	5.40	6.00
11	张广亚	0.90	1.00
12	谷垒	1.80	2.00
13	董伊敏	1.80	2.00
14	xx	5.40	6.00
15	南新甲	1.80	2.00
16	隋宏伟	0.90	1.00
17	都xx	1.80	2.00
18	文林	0.90	1.00
19	xxx	5.40	6.00
20	xx	0.90	1.00
21	陈兴亮	0.90	1.00
22	王秋波	1.80	2.00
23	xxx	1.80	2.00
24	丛占先	0.90	1.00
25	吴道民	0.90	1.00

26	周开源	1.80	2.00
合计		90.00	100.00

根据xx、xxx（xx、xxx为甲方）、小洲光电、发行人与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为协议乙方）等分别签署的股权激励合同，乙方应遵守服务期约定，服务期自前述合同签订之日起不少于 6 年，如乙方未满服务期而主动辞职或乙方被调离管理岗位则乙方已变现部分不再追究，甲方有权就未变现部分按原购入价购回。因xxx、xxx未满足股权激励合同关于服务期的约定主动从公司离职，xxx、xxx、xxx因工作岗位调动，因此顾小舟根据股权激励合同约定按照相关股权授予价格即 0 元对已授予其股权予以购回。

（5）2020 年 10 月，第四次股权转让

2020 年 3 月 30 日，xx、xxx与xx投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx投君信”）签署《股权转让协议》，约定xx将其持有的小洲光电 24%股权作价 17,289,192.00 元转让给xx投君信，顾小舟将其持有的小洲光电 16%股权作价 11,526,128.00 元转让给xx投君信。

2020 年 10 月 9 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。

2020 年 10 月 10 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。

本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx投君信	36.00	40.00
2	顾小舟	0.90	1.00
3	许燕勇	1.80	2.00
4	xxx	1.80	2.00
5	沈利华	1.80	2.00
6	xx	5.40	6.00
7	xxx	0.00	6.00
8	蒋苏平	0.90	1.00
9	朱晓磊	0.90	1.00
10	xxx	5.40	6.00
11	张广亚	0.90	1.00

12	谷垒	1.80	2.00
13	董伊敏	1.80	2.00
14	xx	5.40	6.00
15	南新甲	1.80	2.00
16	隋宏伟	0.90	1.00
17	都xx	1.80	2.00
18	文林	0.90	1.00
19	xxx	5.40	6.00
20	xx	0.90	1.00
21	陈兴亮	0.90	1.00
22	王秋波	1.80	2.00
23	xxx	1.80	2.00
24	丛占先	0.90	1.00
25	吴道民	0.90	1.00
26	周开源	1.80	2.00
合计		90.00	100.00

（6）2020 年 11 月，第五次股权转让

鉴于xx从公司离职，2020 年 1 月 7 日，xx与顾小舟签署《股权转让协

议》，约定xx将小洲光电 6%股权对应注册资本 5.4 万元作价 0 万元转让给xxx。

2020 年 4 月 16 日，xxxx上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，以xx为被申请人提起仲裁申请，因xx在取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同和股权转让协议，请求上海仲裁委员会裁决xx依约定向顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权（对应小洲光电 5.4 万元注册资本），并配合办理相关工商变更登记。

2020 年 5 月 18 日，上海仲裁委员会出具了《受理通知书》（（2020）沪仲案

字第 0993 号）。2020 年 8 月 18 日，上海仲裁委员会作出（2020）沪仲案字第 0993号《裁决书》，裁决被申请人xx于本裁决作出之日起十五日内就其向申请人顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权（对应小洲光电 5.4 万元注册资本）一事，配合办理相关的工商变更登记手续。

2020 年 10 月 30 日，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪 01 执 1520号《执行结案通知书》，xxx与xxxx执行一案，上海市第一中级人民法院已根据申请执行人申请，依据（2020）沪仲案字第 0993 号《裁决书》，对被执行

人依法执行，本案于 2020 年 10 月 30 日执行完毕。

上述股权变动完成后，小洲光电经上海市闵行区市场监督管理局登记的股东及其出资结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx投君信	36.00	40.00
2	顾小舟	6.30	7.00
3	xxx	5.40	6.00
4	xxx	5.40	6.00
5	xx	5.40	6.00
6	xxx	5.40	6.00
7	王秋波	1.80	2.00
8	xxx	1.80	2.00
9	周开源	1.80	2.00
10	谷垒	1.80	2.00
11	许燕勇	1.80	2.00
12	董伊敏	1.80	2.00
13	xxx	1.80	2.00
14	xxx	1.80	2.00
15	沈利华	1.80	2.00
16	南新甲	1.80	2.00
17	隋宏伟	0.90	1.00
18	xx	0.90	1.00
19	丛占先	0.90	1.00
20	朱晓磊	0.90	1.00
21	张广亚	0.90	1.00
22	蒋苏平	0.90	1.00
23	陈兴亮	0.90	1.00
24	吴道民	0.90	1.00
25	文林	0.90	1.00
合计		90.00	100.00

（7）2021 年 1 月，第六次股权转让

因xxx、xx、丛占先、xxx因工作岗位调动，2020 年 12 月，小洲光电股东xxx、xx、xxx、xxx已分别与顾小舟签署股权转让协议，约定xxx将其持有小洲光电 2%股权按照 0 元价格转让给xxx，丛占先将其持有小洲光电 1%股权按照 0 元价格转让给xxx，xx将其持有小洲光电 0.5556%

股权按照 0 元价格转让给xxx，xxx将其持有小洲光电 0.5556%股权按照 0

元价格转让给顾小舟。

2021 年 1 月 15 日，小洲光电股东会作出决议，同意上述相关股权转让；同意对《上海小洲光电科技有限公司章程》进行相应修订。

2021 年 2 月 11 日，上海市闵行区市场监督管理局xxx光电核发《准予变

更（备案）登记通知书》，准予小洲光电上述股权转让事宜变更登记。本次股权转让完成后，小洲光电股东及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xx投君信	36.00	40.00
2	顾小舟	10.00	11.11
3	xxx	5.40	6.00
4	xxx	5.40	6.00
5	xx	5.40	6.00
6	xxx	5.40	6.00
7	王秋波	1.80	2.00
8	xxx	1.80	2.00
9	周开源	1.80	2.00
10	谷垒	1.80	2.00
11	许燕勇	1.80	2.00
12	xxx	1.80	2.00
13	都xx	1.80	2.00
14	沈利华	1.80	2.00
15	南新甲	1.80	2.00
16	隋宏伟	0.90	1.00
17	xxx	0.00	1.00
18	蒋苏平	0.90	1.00
19	陈兴亮	0.90	1.00
20	吴道民	0.90	1.00
21	文林	0.90	1.00
22	xx	0.40	0.44
23	张广亚	0.40	0.44
合计		90.00	100.00

上述股权转让完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，小洲光电的股权结构未发生变动。

3．小洲光电现有股东取得股权的价格是否公允，是否按规定进行了股份支

付

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，小洲光电的现有股东持股情况如上文所述。其中，（1）顾小舟系发行人实际控制人及小洲光电的创始股东，其持有的股权包括按照小洲光电章程认缴取得及依据与员工的股权激励合同回购取得。

（2）xx投君信系市场化的私募投资基金，因看好发行人发展，考虑小洲光电所持发行人股权的市场估值并与发行人实际控制人xx、顾小舟协商一致按照 80.04 元/注册资本的价格处受让小洲光电股权，价格公允。

（3）除顾小舟、xx投君信外，小洲光电现有其他自然人股东持有的小洲光电股权，系基于股权激励的目的依据股权激励合同和股权转让协议从发行人实际控制人xx处无偿受让取得，具有合理性。

根据《企业会计准则》，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。发行人综合股权激励授予日前后外部投资者入股估值以及评估价值确定该等权益工具的公允价值。根据 2016 年 2 月公司

引入外部投资者时相关方签署的投资协议，公司本次投后估值为 9.55 亿元；根

据 2018 年 5 月公司引入外部投资者时签署的股权转让协议和增资扩股协议，公

司本次投前估值为 13.23 亿元，按照插值法计算 2018 年 1 月可参考的外部估值

为 12.64 亿元。东洲评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日对澳华光电 100%权益的

评估价值为 12.8 亿元。综上考虑，发行人以 12.8 亿元作为股权激励时澳华光电

100%权益的公允价值。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。根据股权激励合同，受让方承诺遵守服务期约定，服务期期限自协议签订之日起不少于 6 年，因此，发

行人将股份支付费用在 6 年服务期内进行分摊，且发行人于每个资产负债表日根据实际情况估计了后续实际可行权的权益工具数量。

发行人已通过小洲光电进行股权激励已相应进行股份支付会计处理，在

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人分别计提股份支付金额 510.34 万元、

256.21 万元和 330.00 万元。

本所承办律师认为，顾小舟系发行人实际控制人及小洲光电的创始股东，其持有的股权包括按照小洲光电章程认缴取得及依据与员工的股权激励合同回购取得；xx投君信系市场化的私募投资基金，因看好发行人发展，考虑小洲光电所持发行人股权的市场估值并与发行人实际控制人xx、顾小舟协商一致按照

80.04 元/注册资本的价格处受让小洲光电股权，价格公允；除顾小舟、xx投君信外，小洲光电现有其他自然人股东持有的小洲光电股权，系基于股权激励的目的依据股权激励合同和股权转让协议从发行人实际控制人xx处无偿受让取得，具有合理性，且发行人已按规定进行股份支付会计处理。

综上所述，本所承办律师认为，小洲光电现有除顾小舟、xx投君信以外股东系依据股权激励合同和股权转让协议无偿取得小洲光电的股权，作价具有合理性，发行人已按规定进行股份支付会计处理；而xx投君信取得小洲光电股权系xx投君信考虑小洲光电所持发行人股权的市场估值并与发行人实际控制人xx、顾小舟协商一致达成的，价格具备公允性。

（三）小洲光电是否为员工持股平台若为员工持股平台，说明含有非员工股东的原因，该员工持股平台是否符合证监会和上海证券交易所的相关规定

根据本所承办律师对发行人实际控制人xx、顾小舟的访谈情况、小洲光电出具的书面确认函并经本所承办律师核查，小洲光电系于 2012 年 12 月 24 日成

立，成立时间早于《证券法》（2019 年修订）施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除xx投君信外，小洲光电的其他股东均系或曾系发行人的员工。

经本所承办律师对xx投君信的访谈，经本所承办律师核查，xx投君信选择在小洲光电层面持股系因看好发行人未来公司发展，发行人实际控制人xx、x小舟当时也愿意通过转让一部分老股的方式引进xx投君信，但由于发行人已于 2020 年 3 月 12 日整体变更设立股份公司。根据《公司法》第一百四十一条规定，xx、x小舟作为股份公司发起人持有的发行人股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。故从当时投资操作的便利性角度并经协商，xx投君信最终选择在小洲光电层面进行间接持股。

经本所承办律师核查，苏民投君信已在中国证券投资基金业协会备案为股权投资基金，基金编号为 SEN459，运作状态为正在运作。xx投君信的基金管理人为君信（xx）xxxxxxxxxxxx，xx（xx）股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1066511。

小洲光电系早于《证券法》（2019 年修订）施行之前（即 2020 年 3 月 1 日

之前）成立的员工持股平台，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除xx投君信外的其他股东均系或曾系发行人的员工。

经本所承办律师穿透计算，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人穿透后的股东人数：

股东类型	是否穿透	穿透人数	说明
自然人	否	3	顾小舟、xx、x天宇
私募投资基金	否	7	千骥创投、招商招银、启明融合、君联欣 x、君联益康、杭州创合、艾德维克
境外有限公司	否	3	Appalachian Mountains、High Flame、QM35
无需进行私募投资基金备案的合伙企业	是	23	小洲光电穿透后有 22 名自然人（含顾小舟）、1 名私募投资基金（xx投君信）
合计		36	—
剔除重复的穿透后股东人数		35	—

因此，本所承办律师认为，在计算发行人股东人数时，前述情况不会导致发行人股东超过 200 人。而且，小洲光电不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案。小洲光电符合证监会和上海证券交易所的相关规定。

综上，本所承办律师认为，小洲光电系为受让发行人股权而设立的持股平台，xx投君信系因看好发行人未来公司发展，并从投资操作的便利性角度考虑，选择在小洲光电层面进行间接持股。xx投君信已在中国证券投资基金业协会备案为股权投资基金。小洲光电无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案，符合证监会和上海证券交易所的相关规定。

（四）发行人有关员工股权激励的制度安排和协议约定情况，结合员工股东受让小洲光电股权时的相关协议约定内容、受让股权价款支付情况，说明目前xxx、都丽娟、陈x、丛占先、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟是否价格公允，是否均已达成股权转让协议，结合顾小舟、小洲光电与离职员工的诉讼情况，说明小洲光电的相关股权转让、离职员工持有的小洲光电的股权处置事项是否存在纠纷或潜在纠纷，小洲光电股权转让和相关诉讼的最新进展情况；上述事项对发行人本次发行上市的影响

1．发行人有关员工股权激励的制度安排和协议约定情况

基于股权激励的目的，发行人、xx、x小舟、小洲光电与董伊敏、都丽娟、

陈阳、丛占先、xxx（以下简称“相关方”）分别签署的股权激励合同，其中约定：在符合条件的情况下，由公司实际控制人（xx、x小舟）以 0 元价格向xxx、都丽娟、陈x、丛占先、xxx分别授予小洲光电 1.8 万元、1.8 万元、

1.8 万元、0.9 万元、1.8 万元的股权，并由相关方承诺在发行人处持续服务期限自协议签订之日起不少于 6 年，在未满服务期限内员工辞职，实际控制人有权就该等员工离职时仍持有的股权按照员工原购入价回购。2017 年 11 月，鉴于相关方满足授予激励股权的条件，前述各方相应签署了《股权转让协议》，由甲方（xx、x小舟合称“甲方”）将其所持小洲光电对应股权转让给乙方（即xxx/都丽娟/陈x/丛占先/xxx），转让价格为 0 元。

根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》第二十四条规定：“持股员工有以下情形之一的，顾小舟或其指定第三方有权以原购入价收购该员工持有的公司股权（在收购要求提出之前，该员工原持有股权中已依法变更持有人并完成相应工商变更登记手续的部分除外）：（1）在劳动合同或劳务合同期内，辞职、被辞退或因其他任何事由导致双方提前解除劳动合同或劳务合同关系的；（2）在劳动合同或劳务合同期内，未完成其所在岗位的关键业绩指标（KPI）或有其他不胜任工作的情形„„（9）在劳动合同或劳务合同期内，转岗至非管理职务或者其他非重要岗位的„„”

2．结合员工股东受让小洲光电股权时的相关协议约定内容、受让股权价款支付情况，说明目前xxx、都丽娟、陈x、丛占先、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟是否价格公允，是否均已达成股权转让协议

如前所述，xxx、x丽娟、陈x、丛占先、xxx系于 2017 年 11 月以 0元价格从xxxx让小洲光电的相关股权；发行人、xx、x小舟、小洲光电分别与相关股权激励对象签署的股权激励合同约定若激励对象未满服务期而从发行人处主动辞职的，发行人实际控制人有权按照激励对象原始取得价款回购激励对象所持小洲光电股权；现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》第三十四条亦规定员工在发生相应异动情形下，顾小舟或其指定第三方有权以原购入价收购该员工持有的公司股权。

因xxxxx动从公司离职，都丽娟、陈x、丛占先、张广亚转岗至非管理

职务或者其他非重要岗位，根据相关股权激励合同及《上海小洲光电科技有限公司章程》，顾小舟或其指定第三方有权以原购入价收购该员工持有的公司股权。 xxx、x丽娟、陈x、丛占先、xxx以 0 元价格将其持有小洲光电股权转让给顾小舟符合股权激励合同约定及现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》规定，具有合理性。

经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，xxx、都丽娟、陈x、丛占先、xxx及顾小舟已就签署相关股权转让签署了相关股权转让协议。

3．结合顾小舟、小洲光电与离职员工的诉讼情况，说明小洲光电的相关股权转让、离职员工持有的小洲光电的股权处置事项是否存在纠纷或潜在纠纷，小洲光电股权转让和相关诉讼的最新进展情况；上述事项对发行人本次发行上市的影响

经本所承办律师核查，小洲光电离职员工持有的小洲光电股权的处置情况、过户完成情况、是否存在纠纷情况如下：

退股员工姓

名

离职时间

股权处置情况

过户完成情况

是否存

在纠纷

xxx

2018.3

xxxxxx小洲光

电 2%股权作价 0 万元转让给xx

0009 年 1 月 8 日，上海市闵行

区市场监督管理局核准本次股权转让的备案登记

否

xxx

2019.5

2020 年 3 月 17 日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，请求法院判决xxxxxx有小洲光电 1%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记

上海市闵行区人民法院于

2021 年 2 月 5 日作出（2020）

沪 0112 民初 13805 号《民事判决书》，判决xxxxxx生效之日起十日内将其持有小洲光电 1%的股权以 0 元/注册资本的价格转让给顾小舟，并配合完成上述股权变更登记手续。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海市闵行区市场监督管理局尚未核准本次股权转让的备案

登记

是，法院已作出判决，尚未执行完毕

xxx

2019.6

xxx、xxx分别将所持小洲光电 2%股

权、2%股权分别作价 0

万元转让给顾小舟

2019 年 10 月 31 日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次股权转让的备案登记

否

xxx

2019.9

0000.1

2020 年 4 月 16 日，顾小舟向上海仲裁委员

会提交《仲裁申请书》，

2020 年 8 月 18 日，上海仲裁

委员会作出（2020）沪仲案字第 0993 号《裁决书》，裁决被

是，法

院已作出判决

退股员工姓

名

离职时间

股权处置情况

过户完成情况

是否存

在纠纷

请求xxxx持小洲光电 6%股权作价 0 万元转让给顾小舟并办理工商登记

申请人xxxx决作出之日起十五日内就其向申请人顾小舟无偿转让小洲光电 6%股权，并配合办理相关的工商变更登记手续。根据上海市第一中级人民法院作出（2020）沪 01 执 1520 号《执行结案通知

书》，上述裁决已于 2020 年 10

月 30 日执行完毕。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海市闵行区市场监督管理局已核准本次股权转让的备案登记

且执行完毕

xxx

2020.5

2020 年 11 月 10 日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，请求法院判决xxx依约定将其持有小洲光电 2%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理

（五）穿透说明xx投君信的最终权益持有人情况，其通过小洲光电持有发行人股份的原因，相关主体是否存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间是否存在利益输送、股份代持或其他利益安排

1．穿透说明xx投君信的最终权益持有人情况

根据xx投君信的营业执照、合伙协议及其出具的说明函，xx投君信穿透后的最终权益持有人（按照穿透至自然人、国有资产监督管理机构及政府机构、公众公司、境外主体的标准）情况如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

出资

比例

（%）

是否

为最

终持有人

最终持有人类型

最终持有人名称

上海爱建集团股份有

限公司

30,000.00

25.84

是

上市公司

上海柘中集团股份有

限公司

30,000.00

25.84

是

上市公司

上海 xx 投资控股（集团）有限

公司

20,000.00

17.23

否

政府机构/事业单位/社会组织

上海市xx区国有资产监督管理委员会

x x 资本有限公司

10,000.00

8.61

否

自然人

xxx、xxx、xxx、xx、xxx、刘长兴、何川良、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、徐xx、xxx、xxx、x正海、华xx、过冬新、任国龙、奚春华、耿仕法、谢永清、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x国立、谢建娣、傅本度、xxx、x忠明、刘金法、xxx、xxx、xx、xx、xxx、沈xx、xxx、xxx、x向前、陈x、赵洪林、杨石林、包仲若、吴永华、xxx、钱正、黄伯民、xx、xxx、何春生、彭永法、xxx、x

xx、周善良、李新仁、xxx、xxx、

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司兵、朱岩、xx、xxx、xx、xx

政府机构/事业单位/社会组织

无锡市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅、无锡广播电视集团（无锡市广播电视台）、江苏省人民政府、江阴临港经济开发区长江村总工会、江阴市夏港街道长江村村民委员会、杭州市xx区财政局

（杭州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室）、国家科技风险开发事业中心、柯桥区杨汛桥镇人民政府、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市人民政府

国有资产监督管理委员会、天津火炬创业园

协调服务中心、天津市创业投资发展中心

（天津市科技金融发展中心）、天津市xx技术成果转化中心、天津市科技创业服务中心（天津市科技型中小企业技术创新资金管理中心）、天津经济技术开发区国有资产监督管理局、天津市南开区人民政府国有资产监督管理委员会、天津市武清区人民政府国有资产监督管理委员会、天津市东丽区人民政府国有资产监督管理委员会、中新天津生态城管理委员会、天津市滨海新区土地发展中心、天津市国资委、天津市人民政府国有资产监督管理委员会、天津经济技术开发区国有资产经营有限公司、天津市财政局财政投资业务中心、天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会、国务院、上海市国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会、襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会、襄阳xx技术产业开发区国有资产管理办公室、湖北省葛店经济技术开发区财政金融局、清华大学、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省国资委、延安市国资委、榆林市国资委、略阳县财政局、xx县人民政府、志丹县人民政府、延安市安塞区人民政府、延安市宝塔区人民政府、定边县人民政府、甘泉县人民政府、靖边县人民政府、子长县人民政府、延长县人民政府、榆林横山区人民政府、延川县人民政府、子洲县人民政府、富县人民政府、宜川县人民政府、铜川市国资委、国务院国有资产监督管理委员会、泛海公益基金会、湖州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省财政厅、陕西省人民政府、西安市人民政府国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理中心、中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、国家外汇管理局、xx市人民政府国有资产监督管

理委员会、浙江省财政厅、重庆市国有资产监督管理委员会

上市公司/新三板挂牌公司

深圳市大族激光科技股份有限公司、华润电力控股有限公司、江苏中超控股股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、南京三宝科技股份有限公司、苏润和软件股份有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、泰禾集团股份有限公司、创业慧康科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、京蓝科技股份有限公司、海南海药股份有限公司、浙商创投股份有限公司、浙商证券股份有限公司、广东德美精细化工集团股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、广东东阳光科技控股股份有限公司、北京信中利投资股份有限

公司、远东宏信有限公司、TCL 科技集团股

份有限公司、陕西金叶科教集团股份有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、国务院国资委、长城证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、中铁xx工业股份有限公司、中航西安飞机工业集团股份有限公司、中国中信股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、财通证券股份有限公司、中国再保险（集团）股份有

限公司

境外公司

香港创拓发展有限公司（香港公司）、 Yangzijiang Shipbuilding（Holdings）Ltd.（新加坡公司）、恒得国际有限公司（香港公司）、协鑫集团管理有限公司（香港公司）、保利协鑫（太仓港）有限公司（香港公司）、倡力有限公司（香港公司）、农银国际控股有限公司（香港公司）、Goodgain Group Limited

（英属维尔京群岛公司）、南北兄弟药业投资有限公司（香港公司）

、工银（澳门）投资股份有限公司（澳门公司）、大华资产管理有限公司（台湾公司）、优俊投资有限公司（香港公司）、香港新策投资有限公司（香港公司）、新加坡唐城置

业发展有限公司（新加坡公司）

其他股份公司

1、中国民生投资股份有限公司（向上穿透第 3 层股东，系经国务院批准，由全国工商联发起，59 家行业领先企业联合于 2014 年 8 月 21 日在上海成立，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，间接持有发行人比例低于 0.1%，上层股权结构非常复杂，未继续穿透）；

2、北方国际信托股份有限公司（向上穿透第 13 层股东，成立于 1987 年 10 月，前身为天津经济技术开发区信托投资公司，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为 “资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，间接

持有发行人股权比例低于 0.0001%，上层股

					权结构非常复杂，未继续穿透； 3、海尔卡奥斯股份有限公司（向上穿透第 13 层股东，成立于 1988 年，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，间接持有发行人股权比例低于 0.0001%，上层股权结构非常复杂，未继续穿透） 4、中国大地财产保险股份有限公司（向上穿透第 15 层股东，成立于 2003 年，是经国务院同意，中国保监会批准成立的全国性财产保险公司，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、飞机保险、航天保险、核电站保险、能源保险、法定责任保险、一般责任保险、保证保险、信用保险、种植业保险、养殖业保险、短期健康保险、意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，经中国保监会批准的资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，间接持有发行人股权比例低于 0.0001%，上层股权结构非常复杂，未继续穿透）
上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）	8,625.00	7.43	否	自然人	xxx、xx、xx、xx、xxx、尉国、xxx、钱正、何春生、蒋建平、xxx、xx、xxx、x善良、黄永林、xx、xxx、x善良、黄永林、xxx、xxx、xx、x安良、章金妹、钱慧、虞x、xx、 xx、xx、xx
				x府机构/事业单位/社会组织	上海市国有资产监督管理委员会、上海市金山区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海市静安区国有资产管理委员会
				上市公司	中国工商银行股份有限公司、上海建工集团股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、上海新xx实业集团股份有限公司、申能股份有限公司、中国东方航空股份有限公司、上海华谊集团股份有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海二三四五网络控股集团股份有限公司
				境外公司	瑞士信贷银行股份有限公司（瑞士公司）
江苏徐	5,000.00	4.31	否	自然人	姜明明、张x、xx、xxx、xxx、傅

州老工业基地产业发展基金

（有限合伙）

鲲、陈刚、xx、xxx、陈立志、耿建明、王鸿飞、xxx、xxx、xxx、曹西峰、刘x、xxx、xxx、xxx、耿建春、王德武、xxx、xxx、xxx、xxx、原富强、孙文平、高洁、xx、xx、xxx、xx、xxx、x赋珅、李晓丽、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、何俊英、田兴民、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx生、xxx、xxx、赵金峰、鞠喜林、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、周新华、xxx、xxx、金永生、xxx、

xxx、xx、xxx、xxx

政府机构/事业单位/社

会组织

徐州市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅

上市公司

x盛房地产发展股份有限公司、河北养元智

汇饮品股份有限公司、中国工商银行股份有限公司

境外公

司

瑞士信贷银行股份有限公司（瑞士公司）

上海临港智兆股权投资基金合伙企业（有限

合伙）

4,000.00

3.45

否

政府机构/事业单位/社会组织

上海市国有资产监督管理委员会、南汇区国有资产管理办公室、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心

上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限合伙）

2,875.00

2.48

否

自然人

xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、

xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx、

政府机构/事业单位/社会组织

上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、合肥市国有资产管理委员会、国务院、北京金融街资本运营中心、北京市西城区人民政府国有资产监督管

理委员会

上市公司

茂宸集团控股有限公司、上海汽车集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、黑龙

江国中水务股份有限公司

境外公司

Dynastic Union Limited（英属维尔京群岛公司）、GLP Capital Investment 5 (HK) Limited

（香港公司）、恒得国际有限公司（香港公

司）、嘉泰新兴资本管理有限公司（香港公司）

衡山（上海）实业有限公

司

2,500.00

2.15

否

政府机构/事业单位/社

会组织

上海市国有资产监督管理委员会

君信（上海）股权投资基金管理有限公

司

1,000.00

0.86

否

自然人

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、

xx、xxx

上市公司

上海爱建集团股份有限公司

上海爱屋投资管理有

限公司

1,000.00

0.86

否

自然人

xxx、xxx

x 发资产管理有限责

任公司

1,000.00

0.86

否

自然人

xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、方巍

森、xxx、xxx、xxx、xxx

x x 开源无锡投资有

限公司

100.00

0.09

否

其他

与xx资本有限公司同为江苏民营投资控股有限公司 100%持股的企业，其股权穿透情况详见“xx资本有限公司”

2．其通过小洲光电持有发行人股份的原因，相关主体是否存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间是否存在利益输送、股份代持或其他利益安排

如上所述，经本所承办律师对xx投君信的访谈，xx投君信选择在小洲光电层面持股系因看好发行人未来发展，发行人实际控制人xx、顾小舟当时也愿意通过转让一部分老股的方式引进xx投君信，但由于发行人已于 2020 年 3 月

完成整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条规定，xx、顾小舟作为股份公司发起人持有的发行人股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。故从当时投资操作的便利性角度考虑，xx投君信最终选择在小洲光电层面进行间接持股。

根据xx投君信、发行人及其实际控制人、董事、高级管理人出具的确认函，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行查询，xx投君信穿透后的最终权益持有人不存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间不存在利益输送、股份代持或其他利益安排。

综上，本所承办律师认为，xx投君信系因看好发行人未来公司发展，并从投资操作的便利性角度考虑，选择在小洲光电层面进行间接持股。xx投君信穿透后的最终权益持有人不存在按照法律法规规定不得持股的情形，与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人之间不存在利益输送、股份代持或其他利益安排。

（六）xx投君信在持股比例远超其他股东的情况下，与顾小舟采取一致行动的原因和协议约定等相关具体依据，一致行动的期限、终止或解除的约定；xx在小洲光电不持股，其接受小洲光电股东表决权委托的具体协议约定情况，表决权委托的期限、终止或解除的约定；上述一致行动和股东表决权委托事项是否存在纠纷或潜在纠纷；认定xx、顾小舟系小洲光电实际控制人的具体依据，小洲光电持有的发行人股份表决权的归属情况和实际行使情况；招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人是否符合实际情况和相关法律法规规定

1．xx投君信在持股比例远超其他股东的情况下，与顾小舟采取一致行动的原因和协议约定等相关具体依据，一致行动的期限、终止或解除的约定

根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》第十一条第二款规定： “股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。在不违反第七条第十三款、第二十四条约定的基础上，xx投君信作为公司股东期间，在行使《公司法》和本章程等赋予的股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权）时，与顾小舟采取一致行动，作出相同的意思表示，如双方意见不一致时，以顾小舟意见作为一

致行动的意见。” xx投君信与xxxxx一致行动主要依据《上海小洲光电科技有限公司章程》第十一条的相关规定，如前述规定所述，在xx投君信作为小洲光电股东期间，xx投君信与xxxxx一致行动。

根据本所承办律师对xx投君信相关人员的访谈，xx投君信系财务投资人，看好发行人未来发展及其实际控制人、管理团队的经营管理能力，愿意与顾小舟采取一致行动以进一步巩固加强发行人实际控制人对小洲光电及发行人的控制力，故愿意与顾小舟采取一致行动。

2．xx在小洲光电不持股，其接受小洲光电股东表决权委托的具体协议约定情况，表决权委托的期限、终止或解除的约定

根据xx（甲方 1）、顾小舟（甲方 2）、小洲光电（丙方）分别与小洲光电其他自然人股东（乙方）签署的股权激励合同第六条第三项规定：“乙方除回避表决的情形外，将其享有的丙方股东会表决权不可撤销地授权给甲方 1 行使，乙

方意见与甲方 1 不一致的，以甲方 1 的意见为准”

根据股权激励合同约定，小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东同意将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给xx行使，该等表决权委托不可撤销且双方未约定终止或解除的期限，相关自然人股东在作为小洲光电股东期间应持续将拥有的小洲光电表决权授权xx行使。

虽然xx已将其所持小洲光电股权转让给xx投君信，但根据《公司法》规定及小洲光电章程并未规定股权表决权受托人必须是股东作出限制或约束。因此小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东依据股权激励合同的约定将表决权委托给xx行使，合法有效。

3．上述一致行动和股东表决权委托事项是否存在纠纷或潜在纠纷

根据本所承办律师对发行人实际控制人、xx投君信及在发行人任职的小洲光电股东访谈情况，前述主体出具的确认函及本所承办律师登录中国裁判文书网查询情况，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述一致行动和股东表决权委托事项不存在纠纷或潜在纠纷。

4．认定xx、顾小舟系小洲光电实际控制人的具体依据，小洲光电持有的

发行人股份表决权的归属情况和实际行使情况

根据《公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：„„实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》及股权激励合同，xx投君信作为小洲光电股东期间在行使股东表决权时，与顾小舟采取一致行动，且小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东已将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给顾康行使。因此，顾康、顾小舟实际上可以控制小洲光电的决策，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人。

此外，小洲光电未设董事会，自成立至今，执行董事一直由顾康担任、监事一直由顾小舟担任，顾康、顾小舟可以控制小洲光电的日常经营活动。

根据现行有效的《上海澳华内镜股份有限公司章程》及小洲光电填写的调查表，小洲光电作为发行人的股东，依据《上海澳华内镜股份有限公司章程》及《公司法》的相关规定行使股东权利，小洲光电持有的发行人股份表决权归属于小洲光电。

本所承办律师查验了发行人自整体变更为股份公司以来的股东大会会议文件，顾康作为小洲光电的法定代表人代表小洲光电参加了发行人股东大会会议，并相应作出表决。

5．招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人是否符合实际情况和相关法律法规规定

根据现行有效的《上海小洲光电科技有限公司章程》及股权激励合同，苏民投君信作为小洲光电股东期间在行使股东表决权时，与顾小舟采取一致行动，且小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东已将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给顾康行使，因此顾康、顾小舟可控制小洲光电股东会。此外，

小洲光电未设董事会，自成立至今，执行董事一直由顾康担任、监事一直由顾小舟担任，顾康、顾小舟可以控制小洲光电的所有经营决策事项。因此，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人。

如上所述，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人，且小洲光电作为发行人股东，对自整体变更为股份公司以来的股东大会对所有议案的表决意见均与实际控制人顾康、顾小舟一致，从该等股东大会表决结果上来看，小洲光电与顾康、顾小舟存在一致行动的客观事实。

根据《科创板上市规则》第 2.4.9 条规定：“„„一致行动人的认定应适用《上市公司收购管理办法》的规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“„„如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系„„”因此，本所承办律师根据上述规定将小洲光电认定为实际控制人的一致行动人。

另外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，小洲光电已比照发行人实际控制人作出相关股份锁定、持股意向及减持意向等承诺，苏民投君信就其从发行人实际控制人处受让的小洲光电股权已比照发行人实际控制人作出相关股份锁定承诺，该等安排能够切实保障发行人及股东特别是中小股东的利益。

本所承办律师认为，招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人符合实际情况和相关法律法规规定。

综上，本所承办律师认为，苏民投君信系财务投资人，对发行人及其实际控制人、管理团队比较看好，故在投资并持有小洲光电股权时愿意与顾小舟采取一致行动，该一致行动关系在其作为小洲光电股东期间均不能终止或解除；根据股权激励合同，小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东已将其享有的小洲光电股东会表决权不可撤销地授权给顾康行使；虽然顾康已将其所持小洲光电股权转让给苏民投君信，但根据《公司法》，股东可以委托代理人出席股东大会会议，且

《公司法》对受托人的身份资格、人数未作要求，因此小洲光电除顾小舟之外的其他自然人股东可以将表决权委托给顾康行使；上述一致行动和股东表决权委托事项不存在纠纷或潜在纠纷；因顾康、顾小舟实际上可以控制小洲光电的决策，顾康、顾小舟系小洲光电的实际控制人；小洲光电持有的发行人股份表决权归属

于小洲光电，根据发行人自股改以来的股东大会文件，顾康作为小洲光电的法定代表人代表小洲光电参加了发行人自股改以来的股东大会，且对发行人股东大会审议的事项进行了表决；招股说明书披露小洲光电系公司控股股东及实际控制人的一致行动人符合实际情况和相关法律法规规定。

2.关于收购

招股说明书披露，1）2016 年公司收购了在内窥镜图像和算法领域具有研发优势的北京双翼麒以及以生产、销售活检钳和清洗刷等诊疗耗材为主业的杭州精锐；2017 年公司收购了以生产、销售非血管医用腔道内支架为主业的常州佳森；2018 年公司收购了以生产销售内窥镜周边产品为主要业务的德国公司 WISAP 以及在内窥镜光学和精密仪器领域具有研发优势的无锡祺久。其中，杭州精锐、常州佳森、无锡祺久仍有少数股权未收购。2）杭州精锐由赵笑峰、徐献尧于 2006 年设立，主营业务为内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的

研发、生产和销售。澳华光电为拓展内窥镜相关耗材产品线，于 2016 年 10 月完成对杭州精锐 60%股权的收购。3）常州佳森由王玉芬、范志宁于 2000 年设立，主营业务为非血管医用腔道内支架的生产和销售。澳华光电为拓展内窥镜相关耗材产品线，于 2017 年 7 月完成对常州佳森 50.50%股权的收购。2017 年 12 月，澳华光电进一步收购常州佳森 29.50%股权，收购后持有常州佳森 80%股权。4）无锡祺久由北京大学科技开发部、无锡市马山生物医药工业园有限公司、澳华光电、谢天宇于 2008 年设立，主营业务为光源及内窥镜基础创新技术

研发。澳华光电为加强内窥镜系统光源、图像方面的技术研发能力，于 2018 年

12 月完成对无锡祺久 86.67%股权的收购。2019 年 11 月，澳华光电进一步收购无锡祺久 0.66%股权，收购后澳华光电持有无锡祺久 94%的股权。5）发行人于 2017 年末、2018 年末、2019 年末，对杭州精锐分别计提了 171.25 万元、269.22

万元及 288.06 万元商誉减值准备，于 2019 年末，对常州佳森计提了 44.15 万元商誉减值准备。

请发行人说明：（1）上述历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规；（2）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值；逐项列表说明资产评估具体过程与结果，

并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定；结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况；（3）被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排；收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况；（4）上述历次收购的原因，结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾；发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制。（5）被收购公司收购前后的主营业务和产品、业务规模、主要客户、供应商的变化情况，在被收购以前 3 年的财务数据情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；历次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；（6）收购相关公司后，相关公司原股东和主要技术人员目前的任职情况，如在发行人任职，说明相关任职期限，说明原主要股东或高级管理人员是否持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司；（7）发行人对标的收购后的具体整合情况，发行人对相关公司的资源整合和业务支持、扶持情况，发行人的研发、采购、销售渠道与相关公司目前销售渠道的关系，发行人及其实际控制人是否控制与相关公司存在业务往来的公司或存在协助相关公司完成业绩承诺的情形；并结合上述情况，补充说明上述被并购企业的后续经营稳定性；（8）列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例，在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自

并购、并购整合风险等；历次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；

（9）历次收购中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明各标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；发行人对杭州精锐和常州佳森计提商誉减值准备的原因，是否经营不佳，或者业绩没有达到预期或承诺，发行人商誉减值计提是否充分；（10）上述业绩承诺及补偿安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定；（11）未收购 100%股权的公司，仍给标的原股东保留少数股权的原因，对发行人整合相关标的的影响，对相关标的及其原股东业绩承诺实现的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见，同时说明核查方式、核查过程、核查证据等是否足以支持核查结论。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人、双翼麒、常州佳森、无锡祺久、杭州精锐的工商登记资料；2．查阅了 TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB 针对 WISAP 相关事项出具的《法律意见书》；3．查阅了发行人收购双翼麒、常州佳森、无锡祺久、杭州精锐、 WISAP 的内部决策文件；4．查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就安兜思勾普收购 WISAP 事宜向安兜思勾普核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201800095 号）；5．查阅了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2018]45 号）；6．对被收购公司的现有股东、发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员进行访谈；7．对在发行人任职的部分被收购公司原股东进行访谈，并取得前述相关人员填写的调查表；8．登录中国裁判文书网、中国法院执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统进行查询等。

在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）上述历次收购交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规

经本所承办律师核查，发行人上述历次收购交易履行的相关内外部审批程序如下：

序号

发行人历次收

购交易简介

内外部审批程序履行情况

2016 年 7 月，发行人收购双翼麒

2016 年 7 月 10 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购洪鸥持有双翼麒 70%的股权（对应双翼麒注册资本 2.1 万元）、收购韩淑芝持有双翼麒 30%的股权（对应双翼麒注册资本 0.9 万元）。

2016 年 7 月 12 日，双翼麒股东会作出决议，同意股东韩淑芝将其持有

双翼麒 0.9 万元注册资本转让给澳华有限，同意股东洪鸥将其持有双翼

麒 2.1 万元注册资本转让给澳华有限，同意通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司章程（修正案）》。

2016 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局依法核准了上述股

权转让的变更登记。

2016 年 10 月，发行人收购杭州精锐

2016 年 7 月 10 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购赵笑峰持有的杭州精锐 50%的股权（对应杭州精锐注册资本 500.50 万元），同意公司收购曹国永持有的杭州精锐 10%的股权（对应杭州精锐注册资本 100.10 万元）。

2016 年 10 月 9 日，杭州精锐股东会作出决议，同意赵笑峰将其持有的杭州精锐 50%的股权（对应杭州精锐注册资本 500.50 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权；同意曹国永将其持有的杭州精锐 10%的股权（对应杭州精锐注册资本 100.10 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权。

2016 年 10 月 21 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了

变更后的《营业执照》，核准本次股权转让的变更登记。

2017 年 7 月，发行人收购常州佳森 50.50%股权；2017 年 12 月，发行人进一步收购常州佳森 29.50%股权

2017 年 6 月 20 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊持有的常州佳森股权。2017 年 6 月 26 日，常州佳森股东会作出决议，同意澳华有限收购常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊所持常州佳森 50.5%股权，并通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》；2017 年 7 月 20 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

2017 年 12 月 1 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购常州佳森

股东刘良贵持有的常州佳森股权；2017 年 12 月 6 日，常州佳森股东会

作出决议，同意股东刘良贵将其在常州佳森出资额 88.5 万元股权以

748.765 万元转让给澳华有限。通过新的《常州新区佳森医用支架器械

有限公司章程修正案》。2017 年 12 月 13 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》，办理了上述股权转让的备案登记。

2018 年 6 月，发行人全资子公司安兜思勾

普收购WISAP

2018 年 6 月，澳华有限召开董事会，同意公司子公司安兜思勾普收购 WISAP 股东持有的 100.00%股份。2018 年 6 月，发行人作为安兜思勾普股东作出决定，同意安兜思勾普购买蓝帽子资产管理股份有限公司

（Blue Cap AG，以下简称“蓝帽子公司”）持有 WISAP100%的股份。

2018 年 8 月 23 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就安兜思勾普收购 WISAP 事宜向安兜思勾普核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800095 号）。

2018 年 8 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2018]45 号），对安兜思勾普收购WISAP 事宜予以备案，备案通知书有效期为 2 年。

根据TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB 针对WISAP 相关事项出具的《法律意见书》，上述安兜思勾普收购 WISAP

事宜已于 2018 年 10 月 26 日执行并结束。

2018 年 12 月，发行人收购无锡祺久 86.67%股权；2019 年 11 月，发行人进一步收购无锡祺久0.66%股权

2018 年 6 月 10 日，澳华有限董事会作出决议，同意公司收购无锡市马山生物医药工业园有限公司持有无锡祺久的 86.67%股权。2018 年 8 月 2 日，无锡市滨湖区国有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司 86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发 [2018]51 号），同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久 86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以 1,400 万元的价格转让给澳华有限。2018 年 11 月 2 日，无锡祺久股东会作出决议，同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久 86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以 1,400 万元的价格转让给澳华有限。2018 年 12 月 29 日，无锡市滨湖区市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记。

2019 年 10 月 10 日，澳华有限总经理办公会议作出决议，同意公司收

购无锡祺久股东谢天宇持有的无锡祺久股权；2019 年 10 月 15 日，无锡祺久股东会作出决议，同意股东谢天宇将其持有无锡祺久 0.66%股权

（对应无锡祺久 10 万元注册资本）以 10 万元的价格转让给澳华有限，

同意免去谢天宇董事职务，并选举陈鹏为无锡祺久董事。2019 年 12

月 10 日，无锡市滨湖区市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记。

综上，本所承办律师认为，发行人对子公司的收购已履行了相关的内外部审批程序，程序履行合法合规。

（二）逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值；逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定；结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况

1．逐项列表说明交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净

资产、交易溢价具体构成之间的关系，出现差异的主要原因，交易价格是否体现公允价值

（1）2016 年收购双翼麒

2016 年 7 月，发行人完成对双翼麒 100%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：

项目	金额（万元）
交易价格（A）	450.00
资产评估结果（B）	460.00
取得被收购企业账面净资产（C）	-10.36
取得可辨认净资产的公允价值（D）	-10.36
交易价格较原账面净资产溢价（A-C）	460.36
商誉（A-D）	460.36

交易价格（A）是发行人与双翼麒原股东双方协议后确定的结果。资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日用收益法对北京双翼麒股东全部权益价值进行评估（沪申威评报字（2017）1247 号）的评估结果。

本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了双翼麒历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于双翼麒无公开市场报价，交易价格 450.00 万元与根据收益法评估值 460.00 万元差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

（2）2016 年收购杭州精锐

2016 年 10 月发行人完成对杭州精锐 60%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：

项目	金额（万元）
交易价格（A）	3,720.00
资产评估结果（B）	3,834.00
取得被收购企业账面净资产（C）	495.51
取得可辨认净资产的公允价值（D）	495.51
交易价格较原账面净资产溢价（A-C）	3,224.49

商誉（A-D）

3,224.49

交易价格（A）是发行人与杭州精锐原股东双方协议后确定的结果。

资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日用收益法对杭州精锐的股东全部权益价值进行评估（沪申威咨报字（2017） 1247 号）的估值结果 6,390.00 万元乘以收购比例 60%的结果。

本次交易价格公允，与评估机构收益法评估结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了杭州精锐历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于杭州精锐无公开市场报价，交易价格与根据收益法评估结果差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

（3）2017 年收购常州佳森

2017 年 7 月发行人完成对常州佳森 80%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：

项目	金额（万元）
交易价格（A）	2,206.10
资产评估结果（B）	2,100.07
取得被收购企业账面净资产（C）	610.21
取得可辨认净资产的公允价值（D）	610.21
交易价格较原账面净资产溢价（A-C）	1,595.89
商誉（A-D）	1,595.89

交易价格（A）是发行人与常州佳森原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议确定为 2,206.10 万元。

资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为基准日用收益法对常州佳森的股东全部权益价值进行评估（沪申威咨报字（2017） 1259 号）的评估值 2,300.00 万元加上 2017 年 7 月单月净资产新增额乘以收购比例 80.00%的结果。

本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了常州佳森历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经

营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于常州佳森无公开市场报价，交易价格与根据收益法评估结果差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

（4）2018 年收购 WISAP

2018 年 10 月发行人完成对 WISAP100%的股权收购，交易价格、资产评估、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：

项目	金额（万元）
交易价格（A）	2,564.43
资产评估结果（B）	2,757.64
被收购企业账面净资产（C）	678.04
可辨认净资产的公允价值（D）	781.27
交易价格较原账面净资产溢价（A-C）	1,886.39
其中：无形资产增值（D-C）	103.24
商誉（A-D）	1,783.16

交易价格（A）是发行人与 WISAP 原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议确定为 2,564.43 万元。

资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日对 WISAP 的股东全部权益价值进行评估（沪申威咨报字（2019）1219 号）的估值结果。

本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了 WISAP 历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于 WISAP 无公开市场报价，参考收益法估值结果为 2,757.64 万元剔除 2018 年截至收购日当期 WISAP 未达到收购谈判时的既定利润指标给予发行人的补偿款 194.50 万元为 2,563.14 万元，与收购交易价格差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。

（5）2018 年收购无锡祺久

2018 年 12 月发行人完成对无锡祺久 86.67%的股权收购，收购后发行人持股

93.33%，交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价具体构成之间的关系如下：

项目	金额（万元）
交易价格（A）	1,507.74
资产评估结果（B）	1,530.61
取得被收购企业账面净资产（C）	670.41
取得可辨认净资产的公允价值（D）	670.41
交易价格较原账面净资产溢价（A-C）	837.34
商誉（A-D）	837.34

交易价格（A）是发行人与无锡祺久原股东在参考企业价值估值及商业谈判后双方协议无锡祺久 86.67%的股权收购价格确定为 1,400.00 万元加上购买日之前持有股权于购买日的公允价值，86.67%股份股权转让作价履行了进场交易挂牌转让流程。

资产评估结果（B）参考上海申威资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对无锡祺久的股东全部权益价值进行评估（沪申威评报字（2019）1212号）的评估结果 1,640.00 万元乘以收购后发行人持股 93.33%比例的结果。

本次交易价格公允，与评估机构收益法评估的结果无重大差异。评估机构在估值过程中，综合考虑了无锡祺久历史经营状况的变化趋势和业务类型，通过经营历史以及未来盈利预测，估算未来预期的自由现金流量，运用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定的折现率 R 折现得到企业价值。鉴于无锡祺久无公开市场报价，交易价格与根据收益法评估结果差异较小，交易价格可以体现公允价值。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

2．逐项列表说明资产评估具体过程与结果，并与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比，说明资产评估过程预测数据或参数是否与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据存在重大差异，资产评估结果是否谨慎合理，是否符合评估准则的规定

（1）资产评估具体过程

根据《上海澳华光电内窥镜有限公司拟了解价值涉及的常州新区佳森医用支

架器械有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第 1259号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟了解股东全部权益价值涉及的无锡祺久精密医疗器械有限公司股东全部权益价值咨询报告》（沪申威咨报字〔2019〕第 1212号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟了解市场价值涉及的其持有的 WISAP MEDIAL TECHNOLOGY GMBH 股东全部权益价值咨询报告》（沪申威咨报字

〔2019〕第 1219 号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟对收购北京双翼麒电子有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第 1272 号）、《上海澳华光电内窥镜有限公司拟对收购杭州富阳精锐医疗科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第 1279 号），发行人委托上海申威资产评估有限公司通过收益法对发行人五次收购事项进行股东全部权益价值评估。

收益法估值过程：

评估选用的基本模型为：

E = B − D （1）

式中：E：评估对象的股东全部权益价值； D:评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值；

B = P + ∑Ci （2）

式中：P：评估对象的经营性资产价值；

P = ∑ Ri

i=1 (1 + r)i （3）

式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率； n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

∑Ci = C1 + C2 （4）

式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

收益指标使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R=归属于被评估单位净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出

－运营资本增加额（5）

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

折现率评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd × (1− t)× wd + re × we

式中：：评估对象的付息债务比率；

wd =

(E + D)

式中：：评估对象的权益资本比率；

we =

(E + D)

式中：t：所得税率

rd ：付息债务利率；

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；

re = rf

+ βe

× (rm

− rf ) + RS

式中：：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

RS：评估对象的特性风险调整系数；

βt ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

被评企业按公历年度作为会计期间，评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

（2）评估过程及结果与被收购企业收购前后主要经营及财务数据作对比

①双翼麒：

基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结果如下所示：

单位：万元

项目/年份	2017 年 4-12 月份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
一、营业总收入	413.72	558.53	726.07	945.94	1,187.48	1,187.48
二、净利润	-9.23	12.25	23.83	29.65	35.42	35.42
三、企业自由现金流	78.16	51.25	70.83	94.65	108.42	35.42
四、折现率	13.70%	13.70%	13.70%	13.70%	13.70%	13.70%
五、收益现值	74.49	43.65	53.06	62.36	62.83	149.81
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整						446.00
基准日非经营性资产净值评估值（C1）		-	溢余资产评估（C2）		18.53	-
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整						460.00
付息债务（D）	-	股东全部权益价值评估值（E=B-D）				460.00

双翼麒评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：

单位：万元

项目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
评估使用主要数据及参数	营业收入	413.72	558.53	726.07	945.94
	增长率	30%	35%	30%	30%
	净利润	-9.23	12.25	23.83	29.65
实际实现主要数据及参数	营业收入	577.65	1,783.99	638.65	750.00
实际实现主要数据及参数	增长率	81.51%	208.84%	-64.20%	17.44%

净利润

167.14

144.54

49.55

61.63

双翼麒被发行人收购前，主要为发行人提供内窥镜成像和图像处理方向的技术开发、技术咨询、技术服务，同时向发行人销售内窥镜成像和图像处理相关电路板。

资产评估过程中采用的主要数据与参数，系以评估基准日历史数据为参考，并考虑未来的业绩增长进行预测的。2018 年，发行人进行战略调整，将双翼麒定位为研发中心，从双翼麒剥离电子元器件采购、电路板委外生产等低附加值业务。因此，双翼麒于 2018 年将元器件库存向发行人出售，收入利润较高。在调整低附加值的业务后，双翼麒营业收入来源转为单纯的研发服务收入，因此实际收入低于原评估收入。

因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基准日后发行人的后续战略调整，相关差异不属于重大差异，评估过程无不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。

②杭州精锐

基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结果如下所示：

单位：万元

项目/年份	2017 年 4-12 月份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
一、营业总收入	1,156.00	2,280.00	2,850.00	3,420.00	4,104.00	4,104.00
二、净利润	304.67	458.55	665.13	872.58	1,115.75	1,115.75
三、企业自由现金流	-322.29	42.94	317.13	524.08	695.24	1,109.64
四、折现率	13.70%	13.70%	13.70%	13.70%	13.70%	13.70%
五、收益现值	-307.14	36.58	237.56	345.27	402.89	4,693.35
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整						5,409.00
基准日非经营性资产净值评估值（C1）		846.91	溢余资产评估（C2）		116.66	-
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整						6,390.00
付息债务（D）	-	股东全部权益价值评估值（E=B-D）				6,390.00

杭州精锐评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：

单位：万元

项目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
评估使用主要数据及参数	营业收入	1,870.00	2,280.00	2,850.00	3,420.00
	增长率	17.04%	21.93%	25.00%	20.00%
	净利润	305.43	458.55	665.13	872.58
实际实现主要数据及参数	营业收入	1,903.21	1,757.90	2,276.86	1,965.61
实际实现主要数据及参数	增长率	19.12%	-7.63%	29.52%	-13.67%

净利润

250.05

173.50

448.40

409.31

资产评估过程中采用的主要数据与参数，系以评估基准日历史数据为参考，并考虑未来的业绩增长进行预测的。资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系由于市场环境及政策发生变化。2018 年，江西、湖南、黑龙江省等地区对于医疗器械耗材实施阳光采购，对终端价格进行了限制，此外各地的招投标政策也对配送名额进行了限制，因而影响了杭州精锐产品的出厂单价和销量，导致杭州精锐收入未达预期。2020 年，受新冠疫情的影响，终端医疗机构非疫情相关的诊疗活动受到压缩，导致杭州精锐收入未达预期。

因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基准日后市场环境变化及疫情影响，评估过程无不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。

③常州佳森

基准日 2017 年 6 月 30 日的评估结果如下所示：

单位：万元

项目/年份	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以后
一、营业总收入	718.11	1,197.35	1,257.22	1,320.08	1,386.09	1,386.09
二、净利润	171.73	235.65	247.44	259.81	272.80	272.80
三、企业自由现金流	103.50	215.65	227.43	239.81	252.80	272.44
四、折现率	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%
五、收益现值	100.09	188.68	174.08	160.60	148.11	1,116.20
经营性资产价值（P=收益现值加总）						1,887.76
基准日非经营性资产净值评估值（C1）		-4.02	溢余资产评估（C2）		418.96	-
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整						2,300.00
付息债务（D）	-	股东全部权益价值评估值（E=B-D）				2,300.00

常州佳森评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：

单位：万元

项目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
评估使用主要数据及参数	营业收入	1,140.11	1,197.35	1,257.22	1,320.08
	增长率	22.07%	5.02%	5.00%	5.00%
	净利润	219.96	235.65	247.44	259.81
实际实现主要数据及参数	营业收入	1,216.80	1,065.74	1,148.58	1,111.59
	增长率	36.96%	-12.41%	7.77%	-3.22%
	净利润	379.40	129.42	239.03	227.48

常州佳森资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异较小。2018 年度，

为增强新品研发能力和进一步提升产品市场竞争力，常州佳森调整研发战略，加大研发投入力度，2018 年研发费用较 2017 年大幅增加，导致当期利润与预测值存在一定差异。2020 年度，受新冠疫情的影响，终端医疗机构非疫情相关的诊疗活动受到影响，导致常州佳森实际实现的收入与预测值产生一定的偏差。

因此，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异的主要原因系评估基准日后发行人的后续战略调整及疫情影响，相关差异不属于重大差异，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定。

④WISAP

基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果如下所示：

单位：万欧元

项目/年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 及以后
一、营业总收入	261.79	402.26	485.84	558.72	620.89	620.89
二、净利润	12.07	26.53	34.09	42.89	51.15	51.15
三、企业自由现金流	38.49	-53.36	-17.79	6.01	21.14	51.14
四、折现率	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%
五、收益现值	37.61	-48.64	-14.78	4.55	14.60	364.08
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整						357.00
基准日非经营性资产净值评估值（C1）		4.24	溢余资产评估（C2）		-	-
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整						361.00
付息债务（D）	-	股东全部权益价值评估值（E=B-D）				361.00

注：361 万欧元按照 2018 年 6 月 30 日的中间汇率折合人民币 2,757.64 万元。

WISAP 评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：

单位：万欧元

项目		2018 年度	2019 年度	2020 年度
评估使用主要数据及参数	营业收入	261.79	402.26	485.84
	增长率	-9.99%	53.66%	20.78%
	净利润	12.07	26.53	34.09
实际实现主要数据及参数	营业收入	261.45	504.86	687.69
	增长率	-10.11%	93.10%	36.21%
	净利润	-7.02	70.62	85.36

WISAP 资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异相对较大，主要系被并购之后，WISAP 与发行人进行业务整合，在自身原有业务实现增长的同时，承担了发行人产品欧洲营销职能，进而收入规模和利润规模超出预期。相关差异体现了 WISAP 与公司的业务整合，WISAP 资产评估过程中的预测数据或参数选

择较为谨慎，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理。

⑤无锡祺久

基准日 2018 年 12 月 31 日的评估结果如下所示：

单位：万元

项目/年份	2019	2020	2021	2022	2023	2024 年及以后
一、营业总收入	625.00	687.50	756.25	831.88	915.06	915.06
二、净利润	117.69	142.13	166.85	194.39	225.59	225.59
三、企业自由现金流	325.36	99.63	119.85	141.39	169.59	225.59
四、折现率	13.87%	13.87%	13.87%	13.87%	13.87%	13.87%
五、收益现值	304.89	81.99	86.61	89.74	94.53	906.56
经营性资产价值（P=收益现值加总）取整						1,560.00
基准日非经营性资产净值评估值（C1）		32.54	溢余资产评估（C2）		42.77	-
企业整体价值评估值（B=P+C1+C2）取整						1,640.00
付息债务（D）	-	股东全部权益价值评估值（E=B-D）				1,640.00

无锡祺久评估使用主要数据及参数与发行人实际实现情况比较如下：

单位：万元

项目		2019 年	2020 年
评估使用主要数据及参数	营业收入	625.00	687.50
	增长率	-32.63%	10.00%
	净利润	117.69	142.13
实际实现主要数据及参数	营业收入	676.39	970.32
	增长率	-27.09%	43.45%
	净利润	137.40	157.57

无锡祺久资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异较小，无锡祺久资产评估过程中的预测数据或参数选择较为谨慎，评估过程未见有不恰当处理，资产评估结果谨慎合理。

3．结合上述情况，说明历次收购对购买标的的估值定价依据，定价是否公

允

如上所述，历次收购对购买标的估值定价依据主要系根据购买标的前期历史数据及对未来经营的预测进行的，资产评估过程预测数据与实际经营数据存在差异整体较小，差异主要系后期战略调整或市场变化导致，评估定价整体公允。

4．发行人收购对价类型、支付方式、实际支付情况

（1）收购双翼麒

收购双翼麒对价类型为现金，发行人于 2016 年 6 月通过银行转账一次性支付。

（2）收购杭州精锐

收购杭州精锐对价类型为现金，支付方式为分三期银行转账。发行人分别于

2016 年 6 月至 11 月期间支付收购杭州精锐第一期和第二期股权转让款合计

3,520.00 万元，于 2018 年 1 月支付尾款 200.00 万元，合计付款 3,720.00 万元。

（3）收购常州佳森

收购常州佳森对价类型为现金，支付方式为分三期银行转账。发行人于 2017

年 5 月支付第一期转让款 521.00 万元，于 2017 年 8 月至 12 月分三次银行转账

支付第二期转让款 1,446.91 万元，于 2018 年 1 月和 9 月分两次银行转账支付第

三期转让款 238.19 万元，合计付款 2,206.10 万元。

（4）收购 WISAP

收购 WISAP 对价类型为现金，支付方式为一次性银行转账。发行人于 2018

年 11 月通过外汇汇款支付 345.00 万欧元。

（5）收购无锡祺久

收购无锡祺久对价类型为现金，支付方式为分两次银行转账。发行人已于

2018 年 7 月支付股权收购保证金 420.00 万元，于 2018 年 11 月支付尾款 980.00

万元，合计付款 1,400.00 万元。

综上，本所承办律师认为，发行人子公司的收购交易价格、资产评估结果、被收购企业净资产及可辨认净资产、交易溢价之间的差异均有合理原因，交易价格能够体现公允价值；资产评估过程预测数据或参数与被收购企业实际经营的主要经营及财务数据之间的差异因市场环境变化、战略调整等导致，除 WISAP 经营数据超出预期外，预测数据和实际数据不存在重大差异；资产评估结果谨慎合理，符合评估准则的规定；历次收购对购买标的的估值定价依据主要系根据前期历史数据及对未来经营的预测进行的，定价整体公允；发行人收购对价类型均为现金对价，通过一次或多次银行转账的方式进行，目前均已实际支付。

（三）被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排；收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况

1．被收购公司的历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况

根据被收购公司的工商登记资料，并经本所承办律师核查，被收购公司的历史沿革、被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：

①双翼麒

A.2011 年 8 月，双翼麒成立

2011 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京双翼麒电子有限公司”，该预先核准的企业名称保留期限至 2012 年 1 月 3 日。

2011 年 8 月 1 日，双翼麒全体股东签署《北京双翼麒电子有限公司章程》。

根据《北京双翼麒电子有限公司章程》，双翼麒设立时注册资本为 3 万元，其中，

韩淑芝出资 0.90 万元，洪鸥出资 2.10 万元，出资方式均为货币。

2011 年 8 月 1 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第 364

号《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 1 日双翼麒已收到全体股东首次缴纳的出

资 3 万元，其中韩淑芝实缴出资 0.90 万元、洪鸥实缴出资 2.10 万元，各股东出资方式均为货币。

2011 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向双翼麒核发《营业执照》。

经本所承办律师核查，双翼麒成立时的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
洪鸥	2.10	70.00
韩淑芝	0.90	30.00
合计	3.00	100.00

B.2016 年 7 月，第一次股权转让

2016 年 7 月 12 日，双翼麒股东会作出决议，同意股东韩淑芝、洪鸥将其分别持有双翼麒 0.9 万元注册资本、2.1 万元注册资本转让给澳华有限；通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司章程（修正案）》。同日，澳华有限分别与韩淑芝、洪鸥就上述股权转让事宜签署《出资转让协议书》，澳华有限以 315 万元的价格

受让洪鸥持有双翼麒 2.1 万元注册资本，以 135 万元的价格受让韩淑芝持有双翼

麒 0.9 万元注册资本。

2016 年 7 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向双翼麒核发新的《营业执照》，对本次股权转让予以变更登记。

据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2017）1250 号估值报告，双翼麒基于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为

460 万元。

本次股权转让完成后，双翼麒的股东及其持股情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	3.00	100.00
合计	3.00	100.00

双翼麒被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：

C.2018 年 4 月，第一次增资

2018 年 4 月 20 日，双翼麒股东会作出决议，同意双翼麒注册资本由 3 万元

增加至 100 万元，新增注册资本 97 万元由澳华有限以货币方式认缴；同意通过修改后的《北京双翼麒电子有限公司公司章程》。

2018 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向双翼麒核发新的《营业执照》，对本次增资予以变更登记。

本次增资完成后，双翼麒的股东及其持股情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

经本所承办律师核查，本次增资完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，双翼麒股权结构未发生变化。

②杭州精锐

A.2006 年 5 月，杭州精锐成立

2006 年 5 月 12 日，杭州精锐股东赵笑峰、徐献尧共同签署《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》，约定共同出资设立“富阳市精锐医疗器械有限公司”，注册资本为 50 万元，其中赵笑峰出资 35 万元、徐献尧出资 15 万元，出资方式均为货币。

2006 年 5 月 15 日，富阳同盛联合会计师事务所出具同会事验[2006]071 号

《验资报告》，确认截至 2006 年 5 月 15 日止，杭州精锐已收到全体股东第一期

缴纳的出资 10 万元，其中赵笑峰出资 7 万元、徐献尧出资 3 万元，出资方式均为货币。

2006 年 5 月 30 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐核发《营业执照》。

经本所承办律师核查，杭州精锐成立时的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵笑峰	35.00	70.00
徐献尧	15.00	30.00
合计	50.00	100.00

B.2006 年 11 月，实收资本变更

2006 年 11 月 9 日，富阳同盛联合会计师事务所出具同会事验[2006]190 号

《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 9 日止，杭州精锐已收到所有股东缴纳的

第二期出资额 40 万元，其中赵笑峰缴纳第二期出资 28 万元、徐献尧缴纳第二次

出资 12 万元，出资方式均为货币。

2006 年 11 月 10 日，杭州精锐法定代表人签署了《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。

2006 年 11 月 10 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐出具了《公司变更登记审核表》。

C.2009 年 1 月，第一次股权转让

2009 年 1 月 15 日，杭州精锐股东会作出决议，同意徐献尧将其持有的杭州精锐 30%的股权以 15 万元的价格转让给赵笑峰；将公司类型变更为一人有限公司。同日，徐献尧和赵笑峰就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

2009 年 1 月 15 日，杭州精锐股东赵笑峰签署新的《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。

2009 年 1 月 20 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向精锐医疗换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵笑峰	50.00	100.00
合计	50.00	100.00

D.2009 年 10 月，第一次增资

2009 年 9 月 20 日，杭州精锐股东作出股东决定，同意杭州精锐注册资本由

50 万元变更为 300 万元；同意接收曹国永为公司新股东；同意新增注册资本由

赵笑峰认缴 220 万元，曹国永认缴 30 万元，出资方式均为货币；同意公司类型由一人有限公司变更为有限公司；通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。

2009 年 9 月 25 日，杭州精锐股东赵笑峰、曹国永共同签署新的《富阳市精锐医疗器械有限公司章程》。

2009 年 10 月 9 日，富阳富春江会计师事务所有限公司出具富会验[2009]第

0442 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 30 日，杭州精锐已收到所有股东缴

纳的新增注册资本 250 万元，其中赵笑峰缴纳新增注册资本 220 万元、曹国永缴

纳新增注册资本 30 万元，出资方式均为货币。

2009 年 10 月 13 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵笑峰	270.00	90.00
曹国永	30.00	10.00
合计	300.00	100.00

E.2011 年 11 月，第二次增资

2011 年 11 月 15 日，杭州精锐股东会作出决议，同意公司注册资本由 300

万元变更为 500 万元，新增注册资本由赵笑峰认缴 180 万元、曹国永认缴 20 万元，出资方式均为货币；同意通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。

2011 年 11 月 21 日，杭州珠峰会计师事务所出具杭珠验[2011]第 0268 号《验

资报告》，验证截至 2011 年 11 月 21 日，杭州精锐已收到全体股东缴纳的新增注

册资本 200 万元，其中赵笑峰缴纳新增注册资本 180 万元、曹国永缴纳新增注册

资本 20 万元，出资方式均为货币。

2011 年 11 月 22 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵笑峰	450.00	90.00
曹国永	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

F.2013 年 7 月，第三次增资

2013 年 6 月 28 日，杭州精锐股东会作出决议，同意公司注册资本由 500 万

元变更为 1,001 万元，新增注册资本由赵笑峰认缴 450.9 万元、曹国永认缴 50.1

万元，出资方式均为货币；通过《富阳市精锐医疗器械有限公司章程修正案》。

2013 年 7 月 2 日，浙江富春江会计师事务所有限公司出具浙富会验[2013]

第 0278 号《验资报告》，验证截至 2013 年 7 月 2 日止，杭州精锐已收到全体股

东缴纳的新增注册资本 501 万元，其中赵笑峰缴纳新增注册资本 450.9 万元、曹

国永缴纳新增注册资本 50.1 万元，出资方式均为货币。

2013 年 7 月 2 日，杭州市工商行政管理局富阳分局向杭州精锐换发了变更

后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵笑峰	900.90	90.00
曹国永	100.10	10.00
合计	1,001.00	100.00

注：2015 年 11 月 23 日，经杭州市富阳区市场监督管理局审核，杭州精锐的公司名称由“富阳市精锐医疗器械有限公司”变更为“杭州富阳精锐医疗科技有限公司”。

G.2015 年 12 月，第四次增资

2015 年 12 月 28 日，杭州精锐股东会作出决议，同意杭州精锐注册资本由

1,001 万元变更为 1,500 万元，新增注册资本由赵笑峰认缴 449.1 万元、曹国永认

缴 49.9 万元，出资方式均为知识产权；通过《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程修正案》。

2015 年 12 月 30 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资方式	出资比例（%）
赵笑峰	900.90	货币	90.00
赵笑峰	449.1	知识产权	90.00
曹国永	100.10	货币	10.00
曹国永	49.9	知识产权	10.00
合计	1,500.00	-	100.00

H.2016 年 8 月，第一次减资

2016 年 6 月 2 日，杭州精锐股东会作出决议，同意杭州精锐注册资本由 1,500

万元变更为 1,001 万元；同意股东赵笑峰拥有公司的注册资本减少 449.1 万元知

识产权出资，曹国永拥有公司的注册资本减少 49.9 万元知识产权出资。

2016 年 6 月 2 日，杭州精锐在《浙江工人日报》上刊登了减资公告。

2016 年 7 月 29 日，杭州精锐股东会作出决议，同意通过上述减资事项，并通过新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》。

2016 年 8 月 23 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后

的《营业执照》。

本次注册资本变更完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
赵笑峰	900.90	90.00
曹国永	100.10	10.00
合计	1,001.00	100.00

I.2016 年 10 月，第二次股权转让

2016 年 10 月 9 日，杭州精锐股东会作出决议，同意赵笑峰将其持有的杭州精锐 50%的股权（对应杭州精锐注册资本 500.50 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权；同意曹国永将其持有的杭州精锐 10%的股权（对应杭州精锐注册资本 100.10 万元）转让给澳华有限，其他股东放弃优先受让权。同日，赵笑峰、曹国永分别与澳华有限就上述股权转让签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。

2016 年 10 月 9 日，公司股东赵笑峰、澳华有限共同签署新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》。

2016 年 10 月 21 日，杭州市富阳区市场监督管理局向杭州精锐换发了变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，杭州精锐的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	600.60	60.00
赵笑峰	400.40	40.00
合计	1,001.00	100.00

经本所承办律师核查，上述股权转让完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，杭州精锐股权结构未发生变化。

杭州精锐被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：

③常州佳森

A.2000 年 11 月，常州佳森成立

2000 年 10 月 31 日，王玉芬、范志宁签署《常州新区佳森医用支架器械有

限公司章程》，共同出资 50 万元设立常州佳森，其中王玉芬、范志宁各认缴 25

万元注册资本。

2000 年 11 月 6 日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具常汇会验（2000）

内第 659 号《验资报告》，确认截至 2000 年 11 月 6 日常州佳森已收到全体股东

首次缴纳的出资 50 万元，其中王玉芬、范志宁均实缴注册资本 25 万元，出资方式均为货币。

2000 年 11 月 8 日，常州工商行政管理局新区分局向常州佳森核发《企业法人营业执照》。

经本所承办律师核查，常州佳森成立时的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
王玉芬	25.00	50.00
范志宁	25.00	50.00
合计	50.00	100.00

B.2009 年 3 月，第一次股权转让

2009 年 3 月 25 日，常州佳森股东会作出决议，同意王玉芬将其持有常州佳森 14.75 万元、1.25 万元、7.5 万元、1.5 万元出资额分别转让给吕小东、许谦、尤乐群、过瀚俊；同意范志宁将其持有常州佳森 3.75 万元、2.5 万元出资额分别转让给许谦、王世栋；通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。

2009 年 3 月 26 日，王玉芬与吕小东签署《股权转让协议》，约定王玉芬将

其持有常州佳森出资额 14.75 万元以 59 万元的价格转让给吕小东；王玉芬与许

谦签署《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有常州佳森出资额 1.25 万元以 5 万元的价格转让给许谦；王玉芬与尤乐群签署《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有常州佳森出资额 7.5 万元以 30 万元的价格转让给尤乐群；王玉芬与过瀚俊

签署《股权转让协议》，约定王玉芬将其持有常州佳森出资额 1.5 万元以 6 万元的价格转让给过瀚俊。

同日，范志宁与许谦签署《股权转让协议》，约定范志宁将其持有常州佳森出资额 3.75 万元以 15 万元的价格转让给许谦；范志宁与王世栋签署《股权转让

协议》，约定范志宁将其持有常州佳森出资额 2.5 万元以 10 万元的价格转让给王世栋。

2009 年 3 月 31 日，常州市工商行政管理局新北分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
范志宁	18.75	37.50
吕小东	14.75	29.50
尤乐群	7.50	15.00
许谦	5.00	10.00
王世栋	2.50	5.00
过瀚俊	1.50	3.00
合计	50.00	100.00

C.2009 年 9 月，第二次股权转让

2009 年 8 月 22 日，常州佳森股东会作出决议，同意尤乐群将其持有常州佳

森出资额 2.5 万元转让给任晨；通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。同日，任晨与尤乐群就上述股权转让签署《股权转让协议》，约定尤乐群将其持有常州佳森出资额 2.5 万元以 10 万元的价格转让给任晨。

2009 年 9 月 9 日，常州市工商行政管理局新北分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
范志宁	18.75	37.50
吕小东	14.75	29.50
尤乐群	5.00	10.00
许谦	5.00	10.00
王世栋	2.50	5.00
任晨	2.50	5.00
过瀚俊	1.50	3.00
合计	50.00	100.00

D.2011 年 7 月，第三次股权转让

2011 年 3 月 31 日，常州佳森股东会作出决议，同意范志宁将其持有常州佳

森出资额 2.25 万元以 0 元价格转让给邓思启、吕小东将其持有常州佳森出资额

1.77 万元以 0 元价格转让给邓思启、许谦将其持有常州佳森出资额 0.60 万元以 0元价格转让给邓思启、尤乐群将其持有常州佳森出资额 0.60 万元以 0 元价格转让给邓思启、王世栋将其持有常州佳森出资额 0.30 万元以 0 元价格转让给邓思启、任晨将其持有常州佳森出资额 0.30 万元以 0 元价格转让给邓思启、过瀚俊将其持有常州佳森出资额 0.18 万元以 0 元价格转让给邓思启；通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。

同日，邓思启与范志宁、吕小东、许谦、尤乐群、过瀚俊、王世栋、任晨就上述股权转让分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。

2011 年 7 月 22 日，常州市工商行政管理局新北分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
范志宁	16.50	33.00
吕小东	12.98	25.96
邓思启	6.00	12.00
尤乐群	4.40	8.80
许谦	4.40	8.80
王世栋	2.20	4.40
任晨	2.20	4.40
过瀚俊	1.32	2.64
合计	50.00	100.00

E.2012 年 3 月，第四次股权转让、第一次增资

2011 年 3 月 31 日，常州佳森股东会作出决议，同意股东尤乐群将其在常州

佳森出资额 4.4 万元以 4.4 万元的价格转让给施军；常州佳森注册资本由 50 万元

增加至 300 万元，新增注册资本由许谦以货币形式认缴 22 万元、范志宁以货币

形式认缴 82.5 万元、过瀚俊以货币形式认缴 6.6 万元、王世栋以货币形式认缴

11 万元、吕小东以货币形式认缴 64.9 万元、施军以货币形式认缴 22 万元、任晨

以货币形式认缴 11 万元、邓思启以货币形式认缴 30 万元；通过新的《常州新区

佳森医用支架器械有限公司章程》。2011 年 10 月 20 日，尤乐群与施军签署《股

权转让协议》，约定尤乐群将其在常州佳森出资额 4.4 万元以 4.4 万元的价格转让给施军。

2012 年 3 月 6 日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具常汇会验（2012）

内第 100 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 6 日常州佳森已收到许谦、范志

宁、过瀚俊、王世栋、吕小东、施军、任晨和邓思启缴纳的出资 250 万元，其中

许谦以货币形式出资 22 万元、范志宁以货币形式出资 82.5 万元、过瀚俊以货币

形式出资 6.6 万元、王世栋以货币形式出资 11 万元、吕小东以货币形式出资 64.9

万元、施军以货币形式出资 22 万元、任晨以货币形式出资 11 万元、邓思启以货

币形式出资 30 万元。

2012 年 3 月 7 日，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让和增资完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）
范志宁	99.00	33.00
吕小东	77.88	25.96
邓思启	36.00	12.00
施军	26.40	8.80
许谦	26.40	8.80
王世栋	13.20	4.40
任晨	13.20	4.40
过瀚俊	7.92	2.64
合计	300.00	100.00

F.2013 年 5 月，第五次股权转让

2013 年 2 月 25 日，常州佳森股东会作出决议，同意股东施军将其在常州佳

森出资额 26.4 万元以 30 万元的价格转让给刘良贵；通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。同日，刘良贵与施军就上述股权转让签署《股权转让协议》。

2013 年 5 月 17 日，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
范志宁	99.00	33.00
吕小东	77.88	25.96
邓思启	36.00	12.00
刘良贵	26.40	8.80

许谦	26.40	8.80
王世栋	13.20	4.40
任晨	13.20	4.40
过瀚俊	7.92	2.64
合计	300.00	100.00

G.2014 年 1 月，第六次股权转让

2014 年 1 月 1 日，常州佳森股东会作出决议，同意股东邓思启将其在常州

佳森出资额 13.5 万元以 0 万元的价格转让给范志宁，邓思启将其在常州佳森出

资额 10.62 万元以 0 万元的价格转让给吕小东，邓思启将其在常州佳森出资额 3.6

万元以 0 万元的价格转让给刘良贵，邓思启将其在常州佳森出资额 3.6 万元以 0

万元的价格转让给许谦，邓思启将其在常州佳森出资额 1.8 万元以 0 万元的价格

转让给王世栋，邓思启将其在常州佳森出资额 1.8 万元以 0 万元的价格转让给任

晨，邓思启将其在常州佳森出资额 1.08 万元以 0 万元的价格转让给过瀚俊。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。

同日，邓思启与范志宁、吕小东、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊分别签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。

2014 年 1 月 17 日，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
范志宁	112.50	37.50
吕小东	88.50	29.50
刘良贵	30.00	10.00
许谦	30.00	10.00
王世栋	15.00	5.00
任晨	15.00	5.00
过瀚俊	9.00	3.00
合计	300.00	100.00

H.2017 年 7 月，第七次股权转让

2017 年 4 月 28 日，常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊与澳华有限签署《股权转让协议》，约定澳华有限收购常州佳森前述股东所持常州佳森 50.5%股权（对应常州佳森 151.50 万元注册资本），股权转让价款总额为 1,144.835 万元，其中范志宁将其在常州佳森 18.5%股权（对应常州佳森

55.5 万元注册资本）转让给澳华有限，刘良贵将其在常州佳森 10%股权（对应常州佳森 30 万元注册资本）转让给澳华有限，许谦将其在常州佳森 10%股权（对应常州佳森 30 万元注册资本）转让给澳华有限，王世栋将其在常州佳森 5%股权

（对应常州佳森 15 万元注册资本）转让给澳华有限，任晨将其在常州佳森 4%

股权（对应常州佳森 12 万元注册资本）转让给澳华有限，过瀚俊将其在常州佳森 3%股权（对应常州佳森 9 万元注册资本）转让给澳华有限。

2017 年 6 月 26 日，常州佳森全体股东作出股东会决议，同意通过上述股权转让，并通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》。同日，澳华有限与范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊就上述股权转让事宜签署《关于终止分红与上调收购价格的补充协议》，对上述 2017 年 4 月 28 日签署的《股

权转让协议》中股权转让价款进行调整，追加 312.50 万元股权转让价款，由上述股权转让方按照转让的股权比例进行分配。

2017 年 7 月 20 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	151.50	50.50
吕小东	88.50	29.50
范志宁	57.00	19.00
任晨	3.00	1.00
合计	300.00	100.00

常州佳森被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况：

I.2017 年 11 月，第八次股权转让

2017 年 6 月 26 日，常州佳森股东作出股东会决议，同意股东吕小东将其在

公司出资额 88.5 万元股权以 96 万元拍卖给刘良贵。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程修正案》。

2017 年 9 月 28 日，浙江省乐清市人民法院作出（2016）浙 0382 执 2684 号

《执行裁定书》，浙江省乐清市人民法院在执行申请执行人刘良贵与被执行人吕小东、常州盘古对外经济技术合作有限公司合同纠纷的（2016）浙 0382 民初 00631

号民事判决书一案中，于 2017 年 9 月 11 日 10 时至 2017 年 9 月 12 日 10 时依法在乐清市人民法院淘宝网司法拍卖网络平台第一次公开拍卖被执行人吕小东持有常州佳森 29.5%的股权，由买受人刘良贵以最高价竞得。依法裁定：将被执行人吕小东持有的常州佳森 29.5%的股权的所有权归买受人刘良贵名下，其相应的公司股权红利由买受人刘良贵享有。上述财产权自本裁定送达买受人刘良贵时起转移；买受人刘良贵可持本裁定和法院协助执行通知书在 30 日内到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，办理权属过户所涉一切税、费均由买受人刘良贵承担。

2017 年 10 月 10 日，浙江省乐清市人民法院作出（2016）浙 0382 执 2648号之四《协助执行通知书》，请求常州市工商行政管理局协助执行：给予买受人刘良贵单方办理原属被执行人吕小东持有的 29.5%常州佳森股权的转移登记手续，将上述股权登记在刘良贵名下。

2017 年 11 月 7 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	151.5	50.50
刘良贵	88.50	29.50
范志宁	57.00	19.00
任晨	3.00	1.00
合计	300.00	100.00

J.2017 年 12 月，第九次股权转让

2017 年 12 月 6 日，常州佳森股东会作出决议，同意股东刘良贵将其在常州

佳森出资额 88.5 万元股权以 748.765 万元转让给澳华有限。通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程修正案》。同日，刘良贵与澳华有限就上述股权

转让签署了《股权转让协议》。在前述本次澳华有限继续收购常州佳森时，除澳华有限外，常州佳森的其他股东穿透情况如上述第八次股权转让后的股东结构表。

2017 年 12 月 13 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局向常州佳森出具了《公司准予变更登记通知书》。

本次股权转让完成后，常州佳森的股东及其持股情况为：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	240.00	80.00
范志宁	57.00	19.00
任晨	3.00	1.00
合计	300.00	100.00

经本所承办律师核查，上述股权转让完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，常州佳森股权结构未发生变化。

④WISAP

根据 TRICON Lawyers Tax Advisers-Freundl, Wollstadt & Partner mbB 就

WISAP 相关事项出具的《法律意见书》，WISAP 的历史沿革情况如下：

A.WISAP创立

WISAP 由慕尼黑公证人 Bernhard Schaub（伯恩哈德·肖布）博士于 2011年 3 月 17 日公证成立，其所在地位于德国慕尼黑，总股本为 25,000.00 欧元（契据卷第 1359/2011 号）。Blue Cap AG 已认购面值为 25,000.00 欧元的一股股份。

WISAP 已于 2011 年 4 月 5 日在慕尼黑地方法院的商业登记册中完成登记。

股本应于即期支付。2011 年 3 月 17 日商业登记册的登记申请（慕尼黑公证人 Bernhard Schaub（伯恩哈德·肖布）博士契据卷第 1360/2011 号）包含对全部出资的确认。

B.2018 年 6 月，安兜思以股份交易方式收购 WISAP 100％的股份

截至 2018 年 6 月 14 日，根据慕尼黑公证人 Bernhard Schaub（伯恩哈德·肖布）博士的契据卷第 3293/2018 号，现任股东安兜思与 Blue Cap AG 签署了关于由唯一股东 Blue Cap AG 持有的 WISAP 唯一股份的买卖协议（如下简称为 “SPA”）。该交易已于 2018 年 10 月 26 日执行并完成。

WISAP 被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况：

注：Blue Cap AG 系德国法兰克福证券交易所上市公司

C.2018 年 11 月，WISAP 股本由 25,000.00 欧元增加 1,000,000.00 欧元至

1,025,000.00 欧元

经 2018 年 11 月 20 日达成的经公证的股东决议（慕尼黑公证人 Bernhard Schaub（伯恩哈德·肖布）博士的契据卷第 6733/2018 号），唯一股东安兜思决议，将 WISAP 的股本从 25,000.00 欧元增加 1,000,000.00 欧元至 1,025,000.00 欧

元。在增资过程中，发行了面额为 1,000,000.00 欧元的新股，并全部由安兜思认购。

在 WISAP 增资决议中，已确定对新增股份的出资额为 1,000,000.00 欧元，必须以现金支付至 WISAP 指定的银行账户，其中，金额为 500,000.00 欧元的部分款项必须在 2019 年 5 月 31 日之前完成支付。在根据公司股本登记要求在商业

登记册完成增资登记后，剩余的金额为 500,000.00 欧元的部分款项将支付至

WISAP 指定的账户中。

股东安兜思已于 2019 年 6 月 18 日向 WISAP 的银行账户全额支付了

1,000,000.00 欧元。

上述增资于 2020 年 04 月 08 日在商业登记册完成登记并生效。

经本所承办律师核查，上述增资完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，WISAP 股权结构未发生变化。

⑤无锡祺久

A.2008 年 2 月，无锡祺久成立

2008 年 2 月 15 日，江苏省无锡工商行政管理局核发《名称预先登记核准通知书》，核准企业名称为“无锡祺久精密医疗器械有限公司”，该预先核准的企业名称保留期限至 2008 年 8 月 15 日。

2008 年 2 月 15 日，北京大学科技开发部、无锡市马山生物医药工业园有限公司、澳华有限、谢天宇共同签署《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》。

2008 年 2 月 15 日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具锡泰信和验（2008）第 066 号《验资报告》，确认无锡祺久已收到全体股东首次缴纳的出资 600 万元，其中北京大学科技开发部出资 90 万元、无锡市马山生物医药工业园有限公司出

资 400 万元、澳华有限出资 100 万元、谢天宇出资 10 万元，各股东出资方式均为货币。

2008 年 2 月 29 日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡祺久核发《企业法人营业执照》，核准无锡祺久成立。

经本所承办律师核查，无锡祺久成立时的股东及其持股情况为：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
无锡市马山生物医药工业园有限公司	800.00	80.00
澳华有限	100.00	10.00
北京大学科技开发部	90.00	9.00
谢天宇	10.00	1.00
合计	1000.00	100.00

B.2010 年 2 月，第一次增资

2010 年 2 月 3 日，无锡祺久股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000

万元变更为 1,800 万元，实收资本由 600 万元变更为 1300 万元；同意新增注册

资本由北京大学科技开发部认缴 20 万元，无锡市马山生物医药工业园有限公司

认缴 760 万元，澳华有限认缴 20 万元，通过《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》。

2010 年 2 月 3 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会内验（2010）

第 005 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 29 日，无锡祺久已收到股东无锡

市马山生物医药工业园有限公司缴纳的原来未缴足的出资额 400 万元和无锡市

马山生物医药工业园有限公司缴纳的新增注册资本 300 万元，股东出资方式均为货币。

2010 年 2 月 12 日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡祺久换发了变更后的

《企业法人营业执照》，核准本次注册资本变更。

本次注册资本变更完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
无锡市马山生物医药工业园有限公司	1,560.00	86.67
澳华有限	120.00	6.67
北京大学科技开发部	110.00	6.11
谢天宇	10.00	0.56
合计	1,800.00	100.00

C.2011 年 10 月，第一次减资

2011 年 7 月 13 日，无锡祺久股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,800

万元变更为 1,500 万元，实收资本由 1,300 万元变更为 1,500 万元；同意北京大

学科技开发部减少认缴注册资本 20 万元，无锡市马山生物医药工业园有限公司

减少认缴注册资本 260 万元，澳华有限减少认缴注册资本 20 万元；同意股东无

锡市马山生物医药工业园有限公司未缴出资额 200 万元的出资期限延长至 2011

年 9 月 30 日；同意通过新的《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》。

2011 年 9 月 23 日，无锡东林会计师事务所有限公司出具锡东林内验（2011）

B185 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 20 日，无锡祺久已收到股东无锡市

马山生物医药工业园有限公司缴纳的原来未缴足的出资额 200 万元，出资方式均

为货币；公司股东累计实缴注册资本为 1,500 万元。

2011 年 10 月 10 日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡祺久换发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次注册资本变更完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
无锡市马山生物医药工业园有限公司	1,300.00	86.67
澳华有限	100.00	6.67
北京大学科技开发部	90.00	6.00
谢天宇	10.00	0.67
合计	1,500.00	100.00

D.2018 年 12 月，第一次股权转让

无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝光评报字（2018）第 0010 号《资产评

估报告》，经评估确定，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，无锡祺久 86.67%

的股权对应的评估值为 1,347.29 万元。

2018 年 6 月 19 日，无锡产权交易所有限公司发布了《无锡祺久精密医疗器械有限公司 86.67%股权转让公告》，对无锡市马山生物医药工业园有限公司拟转让无锡祺久 86.67%的股权事宜进行了公告。

2018 年 8 月 2 日，无锡市滨湖区国有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司 86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发 [2018]51 号），同意上述交易。

2018 年 10 月 26 日，无锡市马山生物医药工业园有限公司和澳华有限签署

《产权交易合同》，约定无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久 86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以 1,400 万元的价格转让给澳华有限。

2018 年 11 月 2 日，无锡产权交易所有限公司出具了《无锡产权交易所有限公司产权交易凭证》（锡产交易[2018]030 号），确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

2018 年 11 月 2 日，无锡祺久股东会作出决议，同意无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久 86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以 1,400 万元的价格转让给澳华有限。

2018 年 12 月 29 日，无锡市滨湖区市场监督管理局向无锡祺久换发了变更后的《营业执照》，核准本次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	1,400.00	93.34
北京大学科技开发部	90.00	6.00
谢天宇	10.00	0.66
合计	1,500.00	100.00

无锡祺久被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况：

注：镇人民政府指无锡市马山镇人民政府

E.2019 年 12 月，第二次股权转让

2019 年 10 月 15 日，无锡祺久股东会作出决议，同意股东谢天宇将其持有

无锡祺久 0.66%股权（对应无锡祺久 10 万元注册资本）以 10 万元的价格转让给澳华有限。

2019 年 10 月 28 日，澳华有限与谢天宇签署《股权转让协议》，约定谢天宇

将其持有无锡祺久 0.66%股权（对应无锡祺久 10 万元注册资本）以 10 万元的价格转让给澳华有限。在前述本次澳华有限继续收购无锡祺久时，除澳华有限外，无锡祺久的其他股东穿透情况如上述第一次股权转让后的股东结构表。

2019 年 12 月 10 日，无锡市滨湖区市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记。

本次股权转让完成后，无锡祺久的股东及其持股情况为：

股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
澳华有限	1,410.00	94.00
北京大学科技开发部	90.00	6.00
合计	1,500.00	100.00

经本所承办律师核查，上述股权转让完成后至本《补充法律意见书（一）》出具之日，无锡祺久股权结构未发生变化。

2．被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其

他利益安排

根据本所承办律师对被收购公司股东，发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员访谈情况，并经被收购公司股东，发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员书面确认，被收购公司双翼麒的原股东洪鸥系发行人股东、董事谢天宇的配偶，被收购公司无锡祺久原股东谢天宇系发行人股东、董事。除前述关联关系外，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，被收购公司直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系，亦不存在利益输送、股权代持或其他利益安排。

3．收购资金最终去向，是否存在套取资金的情况

根据本所承办律师对截至本《补充法律意见书（一）》出具之日被收购公司相关目前仍在发行人或其下属企业任职的股东、被收购公司总经理、发行人实际控制人的访谈，并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，收购资金由发行人通过银行转账方式支付给被收购方或其在收购协议中约定的银行账户，最终去向与发行人及其实际控制人无关，发行人及实际控制人不存在套取资金的情况。

综上，本所承办律师认为，被收购公司双翼麒的原股东洪鸥系发行人股东、董事谢天宇的配偶，被收购公司无锡祺久原股东谢天宇系发行人股东、董事，除前述关联关系外，被收购公司股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在其他关联关系，亦不存在利益输送、股权代持或其他利益安排。收购资金最终去向由发行人通过银行转账方式支付给被收购方或其在收购协议中约定的银行账户，发行人及实际控制人不存在套取资金的情况。

（四）上述历次收购的原因，结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾；发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制

1．2016 年收购双翼麒

（1）收购的原因

发行人收购双翼麒之前，双翼麒主要从事内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术相关的研发活动及图像处理器、控制电路板的开发、测试及销售，在内窥镜图像和算法领域具备较强的研发优势，与发行人业务关联度高，收购双翼麒有利于发行人提升内窥镜图像算法领域的技术实力。

（2）结合发行人与交易对手的谈判过程、协议主要条款等，逐项说明交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素，谈判过程是否及如何考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素

1）此次交易的谈判过程、协议主要条款

2016 年 3 月，发行人开始与双翼麒原股东就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定发行人以现金收购方式收购双翼麒。

2016 年 7 月，发行人分别与韩淑芝、洪鸥签署《出资转让协议书》，约定发行人受让洪鸥和韩淑芝合计持有的双翼麒 100%的股权。协议约定，澳华有限以 315 万元的价格受让洪鸥持有双翼麒 2.1 万元注册资本，以 135 万元的价格受让

韩淑芝持有双翼麒 0.9 万元注册资本，自正式转让之日起转让方不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。

2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素

交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合考虑了被收购企业的核心技术、战略意义、研发团队实力等因素。收购时，双翼麒主要从事内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术的研发，尤其在内窥镜图像和算法领域具备较强的研发优势，拥有内窥镜图像处理领域的较多的先进非专利技术。内窥镜图像处理性能直接决定了内窥镜成像的清晰度和临床操控性，是保障临床疾病筛查检出率和准确率的关键，收购双翼麒为公司进一步提升产品图像性能和市场竞争力提供良好的技术支持。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2017）1250 号估值报告，基于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为 460万元。评估机构在估值过程中，综合考虑了双翼麒的核心技术、管理团队、管理

经验和实体资产。

（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾双翼麒被收购后，原经营团队均继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或

矛盾。

（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事、监事、高级管理人员、财务人员等具体方式，实现对被收购企业的控制

发行人完成对双翼麒的收购后，形成了新的《北京双翼麒电子有限公司章程》进行相应修改，发行人作为双翼麒的单一股东行使包括董事和监事任命权、审批董事和监事报告、审批财务预算和决算方案等基本股东权利。

发行人已制定了有效的控股子公司管理制度，加强对控股子公司的管理，规范子公司在日常经营管理、投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高公司的投资收益和风险防范能力，在董事、监事、高级管理人员的委派和职责、财务管理及内部审计、经营及投资决策管理、重大信息内部报告、人力资源管理等方面作出详细规定。

在组织结构方面，发行人向双翼麒委派顾小舟作为总经理。发行人完善了双翼麒的《财务管理制度》，且派驻财务人员对双翼麒的日常财务工作进行指导和审阅，对采购、存货管理流程进行监督，对参与财务报表的编制与审核，对双翼麒实现了有效的财务管控。

研发管理方面，发行人加强了对双翼麒的研发项目进度管控，更好地落实发行人对其委托的研发计划，保证双翼麒承担的研发项目按期交付成果，并落实发行人制造高图像处理性能内窥镜产品的研发目标。

综上，收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员派驻、研发管理协同等方式明确并行使股东权利，对双翼麒形成有效控制。

2．2016 年收购杭州精锐

（1）收购的原因

杭州精锐主要从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的研发、生产

和销售，杭州精锐的内窥镜耗材产品与发行人的内窥镜设备产品可以在临床配套使用，收购杭州精锐有利于发行人丰富内窥镜配套产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。

1）此次交易的谈判过程、协议主要条款

2015 年 9 月，发行人开始与杭州精锐原股东就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定发行人以现金收购的方式收购杭州精锐。

2015 年 10 月，发行人派出投资管理团队对杭州精锐开展投资前的尽职调查。

2016 年 10 月，赵笑峰、曹国永分别与澳华光电签署《股权转让协议书》，约定赵笑峰、曹国永分别将其持有的杭州精锐 50%和 10%的股权转让给发行人，转让作价分别为 3,100.00 万元和 620.00 万元，对应的杭州精锐 100%的股权价值

为 6,200.00 万元。

2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素

交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合考虑了被收购企业的核心技术和未来收益情况。收购时，杭州精锐主要从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列内窥镜耗材的研发、生产和销售，收购时，杭州精锐具备一定的研发能力，形成了一些商标、专利及非专利技术。另外，杭州精锐具有较强的国内区域市场销售能力，营销队伍的素质及能力均较强，与主要经销商、三甲医院客户等建立长期合作关系。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2017）1247 号估值报告，基于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为 6,390万元。评估机构在估值过程中，综合考虑了杭州精锐的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产。

（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾

杭州精锐被收购后，原经营团队均继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。

（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事、监事、高级管理人员、财务人员等具体方式，实现对被收购企业的控制

2016 年 10 月，发行人完成对杭州精锐的收购后，持有杭州精锐的 60%控股权。股东赵笑峰和发行人共同签署新的《杭州富阳精锐医疗科技有限公司章程》，全体股东按照出资比例行使股东表决权，并明确股东会会议在对有关董事会席位调整、分红派息、对审计机构的任免及更换、对外担保、关联交易等对发行人在杭州精锐的地位、权利、利益有重大影响的事项进行决议时，应取得发行人同意。

杭州精锐被收购后，发行人委派发行人员工包寒晶、钱丞浩作为杭州精锐的董事，对其日常经营和财务管理加强监督。

在业务管理上，发行人将杭州精锐的产品纳入自身的产品销售范围，并将其与常州佳森有相关需求的经销商渠道进行整合，为客户提供更丰富的产品选择的同时扩大了杭州精锐的销售规模。除此以外，发行人利用自身强大的医疗器械质量管理经验帮助杭州精锐建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。

综上，收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员委派、业务管理等方式明确并行使股东权利，对杭州精锐形成有效控制。

3．2017 年收购常州佳森

（1）收购的原因

常州佳森主要从事非血管医用腔道内支架的生产和销售，常州佳森的内窥镜

耗材产品与发行人的内窥镜设备产品可以在临床配套使用，收购常州佳森有利于发行人丰富内窥镜配套产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。

1）此次交易的谈判过程、协议主要条款

2016 年 9 月，发行人开始与常州佳森原股东就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定发行人以现金收购的方式收购常州佳森。

2016 年 10 月，发行人派出投资管理团队对常州佳森开展投资前的尽职调查。

2017 年 4 月，常州佳森股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊与澳华光电签署《股权转让协议》及补充协议，约定澳华光电收购常州佳森前述股东所持常州佳森 50.5%股权（对应常州佳森 151.50 万元注册资本），股权转让价款总额为 1,457.34 万元，由上述股权转让方按照转让的股权比例进行分配。

2017 年 12 月，常州佳森股东刘良贵与澳华有限签署了《股权转让协议》，

约定刘良贵将其在常州佳森出资额 88.50 万元股权以人民币 748.765 万元转让给澳华有限。

2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素

交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合考虑了被收购企业的核心技术和未来收益情况。收购时，常州佳森主要从事非血管医用腔道内支架的生产和销售，具备一定的研发能力，形成了一些商标、专利及非专利技术。另外，常州佳森具有较强的国内区域市场销售能力，收购常州佳森有利于发行人丰富内窥镜配套产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2017）1259 号估值报告，基于 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为 2,300万元。评估机构在估值过程中，综合考虑了常州佳森的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产。

（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾

常州佳森被收购后，除总经理变更为由发行人的财务总监钱丞浩担任外，原经营团队继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。

（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事监事高管财务人员核心人员等具体方式，实现对被收购企业的控制

发行人完成对常州佳森的收购后，持有常州佳森的 50.5%控股权。2017 年 6月，常州佳森通过股东会决议通过新的《常州新区佳森医用支架器械有限公司章程》，规定全体股东按照出资比例行使股东表决权，并明确股东会会议在对有关董事会席位调整、分红派息、对审计机构的任免及更换、对外担保、关联交易等对发行人在常州佳森的地位、权利、利益有重大影响的事项进行决议时，应取得发行人同意。

在业务整合上，发行人利用自身市场渠道和杭州精锐有相关需求的经销商渠道销售常州佳森的产品，帮助常州佳森扩大销售规模的同时为临床终端提供更丰富的产品选择；发行人利用自身的医疗器械质量管理经验帮助常州佳森建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。

常州佳森被收购后，发行人委派发行人员工包寒晶、钱丞浩作为常州佳森的董事，对其日常经营和财务管理加强统一化管理。

综上，收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员委派、业务整合等方式明确并行使股东权利，对常州佳森形成有效控制。

4．2018 年收购 WISAP

（1）收购的原因

WISAP 主要从事内窥镜周边设备的生产和销售，收购 WISAP 有利于发行人丰富内窥镜配套产品线，为临床提供更全面的产品组合选择。此外依靠 WISAP现有的销售网络，有利于发行人进一步拓展在德国及欧洲其他地区的市场，提升发行人在该等区域的销售推广能力。

1）此次交易的谈判过程、协议主要条款

2018 年 3 月，发行人开始与 WISAP 原股东 Blue Cap AG 就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定以现金收购的方式收购 WISAP 的 100%股权。

2018 年 4 月，发行人派出投资管理团队对 WISAP 开展投资前的尽职调查。

2018 年 6 月，安兜思与 Blue Cap AG 签署了股份买卖协议，约定 Blue Cap AG

将持有的 WISAP100%股份以 345 万欧元的价格转让给安兜思。

2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素

交易价格为交易双方经市场化谈判协商决定，交易价款综合考虑了被收购企业的核心技术、商标专利、战略意义等方面的考量。被收购前，WISAP 形成了一些全球专利和商标等无形资产。另外，WISAP 具有较强的市场开拓能力，目前 WISAP 产品主要的市场在欧洲，拥有欧洲的大量的业务资源，WISAP 是一家有业内知名度的内窥镜周边产品生产企业，WISAP 与当地客户建立了长期稳定的合作关系。另外，WISAP 营销队伍的素质及能力均较强，对医疗器械市场有较为精准的把握，能够与客户在产品改进方面进行良好的交流与沟通。因此，公司可通过上述重组掌握腹腔镜、妇科宫腔镜等内窥镜周边产品的配套生产技术，丰富内窥镜设备产品线，发行人亦通过 WISAP 加强发行人产品在欧洲地区的营销推广能力，公司与 WISAP 具有一定的协同效应。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字（2019）1219 号估值报告，基于 2018 年 6 月 30 日的股东全部权益价值评估收益的估值结果为 361万元欧元。评估机构在估值过程中，综合考虑了 WISAP 的客户资源、内控管理、

核心技术、管理团队、管理经验和实体资产。

（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾

WISAP 被收购后，原经营团队继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。

（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事、监事、高级管理人员、财务人员等具体方式，实现对被收购企业的控制

收购完成后，发行人全资子公司安兜思全资持有 WISAP 的 100%股权，根据 WISAP 的公司章程，发行人的全资子公司安兜思作为 WISAP 的单一股东，可以授予一名、多名或全部董事总经理（managing director）的单独代表权，因此发行人全资子公司安兜思作为 WISAP 的单一股东对向 WISAP 委派董事总经理并代表 WISAP 作出重要经营决策具由独占性的权利。发行人全资子公司安兜思收购WISAP 后派驻发行人员工包寒晶作为WISAP 的市场总监负责WISAP 和发行人之间产品双向采销的渠道整合工作。

5．2018 年收购无锡祺久

（1）收购的原因

无锡祺久主要从事内窥镜光源技术的研发及关键零部件的测试和加工，拥有内窥镜光学和精密仪器领域的研发优势，具备内窥镜电路板及周边精密零部件的加工检测任务。收购无锡祺久对提升发行人的内窥镜研发能力、提升组件制造工艺具有重要意义。

1）此次交易的谈判过程、协议主要条款

2018 年 1 月，发行人开始与无锡祺久原股东无锡市马山生物医药工业园有限公司开始就双方股权收购事项进行沟通洽谈，初步约定国有产权参考评估价格并经产权交易所挂牌后竞买无锡市马山生物医药工业园有限公司持有的无锡祺

久 86.67%股权。

2018 年 3 月，无锡宝光资产评估有限公司出具锡宝光评报字（2018）第 0010

号《资产评估报告》，经评估确定，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，无锡祺久 86.67%的股权对应的评估值为 1,347.29 万元。

2018 年 8 月，无锡市滨湖区国有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司 86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发[2018]51号），同意上述交易。

2018 年 10 月，无锡市马山生物医药工业园有限公司和发行人签署《产权交

易合同》，约定无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久 86.67%

的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以 1,400 万元的价格转让给发行人。

2）交易双方达成的交易价格的具体构成或主要考虑因素

交易价格为交易双方综合考虑被收购企业的核心技术和未来收益情况，并参考评估价值决定。收购时，无锡祺久主要从事内窥镜光源技术的研发及关键零部件的测试和加工，拥有内窥镜光学和精密仪器领域的开发技术，具备内窥镜图像处理器和控制电路板及周边精密零部件的加工和检测能力。收购无锡祺久对提升发行人的内窥镜光源技术研发能力、提升组件制造工艺具有重要意义。

根据无锡市马山生物医药工业园有限公司和发行人签署《产权交易合同》，本次交易价格以评估价格为依据，上述标的资产经无锡产权交易所挂牌后进行转让。根据无锡宝光资产评估有限公司出具的锡宝光评报字（2018）第 0010 号《资产评估报告》，最终选取收益法的评估结果，截至评估基准日 2017 年 12 月 31日，无锡祺久 86.67%的股权对应的评估值为 1,347.29 万元。

（3）被收购企业是否仍由原经营团队实际经营，双方是否存在分歧或矛盾

无锡祺久被收购后，原经营团队继续参与实际经营，交易双方不存在分歧或矛盾。

（4）发行人是否通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事、

监事、高级管理人员、财务人员等具体方式，实现对被收购企业的控制

发行人完成对无锡祺久的收购后，持有无锡祺久 93.34%的控股权。2017 年

6 月，无锡祺久通过股东会决议通过新的《无锡祺久精密医疗器械有限公司章程》，全体股东按照出资比例行使股东表决权。

无锡祺久被收购后，原股东无锡市马山生物医药工业园有限公司派驻的三席董事和一席监事不再担任无锡祺久的职务，发行人委派顾小舟作为无锡祺久的董事长、委派顾康、陈鹏作为无锡祺久的董事，委派李宗州担任无锡祺久的监事，加强对无锡祺久作为发行人研发主体的统一管理，同时派驻财务人员协助日常财务核算工作。

上述收购完成后，发行人通过公司章程约定、内控制度完善、人员委派等方式明确并行使股东权利，对无锡祺久形成有效控制。

综上，本所承办律师认为，上述历次收购均围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行，交易双方达成的交易价格经市场化谈判协商决定，具体构成或主要考虑因素包括被收购企业的核心技术、市场渠道和未来收益等情况，谈判过程中通过未来的收益预计的折现考虑被收购企业的非专利技术、客户关系、品牌、商誉等因素；被收购企业仍由原经营团队实际经营，双方不存在分歧或矛盾；发行人通过修改被收购单位公司章程，完善内部制度，派驻董事、监事、高级管理人员、财务人员等具体方式，实现对被收购企业的控制。

（五）被收购公司收购前后的主营业务和产品、业务规模、主要客户、供应商的变化情况，在被收购以前 3 年的财务数据情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；历次收购交易的交易双方是否存在单向

或双向利益输送

1．发行人收购双翼麒的相关情况

在被收购前，双翼麒主要从事内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术相关的研发活动及图像处理板、摄像电路组件的开发、测试及销售。收购前后，双翼麒的主营业务和主要产品未发生变化，直至 2018 年 9 月发行人进一步明确了双翼麒电子电路、算法和前沿技术研发中心的业务定位，双翼麒不再进行图像处理器和摄像电路组件测试、销售等低附加值的业务。

收购前后，受经营场所、产能、人员等限制，同时由于国产软性内窥镜制造领域生产商较少，双翼麒仅向发行人提供技术开发和产品代加工服务，被收购后不存在和发行人互相使用对方市场渠道销售自身产品的情况。

双翼麒的客户仅发行人及其控股子公司，未发生变化，主要提供图像处理板、摄像电路组件的加工及技术开发服务，收购前一年、收购当年、收购次年的前五大客户情况如下：

排名	2017 年	2016 年	2015 年
1	澳华内镜	澳华内镜	澳华内镜
2	无锡祺久	-	-

2018 年 9 月起，双翼麒不再向图像处理器、摄像电路组件相关的供应商采购，除此以外不存在与收购有关的供应商重大变化。

收购前后三年双翼麒的业务规模和主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年/末	2015 年/末	2016 年/末	2017 年/末	2018 年/末	2019 年/末
营业收入	322.52	289.57	318.25	577.65	1783.99	638.65
净利润	6.31	1.56	6.39	167.14	144.54	49.55
总资产	117.25	56.65	182.75	768.94	536.84	565.25
净资产	7.97	8.93	15.29	282.07	426.60	476.15

双翼麒作为发行人研发体系的四个研发中心之一，承担发行人体系内部技术开发工作，对发行人无直接收入和业绩贡献。

双翼麒被收购前的唯一客户为发行人，被收购前与发行人客户不存在交叉重叠。双翼麒被收购前与发行人的主要供应商不存在交叉重叠。

双翼麒原股东洪鸥系发行人股东、董事谢天宇的配偶，除前述关联关系外，被收购前，双翼麒的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，交易作价为双方协商确定，系双方真实意思的表示，不存在单向或双向利益输送。

2．发行人收购杭州精锐的相关情况

收购前，杭州精锐从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列耗材的研发、生产和销售。收购后至今，杭州精锐的主营业务和主要产品未发生变化。

杭州精锐被收购后，由于发行人向杭州精锐采购部分耗材产品并通过自身渠道对外销售，故发行人成为了杭州精锐的新增主要客户、对杭州精锐与常州佳森有相关需求的经销渠道进行了整合，除此以外杭州精锐不存在与收购有关的客户、供应商重大变化。发行人未通过杭州精锐的销售渠道对外销售产品。杭州精锐收购前一年、收购当年、收购次年的主要客户情况如下：

排名	2017 年	2016 年	2015 年
1	杭州康锐医疗设备有限公司	杭州康锐医疗设备有限公司	杭州申健医疗器械有限公司
2	澳华内镜	杭州申健医疗器械有限公司	浙江大学医学院附属第二医院
3	上海权修商贸有限公司	上海权修商贸有限公司	浙江湖州联康医药有限公司
4	安徽凌康医药有限责任公司	合肥同致医药有限公司批发分公司	杭州斯格瑞尔贸易有限公司
5	南京乔瑞电气有限公司	浙江省医疗器械有限公司	杭州正丰生物科技有限公司

杭州精锐收购前后的业务规模和主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2013 年/末	2014 年/末	2015 年/末	2016 年/末	2017 年/末	2018 年/末
营业收入	1,180.52	1,404.59	1,592.10	1,597.60	1,903.21	1,757.90
净利润	47.23	38.91	84.19	50.21	250.05	173.50
总资产	1,729.34	1,968.96	2,729.73	1,686.26	1,611.03	1,607.44
净资产	988.37	1,010.78	1,586.09	1,347.60	1,144.45	1,317.94

报告期内，杭州精锐单体收入占发行人对应年份合并报表收入比例分别为 11.30%、7.65%和 7.47%；利润总额占发行人对应年份合并报表利润总额比例分别为-87.97%、9.96%和 21.42%。

杭州精锐被收购前与发行人的主要供应商、客户不存在交叉重叠，其股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他

关联关系。交易双方系真实股权转让交易，不存在单向或双向利益输送。

3．发行人收购常州佳森的相关情况

收购前，常州佳森从事非血管医用腔道内支架的生产和销售。收购后至今，常州佳森的主营业务和主要产品未发生变化。

常州佳森被收购后除借助发行人另一内窥镜诊疗耗材生产子公司杭州精锐的经销商渠道少量扩充自身销售渠道外，不存在与收购有关的客户、供应商重大变化。常州佳森收购前一年、收购当年、收购次年的主要客户情况如下：

排名	2018 年	2017 年	2016 年
1	Leufen Medical GMBH	Leufen Medical GMBH	Leufen Medical GMBH
2	Endo Stars LLC	上海栋仰医疗器械销售中心	上海鸿普医疗器械有限公司
3	常州国贸企业合作有限公司	Endo Stars LLC	Endo Stars LLC
4	上海栋仰医疗器械销售中心	常州国贸企业合作有限公司	常州国贸企业合作有限公司
5	M/S Endovision Enterprises	TECMED PLUS SR	TECMED PLUS SR

收购前后三年常州佳森的业务规模和主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2014 年/末	2015 年/末	2016 年/末	2017 年/末	2018 年/末	2019 年/末
营业收入	578.45	705.96	879.89	1,216.80	1065.74	1,148.58
净利润	4.78	1.76	28.59	379.40	129.42	239.03
总资产	390.79	359.39	547.60	1,049.59	1,006.49	1,254.95
净资产	302.16	271.59	300.18	776.59	906.01	1,145.04

报告期内，杭州精锐单体收入占发行人对应年份合并报表收入比例分别为 6.85%、3.86%和 4.22%；利润总额占发行人对应年份合并报表利润总额比例分别为-76.21%、4.37%和 9.74%。

常州佳森被收购前与发行人供应商、客户不存在交叉重叠，其股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，不存在单向或双向利益输送。

4．发行人收购 WISAP 的相关情况

收购前，WISAP 从事内窥镜周边设备的生产和销售。收购后，除原有主营业务外和主要产品外，WISAP 亦从事发行人产品在欧洲地区的营销和销售服务，成为发行人实质上在欧洲的营销中心。

收购后，发行人成为 WISAP 的重要新增供应商；同时，WISAP 利用发行人

的销售渠道扩大产品在境内的销量，发行人成为 WISAP 的重要新增客户。除此以外，WISAP 不存在与收购有关的客户、供应商重大变化。WISAP 收购前一年、收购当年、收购次年的主要客户情况如下：

排名	2019 年	2018 年	2017 年
1	澳华内镜	IDA Foundation Headquarters	China Universal Leasing Co., Ltd.
2	OLYMPUS SURGICAL TECHNOLOGIES	OLYMPUS SURGICAL TECHNOLOGIES	Universal Medical HarmoCare Technology Serves (Tianjin) Co., Ltd
3	Clinton Health Access Initiative	S.C.S. International	S.C.S. International
4	S.C.S. International	GIMMI GmbH Endoscopic Technology	Chungang medical Co., Ltd.
5	GIMMI GmbH	Chungang medical Co.,Ltd.	OLYMPUS SURGICAL TECHNOLOGIES

收购前后三年 WISAP 的业务规模和主要财务数据情况如下：

单位：万欧元

项目	2015 年/末	2016 年/末	2017 年/末	2018 年/末	2019 年/末	2020 年/末
营业收入	258.18	184.90	291.80	261.45	504.86	687.69
净利润	8.27	-45.13	32.01	-7.02	70.62	85.36
总资产	270.48	266.55	165.04	187.18	341.33	448.21
净资产	50.70	66.01	98.91	106.90	277.52	362.88

收购后，WISAP 除自身产品销售外还部分承担了发行人其他主体的产品在境外的销售任务，2019 年、2020 年 WISAP 单体收入占发行人对应年份合并报表收入比例分别为 13.28%和 20.69%；利润总额占发行人对应年份合并报表利润总额比例分别为 11.47%和 37.39%。

WISAP 被收购前与发行人供应商、客户不存在交叉重叠，其股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，不存在单向或双向利益输送。

5．发行人收购无锡祺久的相关情况

收购前，无锡祺久主要从事内窥镜光源和图像创新技术的开发服务以及内窥镜零件加工和部件组装服务，并提供内窥镜零部件的加工服务。无锡祺久被收购后，主营业务和主要产品未发生变化。

无锡祺久被收购前后，受经营场所、产能、人员等限制，同时由于国产软性内窥镜制造领域生产商较少，无锡祺久仅向发行人提供技术开发和产品代加工服

务。无锡祺久被收购后不存在与收购有关的客户、供应商重大变化，不存在和发行人互相使用对方市场渠道销售自身产品的情况。收购前一年、收购当年、收购次年的客户仅为发行人，具体情况如下：

排名	2019 年	2018 年	2017 年
1	澳华内镜	澳华内镜	澳华内镜

收购前后三年无锡祺久的业务规模和主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2015 年/末	2016 年/末	2017 年/末	2018 年/末	2019 年/末	2020 年/末
营业收入	360.62	321.57	349.92	927.75	676.39	970.32
净利润	-249.17	-217.64	-202.23	116.10	137.40	157.75
总资产	957.22	738.29	480.30	827.39	914.41	1,536.55
净资产	938.07	720.43	518.20	718.24	855.64	1,013.38

无锡祺久作为发行人研发体系的四个研发中心之一，承担发行人体系内部分技术开发工作，对发行人无直接收入和业绩贡献。

无锡祺久被收购前的唯一客户为发行人，被收购前与发行人客户不存在交叉重叠。无锡祺久被收购前与发行人的主要供应商不存在交叉重叠。

无锡祺久原股东谢天宇系发行人的股东、董事，除前述关联关系外，被收购前，无锡祺久的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在其他关联关系。交易双方系真实股权转让交易，交易作价为双方协商确定，系双方真实意思的表示，不存在单向或双向利益输送。

综上，本所承办律师认为，被收购公司收购前后主营业务未发生变化，除因销售、采购渠道整合导致的发行人或控股子公司成为被收购公司的新增客户或供应商以外，被收购公司的主要客户、供应商未因收购发生重大变化；被收购公司被收购前与发行人的主要客户、供应商不存在交叉重叠；除被收购公司双翼麒的原股东洪鸥系发行人股东、董事谢天宇的配偶，无锡祺久原股东谢天宇系发行人股东、董事以外，被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工无关联关系；历次收购交易的交易双方不存在单向或双向利益输送。

（六）收购相关公司后，相关公司原股东和主要技术人员目前的任职情况，如在发行人任职，说明相关任职期限，说明原主要股东或高级管理人员是否持

股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司

根据被收购公司提供的资料，被收购公司在收购后，被收购公司原自然人股东、高级管理人员和主要技术人员目前的任职情况如下：

被收购公司	被收购公司原股东、主要技术人员姓名/名称	被收购前的任职	目前的任职情况	合同期限
双翼麒	洪鸥	原执行董事、经理	双翼麒综合办公室经理	2011 年 8 月至无固定期限
	韩淑芝	原监事	双翼麒监事、管理人员	2011 年 8 月至无固定期限
	陈清晓	技术人员	双翼麒技术人员	2013 年 1 月至无固定期限
杭州精锐	曹国永	无任职	未在发行人及其子公司任职	不适用
	赵笑峰	原执行董事、总经理	杭州精锐董事长、总经理、法定代表人	2014 年 1 月至无固定期限
	洪安沅	技术部负责人	杭州精锐技术人员	2015 年 2 月至 2021 年 12 月
	孙鸣	技术员	未在发行人及其子公司任职	不适用
常州佳森	范志宁	原董事	常州佳森董事	2017 年 6 月至无固定期限
	吕小东	无任职	未在发行人及其子公司任职	不适用
	刘良贵	无任职	未在发行人及其子公司任职	不适用
	过瀚俊	无任职	未在发行人及其子公司任职	不适用
	许谦	无任职	未在发行人及其子公司任职	不适用
	王世栋	原总经理	未在发行人及其子公司任职	不适用
	任晨	无任职	常州佳森总经理	2009 年 12 月至无固定期限
	王涌富	技术经理	常州佳森生产副总监、技术经理	2011 年 7 月至 2022 年 12 月
无锡祺久	无锡市马山生物医药工业园有限公司	不适用	不适用	不适用
	北京大学科技开发部	不适用	不适用	不适用
	谢天宇	原董事	发行人董事	2020 年 3 月 -2023 年 3 月
	杨春	技术人员	无锡祺久董事、部门经理	2012 年 5 月至无固定期限
	刘炳义	技术人员	无锡祺久董事、总经理	2012 年 6 月至无固定期限
WISAP	Blue Cap AG	不适用	不适用	不适用
WISAP	Stephan Hilgers	总经理	WISAP 总经理	2014 年 12 月至无固定期限

根据本所承办律师对在发行人任职的被收购公司原股东和主要技术人员的访谈，及前述相关人员填写的调查表，杭州精锐股东赵笑峰存在持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司的情况，即杭州康锐医疗设备有限公司以及杭州富阳冯氏金属制品有限公司，具体情况如下：

名称	杭州康锐医疗设备有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	600 万元
统一社会信用代码	91330183341885257X
法定代表人	曹军
成立日期	2015 年 5 月 29 日
营业期限	2015 年 5 月 29 日至 2035 年 5 月 28 日
经营范围	销售：第Ⅰ类、第Ⅱ类医疗器械。
股权结构	曹军持有 70%股权；赵笑峰持有 30%股权

杭州富阳冯氏金属制品有限公司具体情况如下：

名称	杭州富阳冯氏金属制品有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	500 万元
统一社会信用代码	913301837792972302
法定代表人	赵笑峰
成立日期	2005 年 11 月 8 日
营业期限	2005 年 11 月 8 日至 2025 年 11 月 7 日
经营范围	小五金加工。**
股权结构	赵笑峰持有 99%股权；赵笑军持有 1%股权

除上述情形外，在发行人任职的被收购公司其他原股东和主要技术人员不存在持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司。

综上，本所承办律师认为，发行人收购相关公司后，相关公司原股东和主要技术人员部分仍在公司任职，其中杭州精锐股东赵笑峰存在持股与发行人及上述公司从事相同业务或存在业务往来的公司。

（七）发行人对标的收购后的具体整合情况，发行人对相关公司的资源整合和业务支持、扶持情况，发行人的研发、采购、销售渠道与相关公司目前销售渠道的关系，发行人及其实际控制人是否控制与相关公司存在业务往来的公司或存在协助相关公司完成业绩承诺的情形；并结合上述情况，补充说明上述被并购企业的后续经营稳定性

1．双翼麒

双翼麒收购后，在组织结构方面，发行人向双翼麒委派顾小舟作为双翼麒的总经理，加强对双翼麒日常经营的管控；在财务管理方面，派驻财务人员对双翼麒的日常财务工作进行指导和审阅，对采购、存货管理流程进行监督，参与财务报表的编制与审核，对双翼麒实现了有效的财务管控；在研发管控方面，发行人要求双翼麒更好地落实发行人向其委托的研发计划，确保双翼麒承担的研发项目按期交付成果，实现发行人制造高图像处理性能内窥镜产品的研发目标；在业务定位方面，发行人对双翼麒图像处理器、控制电路板的开发、测试和销售类低附加值业务进行调整，使得双翼麒专注于内窥镜相关电子电路、算法和前沿技术相关的研发活动。

收购后，双翼麒成为发行人开展内窥镜高清图像处理技术研发的重要主体；收购后，双翼麒的客户仅为发行人及无锡祺久，销售渠道未发生重大变化；双翼麒主要从事技术研发，原材料单次采购量较小且频次较高，为保证其物料采购及对新物料开发测试的灵活性，收购后保持了原来自主独立的物料采购体系。

除发行人本身外，发行人及其实际控制人未控制与双翼麒存在业务往来的公司。发行人收购双翼麒时不存在业绩承诺情形。双翼麒被收购后核心团队稳定、经营正常，其经营数据详见本《补充法律意见书（一）》之“问题 2 关于收购”之“（五）5．发行人收购双翼麒的相关情况”之相关回复。

2．杭州精锐

杭州精锐收购后，在组织结构方面，发行人委派现任董事、副总经理、财务总监钱丞浩和副总经理包寒晶作为杭州精锐的董事；在营销推广上，发行人利用自身市场渠道和常州佳森有相关需求的经销商渠道销售杭州精锐的产品，帮助杭州精锐扩大销售规模的同时为临床终端提供更丰富的产品选择；在产品注册方面，发行人利用自身强大的医疗器械质量管理经验帮助杭州精锐建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。

收购杭州精锐后，在研发上，杭州精锐配合发行人在研的内窥镜产品进行适配耗材的跟随开发；除发行人利用自身渠道销售杭州精锐的产品外，发行人的销售渠道与杭州精锐保持独立；由于发行人与杭州精锐产品之间的原材料差异，杭州精锐保持其原有的采购渠道。

除发行人以外，发行人及其实际控制人未控制与杭州精锐存在业务往来的公司，不存在协助杭州精锐完成业绩承诺的情形。

杭州精锐被收购后经营稳定，其经营数据详见本《补充法律意见书（一）》之“问题 2．关于收购”之“（五）2．发行人收购杭州精锐的相关情况”之相关回复。

3．常州佳森

收购常州佳森后，在组织结构方面，发行人委派现任董事、副总经理、财务总监钱丞浩及副总经理包寒晶等作为常州佳森的董事；在营销推广上，发行人利用杭州精锐有相关需求的经销商渠道销售常州佳森的产品，帮助常州佳森扩大销售规模的同时为临床终端提供更丰富的产品选择；在产品注册方面，发行人利用自身强大的医疗器械质量管理经验帮助常州佳森建立起海外销售需具备的质量管理和注册体系，协助其开辟海外销售渠道。

收购常州佳森后，在研发方面，常州佳森配合发行人在研的内窥镜产品进行适配耗材的跟随开发；由于发行人与常州佳森产品之间的原材料差异，常州佳森保持其原有的采购渠道。

除发行人以外，发行人及其实际控制人未控制与常州佳森存在业务往来的公司，不存在协助常州佳森完成业绩承诺的情形。

常州佳森被收购后经营稳定，其经营数据详见本《补充法律意见书（一）》之“问题 2 关于收购”之“（五）3．发行人收购常州佳森的相关情况”之相关回复。

4．WISAP

收购WISAP 后，在组织结构方面，发行人派驻其副总经理包寒晶作为WISAP的日常管理人员加强对 WISAP 的财务管理并负责 WISAP 与发行人之间的产品双向采销整合工作；在业务整合方面，发行人引入 WISAP 产品在境内进行销售，并由 WISAP 在欧洲区域内推广发行人的产品，发行人与 WISAP 之间的双向采销渠道得到有效整合。

收购 WISAP 后，WISAP 不涉及研发业务，收购后暂未形成新的研发计划；在销售和采购方面，发行人和 WISAP 成为对方产品在自身所在市场的销售和推广平台，呈现良好的采销协同效应。

除发行人以外，发行人及其实际控制人未控制与 WISAP 存在业务往来的公司，不存在协助 WISAP 完成业绩承诺的情形。

WISAP 被收购后经营稳定，其经营数据详见本《补充法律意见书（一）》之 “问题 2 关于收购”之“（五）4．发行人收购 WISAP 的相关情况”之相关回复。

5．无锡祺久

收购无锡祺久后，在组织结构方面，发行人委派顾康作为无锡祺久的董事长，委派小舟、陈鹏作为无锡祺久的董事，委派李宗州担任无锡祺久的监事，加强对无锡祺久的统一管理，同时派驻财务人员协助日常财务核算工作；在研发管控方面，发行人要求无锡祺久更好地落实发行人向其委托的研发计划，确保无锡祺久承担的研发项目按期交付成果，提升发行人在光源和组件制造工艺方面的技术水平；在生产分工方面，发行人将部分无锡祺久对图像处理板和控制电路板的部分加工工艺和工序转移至发行人进行。

收购后，无锡祺久成为发行人开展内窥镜光源技术开发、探索组件制造工艺的重要主体；收购后，无锡祺久的客户仅为发行人，销售渠道未发生重大变化；无锡祺久由于部分原材料与发行人存在重合且其产品向发行人进行销售，为从源头加强对原材料的质量管控并降低集团采购成本，发行人对其采购渠道进行统一管理。

除发行人以外，发行人及其实际控制人未控制与无锡祺久存在业务往来的公司。报告期内，发行人与无锡祺久的交易情况详见本《补充法律意见书（一）》 “问题 2 关于收购”之“一、（五）5、发行人收购无锡祺久的相关情况”及“问

题 3 关于谢天宇和无锡祺久”之相关回复，无锡祺久不存在与收购相关的业绩承诺的情形。

6．收购后对子公司的品牌及客户渠道整合情况总结以及未来的渠道整合规

划

发行人收购子公司后主要对子公司的研发职能和销售渠道进行整合，在市场推广和产品销售上保留各子公司原有的商标和品牌，具体情况如下：

（1）关于双翼麒和无锡祺久

收购后，双翼麒和无锡祺久向发行人提供内窥镜的零部件委托加工服务，且根据发行人的整体产品研发规划承担内窥镜关键零部件以及软件系统的研发工作。其中，双翼麒较多承担了电子电路、算法方面的委托研发工作，加速发行人内窥镜设备产品图像性能的提升。无锡祺久较多承担了光源技术方面的委托研发工作，加速发行人内窥镜设备产品光源技术提升。

双翼麒收购后与发行人的主要交易情况如下：

单位：万元

内容	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
向发行人提供技术开发及委托加工服务	750.00	638.65	1678.75	359.70
向发行人采购基础零部件	-	1.24	281.76	9.43

无锡祺久收购后与发行人的主要交易情况如下：

单位：万元

内容

2020 年

2019 年

向发行人提供技术开发及委

托加工服务

970.31

676.39

向发行人采购基础零部件

890.79

1.24

未来，发行人将继续发挥双翼麒和无锡祺久在各自专业细分领域的研发优势，加速发行人在内窥镜制造关键领域的技术突破，加快产品更新升级，提升产品性能，提高自身市场竞争力。

（2）关于杭州精锐和常州佳森

收购后，发行人对杭州精锐进行了客户渠道方面的整合，除尝试利用自身市场渠道销售杭州精锐生产的内窥镜诊疗耗材产品外，常州佳森和杭州精锐由于产品领域和销售渠道相似，发行人促成杭州精锐、常州佳森有相关需求的原有经销商同时销售两方的产品，致力于扩大两家子公司产品的销售规模。

杭州精锐收购后与发行人的主要交易情况如下：

单位：万元

内容	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
向发行人销售产品	31.38	55.97	42.34	522.47
向发行人采购产品	3.34	-	0.29	-

常州佳森收购后主要借助杭州精锐的经销商渠道扩大销售规模，未与发行人进行直接的产品采销交易。

未来，发行人将进一步整合杭州精锐和常州佳森的经销商渠道，整合双方的经销商渠道，提升内窥镜诊疗耗材的市场推广效率及销售规模；发行人亦将致于于利用自身销售渠道加大对子公司产品的市场推广力度和销售规模，为医生提供更佳的产品组合，提升市场推广的效率；此外，发行人还将进一步引导子公司耗材产品与按照自身设备产品规格进行配套开发，提升内窥镜设备与诊疗耗材产品线之间的兼容性。

（3）关于 WISAP

收购后，WISAP 从事发行人产品在欧洲地区的营销和销售服务，成为发行人实质上在欧洲的营销中心；同时，WISAP 利用发行人的销售渠道扩大产品在境内的销量。

WISAP 收购后与发行人的主要交易情况如下：

单位：万元

内容	2020 年	2019 年
向发行人销售产品	224.24	335.07
向发行人采购产品	986.45	669.47

未来，发行人进一步利用发行人和 WISAP 在各自区域市场的销售渠道加大产品推广力度，提升自身产品在对方区域市场的销售规模。此外，发行人还将结合国内市场患者人群，选择 WISAP 尚未在国内上市但具备患者受众及销售潜力的医疗器械产品（如宫颈内凝器）开展国内注册工作，并引进国内市场进行销售，扩大 WISAP 产品在境内的销售规模。

综上，本所承办律师认为，发行人通过整合销售职能、研发体系以及委派董

事、管理人员等方式对标的收购后进行了业务整合；除发行人以外，发行人及其实际控制人不存在控制与相关公司存在业务往来的公司的情形，不存在协助相关公司完成业绩承诺的情形，上述被并购企业的后续经营稳定。

（八）列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例，在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等；历次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；

1．列表说明被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例

被收购方报告期各期，分别及汇总的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下表所示：

单位：万元

2018 年度
项目	资产总额	占比（%）	净资产额	占比（%）	营业收入	占比（%）	利润总额	占比（%）
双翼麒	536.84	1.10	426.60	0.98	1,783.99	11.47	227.98	-93.67
杭州精锐	1,607.44	3.29	1,317.94	3.04	1,757.90	11.30	214.10	-87.97
常州佳森	1,006.49	2.06	906.01	2.09	1,065.74	6.85	185.47	-76.21
无锡祺久	827.39	1.69	718.24	1.66	927.75	5.97	120.74	-49.61
WISA P	1,468.85	3.00	838.85	1.93	2,042.46	13.13	-29.68	12.20
合计值	5,447.00	11.14	4,207.64	9.70	7,577.84	48.73	718.61	-295.27
发行人数据	48,915.89	100.00	43,377.15	100.00	15,550.11	100.00	-243.37	100.00
2019 年度
项目	资产总额	占比（%）	净资产额	占比（%）	营业收入	占比（%）	利润总额	占比（%）
双翼麒	565.25	0.94	476.15	0.91	638.65	2.14	50.05	0.87
杭州精锐	2,105.54	3.51	1,639.03	3.14	2,276.86	7.65	571.33	9.96
常州佳	1,254.95	2.09	1,145.04	2.20	1,148.58	3.86	250.90	4.37

森
无锡祺久	914.41	1.53	855.64	1.64	676.39	2.27	145.70	2.54
WISA P	2,667.66	4.45	2,168.93	4.16	3,953.79	13.28	658.09	11.47
合计值	7,507.81	12.52	6,284.78	12.06	8,694.26	29.20	1,676.06	29.21
发行人数据	59,954.60	100.00	52,115.75	100.00	29,775.45	100.00	5,738.13	100.00
2020 年度
项目	资产总额	占比（%）	净资产额	占比（%）	营业收入	占比（%）	利润总额	占比（%）
双翼麒	661.25	1.06	537.78	0.99	750.00	2.85	64.69	2.65
杭州精锐	2,442.80	3.93	1,788.18	3.28	1,965.61	7.47	523.52	21.42
常州佳森	1,539.48	2.48	1,372.51	2.52	1,111.59	4.22	238.16	9.74
无锡祺久	1,536.55	2.47	1,013.38	1.86	970.32	3.69	169.70	6.94
WISA P	3,596.90	5.79	2,912.08	5.35	5,446.68	20.69	913.83	37.39
合计值	9,776.98	15.74	7,623.95	13.99	10,244.20	38.91	1,909.90	78.14
发行人数据	62,104.16	100.00	54,479.62	100.00	26,327.90	100.00	2,444.29	100.00

注：子公司财务数据为相应年度子公司单体财务报表全年数据，未考虑合并抵消情况

2．在此基础上结合被收购方与发行人业务相关性，说明主营业务是否发生重大不利变化，报告期经营业绩增长是否主要来自被并购方；如是，请作风险提示，充分披露相关风险，如业绩增长主要来自并购、并购整合风险等

根据《首发业务若干问题解答》：“实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：

（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；

（2）„„对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%的，通常不

视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。”

发行人收购子公司业务均与发行人重组前业务具有高度相关性。其中双翼麒从事电子电路、算法和前沿技术研发，系发行人研发体系的四个研发中心之一；无锡祺久主要从事光源及内窥镜基础创新技术研发及关键零部件的测试，亦为发行人研发体系的四个研发中心之一；常州佳森主要从事非血管医用腔道内支架的生产和销售，杭州精锐主要从事内窥镜下活检钳和清洗刷等系列耗材的研发、生产和销售，常州佳森及杭州精锐的产品均系内镜诊疗相关耗材，系发行人耗材产品线的重要组成部分，其业务均与发行人重组前业务高度相关；WISAP 重组前主要内窥镜周边设备的生产和销售，业务亦与发行人重组前业务高度相关。

发行人收购子公司中，双翼麒和杭州精锐系于 2016 年被收购，其重组前一

个会计年度为 2015 年度，距报告期末已超过 3 个会计年度；常州佳森系于 2017

年被收购，其重组前一个会计年度为 2016 年度，距报告期末已超过 3 个会计年度；无锡祺久和 WISAP 系于 2018 年被收购，其重组前一个会计年度为 2017 年度，无锡祺久和 WISAP2017 年末/年度的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等相关财务数据占发行人 2017 年度合并报表的比重均未超过 100%。因此，发行人最近三年主营业务不存在重大不利变化。

报告期各期，发行人收购子公司单体报表营业收入合计占发行人合并报表营业收入比重分别为 48.73%、29.20%、和 38.91%；其中，收购子公司 2018 年度单体报表营业收入合计占发行人合并报表营业收入比重较高。主要原因系：（1）发行人于 2017 年 7 月将常州佳森纳入合并报表范围，于 2018 年 10 月将 WISAP

纳入合并报表范围，于 2018 年 12 月将无锡祺久纳入合并报表范围，相关子公司的收入在合并报表中实际占比较低，但其全年营业收入合计相较合并报表收入占比较高；（2）发行人及子公司之间存在关联交易，因此合并报表中相关收入已抵消。按照合并报表抵消关联交易后的口径计算，各收购子公司对合并报表营业收入的贡献比重分别为 20.30%、23.34%和 31.28%；因此，报告期发行人经营业绩增长并非主要来自被并购方。

综上，发行人收购子公司业务均与发行人重组前业务具有高度相关性，发行

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