交易对方 住所 何建雄 湖北省黄冈市黄州区考棚街**** 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层201-D127 唐忠诚 广东省深圳市南山区现代城**** 东莞中科中广创业投资有限公司 东莞市南城区会展北路 6 号鸿发大厦 17 楼 02 室 吴惠冲 上海市杨浦区仁德路**** 王志 广东省东莞市莞城区金牛横路**** 陈启明 广东省东莞市莞城区莞太大道**** 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）...
股票代码：002165 股票简称：红宝丽 上市地：深圳证券交易所
红宝丽集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所 |
何建雄 | 湖北省黄冈市黄州区考棚街**** |
南海成长精选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-D127 |
唐忠诚 | 广东省深圳市南山区现代城**** |
东莞中科中广创业投资有限公司 | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x 00 x |
xxx | 上海市xx区仁德路**** |
xx | 广东省东莞市莞城区金牛横路**** |
xxx | 广东省东莞市莞城区莞太大道**** |
东莞市科技创业投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxx000xxxxx00x 00、00x |
何秀芬 | 广东省东莞市莞城区运河西一路**** |
xx | 武汉市江夏区郑店街**** |
配套资金认购方 | 住所 |
其他不超过 10 名特定投资者 | - |
独立财务顾问
二〇一七年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx、xx就其对本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
一、承诺人保证及时向红宝丽提供本次交易的相关信息，并保证向红宝丽所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
二、承诺人向本次交易的各中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给红宝丽或者投资者造成损失或造成其他不良后果的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在红宝丽拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交红宝丽董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
x次红宝丽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问国浩律师、审计机构天衡会计师和立信会计师、资产评估机构天健兴业已声明并承诺：
本公司/本所保证红宝丽在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购xxx、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx及xx合计持有的雄xxx 88%股权。本次交易完成前，公司通过全资子公司红宝丽聚氨酯受让xxx持有的雄xxx 12%股权，交易作价 8,724.00 万元；本次交易完成后，公司将直接和间接持有雄xxx 100%股权。
本次雄xxx 88%股权交易作价为 63,976.00 万元，其中公司以新发行股份方式支付 44,783.20 万元、以现金方式支付 19,192.80 万元。具体如下表：
交易对方名称 | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 现金对价占比 | 股份对价 （万元） | 股份对价占比 | 发行股份数量（股） |
xxx | 40,035.89 | 12,010.77 | 30% | 28,025.12 | 70% | 36,443,593 |
南海成长 | 9,356.49 | 2,806.95 | 30% | 6,549.54 | 70% | 8,516,961 |
xxx | 3,504.14 | 1,051.24 | 30% | 2,452.90 | 70% | 3,189,724 |
中科中广 | 2,987.97 | 896.39 | 30% | 2,091.58 | 70% | 2,719,869 |
xxx | 2,006.52 | 601.95 | 30% | 1,404.57 | 70% | 1,826,481 |
xx | 2,006.52 | 601.95 | 30% | 1,404.57 | 70% | 1,826,481 |
xxx | 0,000.00 | 451.47 | 30% | 1,053.42 | 70% | 1,369,861 |
东创投 | 1,068.69 | 320.61 | 30% | 748.08 | 70% | 972,800 |
xxx | 1,003.26 | 300.98 | 30% | 702.28 | 70% | 913,241 |
xx | 501.63 | 150.49 | 30% | 351.14 | 70% | 456,620 |
合计 | 63,976.00 | 19,192.80 | 30% | 44,783.20 | 70% | 58,235,631 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 24 日），每股发行价格为 7.69 元，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。
公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 33,192.80 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的 100%；本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、中介机构相关费用以及标的公司项目建设，具体情况如下：
项目 | 配套募集资金（万元） |
支付本次交易中的现金对价 | 19,192.80 |
支付本次交易中介机构等相关费用 | 2,000.00 |
雄xxx年产 8,000 吨 TPU 流延薄膜项目 | 8,000.00 |
雄xxx年产 3,500 吨环保 TPU 热熔胶膜项目 | 4,000.00 |
合计 | 33,192.80 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上述项目所需资金不足部分将由公司自筹解决。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2016 年 11 月 30 日公司全资子公司红宝丽聚氨酯与何建雄签署股权转让协议，受让xxx所持雄xxx 12%股权，此次交易不构成重大资产重组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和雄xxx 2015 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司股东的资产净额 |
标的公司（雄xxx） | 55,364.19 | 29,211.13 | 43,794.31 |
本次交易成交金额 | 63,976.00 | ||
2016 年 11 月收购雄xxx 12%股权交易金额 | 8,724.00 | ||
合计 | 72,700.00 | ||
上市公司（红宝丽） | 179,248.06 | 182,747.68 | 106,717.67 |
标的公司/上市公司 | 30.89% | 15.98% | 41.04% |
成交金额/上市公司 | 40.56% | - | 68.12% |
《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
x次交易实施前，公司总股本为 602,058,110 股，其中宝源投资持有公司
168,557,489 股股份，持股比例为 28.00%，为公司第一大股东；xxx持有宝源投资 55.18%的股权，直接持有公司 6,790,314 股股份，直接持股比例为 1.13%，直接和间接控制公司 29.13%股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，宝源投资仍为公司第一大股东；xxx仍为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
x次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，xxx持有上市公司股份比例均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，xxx为上市公司关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购雄xxx 88%股权。
公司拟向交易对方支付股份对价 44,783.20 万元，所需发行股份的数量为
58,235,631 股，具体情况见下表：
交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
xxx | 28,025.12 | 36,443,593 |
南海成长 | 6,549.54 | 8,516,961 |
xxx | 2,452.90 | 3,189,724 |
中科中广 | 2,091.58 | 2,719,869 |
xxx | 1,404.57 | 1,826,481 |
xx | 1,404.57 | 1,826,481 |
xxx | 1,053.42 | 1,369,861 |
东创投 | 748.08 | 972,800 |
xxx | 702.28 | 913,241 |
xx | 351.14 | 456,620 |
合计 | 44,783.20 | 58,235,631 |
1、发行价格及发行数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 24 日），每股发行价格为 7.69 元，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。本次购买资产发行股份数量为 58,235,631 股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦做相应调整。
2、股份锁定期
x次发行对方中的何建雄通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、托管；自股份上市之日起 12 个月内，何建雄股份质押不超过其在本次交易中所取得的上市公司的股份总数的 20%，中国证监会有规定的从其规定；自股份上市之日起满 12 个月后分三年解禁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月后解禁股份数量：（xxx于本次交易中
取得的上市公司的股份总数-雄xxx未完成2017 年度承诺利润xxx应补偿上市公司的股份数额）×20%；
（2）自股份上市之日起满 24 个月后解禁股份数量：（xxx于本次交易中
取得的上市公司的股份总数-雄xxx未完成2018 年度承诺利润xxx应补偿上市公司的股份数额）×10%；
（3）xxx其余于本次交易中取得的上市公司的股份自股份上市之日起满
36 个月后解禁。
上述解禁期内，xxx于本次交易中取得的上市公司的股份（已解禁的除外）不得质押或托管。
本次发行对方中的xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、南海成长、东创投、中科中广通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12 个月后全部解禁。
本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
公司拟向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计支付现金对价
19,192.80 万元，具体情况如下：
交易对方名称 | 现金对价（万元） |
xxx | 12,010.77 |
南海成长 | 2,806.95 |
xxx | 1,051.24 |
中科中广 | 896.39 |
吴惠冲 | 601.95 |
xx | 601.95 |
xxx | 451.47 |
东创投 | 320.61 |
xxx | 300.98 |
xx | 150.49 |
合计
19,192.80
公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 33,192.80 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的 100%；本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及标的公司项目建设。具体情况如下：
项目 | 配套募集资金（万元） |
支付本次交易中的现金对价 | 19,192.80 |
支付本次交易中介机构等相关费用 | 2,000.00 |
雄xxx年产 8000 吨 TPU 流延薄膜项目 | 8,000.00 |
雄xxx年产 3500 吨环保 TPU 热熔胶膜项目 | 4,000.00 |
合计 | 33,192.80 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上述项目所需资金不足部分将由公司自筹解决。
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 24 日）。本次发行股份募集配套资金采用询价发行
方式，认购对象为其他不超过 10 名特定投资者，发行价格不低于 7.69 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。以发行底价 7.69 元/
股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过 43,163,589 股。
最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
发行对象于本次交易中认购的红宝丽股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
根据评估机构出具的《红宝丽集团股份有限公司拟发行股份购买东莞市雄xx材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 1157 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对雄xxx的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。
以 2016 年 9 月 30 日为基准日，以收益法评估的雄xxx股东全部权益评估价值为 72,709.23 万元，增值率为 77.15%；以资产基础法评估的雄xxx股东全部权益评估价值为 49,259.19 万元，增值率为 20.02%。
根据收益法评估结论，雄xxx 88%股权评估值为 63,984.12 万元。本次交易作价参考收益法评估结论并经各方友好协商，最终确定雄xxx 88%股权交易作价 63,976.00 万元。
雄xxx经审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月简要利润表如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 20,513.48 | 29,211.13 | 28,353.05 |
营业利润 | 2,828.42 | 5,975.27 | 6,021.65 |
利润总额 | 2,972.27 | 6,117.79 | 6,247.32 |
净利润 | 2,505.68 | 5,357.85 | 5,450.03 |
根据《购买资产协议》，xxx承诺雄xxx 2017 年、2018 年、2019 年三
个会计年度实现税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,800 万元、6,000万元、6,900 万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若雄xxx在上述年度实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由xxx对上市公司进行补偿，具体补偿方式另行协商确定。
雄xxx在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，xxx将按照
《盈利补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补偿方案如下：
1、盈利承诺数与实际盈利数差异的确定
根据协议各方自愿协商，上市公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露雄xxx实际盈利数与何建雄盈利承诺数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、承诺方的补偿义务
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若雄xxx在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润，何建雄将就不足部分对上市公司进行补偿。
3、补偿金额的确定
每年具体应补偿金额按以下公式计算确定：
当年补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×协商确定的目标公司于评估基准日全部权益价值－已补偿金额
在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、盈利补偿方式
双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则补偿方进一步以现金进行补偿。
补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的价格
x上市公司在补偿期限内实施股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+送股比例）
若上市公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
补偿以何建雄取得的股份和现金总和为补偿限额。
5、减值测试安排
在补偿期限届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对雄xxx进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果雄xxx期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由何建雄另行对上市公司进行补偿：
应补偿金额=期末减值额-补偿方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。
6、补偿程序及期限
x补偿方因目标公司实现的实际净利润数低于其承诺数而须向上市公司进行补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内回购补偿方应补偿的股份并注销，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就补偿方补偿的股份，采用股份回购注销方案，即上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份，并将股份回购数量书面通知
补偿方。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户后，上市公司将尽快办理该等股份
的注销事宜。
自补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知补
偿方，补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
x次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 7.69 元/股，询价方式发行
股份募集配套资金的股份发行底价为 7.69 元/股。募集配套资金发行股份按底价
7.69 元/股计算，则本次交易完成后，公司的股权结构变化如下：
股东名称 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配套资金） | 交易后（考虑募集配套资金） | |||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
宝源投资 | 168,557,489 | 28.00% | 168,557,489 | 25.53% | 168,557,489 | 23.96% |
xxx | 6,790,314 | 1.13% | 6,790,314 | 1.03% | 6,790,314 | 0.97% |
xxx | - | - | 36,443,593 | 5.52% | 36,443,593 | 5.18% |
南海成长 | - | - | 8,516,961 | 1.29% | 8,516,961 | 1.21% |
xxx | - | - | 3,189,724 | 0.48% | 3,189,724 | 0.45% |
中科中广 | - | - | 2,719,869 | 0.41% | 2,719,869 | 0.39% |
xxx | - | - | 1,826,481 | 0.28% | 1,826,481 | 0.26% |
xx | - | - | 1,826,481 | 0.28% | 1,826,481 | 0.26% |
xxx | - | - | 1,369,861 | 0.21% | 1,369,861 | 0.19% |
东创投 | - | - | 972,800 | 0.15% | 972,800 | 0.14% |
xxx | - | - | 913,241 | 0.14% | 913,241 | 0.13% |
xx | - | - | 456,620 | 0.07% | 456,620 | 0.06% |
配套资金认购方 | - | - | - | - | 43,163,589 | 6.14% |
其他股东 | 426,710,307 | 70.87% | 426,710,307 | 64.62% | 426,710,307 | 60.66% |
总股本 | 602,058,110 | 100.00% | 660,293,741 | 100.00% | 703,457,330 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%。本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
根据经天衡会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2016-9-30 （实际） | 2016-9-30 （备考） | 2015-12-31 （实际） | 2015-12-31 （备考） |
资产负债率 | 33.02% | 31.61% | 39.00% | 34.52% |
1.75 | 1.53 | 1.26 | 1.23 | |
速动比率 | 1.47 | 1.28 | 0.98 | 0.96 |
每股净资产（元） | 2.51 | 3.17 | 1.98 | 2.75 |
项目 | 2000 x 0-0 x （xx） | 0000 x 0-9 月 （备考） | 2015 年 （实际） | 2015 年 （备考） |
营业收入（万元） | 131,189.14 | 152,825.35 | 182,747.68 | 211,958.81 |
净利润（万元） | 8,155.40 | 10,495.28 | 10,875.28 | 16,031.16 |
归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,450.35 | 9,775.17 | 10,260.20 | 15,416.07 |
基本每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.19 | 0.25 |
注： 流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）
根据备考合并财务报表，2015 年末和 2016 年 9 月末，公司偿债能力指标资产负债率降低，整体偿债能力提高。流动比率和速动比率略微降低，对公司短期偿债能力的影响较小。本次交易使得公司每股净资产明显增加，是公司未来偿债能力的有力保障。同时，本次交易有利于上市公司各项盈利指标的提高。
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司已履行的决策程序
2016 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016 年 12 月 14 日，南海成长召开投资决策委员会会议，审议通过本次交易方案。
（2）2016 年 12 月 16 日，中科中广召开投资决策委员会会议，审议通过本次交易方案。
（3）2016 年 12 月 23 日，东创投执行事务合伙人依据合伙协议作出决定，同意本次交易方案。
3、标的资产已履行的决策程序
2016 年 12 月 23 日，雄xxx召开股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
并购重组申请人保证不影响和干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺 | 1、本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委提供本次所审核的相关公司的证券，保证不以不正当手段影响并购重组委对申请人的判断； 2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作； 3、在并购重组委会议上接受并购重组委的询问时，本公司保证xx内容真实、客观、准确、xx，不含与本次并购重组 审核无关的内容； | |
上市公司 | 4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 | |
1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。 | ||
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺 | 2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况；本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。 3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且公司承诺本次交易完成后，亦不违规为关联方提供担保。 | |
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。 | ||
1、保证披露或提供的关于本次交易的相关文件真实、准确和完整，该等文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；。 | ||
关于披露或提供文件的真实性、准确性和完 整性的承诺 | 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 | |
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺人将承担个别和连带的法律责任。 | |
关于内幕信息的承诺 | 1、在红宝丽依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经红宝丽依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 | |
3、本承诺一经作出，不可撤销。 | ||
上市公司及上市公司董事、 | 关于合法合规性的承诺 | 1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管 |
高级管理人员 | 理委员会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。 2、本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 | |
上 市 公 司 董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。 |
xxx、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx、 xx | 关于所持东莞市雄xx材料科技股份有限公司股份不存在权属瑕疵的承诺 | 1、本人（本企业/本公司）已履行了雄xxx公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人（本企业/本公司）作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、截至本承诺函出具之日，本人（本企业/本公司）所持雄xxx的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致所持雄xxx的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形； 3、本人（本企业/本公司）持有的雄xxx的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人（本企业/本公司）持有的雄xxx股份转让不存在任何法律障碍。 本承诺函对本人（本企业/本公司）具有法律约束力，本人（本企业/本公司）愿意就前述承诺承担法律责任。 |
关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人保证及时向红宝丽提供本次交易的相关信息，并保证向红宝丽所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给红宝丽或者投资 者造成损失或造成其他不良后果的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在红宝丽拥有 |
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交红宝丽董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，承诺人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于合法合规性的承诺 | 1、本人（本企业及本企业执行事务合伙人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人（本企业及本企业执行事务合伙人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。 | |
放弃优先购买权的声明 | 1、本人（本企业/本公司）无条件放弃对其他股东持有的东莞市雄xx材料科技股份有限公司股份的优先购买权； 2、本人（本企业/本公司）放弃优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的，并承诺在本次交易过程中不反悔。 | |
关于不谋求红宝丽集团股份有限公司控制权的承诺 | 1、本人/企业/本公司与本次交易其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系； 2、本人/企业/本公司与红宝丽及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系、一致行动关系； 3、本人/企业/本公司在作为红宝丽股东期间（以中国证券登记结算有限责任公司登记为准），不主动与红宝丽其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求红宝丽第一大股东或控股股东地位； 4、本人/企业/本公司承诺在本次交易完成后，未经红宝丽实际控制人同意，不直接或间接增持红宝丽的股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持红宝丽的股份，也不通过协议、合作、关联关系等合法途径增加本人/企业/本公司对红宝丽的持股比例，不主动谋求红宝丽实际控制人地位。 | |
关于内幕信息的承诺 | 1、在红宝丽依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司/本人/本企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人/本企业不存在利用未经红宝丽依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2、本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
何建雄 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 本人于本次交易中取得的红宝丽的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让、托管；自股份上市之日起 12 个月内，本人股份质押不超过其在本次交易中所取得的上市公司的股 份总数的 20%，中国证监会有规定的从其规定；自股份上市 |
之日起满 12 个月后分三年解禁：自股份上市之日起满 12 个月后解禁本人于本次交易中取得的红宝丽的股份总额的 20%，自股份上市之日起满 24 个月后解禁本人于本次交易中取得的红宝丽的股份总额的 10%，其余本人于本次交易中取得的红宝丽的股份自股份上市之日起满 36 个月后解禁。上述解禁期内，本人于本次交易中取得的红宝丽的股份不得质押或托管。本次发行结束后，因红宝丽分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
不同业竞争的承诺 | 1、本人及本人关联方与标的公司业务相关的资产已全部转让给红宝丽，其余资产与业务与标的公司目前业务不存在同业竞争； 2、在本次交易完成后，未经红宝丽同意，本人及本人关联方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与红宝丽或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与红宝丽目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）； 3、本人及本人关联方在标的公司和/或红宝丽任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或红宝丽同意。 | |
关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、在本人直接或间接持有红宝丽股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用红宝丽 （含红宝丽下属企业，下同）的资金或资产； 2、在本人直接或间接持有红宝丽股份期间，本人及本人下属企业将尽量减少与红宝丽发生关联交易；本人与红宝丽正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及红宝丽有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害红宝丽及其中小股东的合法权益。 | |
南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx、xx | 关于认购股份锁定期的承诺 | 本人（本企业/本公司）于本次交易中取得的红宝丽的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让、质押或托管。本次发行结束后，因红宝丽分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
雄xxx及雄xxx董事、监事、高级管理人员 | 关于内幕信息的承诺 | 1、在红宝丽依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经红宝丽依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
中 信 建 投 证券、 国浩律师、 天衡会计师、立信会计师、天健兴业 | 证券服务机构勤勉尽责的承诺 | x公司/本所保证红宝丽集团股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 |
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
x次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案需经公司股东大会以特别决议方式审议通过，并按规定程序上报有关监管部门审批。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行
投票表决、行使股东权利。
根据上市公司收购雄xxx股份的交易方案，上市公司计划募集配套资金用于支付标的资产对价，从而增加了公司的总股本。根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快业务整合、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，降低本次交易可能带来的摊薄上市公司即期回报的影响。
重大风险提示
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对
其在公司股票停牌之日（即 2016 年 10 月 10 日）前 6 个月至停牌日买卖红宝丽股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
x次交易相关议案已经 2016 年 12 月 23 日公司第八届董事会第七次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过。在经公司股东大会批准后，还须报中国证监会审批，经核准后方能实施。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
根据标的企业雄xxx的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的雄xxx股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。在本次交易交割前，如果标的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
x次交易标的资产为雄xxx 88%股权。采用收益法评估，截至评估基准日
2016 年 9 月 30 日，雄xxx全部股东权益的评估值为 72,709.23 万元，较账面
净资产 41,044.09 万元增值 31,665.14 万元，增值率为 77.15%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
根据《购买资产协议》，xxx承诺雄xxx 2017 年、2018 年和 2019 年三
个会计年度实现税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,800 万元、6,000万元、6,900 万元。
本次交易后，除自身经营所面临的不确定性外，雄xxx未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大变化，则雄xxx存在业绩不如预期的风险。
根据《购买资产协议》，本次交易雄xxx 88%股权作价为 63,976.00 万元。xxxxx雄xxx 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度实现税后净利润
（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,800 万元、6,000 万元、6,900 万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若雄xxx在上述年度实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由xxx对上市公司进行补偿。
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司向非关联交易对方进行的市场化收购。针对标的资产的业绩承诺与补偿，公司与交易对方进行了充分的谈判协商，在《购买资产协议》
中形成了上述安排，符合市场化原则，符合《重组办法》的相关规定。公司提请投资者充分关注本次交易方案中关于交易对方业绩补偿安排的相关风险。
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将增加 24,522.83 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年末进行减值测试。如果雄xxx未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用与雄xxx在技术、人员、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高雄xxx的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
红宝丽是专业从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品研究开发、生产与销售的国家xx技术企业，在聚氨酯行业、异丙醇胺行业国际国内拥有较高的行业地位，标的公司是国内专业从事热塑性聚氨酯弹体（TPU）膜制品的研发、生产及销售的国家xx技术企业。红宝丽与标的公司同属于聚氨酯行业，所经营产品的终端应用领域存在共用市场，并且各自是其细分领域的知名企业、龙头企业。本次交易完成后，红宝丽将实现聚氨酯产业由聚氨酯聚醚-聚氨酯硬泡、聚氨酯聚醚-聚氨酯弹性体延伸，丰富聚氨酯产业门类，迈出由细分领域龙头企业转型为多元化综合性化工新材料企业的重要一步，上市公司在聚氨酯产业链条上的发展空间将得到有效拓宽，企业将步入内生式增长与整合外延式并购的双驱动发展模式。
尽管如前所述，红宝丽与雄xxx存在良好的协同发展空间，但双方在企业文化、管理制度等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
x次交易完成后，红宝丽经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机
构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面给红宝丽带来一定的挑战，若红宝丽不能建立起有效的组织模式和管理制度，可能导致管理效率下降，从而导致重组效果不如预期。
TPU 材料系新型环保高分子材料，具有硬度范围广、机械强度高、加工性能好等优良性能，同时具有可降解的环保特性，在国际上称为新型环保聚合物材料。考虑到传统塑料材料如 PVC、XXX 等在生产制造及应用过程中带来的污染及健康问题，且随着基础化工材料产业环保监管的趋严以及绿色健康生活理念的普及，TPU 材料替代传统塑料制品将成为行业发展趋势。因此，居民消费观念的转变、收入水平的提高以及健康消费意识的增强，均为 TPU 材料的应用与普及创造良好契机。
由于 TPU 材料技术水平要求高、前期研发投入大、生产成本较高等因素影响，与传统塑料材料相比，目前 TPU 材料价格相对较高，在一定程度上影响 TPU材料的应用范围拓展及普及速度。此外，作为新型环保高分子材料，TPU 材料应用与普及亦受到下游企业生产技术水平、终端用户消费习惯与认知度以及各级政府部门环保政策等因素的影响。因此，TPU 材料普及速度具有不确定性。
作为xx技术企业，标的公司高度重视自身研发能力的积累与提升，拥有较强的技术研发能力。同时，标的公司实时跟进下游客户产品需求，并根据客户新需求持续开发新产品。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司研发费用分别为 2,219.45 万元、2,319.87 万元和 1,637.46 万元。随着“大客户、国际化”战略的推进，标的公司的研发投入力度将进一步加大。由于市场需求具有较大不确定性，标的公司对市场需求的判断又受到诸多主客观因素的影响，因此技术研发及产品开发面临较大不确定性。如果技术研发及新产品开发不能取得关键突破、或无法实现预期的研发成果、或研发成果的经济效益不及预期，标的公司的经营业绩和竞争优势将受到影响。
标的公司主要产品中，TPU 粒子由多种原材料在一定条件下进行化学反应而成，对原料品质的稳定性等因素较为敏感，对化学反应环境的控制精度要求较高；由于下游行业及客户较为分散，标的公司 TPU 薄膜和 TPU 热熔胶膜品种及型号较多，产品质量管理和控制不当，可能对标的公司造成影响。此外，标的公司目前直接或间接地向新百伦、Under Armour、安踏、361°、Crocs、Coach、 Gucci 等国际国内著名品牌的生产商供应 TPU 薄膜制品。这些国际国内品牌对原材料有更高的质量要求，检测手段更为先进，如果出现发黄、雾化等严重质量问题，标的公司不仅需要承担赔偿责任，而且可能被从其供应商体系中剔除，影响公司品牌声誉。
标的公司 TPU 膜制品品种及型号较多，下游行业及客户较为分散，不同客户、不同订单对产品品质和性能的要求存在差异，使得质量管理也更为复杂。标的公司每年都有一定量的退换货情况发生，2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月产品退货金额占主营业务收入的比例分别为 1.98%、2.03%和 2.01%。
2015 年四季度，标的公司收到部分客户反馈 TPU 薄膜存在质量瑕疵，经追查发现系由东莞xx采购的一批聚酯多元醇质量问题导致 2015 年 9 月份生产的一批 TPU 粒子粘度偏低。本次质量瑕疵反映了东莞xx TPU 粒子生产和质控方面的不足，使得标的公司 2016 年增加了外购 TPU 粒子的比例，亦使得 2016 年标的公司产品成本增加，对标的公司业绩产生一定影响。
TPU 膜制品属于基础性材料，其应用范围和领域非常广泛，目前已推广普及的下游行业包括鞋类、防水透湿织物、高档手袋及皮具、充气囊体等，并逐渐在汽车、医疗卫生、军工、高铁等众多领域得到应用。目前标的公司的下游行业及客户群体较为分散。一方面表明 TPU 薄膜和 TPU 热熔胶膜的应用还处于推广阶段，市场发展存在一定的不确定性；另一方面增加了标的公司新产品开发、客户开发及维护、营销管理、产品质量管理、应收帐款管理的难度，增加了公司的经营风险。
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司对外采购主要原材料金额分别
为 12,043.39 万元、10,986.82 万元和 7,332.04 万元，占当期营业成本的比例分别为 71.41%、63.59%和 56.28%，原材料采购成本的变动对标的公司业绩影响较大。
标的公司主要产品 TPU 薄膜、TPU 热熔胶膜均以 TPU 粒子为主要原材料，而 TPU 粒子的主要原料为 MDI、聚酯多元醇、聚醚多元醇等，上述原料均为石油化工下游产品，其市场价格受石油价格的影响较大，石油价格的波动通过影响 MDI、聚酯多元醇、聚醚多元醇的市场价格从而直接或间接传导影响公司的原材料采购成本。此外，石油价格波动的影响在产业链各环节上的分配可能不均匀，标的公司所处行业位于产业链的中间环节，对大宗化工原料采购缺少话语权，相对容易受到石油价格波动的影响。
标的公司全资子公司东莞xx日常经营中会采购、储存、使用 MDI 等化工原料，如果其发生泄漏、燃烧等情形会造成环境污染和安全灾害，可能导致东莞xx或公司受到相关主管部门处罚、承担直接损失及赔偿责任。因此标的公司存在与采购、储存、使用 MDI 等化工原料相关的环保、安全风险。
TPU 薄膜和 TPU 热熔胶膜属于新型高性能材料和新型环保材料，受到国家产业政策的支持和鼓励。但是，国家的产业发展战略、产业政策支持和鼓励的方向、重点和方式会阶段性地作出调整，国家《产业结构调整指导目录》、《xx技术企业认定管理办法》等文件也可能相应作出修改。标的所处行业及上下游行业的产业政策变化会给公司的生产经营造成影响。
我国 TPU 薄膜和 TPU 热熔胶膜科研人才非常稀缺，虽然标的公司重视科研投入和科研人员的培养，给予相对优厚的待遇，并对大部分核心技术采取了必要的保护措施（比如申请专利、限制知悉人员范围等），但是潜在竞争者仍可能针
对特定人员提供更高待遇或其他优厚条件，导致标的公司科研人才流失。科研人才流失可能使标的公司科研计划进程受阻、核心技术泄露，甚至丧失技术领先优势。
目前标的公司及其子公司东莞xx、 苏州雄林分别有建筑面积为 13,246.00M2、1,449.92M2 和 796.93M2 的房屋建筑尚未取得房屋产权证书，占标的公司及其子公司房屋建筑总面积比例分别为 36.05%、3.95%和 2.17%。此外，标的公司子公司东莞xx尚有 5.68 亩地暂未取得土地使用权证，占标的公司全部土地使用面积比例为 5.07%。
标的公司及东莞xx上述土地、房屋产权瑕疵系历史原因造成，当地政府已出具证明，标的公司及东莞xx拥有和使用该房屋或土地不存在争议。东莞xx目前正积极办理房地产权证书，且于 2016 年 10 月 23 日在《东莞日报》刊登了 “补办房地产权证社会公示”。此外，标的公司控股股东、实际控制人xxx已就前述土地、房屋产权瑕疵问题作出承诺，如因上述土地、房屋产权瑕疵对标的公司或其子公司生产经营造成损失的，何建雄予以全额赔偿。虽然当地政府已就前述瑕疵产权出具证明，但若当地土地规划或其他相关政策发生变更，标的公司及其子公司瑕疵房地产权将面临被要求拆除或没收的潜在风险。此外，若前述瑕疵房产、土地给标的公司或下属子公司造成损失或额外费用且何建雄不能履行前述承诺时，标的公司将面临自行承担相关损失或费用的潜在风险。
目录
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 101
七、下属子公司情况 116
八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 120
九、涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项 121
十、最近三年股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况 121
十一、标的公司债权债务转移情况 124
十二、交易标的为企业股权的相关说明 124
十三、交易标的会计政策及会计处理情况 125
第五章 x次发行股份情况 129
一、本次交易方案 129
二、本次交易的股票发行 130
三、本次募集配套资金情况 133
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 149
五、本次发行股份前后上市公司主要财务数据的变化 150
六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 151
第六章 交易标的评估情况 152
一、评估的基本情况 152
二、评估假设 153
三、收益法评估情况 155
四、资产基础法评估情况 175
五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 192
六、交易标的最近三年的评估情况 192
第七章 x次交易定价的依据及公平合理性分析 193
一、交易标的定价情况 193
二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 193
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 206
第八章 x次交易合同的主要内容 207
一、《购买资产协议》主要内容 207
二、《盈利补偿协议》主要内容 212
第九章 x次交易的合规性分析 216
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 216
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 219
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 221
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................................... 222
五、独立财务顾问与法律顾问意见 222
第十章 管理层讨论与分析 224
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 224
二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 230
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 261
第十一章 财务会计信息 268
一、雄xxx最近两年及一期财务报表 268
二、备考财务报表 271
第十二章 同业竞争和关联交易 276
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 276
二、报告期内交易标的关联交易情况 277
三、本次交易完成后的关联交易情况 278
第十三章 风险因素 280
一、本次交易可能取消的风险 280
二、审批风险 280
三、交易标的权属风险 280
四、标的资产估值风险 280
五、业绩承诺无法实现的风险 281
六、交易对方业绩补偿安排的相关风险 281
七、本次交易形成的商誉减值风险 282
八、整合风险 282
九、管理风险 282
十、标的公司的相关风险 283
第十四章 其他重要事项 287
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 287
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 287
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 287
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 288
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 289
六、相关方买卖公司股票的自查情况 292
七、其他重要信息 293
第十五章 中介机构对本次交易的结论性意见 294
一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 294
二、法律顾问对本次交易的结论性意见 294
第十六章 x次交易相关证券服务机构 296
一、独立财务顾问 296
二、法律顾问 296
三、审计机构 296
四、资产评估机构 297
第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明 298
一、本公司全体董事声明 298
二、独立财务顾问声明 299
三、律师声明 300
四、审计机构声明 301
五、资产评估机构声明 303
第十八章 备查文件 304
一、备查文件目录 304
二、备查文件地点 304
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词 | ||
x公司/ 公司/ 上市公司/红宝丽 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司 |
x次交易/ 本次发行 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
x次重组/ 本次发行股份及支付现金购买资产/ 本次购买资产 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买雄xxx 88%股权事项 |
交易对方 | 指 | xxx、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx、xx |
x宝丽聚氨酯 | 指 | 南京红宝丽聚氨酯有限公司，系红宝丽全资子公司 |
雄xxx/ 标的公司/ 交易标的/ 评估对象/被评估单位 | 指 | 东莞市雄xx材料科技股份有限公司 |
雄林有限 | 指 | 东莞市雄xx材料科技有限公司，系雄xxx前身 |
标的资产 | 指 | 东莞市雄xx材料科技股份有限公司 88%股权 |
定价基准日 | 指 | 第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2016 年 12 月 24 日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 9 月 30 日 |
宝源投资 | 指 | 江苏宝源投资管理有限公司，系红宝丽第一大股东 |
南海成长 | 指 | 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
新开发 | 指 | 新开发联合创业投资企业 |
成业联 | 指 | 武汉成业联股权投资企业（有限合伙） |
中科中广 | 指 | 东莞中科中广创业投资有限公司 |
东创投 | 指 | 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
东莞xx | 指 | 东莞市xx高分子科技有限公司 |
苏州雄林 | 指 | 苏州市雄xx材料科技有限公司 |
香港雄林 | 指 | 雄林香港有限公司 |
越南雄林 | 指 | 雄林（越南）责任有限公司 |
拜耳 | 指 | BAYER，总部位于德国，世界最大的化工业企业之一，90 年代进入亚洲市场 |
巴斯夫 | 指 | BASF，总部位于德国，世界最大的化工业企业之一，业务范围广阔，涵盖基础化学品、塑料与橡胶、石油天然气、染料等多个子行业 |
亨斯迈 | 指 | HUNTSMAN，美国基础化工产品制造商，最初以创新包装领域闻名，随后在石化产品领域实现了快速而全面的发展，成为跨国化工企业 |
路博润 | 指 | LUBRIZOL，美国跨国化工企业，发展历史始于 1928 年，目前已是多元化的国际化工企业 |
浙江佳阳 | 指 | 浙江佳阳塑胶新材料有限公司，创办于 2003 年，主营 TPU 薄膜、 TPU 革等产品 |
中山博锐斯 | 指 | 中山博锐斯新材料股份有限公司，成立于 2007 年，主营 TPU 薄膜 |
上海和和 | 指 | 上海和和热熔胶有限公司，主要经营和和热熔胶，热熔胶膜，热熔胶，烫胶，热熔烫胶等 |
上海天洋 | 指 | 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司，成立于 2002 年，主营 XXX、 PA、PES、PU 之胶膜 |
晋江爱丽卡 | 指 | 晋江爱丽卡橡塑制品有限公司，系主要从事 TPU 热熔胶膜的生产和销售的企业 |
鼎基材料 | 指 | 鼎基先進材料股份有限公司，系台湾的企业，专门从事 TPU 的研发以及 TPU 膜制品、TPU 密封件、TPU 管材的生产、销售的企业 |
进兴工业 | 指 | 韩国进兴工业株式会社，主营 TPU 材料,防水透气膜,防水胶条,鞋材等产品 |
Grand view research | 指 | 总部位于美国旧金山的知名第三方独立市场研究机构，其行业研究报告多次被知名媒体机构引用，包括 CNN、BBC、纽约时报、xxx等 |
中国塑料加工工业协会 | 指 | 中国塑料加工工业协会（简称中国塑协），成立于 1989 年，是中国塑料加工业的行业组织，是在民政部注册登记的一级社团法人，在业务上接受国务院国有资产监督管理委员会和中国轻工业联合会指导和监督管理 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师/国浩律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
评估机构/ 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《红宝丽集团股份有限公司章程》 |
本报告书 | 指 | 《红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
法律意见书 | 指 | 《国浩律师（南京）事务所关于红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
《购买资产协议》 | 指 | 公司于 2016 年 12 月 23 日与雄xxx、交易对方（xxx、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx、xx）签署的《红宝丽集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 公司于 2016 年 12 月 23 日与雄xxx、xxx签署的《红宝丽集团股份有限公司盈利补偿协议》 |
《评估报告》/评估报告 | 指 | 《红宝丽集团股份有限公司拟发行股份购买东莞市雄xx材料科技股份有限公司股权项目评估报告》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专有名词 | ||
高分子材料 | 指 | 高分子材料也称为聚合物材料，由相对分子质量较高的化合物构成，主要分为天然高分子材料和合成高分子材料。 |
环氧丙烷 | 指 | 又名氧化丙烯、甲基环氧乙烷，是有机化合物原料，是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯类衍生物 |
聚醚多元醇 | 指 | 凡聚合物分子主链由醚链组成，分子端基或侧基含羟基的树脂，称为聚醚多元醇树脂，通常称为聚醚多元醇，简称（单体）聚醚，又称 PPG。其主要用途之一是制备组合聚醚 |
聚氨酯硬泡组合聚醚、硬泡聚醚 | 指 | 由聚醚（酯）多元醇和（或）生物基多元醇、醚、白料催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、阻燃剂等原料组合而成，是生产聚氨酯硬质泡沫塑料的主要原料 |
异丙醇胺 | 指 | 一系列具有类似结构的化学物质的统称，是一类重要的有机化工原料和中间体。这一系列化学物质包含有一异丙醇胺、二异丙醇胺、三异丙醇胺以及这三种化学物质以任意比例形成的混合物。 |
高阻燃聚氨酯保温板 | 指 | 主要由聚氨酯材料生产的硬质板材，具有优良的隔热性能，抗变形能力强，不易开裂，可广泛用于建筑行业 |
弹性体 | 指 | 弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而具有弹性的材料并不一定是弹性体 |
BDO | 指 | 1,4-丁二醇，1,4-butanediol。 |
TDI | 指 | 甲苯二异氰酸酯 |
MDI | 指 | 二苯基亚甲基二异氰酸酯，分为纯 MDI 和粗 MDI。纯 MDI 常温下为白色固体，主要用于聚氨酯合成革、合成纤维等 |
聚酯多元醇 | 指 | 通常是由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合 （或酯交换）或由内酯与多元醇聚合而成 |
TPU | 指 | TPU 系 Thermoplastic Polyurethane，热塑性聚氨酯弹性体，是由二异氰酸酯、扩链剂和大分子二醇聚合反应得到的高分子聚合物，是一种高分子材料 |
TPU 薄膜 | 指 | 以 TPU 材料为主要原材料制成的薄膜制品，是一种新型高性能环保薄膜材料 |
TPU 热熔胶膜 | 指 | 以 TPU 材料为基础生产的热熔胶制品，具有高粘性 |
PVC | 指 | PVC 系 Polyvinyl Chloride，聚氯乙烯材料，是常用的塑料材料之一。 PVC 是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 |
PP | 指 | PP 系 Polypropylene，聚丙烯，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 |
XXX | 指 | XXX 系乙烯-醋酸乙烯共聚物，XXX 中的醋酸乙烯的含量低于 20% 时，可作为塑料使用，对眼睛和皮肤有刺激 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 x次交易概览
1、新材料产业是国家政策支持、引导的重要产业
新材料产业是我国七大战略新兴产业之一，能够带动环保、新能源等众多领域的技术革新与进步，并促使我国传统制造业（石化、建材、纺织、有色等）向中高端方向转型升级，对传统制造业的可持续发展具有重要的战略意义。近年来，从国务院到地方各级政府部门均相继出台了支持新材料产业发展的专项规划和政策。2015 年 5 月国务院印发的《中国制造 2025》将新材料列为重点发展的十大领域之一，同时明确提出全面推行绿色制造是实现制造强国战略目标、加快制造业转型升级的重要战略任务。加强绿色产品研发应用、大力促进新材料产业发展是推行绿色制造的重要内容。2016 年 3 月，国家四部委联合出台了《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，指出要加快发展先进基础材料，促进新材料产业有序集聚发展，同时还提出了加强产业统筹协调、完善财税政策、加强金融支持力度等政策措施。
此外，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》提出基础原材料产业是制造业发展的优先主题之一，要重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
随着产业技术的不断升级和市场需求的持续扩容，再加上各级政府部门的政策引导与支持，近年来我国新材料产业呈现出良好的发展态势，产业规模已由 2010 年的 6,500 亿元增加至 2015 年的 20,000 亿元。
热塑性聚氨酯弹性体（TPU）材料系新型环保高分子材料，具有硬度范围广、机械强度高、加工性能好等优良性能，同时具有可降解的环保特性，在国际上称
为新型环保聚合物材料。考虑到传统塑料材料如 PVC、XXX 等在生产制造及应用过程中带来的污染及健康问题，且随着基础化工材料产业环保监管的趋严以及绿色健康生活理念的普及，TPU 材料替代传统塑料制品将成为行业发展趋势。 TPU 材料在欧美等发达国家已获得了较高的认可并得到广泛应用，由于其技术水平要求高、前期研发投入大、生产成本较高等特点，目前在我国认知度及应用程度相对较低。因此，对于环保型新材料研发及应用的提前布局，将有利于我国基础材料的升级换代，对促进制造业转型升级具有重要战略意义。
2、我国 TPU 膜制品行业发展时间尚短，尚处于行业成长期
TPU 材料及TPU 膜制品在我国大陆地区发展时间较短，仅有10 余年的历史，终端消费者以及终端产品的制造商对于该种材料的认知度较低，普及率远不及欧美、日本等发达国家。
1960 年前后，TPU 材料最先在西欧被发明并首次工业化。此后，拜耳、巴斯夫、亨斯迈、路博润等欧美国家的化工业巨头纷纷对 TPU 材料进行了进一步的研发和性能改进，推出包括 TPU 粒子、TPU 薄膜、TPU 密封件、TPU 管材等相关产品，加速了该材料及相关产品的市场化。TPU 由于其易于加工、耐磨、延伸率高、拉伸度好、低温下能保持产品性能、可生物降解、质量轻等优良性能，在欧洲和美国很快得到了市场的青睐。二十世纪七十年代，通过引进欧美国家的技术及制作设备，TPU 材料产业在以日本和韩国为代表的东亚国家迅速发展，随后台湾企业从日本引进了 TPU 生产技术并逐步开始工业化生产。中国大陆 TPU 材料产业起步相对较晚，仅有 10 余年的发展历史。依靠积极的外资引进政策，近年来我国大陆尤其是东南沿海地区 TPU 材料相关产业（包括 TPU 膜制品行业）取得了较大发展，技术水平与欧美、台湾地区的差距正逐步缩小。然而，受制于发展历史、研发水平、资金投入、人才引进等因素，我国 TPU 膜制品的种类仍然较少，应用领域相对有限。从产品周期来看，我国 TPU 膜制品目前正处于成长期。
根据国家统计局以及中国塑料加工工业协会的数据估算，我国 TPU 薄膜的产量目前仅占塑料薄膜行业的 0.5%左右，占比较小，仍处于成长期。TPU 膜制品的下游应用领域十分广泛，包括日常消费品（如鞋类、包具、功能性衣物等）、
电子电器、医疗卫生、汽车、建筑、铁路甚至 3D 打印（已在美国实现）等，是传统 PVC、XXX 等塑料膜制品的理想替代品，发展空间广阔。根据独立第三方研究机构 Grand view research 的统计，2013 年至 2015 年全球 TPU 薄膜需求量最大的应用领域是汽车工业，其次是铁路运输，再次为消费品，并预计未来仍将保持相似的排序。由于我国 TPU 相关产品的研发与生产起步晚于发达国家，包括雄xxx在内的内资企业所生产的 TPU 材料相关产品仍主要聚焦在鞋类、服装、包袋等日常消费品，而对于汽车、铁路等全球需求量较高的领域涉足相对有限，随着应用领域的不断开拓及市场空间的持续开发，TPU 材料产业将会迎来持续、快速发展。
3、绿色健康消费理念的普及带动环保新材料需求增长
随着国民收入水平的持续提高以及消费结构升级的需要，终端消费者对于日常消费品（如鞋类、包类、功能性衣物、玩具等）在无毒、环保、轻便、耐磨损等方面的诉求也随之提高。由于 PVC 材料在生产过程中会产生二噁英等有害物质，并且难以回收和分解，目前欧盟已禁止在鞋材、儿童玩具中使用 PVC 材料， TPU 材料绿色环保的特性使得其成为替代传统塑料材料的最佳选择之一，再加上优良的物理及化学性能，使得 TPU 材料在欧美等发达国家的应用范围迅速扩张。我国目前虽尚未出台类似禁止儿童用品中使用 PVC 材料的相关法规，但随着居民消费观念的转变、收入水平的提高以及健康消费意识的增强，未来环保材料的市场需求和应用领域将不断扩大，从而为 TPU 膜制品产业发展创造良好契机。
此外，TPU 与人体皮肤相容性很高，聚醚型 TPU 与人体血液和组织相容性较好，因此 TPU 材料在医疗卫生领域应用前景广阔。TPU 制成的输血管、导液管、绷带、医用手套等医疗用品性能优良且不会对人体健康造成负面影响。而且随着技术的不断创新与改进，TPU 逐渐成为人体器官最佳材料之一，其在人造血管、人工心脏瓣膜、人工肺、人工皮肤、人工假肢等医疗领域的应用相继取得突破。总之，随着绿色健康的消费理念和生活理念的逐渐普及，TPU 材料在日常生活中将会得到愈来愈多的应用。
1、聚氨酯产业链内优质资源整合，细分领域龙头向综合性化工新材料集团转型迈进
上市公司是专业从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品研究开发、生产与销售的国家xx技术企业，在聚氨酯行业、异丙醇胺行业国际国内拥有较高的行业地位。公司 2015 年位列中国化工企业 500 强之 243 位。标的公司是国内专业从事热塑性聚氨酯弹体（TPU）膜制品的研发、生产及销售的国家xx技术企业，其 2015 年位列广东制造业 500 强之 454 位。红宝丽与标的公司同属于聚氨酯行业，所经营产品的终端应用领域存在共用市场，并且各自是其细分领域的知名企业、龙头企业。本次交易完成后，红宝丽将实现聚氨酯产业由聚氨酯聚醚
-聚氨酯硬泡、聚氨酯聚醚-聚氨酯弹性体延伸，丰富聚氨酯产业门类，迈出由细分领域龙头企业转型为多元化综合性化工新材料企业的重要一步（业务结构如下图），企业在聚氨酯产业链条上的发展空间将得到有效拓宽，企业将步入内生式增长与整合外延式并购的双驱动的发展模式。
本次交易完成后，上市公司业务体系如下所示：
2、推动 TPU 膜制品行业发展，巩固行业引领者的地位
TPU 膜制品行业作为发展时间相对较短但市场前景广阔，且备受国家政策支持的新兴行业，其未来的发展需要资本和资源的双注入。尽管雄xxx已经是
内资企业中在 TPU 薄膜行业市场占有率最高的企业（据中国塑协统计显示，2014年雄xxx TPU 薄膜行业市场占有率为 12.53%，位列内资企业第一，浙江佳阳和中山博锐斯以 3.00%和 2.16%的市场占有率位列二、三名），受制于发展历史、研发水平、资金投入、人才引进、管理经验等因素，雄xxx在 TPU 膜制品方面的技术深度、产品系列的广度、业务结构的综合性方面，均与路博润、巴斯夫等欧美化工企业有一定的差距。
通过与红宝丽的合作，雄xxx一方面能够充分利用上市公司的平台优势、品牌优势以及规范化的管理运作经验，提升自身研发实力、产品竞争力以及管理水平等，同时可以借助上市公司资金、人员及技术支持，提升创新能力，扩大生产规模，增强盈利能力；另一方面，红宝丽在聚氨酯行业经营多年，积聚了资源，拥有生产合成 TPU 粒子所需的聚酯多元醇/聚醚多元醇的技术和设备，能够助力雄xxx TPU 膜制品“全产业链”整合战略的迈进，并形成“聚酯/聚醚多元醇
——TPU 粒子——TPU 膜制品”完整产业链。产业链整合有利于雄xxx增强对 TPU 膜制品的产品技术和产品质量的把控，利用行业资源优化采购渠道，控制采购成本。交易完成后，雄xxx在 TPU 膜制品行业的综合竞争力将得到很大程度的提高，整个业务结构将更加贴近巴斯夫、路博润、亨斯迈等 TPU 材料领域发展历史较久的欧美化工巨头，有利于进一步巩固其在我国 TPU 膜制品行业的引领者地位，从而推动 TPU 行业的整体发展。
3、提高上市公司整体盈利规模和盈利水平
x次交易是上市公司借助于资本市场，在产业链上整合国家鼓励的成长性行业细分领域的龙头企业，构建上市公司在环保新材料领域方面的战略布局，有利于提高上市公司综合盈利能力。根据xxx在《购买资产协议》中对于雄xxx的净利润承诺，此次交易后，雄xxx 2017 年、2018 年及 2019 年实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 4,800 万元、6,000万元、6,900 万元。上市公司因此获得新的利润增长点，有利于其增厚经营业绩、增强持续盈利能力，从而有利于维护全体股东的利益。
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司已履行的决策程序
2016 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016 年 12 月 14 日，南海成长召开投资决策委员会会议，审议通过本次交易方案。
（2）2016 年 12 月 16 日，中科中广召开投资决策委员会会议，审议通过本次交易方案。
（3）2016 年 12 月 23 日，东创投执行事务合伙人依据合伙协议作出决定，同意本次交易方案。
3、标的资产已履行的决策程序
2016 年 12 月 23 日，雄xxx召开股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购xxx、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx及xx合计持有的雄xxx 88%股权。本次交易完成前，公司通过全资子公司红宝丽聚氨酯受让xxx持有的雄xxx 12%股权，交易作价 8,724.00 万元；本次交易完成后，公司将直接和间接持有雄xxx 100%股份。
本次雄xxx 88%股权交易作价为 63,976.00 万元，其中公司以新发行股份方式支付 44,783.20 万元、以现金方式支付 19,192.80 万元。具体如下表：
交易对方名称 | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 现金对价占比 | 股份对价 （万元） | 股份对价占比 | 发行股份数量（股） |
xxx | 40,035.89 | 12,010.77 | 30% | 28,025.12 | 70% | 36,443,593 |
南海成长 | 9,356.49 | 2,806.95 | 30% | 6,549.54 | 70% | 8,516,961 |
xxx | 3,504.14 | 1,051.24 | 30% | 2,452.90 | 70% | 3,189,724 |
中科中广 | 2,987.97 | 896.39 | 30% | 2,091.58 | 70% | 2,719,869 |
xxx | 2,006.52 | 601.95 | 30% | 1,404.57 | 70% | 1,826,481 |
xx | 2,006.52 | 601.95 | 30% | 1,404.57 | 70% | 1,826,481 |
xxx | 0,000.00 | 451.47 | 30% | 1,053.42 | 70% | 1,369,861 |
东创投 | 1,068.69 | 320.61 | 30% | 748.08 | 70% | 972,800 |
xxx | 1,003.26 | 300.98 | 30% | 702.28 | 70% | 913,241 |
xx | 501.63 | 150.49 | 30% | 351.14 | 70% | 456,620 |
合计 | 63,976.00 | 19,192.80 | 30% | 44,783.20 | 70% | 58,235,631 |
1、发行价格及发行数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 24 日），每股发行价格为 7.69 元，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。本次购买资产发行股份数量为 58,235,631 股。
在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，
股份发行数量亦做相应调整。
2、股份锁定期
x次发行对方中的何建雄通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、托管；自股份上市之日起 12 个月内，何建雄股份质押不超过其在本次交易中所取得的上市公司的股份总数的 20%，中国证监会有规定的从其规定；自股份上市之日起满 12 个月后分三年解禁：
（1）自股份上市之日起满 12 个月后解禁股份数量：（xxx于本次交易中
取得的上市公司的股份总数-雄xxx未完成2017 年度承诺利润xxx应补偿上市公司的股份数额）×20%；
（2）自股份上市之日起满 24 个月后解禁股份数量：（xxx于本次交易中
取得的上市公司的股份总数-雄xxx未完成2018 年度承诺利润xxx应补偿上市公司的股份数额）×10%；
（3）xxx其余于本次交易中取得的上市公司的股份自股份上市之日起满
36 个月后解禁。
上述解禁期内，xxx于本次交易中取得的上市公司的股份（已解禁的除外）不得质押或托管。
本次发行对方中的xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、南海成长、东创投、中科中广通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满 12 个月后全部解禁。
本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 33,192.80 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的 100%；本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、中介机构费用以及标的公司项目建设，具体情况如下：
项目 | 配套募集资金（万元） |
支付本次交易中的现金对价 | 19,192.80 |
支付本次交易中介机构等相关费用 | 2,000.00 |
雄xxx年产 8000 吨 TPU 流延薄膜项目 | 8,000.00 |
雄xxx年产 3500 吨环保 TPU 热熔胶膜项目 | 4,000.00 |
合计 | 33,192.80 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，则上述项目所需资金不足部分将由公司自筹解决。
1、发行价格及发行数量
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（即 2016 年 12 月 24 日）。本次发行股份募集配套资金采用询价发行
方式，认购对象为其他不超过 10 名特定投资者，发行价格不低于 7.69 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。以发行底价 7.69 元/
股测算，本次重组募集配套资金发行股份数量不超过 43,163,589 股。
最终发行价格及发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将相应调整。
2、股份锁定期安排
发行对象于本次交易中认购的红宝丽股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2016 年 11 月 30 日
公司全资子公司红宝丽聚氨酯与何建雄签署股权转让协议，受让xxx所持雄xxx 12%股权，此次交易不构成重大资产重组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和雄xxx 2015 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司股东的资产净额 |
标的公司（雄xxx） | 55,364.19 | 29,211.13 | 43,794.31 |
本次交易成交金额 | 63,976.00 | ||
2016 年 11 月收购雄xxx 12%股权交易金额 | 8,724.00 | ||
合计 | 72,700.00 | ||
上市公司（红宝丽） | 179,248.06 | 182,747.68 | 106,717.67 |
标的公司/上市公司 | 30.89% | 15.98% | 41.04% |
成交金额/上市公司 | 40.56% | - | 68.12% |
《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5000 万 |
是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易实施前，公司总股本为 602,058,110 股，其中宝源投资持有公司
168,557,489 股股份，持股比例为 28.00%，为公司第一大股东；xxx持有宝源投资 55.18%的股权，直接持有公司 6,790,314 股股份，直接持股比例为 1.13%，直接与间接控制公司 29.13%股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，宝源投资仍为公司第一大股东；xxx仍为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，xxx持有上市公司股份比例均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，xxx为上市公司关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
x次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 7.69 元/股，询价方式发行
股份募集配套资金的股份发行底价为 7.69 元/股。募集配套资金发行股份按底价
7.69 元/股计算，则本次交易完成后，公司的股权结构变化如下：
股东名称 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配套资金） | 交易后（考虑募集配套资金） | |||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |
宝源投资 | 168,557,489 | 28.00% | 168,557,489 | 25.53% | 168,557,489 | 23.96% |
xxx | 6,790,314 | 1.13% | 6,790,314 | 1.03% | 6,790,314 | 0.97% |
xxx | - | - | 36,443,593 | 5.52% | 36,443,593 | 5.18% |
南海成长 | - | - | 8,516,961 | 1.29% | 8,516,961 | 1.21% |
xxx | - | - | 3,189,724 | 0.48% | 3,189,724 | 0.45% |
中科中广 | - | - | 2,719,869 | 0.41% | 2,719,869 | 0.39% |
xxx | - | - | 1,826,481 | 0.28% | 1,826,481 | 0.26% |
xx | - | - | 1,826,481 | 0.28% | 1,826,481 | 0.26% |
xxx | - | - | 1,369,861 | 0.21% | 1,369,861 | 0.19% |
东创投 | - | - | 972,800 | 0.15% | 972,800 | 0.14% |
xxx | - | - | 913,241 | 0.14% | 913,241 | 0.13% |
xx | - | - | 456,620 | 0.07% | 456,620 | 0.06% |
配套资金认购方 | - | - | - | - | 43,163,589 | 6.14% |
其他股东 | 426,710,307 | 70.87% | 426,710,307 | 64.62% | 426,710,307 | 60.66% |
总股本 | 602,058,110 | 100.00% | 660,293,741 | 100.00% | 703,457,330 | 100.00% |
本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变化，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%。本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
根据经天衡会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
项目 | 2016-9-30 （实际） | 2016-9-30 （备考） | 2015-12-31 （实际） | 2015-12-31 （备考） |
资产负债率 | 33.02% | 31.61% | 39.00% | 34.52% |
1.75 | 1.53 | 1.26 | 1.23 | |
速动比率 | 1.47 | 1.28 | 0.98 | 0.96 |
每股净资产（元） | 2.51 | 3.17 | 1.98 | 2.75 |
项目 | 0000 x 0-0 x （xx） | 0000 x 1-9 月 （备考） | 2015 年 （实际） | 2015 年 （备考） |
营业收入（万元） | 131,189.14 | 152,825.35 | 182,747.68 | 211,958.81 |
净利润（万元） | 8,155.40 | 10,495.28 | 10,875.28 | 16,031.16 |
归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 7,450.35 | 9,775.17 | 10,260.20 | 15,416.07 |
基本每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.19 | 0.25 |
注： 流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）
根据备考合并财务报表，2015 年末和 2016 年 9 月末，公司偿债能力指标资产负债率降低，整体偿债能力提高。流动比率和速动比率略微降低，对公司短期偿债能力的影响较小。本次交易使得公司每股净资产明显增加，是公司未来偿债能力的有力保障。同时，本次交易有利于上市公司各项盈利指标的提高。
第二章 上市公司基本情况
中文名称 | 红宝丽集团股份有限公司 |
英文名称 | HONGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD. |
曾用名称 | 南京红宝丽股份有限公司 |
证券简称 | 红宝丽 |
证券代码 | 002165 |
成立时间 | 1994 年 6 月 23 日 |
上市日期 | 2007 年 9 月 13 日 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
股本总额 | 602,058,110 股 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 危险化学品销售；组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沬原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、销售；物资贸易；出口本企业自产的产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 （国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售；经济信息咨询；电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。 |
公司是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405 号文批准，在原南京市聚氨酯化工厂整体改制基础上，以定向募集方式于 1994 年 6 月 23 日设立的股份有限公司。设
立时公司注册资本为 1,017.82 万元，总股本 1,017.82 万股，每股面值 1 元。
经中国证券监督管理委员会以“证监发行字［2007］228 号”《关于核准南京红宝丽股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司于 2007 年 8 月 27
日向社会首次公开发行人民币普通股 1,900 万股，发行后公司总股本为 7,500 万股。经深圳证券交易所以“深证上［2007］141 号文”《关于南京红宝丽股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，前述公开发行股票 1,900 万股于
2007 年 9 月 13 日在深圳证券交易所挂牌上市。
1、2007 年度资本公积金转增股本
经公司 2007 年度股东大会审议通过，以截至 2007 年 12 月 31 日公司总股本
7,500 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积金转增股本共计 3,750
万股，每股面值 1 元，上述方案于 2008 年 4 月 3 日实施完毕，方案实施完毕后，
公司总股本增加至 11,250 万股。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字[2008]27 号”《验资报告》，截至 2008 年 4 月 7 日，公司已将资本公积 3,750 万元转增股本。
2、2008 年度资本公积金转增股本
经公司 2008 年度股东大会审议通过，以截至 2008 年 12 月 31 日公司总股本
11,250 万股为基数，按每 10 股转增 4 股的比例，以资本公积金转增股本共计 4,500
万股，每股面值 1 元，上述方案于 2009 年 4 月 9 日实施完毕，方案实施完毕后，
公司总股本增加至 15,750 万股。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字[2009]017 号”《验资报告》，截至 2009 年 4 月 10 日，公司已将资本公积 4,500 万元转增股本。
3、2009 年度资本公积金转增股本
经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司以截至 2009 年 12 月 31 日公司总
股本 15,750 万股为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 6 股的比例增加
股本 9,450 万股，上述方案于 2010 年 4 月 7 日实施完毕。方案实施完毕后，公
司总股本增加至 25,200 万股。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字[2010]017 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 8 日，公司已将资本公积 9,450 万元转增股本。
4、2011 年 7 月公司非公开发行
经中国证监会《关于核准南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]463 号）同意，公司于 2011 年 7 月非公开发行股票 1,623.0844
万股，募集资金净额 23,252.83642 万元。发行后总股本 26,823.0844 万股。
5、2011 年度资本公积转增股本并送股
经公司 2011 年度股东大会审议，公司以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本
为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积向全体股东
每 10 股转增 8 股。上述方案于 2012 年 6 月 20 日实施完毕。方案实施完毕后，
公司总股本增加至 53,646.1688 万股。
6、2016 年 6 月公司非公开发行
经中国证监会《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]776 号）同意，公司于 2016 年 6 月非公开发行股票 6,559.6422
万股，募集资金净额 366,908,780.53 元。发行后总股本 604,871,190 股。
7、公司限制性股票激励计划实施情况
2012 年 3 月，公司董事会召开第六届第十次会议，审议通过了《公司限制
性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，并向中国证监会申请备案，2012 年 5
月，公司取得中国证监会备案无异议函。2012 年 8 月 3 日，公司 2012 年第二次临时股东大会批准了限制性股票激励计划。公司第六届董事会第十五次会议确定授予日为 2012 年 8 月 10 日。公司向 356 名激励对象授予限制性股票 751.15 万
股，总股本增至 54,397.3188 万股。
2013 年公司回购并注销 6 名离职人员持有的已获授予但尚未解锁的限制性
股票，共计 140,800 股，公司总股本减至 54,383.2388 万股。
2014 年 6 月 17 日，公司完成了对未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票 30%部分及已离职不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 241.974 万股股份的回购注销事宜，公司总股本减至
541,412,648 股。
2015 年 6 月 15 日，公司完成了对未达到第二期解锁条件的激励对象持有获
授的限制性股票 30%部分及 5 名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 213.788 万股的回购注销事宜，公司总股本减至 539,274,768 元。其中，
公司剩余的已授予尚未解锁限制性股票 281.308 万股。
2016 年 7 月 5 日，公司完成了对未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票的 40%部分以及 3 名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 281.3080 万股的回购注销事宜，公司总股本减至 602,058,110 股。
自上市以来，公司第一大股东为宝源投资，实际控制人为xxx，公司控制权未发生变动。
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺系列产品及高阻燃聚氨酯保温板材等新兴材料的研发、生产和销售。
聚氨酯硬泡组合聚醚是由聚醚（酯）多元醇、催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等原料组合而成，主要用于生产聚氨酯硬质泡沫塑料，应用于冰箱、冰柜和冷库等冷藏保温、建筑外保温、太阳能热水器、管道保温等领域。目前公司聚氨酯硬泡组合聚醚年产能 15 万吨，是国内最大的硬泡组合聚醚供应商，也是世界规模
最大的硬泡组合聚醚生产企业之一。另外，公司具有 3 万吨特种聚醚生产能力。
异丙醇胺是一种重要的基础化工原料，是一异丙醇胺（MIPA）、二异丙醇胺
（DIPA）和三异丙醇胺（TIPA）的统称，兼有醇和胺的化学性质，已被广泛应用于生产表面活性剂、石油天然气炼制中脱硫、清冼剂、金属保护剂、化妆品/个人护理用品、染料及颜料、医药及农药中间体、纺织助剂、聚醚多元醇起始剂、水泥外加剂等多种产品。公司采用超临界合成工艺生产异丙醇胺，拥有多项发明
专利，目前生产规模超过 4 万吨，为全球最大的异丙醇胺生产基地和研发中心。此外，公司还开发出二乙醇单异丙醇胺（即改性异丙醇胺，DEIPA），它是绿色环保的新型水泥外加剂原料，具有较好的助磨功效，可替代三乙醇胺及三异丙醇胺。
为响应国家节能减排、开展建筑节能的政策号召，公司建设“红宝丽新材料产业园”，于 2013 年形成了年产 750 万平方米环保型高阻燃聚氨酯保温板的生产能力，高阻燃聚氨酯保温板作为保温材料，应用于建筑保温领域。目前公司高阻燃聚氨酯保温板处于市场开拓阶段。
此外，公司向上一体化，在江苏泰兴经济开发区征地投资建设年产 12 万吨环氧丙烷项目，打造环氧丙烷产业链，支持所经营产业发展。
公司最近两年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 229,247.96 | 179,248.06 | 178,516.03 |
总负债 | 75,703.48 | 69,912.99 | 74,918.69 |
净资产 | 153,544.48 | 109,335.07 | 103,597.34 |
归属于母公司股东权益 | 150,922.03 | 106,717.67 | 101,095.02 |
注：公司 2014 年、2015 年财务数据已经审计，2016 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
公司最近两年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 131,189.14 | 182,747.68 | 213,039.95 |
利润总额 | 10,506.24 | 14,739.16 | 13,017.87 |
净利润 | 8,155.40 | 10,875.28 | 10,005.14 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,450.35 | 10,260.20 | 9,355.36 |
公司最近两年及一期的主要财务指标：
项目
2016 年 1-9 月
2015 年
2014 年
基本每股收益（元） | 0.13 | 0.19 | 0.17 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | 20,252.71 | 19,334.09 | 23,537.83 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.51 | 1.98 | 1.87 |
毛利率 | 20.99% | 20.30% | 17.50% |
资产负债率 | 33.02% | 39.00% | 41.97% |
加权平均净资产收益率 | 6.07% | 9.91% | 9.57% |
本次交易实施前，宝源投资持有公司 168,557,489 股股份，持股比例为 28.00%，为公司第一大股东；xxx持有宝源投资 55.18%的股权，直接持有公司 6,790,314 股股份，直接持股比例为 1.13%，为公司实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何建雄、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx、xx。
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 422103196911**** | ||
住所 | 湖北省黄冈市黄州区考棚街**** | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
雄xxx | 2009年12月至今 | 董事长、总经理 | 持股55.07% |
东莞xx | 2012年3月至今 | 董事长 | 雄xxx全资子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
除标的公司外，xxx控制的企业和关联企业基本情况如下：
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
珲春市大易商贸有限公司 | 50 | 45% | 未实际经营 |
1、基本情况：
企业名称 | 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2011 年 4 月 13 日 |
主要经营场所 | xxxxxxx（xxxxx）xxx 00 xxxxxxxxx 201-D127 |
执行事务合伙人 | xxx |
xx管理人 | 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 |
托管人 | 招商银行 |
统一社会信用代码 | 911201165723188661 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011 年 4 月，南海成长成立
南海成长系由xxx、深圳同创伟业资产管理有限公司、丁宝玉、同创伟业
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2011 年 4 月 13 日共同出资设立，其中同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，其他出资方为普通合伙人。成立时，南海成长认缴出资为 50,000 万元，由xxxxx执行事务合伙人。
（2）设立以来出资结构及认缴出资额变更情况
2011 年 7 月 31 日，经南海成长全体合伙人一致同意，新增 40 名有限合伙
人，同时认缴出资变更为 248,000 万元。此次出资结构及认缴出资总额变更完成后，南海成长亦发生数次合伙人出资额转让，但均未涉及认缴出资总额变化情形。
截至本报告书签署日，南海成长合伙人共 48 名，其中普通合伙人 4 名，有
限合伙人 44 名，具体出资结构情况如下：
合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例 | 合伙人类别 | |
1 | xx | 100.00 | 0.04% | 普通合伙人 |
2 | 郑伟鹤 | 500.00 | 0.20% | 普通合伙人 |
3 | 深圳同创锦绣资产管理有限公司 | 100.00 | 0.04% | 普通合伙人 |
4 | 丁宝玉 | 100.00 | 0.04% | 普通合伙人 |
5 | 深圳同创伟业资产管理股份有限公 司 | 900.00 | 0.36% | 有限合伙人 |
合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例 | 合伙人类别 | |
6 | xxx | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 0,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 1,400.00 | 0.56% | 有限合伙人 |
9 | xx | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 3,000.00 | 1.21% | 有限合伙人 |
11 | 勇晓京 | 3,000.00 | 1.21% | 有限合伙人 |
12 | 严藴亚 | 1,200.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 1,200.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 3,000.00 | 1.21% | 有限合伙人 |
15 | xxx | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
16 | xxx | 1,500.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
17 | 孙有明 | 1,500.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 2,300.00 | 0.93% | 有限合伙人 |
19 | xxx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
20 | xxx | 3,000.00 | 1.21% | 有限合伙人 |
21 | 南京陶朗加投资管理有限公司 | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
22 | xxx | 2,500.00 | 1.01% | 有限合伙人 |
23 | xxx | 0,000.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
24 | xx | 1,500.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
25 | xxx | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
26 | xxx | 2,200.00 | 0.89% | 有限合伙人 |
27 | xxx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
28 | 戴新宇 | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
29 | xxx | 1,600.00 | 0.65% | 有限合伙人 |
30 | xxx | 4,000.00 | 1.61% | 有限合伙人 |
31 | xxx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
32 | xx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
33 | xx | 1,500.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
34 | xxx | 1,400.00 | 0.56% | 有限合伙人 |
35 | xxx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
36 | xx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例 | 合伙人类别 | |
37 | 侯波 | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
38 | xxx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
39 | xx | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
40 | xx | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
41 | xxx | 0,000.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
42 | 深圳市xxx泰股权投资基金企业 （有限合伙） | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
43 | 深圳市xxx盈股权投资基金企业 （有限合伙） | 1,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
44 | 南京鸿信房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 0.81% | 有限合伙人 |
45 | xx邦和投资（上海）有限公司 | 3,000.00 | 1.21% | 有限合伙人 |
46 | 南海成长创科（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 80,000.00 | 32.26% | 有限合伙人 |
47 | 南海成长创赢（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 88,000.00 | 35.48% | 有限合伙人 |
48 | 共青城创赢投资管理合伙企业（有限 合伙） | 6,700.00 | 2.70% | 有限合伙人 |
合计 | 248,000.00 | 100.00% | ||
3、主要业务发展状况
南海成长主要从事股权投资业务，主要投资领域为国家扶持的新兴产业。
4、最近两年主要财务指标
南海成长最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 287,708.88 | 228,119.71 |
负债总额 | 1,802.82 | 1,486.96 |
所有者权益 | 285,906.06 | 226,632.75 |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -7,121.89 | -3,012.53 |
利润总额 | -7,121.89 | -3,012.53 |
净利润 | -7,121.89 | -3,012.53 |
注：以上数据经深圳众环会计师事务所（普通合伙）审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，南海成长无控制的下属企业，均为参股企业。
6、股权控制关系
南海成长为深圳同创伟业资产管理股份有限公司旗下私募股权投资基金，其控制关系结构图如下：
深圳同创伟业资产管理股 | ||
% | ||
55%
45%
35.63%
15.87%
15.87%
0.36
100%
LP
0.04%，GP
0.20%，GP
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
其他有限合
深圳市同创伟业创业投资
0.04%，GP
0.04%，GP
99.32%，LP
深圳同创锦绣资产管理有
7、执行事务合伙人基本情况
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 440301199603****** | ||
住所 | 广东省深圳市福田xxx路**** | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx0000xxxxxxx00x | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
8、私募投资基金备案情况
南海成长已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
1、基本情况
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 120104196411**** | ||
住所 | 广东省深圳市南山区现代城**** | ||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
雄xxx | 2013年12月至今 | 副董事长 | 持股4.82% |
深圳同创伟业资产管理股份有限公司 | 2015年2月至今 | 董事 | 持股1.19% |
深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 2010年8月至今 | 监事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雄xxx 4.82%的股份外，唐忠诚主要对外投资企业情况如下：
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
深圳同创伟业资产管理股份有限公司 | 42,105.259 | 1.19% | 资产管理 |
内蒙古小尾xxx科技股份有限公司 | 9,125.00 | 1.42% | 肉羊养殖、屠宰、加工 |
内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 | 9,580.00 | 0.42% | 餐饮服务 |
1、基本情况：
企业名称 | 东莞中科中广创业投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 04 月 27 日 |
注册资本 | 155,000 万元 |
住所 | 东莞市南城区会展北路 6 号鸿发大厦 17 楼 02 室 |
法定代表人 | xx |
基金管理人 | 广东中广投资管理有限公司 |
基金托管人 | 渤海银行股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91441900068456872Y |
经营范围 | 法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013 年 4 月，中科中广成立
2013 年 4 月 27 日，广东鸿发投资集团有限公司等 15 名股东出资设立中科
中广，注册资本 155,000 万元。成立时股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
1 | 广东鸿发投资集团有限公司 | 30,000.00 | 19.35% |
2 | 东莞市政府物业管理中心 | 20,000.00 | 12.90% |
3 | 广东启光集团有限公司 | 20,000.00 | 12.90% |
4 | 东莞市悦达实业投资有限公司 | 20,000.00 | 12.90% |
5 | 广东日之泉房地产开发有限公司 | 11,000.00 | 7.10% |
6 | 广东中科白云新兴产业创业投资有限公司 | 10,000.00 | 6.45% |
7 | 广东宏业广电产业投资有限公司 | 10,000.00 | 6.45% |
8 | 东莞市金仙峰实业公司 | 10,000.00 | 6.45% |
9 | 东莞市汇轩实业有限公司 | 5,000.00 | 3.23% |
10 | 东莞市南城科技投资有限公司 | 5,000.00 | 3.23% |
11 | 东莞市大象实业投资有限公司 | 5,000.00 | 3.23% |
12 | 东莞市盈元实业投资有限公司 | 5,000.00 | 3.23% |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
13 | xxx | 2,000.00 | 1.29% |
14 | 东莞市富裕实业投资有限公司 | 1,000.00 | 0.65% |
15 | 广东民源物流有限公司 | 1,000.00 | 0.65% |
合计 | 155,000.00 | 100.00% | |
（2）设立以来历次股权结构变更情况
2013 年 7 月 4 日，经中科中广股东会决议，同意xxx所持 1.29%股权转让给东莞市渝广实业投资有限公司。
2014 年 1 月 15 日，经中科中广股东会决议，同意广东宏业广电产业投资有限公司所持 3.87%股权转让给广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（原广东中科白云新兴产业创业投资有限公司）。
2015 年 3 月 3 日，经中科中广股东会决议，同意广东鸿发投资集团有限公司所持 19.35%的股权转让给深圳市宝田投资有限公司，广东日之泉房地产开发有限公司所持 7.10%的股权转让给xxx，东莞市大象实业投资有限公司所持 3.23%的股权转让给广东宏业广电产业投资有限公司。
2015 年 5 月 9 日，经中科中广股东会决议，同意东莞市盈元实业投资有限公司所持 3.23%的股权及东莞市悦达实业投资有限公司所持 12.90%的股权转让给广东中广投资管理有限公司。
2015 年 8 月 20 日，经中科中广股东会决议，同意广东启光集团有限公司所持 12.90%的股权转让给前海宝创投资管理（深圳）有限公司。
中科中广成立以来历次股权转让均未涉及注册资本变化情形。此次股权变更完成后，中科中广股权结构未发生其他变化。
截至本报告书签署日，中科中广股权出资结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 | |
1 | 深圳市宝田投资有限公司 | 30,000.00 | 19.35% | 企业法人 |
2 | 广东中广投资管理有限公司 | 25,000.00 | 16.13% | 企业法人 |
3 | 东莞市政府物业管理中心 | 20,000.00 | 12.90% | 企业法人 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 | |
4 | 前海宝创投资管理（深圳）有限公司 | 20,000.00 | 12.90% | 企业法人 |
5 | 广东中科白云新兴产业创业投资基 金有限公司 | 16,000.00 | 10.32% | 企业法人 |
6 | 许安徳 | 11,000.00 | 7.10% | 自然人 |
7 | 东莞市xxx实业有限公司 | 10,000.00 | 6.45% | 企业法人 |
8 | 广东宏业广电产业投资有限公司 | 9,000.00 | 5.81% | 企业法人 |
9 | 东莞市汇轩实业有限公司 | 5,000.00 | 3.23% | 企业法人 |
10 | 东莞市南城科技投资有限公司 | 5,000.00 | 3.23% | 企业法人 |
11 | 东莞市渝广实业投资有限公司 | 2,000.00 | 1.29% | 企业法人 |
12 | 东莞市富裕实业投资有限公司 | 1,000.00 | 0.65% | 企业法人 |
13 | 广东民源物流有限公司 | 1,000.00 | 0.65% | 企业法人 |
合计 | 155,000.00 | 100.00% | - | |
3、主要业务发展状况
中科中广主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
中科中广最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 63,396.81 | 59,795.26 |
负债总额 | 507.08 | 133.56 |
所有者权益 | 62,889.73 | 59,661.70 |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | 123.94 |
营业利润 | 5,234.15 | 363.79 |
利润总额 | 5,234.15 | 363.79 |
净利润 | 5,234.15 | 363.79 |
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，中科中广无控制的下属企业，均为参股企业。
6、股权控制关系
30%
PERFECT RESOURCES
（M）SDN.BHD
中山市xxx娜美容品有限公司
xxx
xxx
中科招商投资管理集
团股份有限公司
单祥双
截至本报告书签署日，中科中广控制关系结构图如下：
40.22%
70%
广东鸿发投资
x照容等 4 名
100%
47%
100%
99.28%
67.23%
16%
70%
55%
20%
21%
19.35%
12.9%
16.13%
10.32%
28.4%
其他 8 名
广东中科白云新兴产业创
广东中广投资管理
前海宝创投资管理
东莞市政府物
深圳市宝田投
完美（上海）
广东中科云港投 资合伙企业（有限合伙）
95%
5%
东莞中科中广创业投资有限公司
广东中科招商创业投
完美（中国）
12.9%
7、私募投资基金备案情况
中科中广已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 310108196505**** | ||
住所 | 上海市xx区仁德路**** | ||
通讯地址 | 安徽省亳州市工业园区C区 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
雄xxx | 2013年1月- 2013年12月 | 副董事长 | 持股2.76% |
荆门市xx新材料科技有限公司 | 2009年12月至今 | 董事 | 持股25% |
安徽亳州喜宝鞋服有限公司 | 2013年7月至今 | 总经理 | 持股18% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雄xxx 2.76%的股份外，xxx主要对外投资企业情况如下：
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
荆门市xx新材料科技有限公司 | 2,180.00 | 25% | 化学工程助剂 |
安徽亳州喜宝鞋服有限公司 | 2,200.00 | 18% | 服装、鞋类 |
1、基本情况
姓名 | xx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 422103196209**** | ||
住所 | 广东省东莞市莞城区金牛横路**** | ||
通讯地址 | 东莞市道滘镇花园大街5号 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
东莞市财瑞管理咨询有限公司 | 2005年1月至今 | 总经理 | 持股40% |
东莞市金桥税务师事务所有限公司 | 2005年1月至今 | 总经理 | 持股25% |
东莞市金桥会计师事务所 （普通合伙） | 2011年10月至今 | 注册会计师 | 否 |
广东聚企创业投资有限公司 | 2014年12月至今 | 监事 | 持股20% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雄xxx 2.76%的股份外，xx主要对外投资企业情况如下：
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
东莞市财瑞管理咨询有限公司 | 30.00 | 40% | 企业管理咨询 |
东莞市金桥税务师事务所有限公司 | 100.00 | 25% | 税务咨询 |
广东聚企创业投资有限公司 | 1,000.00 | 20% | 股权投资 |
0、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 442527196203**** | ||
住所 | 广东省东莞市莞城区莞太大道**** | ||
通讯地址 | 广东省东莞市道滘镇南丫工业区北丫路 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
雄xxx | 2013年12月至今 | 董事 | 持股2.07% |
广东天福连锁商业集团有限公司 | 2013年7月至今 | 监事会主席 | 持股2% |
广东聚企创业投资有限公司 | 2014年12月至今 | 董事长兼经理 | 持股20% |
广东农家绿园健康食品有限公司 | 2013年7月至今 | 监事会主席 | 持股5% |
东莞市中小企业发展与上市促进会 | 2008年3月至今 | 执行会长 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雄xxx 2.07%的股份外，xxx主要对外投资企业情况如下：
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
广东聚企创业投资有限公司 | 1,000.00 | 20% | 创业投资 |
东莞市宏旺投资管理合伙企业（有限合伙） | 308.20 | 6% | 投资 |
广东农家绿园健康食品有限公司 | 2,000.00 | 5% | 健康食品连锁经营 |
东莞市弘誉信用管理平台运营服务有限公司 | 500.00 | 5% | 企业征信服务 |
深圳前海富安国际资产经营管理有限公司 | 1,000.00 | 5% | 资产管理 |
广东中盈国际资产管理有限公司 | 1,000.00 | 2.5% | 资产管理 |
广东天福连锁商业集团有限公司 | 6,000.00 | 2% | 便利店连锁经营 |
广东创悦保险代理股份有限公司 | 2,000.00 | 1% | 保险代理 |
1、基本情况：
企业名称 | 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2008 年 07 月 09 日 |
主要经营场所 | 东莞市南城区新城市中心区鸿福路 102 号汇成大厦 12 层 04、05 号 |
执行事务合伙人 | 东莞市科创投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
基金管理人 | 东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91441900677095304Y |
经营范围 | 创业投资、代理其他创业投资等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008 年 7 月，东创投成立
2008 年 7 月 9 日，东莞信托有限公司、广东易事特电源股份有限公司、上海中贺投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx、东莞市科创投资管理有限公司共同出资成立东创投，其中东莞市科创投资管理有限公司为普通合伙人，其他出资方为有限合伙人。成立时，东创投认缴出资额为 11,100 万元，具体出资结构如下：
合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例 | 合伙人类别 | |
1 | 东莞信托有限公司 | 3,000.00 | 27.03% | 有限合伙人 |
2 | 广东易事特电源股份有限公司 | 3,000.00 | 27.03% | 有限合伙人 |
3 | 上海中贺投资管理有限公司 | 2,000.00 | 18.02% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 1,000.00 | 9.01% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 1,000.00 | 9.01% | 有限合伙人 |
6 | 石佑龙 | 800.00 | 7.21% | 有限合伙人 |
7 | 东莞市科创投资管理有限公司 | 300.00 | 2.69% | 普通合伙人 |
合计 | 11,100.00 | 100.00% | - | |
（2）设立以来出资结构及认缴出资额变更情况
2011 年 7 月 20 日，经东创投合伙人会议决议，同意广东易事特电源股份有限公司、上海中贺投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx退伙，新增东莞市巨冠投资管理有限公司、上海天贺投资部（有限合伙）、曾红、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 8 名合伙人，同时东创投认缴出资总额变更为
8,166.70 万元。
2012 年 4 月 10 日，经东创投合伙人会议决议，同意xxx认缴出资额转让
给xx。此次认缴出资额转让完成后，东创投认缴出资结构未发生其他变化。截至本报告书签署日，东创投合伙人出资结构情况如下：
合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例 | 合伙人类别 | |
1 | 东莞信托有限公司 | 3,000.00 | 36.74% | 有限合伙人 |
2 | 上海天贺投资部（有限合伙） | 1,000.00 | 12.25% | 有限合伙人 |
3 | 温科焕 | 1,000.00 | 12.25% | 有限合伙人 |
4 | 东莞市巨冠投资管理有限公司 | 600.00 | 7.35% | 有限合伙人 |
5 | 孙旭生 | 500.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
6 | 潘友洪 | 500.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
7 | 周锦贤 | 500.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
8 | 严勤 | 500.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
9 | 曾红 | 500.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
10 | 东莞市科创投资管理有限公司 | 66.70 | 0.82% | 普通合伙人 |
合计 | 8,166.70 | 100.00% | - | |
3、主要业务发展状况
东创投主营业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
东创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 16,614.58 | 10,249.36 |
负债总额 | 12,435.62 | 5,858.93 |
所有者权益 | 4,178.96 | 4,390.43 |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -49.67 | -80.32 |
利润总额 | -49.67 | -80.32 |
净利润 | -49.67 | -80.32 |
注：以上数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，东创投无控制的下属企业。
6、股权控制关系
截至本报告书签署日，东创投控制关系结构图如下：
东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
xxx
xxx
x雅毅
100%
20.25%
10%
东莞金融控 | 东莞市财政 | ||
43.5% | 30% | ||
20.25%
6.12%
0.82% GP
56.32%
其他有限
东莞市科创投资
东莞信托有限公司
xxx
xxx
东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）
29.25%
20.25%
36.74%
7、执行事务合伙人（委派代表）基本情况
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 441900197404**** | ||
住所 | 广东省东莞市莞城区创业新村**** | ||
通讯地址 | 广东省东莞市南城区鸿福路汇成大厦1203 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
8、私募投资基金备案情况
东创投已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
1、基本情况
姓名 | xxx | x用名 | 无 |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 442527196303**** | ||
住所 | 广东省东莞市莞城区运河西一路**** | ||
通讯地址 | 广东省东莞市厚街镇寮厦社区厚街大道鼎盛时代广场17号2楼 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
东莞市智人文化交流有限公司 | 2012年7月至今 | 执行董事兼经理 | 持股95% |
广东中盈国际资产管理有限公司 | 2014年1月至今 | 监事 | 持股2.5% |
东莞市中小企业发展与上市促进会 | 2008年3月至今 | 秘书长 | 否 |
东莞市信用与担保业协会 | 2008年3月至今 | 秘书长 | 否 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雄xxx 1.38%的股份外，xxx主要对外投资企业情况如下：
企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
东莞市智人文化交流有限公司 | 200.00 | 95% | 文化交流活动组织策划 |
东莞市文一商住开发有限公司 | 1,000.00 | 40% | 房地产 |
广东聚企创业投资有限公司 | 1,000.00 | 20% | 创业投资 |
深圳前海富安国际资产经营管理有限公司 | 1,000.00 | 20% | 资产管理 |
东莞市弘誉信用管理平台运营服务有限公司 | 500.00 | 15% | 企业征信服务 |
东莞市宏旺投资管理合伙企业（有限合伙） | 308.20 | 6% | 投资 |
广东农家绿园健康食品有限公司 | 2,000.00 | 5% | 健康食品连锁经营 |
广东中盈国际资产管理有限公司 | 1,000 | 2.5% | 资产管理 |
广东创悦保险代理股份有限公司 | 2,000 | 1.5% | 保险代理 |
1、基本情况
姓名 | xx | xx名 | 无 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 420122197902**** | ||
住所 | 武汉市江夏区郑店街**** | ||
通讯地址 | 广东省东莞市道滘镇南丫工业区北丫路 | ||
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
雄xxx | 2013年12月至今 | 董事 | 持股0.69% |
东莞xx | 2012年3月至今 | 董事 | 雄xxx全资子公司 |
苏州雄林 | 2011年5月至今 | 执行董事兼总经理 | 雄xxx全资子公司 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有雄xxx 0.69%的股份外，xx无其他对外投资。
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，xxx持有上市公司股份比例均超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，xxx为上市公司关联方。
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
根据交易对方xxx、南海成长、xxx、中科中广、xxx、xx、xxx、东创投、xxx、xx所出具的承诺函，上述主体及其主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章 交易标的基本情况
公司名称 | 东莞市雄xx材料科技股份有限公司 |
英文名称 | Dongguan Xionglin New Material Technology Co., Ltd. |
公司类型 | 股份有限公司 |
法定代表人 | 何建雄 |
注册资本 | 7,228.4065万元 |
成立日期 | 2009年12月14日 |
住所 | 东莞市道滘镇南丫村工业区 |
办公地址 | 东莞市道滘镇南丫村工业区 |
统一社会信用代码 | 91441900698151547Q |
经营范围 | 生产和销售热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品（仅限于为公司TPU客户提供配套）；从事热塑性聚氨酯、热塑性聚氨酯薄膜、定向聚丙烯及流延聚丙烯汽车用膜的批发及进出口业务；设立研发机构，研究和开发热塑性聚氨酯新型材料（以上经营范围涉限、涉证和涉及国家宏观调控的行业除外；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、2009 年 12 月，雄林有限成立
标的公司前身为雄林有限，系由xxx、xx于 2009 年 12 月 14 日共同出
资设立，设立时注册资本 200 万元。
2009 年 12 月 3 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
联会验字[2009]G01103 号），验证雄林有限股东出资均已到位。2009 年 12 月 14日， 东莞市工商行政管理局核发了《 企业法人营业执照 》（ 注册号： 441900000697428）。
雄x有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 何建雄 | 180.00 | 90.00% |
2 | xx | 20.00 | 10.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% |
2、2010 年 3 月，雄x有限第一次增资
2010 年 3 月 1 日，经雄林有限股东会决议，同意公司注册资本增至 1,500
万元并新增xxx、xxx、xxx、xx等 4 名股东，新增注册资本由各股东以货币方式认缴。
2010 年 3 月 4 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具《验资报告》（大信粤会验字[2010]G01010 号），对本次增资事宜进行了验证确认。2010 年 3 月 18 日，雄林有限完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发新的营业执照。
此次增资完成后，雄林有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 何建雄 | 1,320.00 | 88.00% |
2 | 唐忠诚 | 60.00 | 4.00% |
3 | x x | 40.00 | 2.67% |
4 | 陈启明 | 40.00 | 2.67% |
5 | xxx | 25.00 | 1.67% |
6 | x x | 15.00 | 1.00% |
合计 | 1,500.00 | 100.00% |
3、2010 年 9 月，雄x有限第二次增资
2010 年 8 月 25 日，经雄林有限股东会决议，同意公司注册资本增至 3,000
万元，新增注册资本由各股东以货币方式认缴。
2010 年 9 月 1 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具《验资报告》（大
信粤会验字[2010]G01077 号），对本次增资事宜进行了验证确认。2010 年 9 月 8
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
日，雄林有限完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发新的营业执照。此次增资完成后，雄林有限股权结构如下：
1 | 何建雄 | 2,610.00 | 87.00% |
2 | 唐忠诚 | 120.00 | 4.00% |
3 | x x | 90.00 | 3.00% |
4 | 陈启明 | 90.00 | 3.00% |
5 | xxx | 60.00 | 2.00% |
6 | x x | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
4、2011 年 10 月，雄x有限第一次股权转让
2011 年 9 月 25 日，经雄林有限股东会决议，同意xxx所持 10%的股权转让给xxx，转让价格为 900 万元；同意xxx所持 3%的股权转让给xxx，转让价格为 270 万元；同意何建雄所持 1%的股权转让给xx，转让价格为 90万元。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 10 月 9 日，雄林有限完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发新的营业执照。
此次股权转让完成后，雄林有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 何建雄 | 2,190.00 | 73.00% |
2 | 吴惠冲 | 300.00 | 10.00% |
3 | 唐忠诚 | 210.00 | 7.00% |
4 | x x | 120.00 | 4.00% |
5 | 陈启明 | 90.00 | 3.00% |
6 | xxx | 60.00 | 2.00% |
7 | x x | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
5、2012 年 5 月，雄x有限第二次股权转让
2012 年 5 月 4 日，经雄林有限股东会决议，同意xxx所持 5%的股权转让
给xxx，转让价格为 450 万元。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2012 年 5 月 17 日，雄林有限完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发新的营业执照。
此次股权转让完成后，雄林有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 何建雄 | 2,340.00 | 78.00% |
2 | 唐忠诚 | 210.00 | 7.00% |
3 | 吴惠冲 | 150.00 | 5.00% |
4 | x x | 120.00 | 4.00% |
5 | 陈启明 | 90.00 | 3.00% |
6 | xxx | 60.00 | 2.00% |
7 | x x | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
6、2012 年 7 月，雄x有限第三次增资
2012 年 5 月 4 日，经雄林有限股东会决议，同意公司注册资本增至 3,614.4578
万元并新增新开发、南海成长、东创投等 3 名股东，新增注册资本由新晋股东以
货币方式认缴。其中新开发以 4,250 万元认缴新增注册资本 307.2289 万元，南海
成长以 3,500 万元认缴新增注册资本 253.0120 万元，东创投以 750 万元认缴新增
注册资本 54.2169 万元，溢价部分计入公司资本公积。
2012 年 6 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2012]7-3 号），对本次增资事宜进行了验证确认。2012 年 7 月 30 日，雄林有限完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发新的营业执照。
此次增资完成后，雄林有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 何建雄 | 2,340.00 | 64.74% |
2 | 新开发 | 307.23 | 8.50% |
3 | 南海成长 | 253.01 | 7.00% |
4 | 唐忠诚 | 210.00 | 5.81% |
5 | 吴惠冲 | 150.00 | 4.15% |
6 | x x | 120.00 | 3.32% |
7 | 陈启明 | 90.00 | 2.49% |
8 | xxx | 60.00 | 1.66% |
9 | 东创投 | 54.22 | 1.50% |
10 | x x | 30.00 | 0.83% |
合计 | 3,614.46 | 100.00% |
7、2013 年 2 月，雄x有限第三次股权转让
2013 年 2 月 26 日，经雄林有限股东会决议，同意xxx所持 1.5%的股权转让给新开发，所持 1.2353%的股权转让给南海成长，所持 0.2647%的股权转让给
东创投。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。
此次股权转让为无偿转让，系雄x有限实际控制人何建雄以股份转让方式向新开发、南海成长、东创投进行业绩补偿。根据 2012 年新开发、南海成长、东创投增资入股时分别与雄林有限及其原股东签署的《东莞市雄xx材料科技有限公司增资认购协议之补充协议》，雄x有限在未完成协议约定的业绩目标的情况下，新开发、南海成长及东创投有权要求实际控制人按照约定的标准对其进行现金补偿。2012 年雄林有限未完成上述协议约定的业绩目标，经各方友好协商，同意调整原约定的现金补偿方案，改为由实际控制人以转让部分股权的方式向新开发等三名股东进行业绩补偿。
8、2013 年 8 月，雄x有限第四次股权转让
2013 年 7 月 8 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx所持
0.83%的股权转让给xxx，转让价格为 90 万元。2013 年 7 月 23 日，雄林有限召开股东会议，审议通过该股权转让事宜。
2013 年 8 月 21 日，雄x有限就上述两次股权转让事宜完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发新的营业执照。
此次工商变更登记完成后，雄林有限股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 何建雄 | 2,261.57 | 62.57% |
2 | 新开发 | 361.46 | 10.00% |
3 | 南海成长 | 297.66 | 8.24% |
4 | 唐忠诚 | 210.00 | 5.81% |
5 | 吴惠冲 | 120.00 | 3.32% |
6 | x x | 120.00 | 3.32% |
7 | 陈启明 | 90.00 | 2.49% |
8 | 东创投 | 63.78 | 1.77% |
9 | xxx | 60.00 | 1.66% |
10 | x x | 30.00 | 0.83% |
合计 | 3,614.46 | 100.00% |
前述股权转让系经各方友好协商并经股东会审议通过，转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
1、2014 年 1 月，雄林有限整体变更为股份有限公司
2013 年 11 月 24 日，经雄林有限股东会决议，同意公司以 2013 年 10 月 31
日为审计、评估基准日整体变更设立股份有限公司。
2013 年 12 月 8 日，雄x有限全体股东共同签署《发起人协议》，约定以雄
林有限截至2013 年10 月31 日经审计净资产19,036.42 万元为基础，按照3.1727:1
的比例折为股份公司股份 6,000 万股，每股面值 1 元，其余净资产计入资本公积。雄x有限全体股东共同作为股份公司发起人股东，并按照其原有出资比例持有股份公司相应比例的股份。
2013 年 12 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2013]第 711065 号），对本次改制事宜进行了验证确认。
2014 年 1 月 20 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于合资企业东莞市雄xx材料科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》
（粤外经贸资字[2014]31 号），同意雄林有限转制为外商投资股份有限公司。2014年 1 月 21 日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（批准号：商外资粤股份证字[2013]0002 号）。
2014 年 1 月 28 日，雄xxx完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发新的营业执照。
改制完成后，雄xxx股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 何建雄 | 3,754.20 | 62.57% |
2 | 新开发 | 600.00 | 10.00% |
3 | 南海成长 | 494.10 | 8.24% |
4 | 唐忠诚 | 348.60 | 5.81% |
5 | 吴惠冲 | 199.20 | 3.32% |
6 | x x | 199.20 | 3.32% |
7 | 陈启明 | 149.40 | 2.49% |
8 | 东创投 | 105.90 | 1.77% |
9 | xxx | 99.60 | 1.66% |
10 | x x | 49.80 | 0.83% |
合计 | 6,000.00 | 100.00% |
2、2014 年 11 月，雄xxx第一次增资
2014 年 8 月 8 日，经雄xxx 2014 年第一次临时股东大会决议，同意公司
注册资本增至 6,436.1732 万元，新增注册资本由南海成长以 4,000 万元认缴，溢价部分计入公司资本公积。
2014 年 9 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2014]第 711252 号），对此次增资事宜进行了验证确认。
2014 年 10 月 24 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份制企业东莞市雄xx材料科技股份有限公司增资扩股的批复》（粤商务资字 [2014]462 号），同意雄xxx此次增资事宜。2014 年 10 月 29 日，广东省人民
政府核发了新的外商投资企业批准证书。2014 年 11 月 12 日，雄xxx完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发了新的营业执照。
此次增资完成后，雄xxx股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 何建雄 | 3,754.20 | 58.33% |
2 | 南海成长 | 930.27 | 14.45% |
3 | 新开发 | 600.00 | 9.32% |
4 | 唐忠诚 | 348.60 | 5.42% |
5 | 吴惠冲 | 199.20 | 3.10% |
6 | x x | 199.20 | 3.10% |
7 | 陈启明 | 149.40 | 2.32% |
8 | 东创投 | 105.90 | 1.65% |
9 | xxx | 99.60 | 1.55% |
10 | x x | 49.80 | 0.77% |
合计 | 6,436.17 | 100.00% |
3、2014 年 12 月，雄xxx第二次增资
2014 年 10 月 30 日，经雄xxx 2014 年第三次临时股东大会决议，同意公
司注册资本增至 7,228.4065 万元并新增成业联、中科中广等 2 名股东，新增注册
资本由新增股东以货币方式认缴。其中成业联以 5,000 万元认缴新增注册资本 4
95.1458 万元，中科中广以 3,000 万元认缴新增注册资本 297.0875 万元，溢价部分计入公司资本公积。
2014 年 12 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2014]第 740058），对此次增资事宜进行了验证确认。
2014 年 12 月 9 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份制企业东莞市雄xx材料科技股份有限公司增资扩股的批复》（粤商务资字[2014]5 46 号），同意雄xxx此次增资事宜。2014 年 12 月 15 日，广东省人民政府核发
了新的外商投资企业批准证书。2014 年 12 月 17 日，雄xxx完成工商变更登记并由东莞市工商行政管理局换发了新的营业执照。
此次增资完成后，雄xxx股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 何建雄 | 3,754.20 | 51.92% |
2 | 南海成长 | 930.27 | 12.87% |
3 | 新开发 | 600.00 | 8.30% |
4 | 成业联 | 495.15 | 6.85% |
5 | 唐忠诚 | 348.60 | 4.82% |
6 | 中科中广 | 297.09 | 4.11% |
7 | 吴惠冲 | 199.20 | 2.76% |
8 | x x | 199.20 | 2.76% |
9 | 陈启明 | 149.40 | 2.07% |
10 | 东创投 | 105.90 | 1.47% |
11 | xxx | 99.60 | 1.38% |
12 | x x | 49.80 | 0.69% |
合计 | 7,228.41 | 100.00% |
4、2016 年 11 月，雄xxx股份转让
2016 年 11 月 20 日，xxx与新开发签署《股份回购协议》，xxx以
6,040.50 万元价格回购新开发所持雄xxx 8.3%的股份。同日，xxx与成业联签署《股份转让协议》，成业联所持雄xxx 6.85%的股份转让给xxx，转让总价 6,032.50 万元。此次股份转让已经雄xxx 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
2016 年 11 月 30 日，xxx与红宝丽聚氨酯签署《股份转让协议》，xxx所持 12%的股份转让给红宝丽聚氨酯。此次股份转让已经雄xxx 2016 年第四次临时股东大会审议通过。此次股份转让价格为 8,724.00 万元。
上述股份转让完成后，雄xxx股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 何建雄 | 3,981.94 | 55.07% |
2 | 南海成长 | 930.27 | 12.87% |
3 | 红宝丽聚氨酯 | 867.41 | 12.00% |
4 | 唐忠诚 | 348.60 | 4.82% |
5 | 中科中广 | 297.09 | 4.11% |
6 | 吴惠冲 | 199.20 | 2.76% |
7 | x x | 199.20 | 2.76% |
8 | 陈启明 | 149.40 | 2.07% |
9 | 东创投 | 105.90 | 1.47% |
10 | xxx | 99.60 | 1.38% |
11 | x x | 49.80 | 0.69% |
合计 | 7,228.41 | 100.00% |
截至本报告书签署日，雄xxx注册资本及股权结构未发生其他变化。
截至本报告书签署日，雄xxx股权结构如下：
55.07% 12.87% 12%
4.82% 4.11% 2.76% 2.76% 2.07% 1.47% 1.38%
xx
xxx
x创投
xxx
xx
xxx
中科中广
x忠诚
红宝丽聚氨酯
南海成长
xxx
0.69%
100%
100%
香港雄林
东莞xx
苏州雄x
xxxx
100%
100%
越南雄林
xxx持有标的公司 3,981.937 万股股份，占标的公司总股本的 55.07%，为
标的公司的控股股东和实际控制人。xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42210319691127****。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
雄xxx公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
截至本报告书签署日，雄xxx不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
雄xxx主要经营、生产、销售的产品为 TPU 薄膜和 TPU 热熔胶膜，此外亦自产并销售少量的 TPU 粒子。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），其所处行业为“塑料制品业”中的“塑料薄膜制造”，行业代码为 C2921。
1、行业发展概况
TPU（Thermoplastic Polyurethane：热塑性聚氨酯弹性体），是一种新型高分子合成材料，该新材料相关的产品所处的行业（包括 TPU 膜制品行业）系国家鼓励发展的行业之一。与传统塑料、橡胶材料或金属材料相比（如下表所示）， TPU 具备更高的延伸率、拉伸强度、弹性、并且有更好的防油污、抗磨损性能。此外，TPU 的加工性能亦较好，通过注塑、挤出、压延均能成型。在低温环境下，TPU 仍然能够保持上述性能。这使得 TPU 材料在工业领域具有广泛的应用前景，应用领域包括消费品（鞋类、服装、包袋、玩具等）、机械、汽车、建筑、医疗、航空、军工等。
传统材料 | TPU 相较传统材料的优势 |
传统塑料 | TPU 更加环保（具有生物降解性）、耐磨、延伸率高、拉伸强度好 |
传统橡胶 | TPU 更加环保。传统橡胶材料在低温环境下容易变硬，TPU 则能够耐 低温的同时保持其弹性。 |
金属材料 | TPU 重量更轻，同时具备防油污、抗磨损性能，易于加工成型 |
1960 年前后，TPU 材料最先在西欧被发明并首次工业化。此后，拜耳、巴斯夫、亨斯迈、路博润等欧美国家的化工业巨头纷纷对 TPU 材料进行了进一步的研发和性能改进，推出包括 TPU 粒子、TPU 薄膜、密封件等相关产品，加速了该材料及相关产品的市场化。70 年代，以日本和韩国为代表的国家通过引进欧美的制造设备发展起了该行业，而台湾企业也借此机会进一步接触了 TPU 材料相关产品的生产工艺和技术。中国大陆起步相对较晚，仅拥有 10 余年的发展历史。依靠着积极的外资引进政策，引入了先进的技术、设备，我国的 TPU 材料相关的行业（包括 TPU 膜制品行业）近年逐渐发展了起来。然而，受制于发展历史、研发水平、资金投入、人才引进等因素，我国 TPU 膜制品的种类仍然较少，应用领域较发达国家也要少。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及监管体制
雄xxx行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。行业自律性组织主要有中国聚氨酯工业协会、中国塑料加工工业协会、中国
石油和化学工业联合会。
（2）相关产业政策
雄xxx所处行业是国家重点扶持发展的鼓励类行业及战略性新兴产业，相关产业政策情况如下：
序号 | 政策 | 单位 | 时间 | 相关内容 |
1 | 国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006-2020) | 国务院 | 2006 年 2 月 | “重点研究开发满足国民经济基础产业发展需 求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料……” |
2 | xx技术企业认定管理办法 | 科技部等 | 2016 年 1 月 | 《国家重点支持的xx技术领域》包括：“新 型功能高分子材料的制备及应用技术”、“高分子材料制备及循环再利用技术”等 |
3 | 中华人民共和国循环经济促进法 | 全国人大常委会 | 2009 年 1 月 | 第十九条明确提出：“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计 方案，并应当符合有关国家标准的强制性要 |
求” | ||||
4 | 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 | 国务院 | 2010 年 10 月 | 在新材料产业中提出“大力发展稀土功能材料、高性能膜材料” |
5 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 | 全国人民代表大会 | 2016 年 3 月 | 第二十三章“支持战略性新兴产业发展”之 “专栏 8 战略性新兴产业发展行动”中提出 “（五）高端材料/可降解材料和生物合成新材料等” |
6 | 当前优先发展的高技术产业化重点领 域指南（2011 年） | 国家发改委等 | 2011 年 6 月 | 将“特种功能材料、新型建筑节能材料、环境友好材料”等列为优先发展的重点产业 |
7 | 聚氨酯工业“十二五”发展规划建议 | 中国聚氨酯工业协会 | 2011 年 8 月 | “提高目前中、低端产品工艺技术和关键生产设备（双螺杆反应挤出设备）水平，提高产品质量和稳定性，主要类型产品质量达台湾、韩国在大陆厂产品水平。攻克熔纺氨纶切片、透湿、透气性薄膜、胶黏剂树脂等高端产品生产技术，建立稳定、连续、单线 2000 吨/年以上 生产装置 10 条以上，产品质量达目前国际水 平。” |
8 | 新材料产业“十二五”发展规划 | 工业和信息化部 | 2012 年 1 月 | 将“先进高分子材料”等产业列入发展重点， 并提出“自主研发和技术引进并举，走精细化、系列化路线，大力开发新产品、新牌号，改善产品质量，努力扩大规模，力争到 2015 年国内市场满足率超过 70%”，其中包括聚氨酯橡胶及弹性体等 |
9 | 中国塑料加工业 “十二五”发展规划指导意见 | 中国塑料加工工业协会 | 2012 年 4 月 | 提出“塑料加工业未来五年要围绕加快体制创新、科技创新、产品创新、经营模式创新，推进行业绿色低碳经济发展模式，加速资源再生利用体系建设”，并将“推进生物可降解薄膜材料及系列产品开发、生产与应用”等列入发展重点和方向 |
10 | “十二五”国家战略性新兴产业发展规划 | 国务院 | 2012 年 7 月 | 将“高性能膜材料的产业化、扩大高端热塑性弹性体生产规模”等列入新材料产业领域的重点发展方向和主要任务中 |
11 | 中华人民共和国清洁生产促进法 | 全国人大常委会 | 2012 年 7 月 | 第二十条规定：“产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影 响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于 回收利用的方案。” |
12 | 战略性新兴产业分类（2012）（试行） | 国家统计局 | 2012 年 12 月 | 将“氨基树脂塑料薄膜”等列入战略性新兴产业中 |
13 | 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 | 国家发改委 | 2013 年 2 月 | “6.1.12 高品质合成橡胶，耐热、耐蚀、耐磨 损功能橡胶，特种橡胶材料，氟橡胶、硅橡胶，热塑性弹性体。” |
14 | 产业结构调整指导目录（2011 年）（修正） | 国家发改委 | 2013 年 5 月 | “聚丙烯热塑性弹性体(PTPE)、热塑性聚酯弹性体(TPEE)、苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性嵌段共聚物（SIS）、热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”被列入石化化工 领域的鼓励类发展项目 |
15 | 中国制造 2025 | 国务院 | 2015 年 5 月 | “瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展”、“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为 发展重点，……加快基础材料升级换代” |
（1）概述
雄xxx主要产品为 TPU 膜制品，系环保型高分子材料，具体可分为 TPU
薄膜与 TPU 热熔胶膜。
TPU 薄膜以 TPU 粒子为主要原材料，是一种新型的高性能环保型薄膜材料，具有强度高、韧性好、耐磨、耐寒、耐油、可降解等优良特性，既可以单独使用，也可以与其他材料贴合后使用。TPU 薄膜从化学构成上可以分为聚酯薄膜和聚醚薄膜两种，从加工工艺可以分为流延膜、吹塑膜两种。
TPU 热熔胶膜以 TPU 粒子为主要原材料，是一种新型薄膜状热熔胶产品，既具有 TPU 薄膜的优良性能，又具有高强度的热熔粘合能力，其物理化学性能和热粘合能力比传统热熔胶膜等更为优良。
（2）主要用途
雄xxx TPU 薄膜和 TPU 热熔胶膜目前主要应用于鞋类、防水透湿织物、高档手袋及皮具、充气囊体等领域，并逐渐在汽车、医疗卫生、军工、高铁等众多领域得到应用，具体用途如下：
①已规模化应用的领域
应用领域 | 应用范围 | 下游产品图例 |
鞋类 | 运动鞋、登山鞋、雪鞋、高尔夫球鞋、野战鞋、溜冰鞋等，主要用于鞋面材料及商标、装饰、鞋垫、鞋气垫等部位 | |
防水透湿织物 | 羽绒服、保暖内衣、雪衣、雨衣、风衣、冲锋衣、服装拉链、被套、床单、枕巾、枕套、窗帘等，可用 于服装面料、内里材料、服装拉链 |
用的补强材料等，还可用于制造服装上的商标、图案、装饰件等 | ||
高档手袋及皮具 | 男女式手袋、行李箱、钱包、皮带、皮手套等，主要用于包身、装饰、配件等 | |
充气囊体 | 足球、沙滩球、排球、水上球、充气球、气垫等 | |
其他 | 手机贴膜、显示器贴膜、键盘保护膜、防水胶条、防静电膜、反光材料等 |
②尚待推广应用的领域
应用领域 | 应用范围 | 下游应用图例 |
包装材料 | 保鲜膜、食品包装膜、包装物内壁覆膜、产品外包装等 | |
汽车用品 | 汽车玻璃贴膜、内饰、座椅贴膜、高档汽车外壳覆膜等 | |
医疗用品 | 医疗救护担架、冰袋、绷带、血浆袋、医疗用透气胶带、外科用包扎布条、口罩、人工心脏、义乳等 | |
建筑材料 | 高级写字楼建筑玻璃贴膜、酒店及各种高档会所墙纸贴膜（阻燃防火）、地板防水膜等 | |
新能源 | 可用于太阳能发电板上的钢化玻璃覆膜 | |
军工 | 充气防护背心、冲锋艇、军服、军用帐篷、饮用水袋、武器封存覆膜、安全防弹玻璃夹层膜等 | |
家具 | 沙发、床、化妆台、衣柜、书柜的表面覆膜等 |
高铁 | 车窗安全保护膜、铁路用缓冲气垫等 |
雄xxx主要产品为 TPU 薄膜、TPU 热熔胶膜及 TPU 粒子，其中 TPU 粒子主要供公司自用，主要产品生产工艺流程图如下：
1、TPU 薄膜工艺流程图
2、TPU 热熔胶膜工艺流程图
3、TPU 粒子工艺流程图
1、研发和设计模式
（1）通用型 TPU 膜制品的研发和设计流程
雄xxx自成立以来一直专业从事 TPU 膜制品的研发和生产，已根据行业、公司技术特点并结合鞋材、防水透湿织物等下游行业需求，开发和积累了大量通用型产品的技术标准及配方。雄xxx接到客户订单后，将客户需求与公司已有通用型品种、标准进行比对，由销售、研发部门共同商定该订单的配方。如与雄xxx现有品种、标准一致，则直接下达生产订单，如需微调则由研发人员先进行试制、测试样品，在完全符合要求后确定配方并下达生产订单。
（2）定制化 TPU 膜制品的研发和设计流程
TPU 膜制品在很多行业的应用尚处于推广阶段，即使应用已经相对成熟的行业和客户也存在不同的性能、样式、规格要求。同时，雄xxx也根据自身对下游行业的理解，针对性地开发新产品，主动创造和引导客户需求，加快 TPU膜制品在下游行业的推广进程。
对于与雄xxx现有品种、标准差别很大的订单，雄xxx制订了专门的定
制化流程。首先，雄xxx销售部门、研发部门与客户进行技术沟通确定初始配方；其次，由研发部门试制样品，并对样品进行反复测试和配方调整；再次，在样品符合要求后，交给客户进行测试和试样；最后，经客户测试和试样合格后，公司最终确定配方并下达生产订单。
此外，TPU 薄膜、TPU 热熔胶膜的品质和性能在较大程度上取决于 TPU 粒子，部分特殊性能需要有针对性地调整 TPU 粒子配方以及工艺才能实现。雄xxx与东莞xx已经建立了联合研发机制，在粒子、薄膜两个环节的技术研发上密切合作、互相支持和印证，提高了公司 TPU 膜制品的研发、设计能力。
2、采购模式
雄xxx采购部门负责公司主要机器设备、原材料等的采购工作，以及东莞xx、苏州雄林主要机器设备、原材料的供应商管理和询价谈判。
机器设备的采购流程为：设备使用部门根据需要提出采购申请，经采购部审核及总经理批准后，由采购部选取若干家合格设备供应商进行询价及议价，根据设备质量、服务、价格、付款方式等因素综合考虑选定供应商，报总经理批准后签订采购合同、付款及设备验收。
原材料采购流程为：生产部门根据产品配方确定物料需求单，通过 ERP 系统确定现有库存是否能够满足需求，如库存不足或不满足需求，则由生产部门向公司采购部门提出采购申请，采购部门根据申请制定采购计划并向合格供应商进行询价及议价，报总经理批准后签订采购合同、付款及验收入库。
雄xxx建立了主要机器设备、原材料的合格供应商名录，采购时优先选择有长期供应关系、产品质量稳定的供应商，并根据市场情况议价、签订采购合同。
3、生产模式
雄xxx生产组织以“以销定产”模式为主，仅对可预见性较强的通用产品、客户需求稳定的产品根据生产负荷提前少量备货，比如用作中低端鞋材面料的通用型 TPU 薄膜。
雄xxx生产流程为：公司确定产品配方并下达生产订单和物料领用单据，之后由生管员安排生产计划，生产班组凭生产计划到仓库领料、配料，然后调整
生产设备进行生产，产成品经品保部检验合格后入库。
4、销售模式
（1）营销服务模式
雄xxx产品销售主要采取直销模式，除公司本部外，目前在福建晋江、福建蒲田、河北保定、越南同奈等下游产业集中地区设立分支机构或派驻业务人员，就近开展销售活动。
雄xxx的客户群体正逐步以国际、国内品牌厂商的生产商、代工商为主。雄xxx努力争取全程参与大客户的新产品研发、试制和生产过程，分析其工艺技术特点，并为其量身定制 TPU 膜制品。以某鞋厂为例，公司通过参与其新款鞋型试制过程，协助其开发出以 TPU 薄膜作为原材料的新产品。通过深度参与下游企业新产品的研制开发，公司与一些大客户建立了良好的、长期稳定的合作关系。
（2）定价模式
对于通用型 TPU 膜制品，雄xxx以产品成本加上合理的利润率水平制定对外报价，并结合市场情况适时对报价进行调整，最终售价以公司报价为基础确定。对于定制化 TPU 膜制品，雄xxx根据产品的性能、品质要求，结合产品成本、开发设计的难度、生产的复杂程度、订单规模以及客户关系等方面综合考虑进行报价，并与客户协商确定最终售价。
（3）结算模式
雄xxx产品销售以赊销为主，货款在产品销售后的约定期限（信用期）内进行结算，现款销售的比例较低。雄xxx根据下游行业特点，结合客户信用、市场地位、合作关系等因素决定是否给予其赊销以及信用期长短。
5、盈利模式
雄xxx主要通过自行研发、生产 TPU 粒子以及自行研发、生产、销售自主品牌的 TPU 膜制品获得营业收入和利润。
6、公司经营模式的成因、关键因素及未来变化趋势
雄xxx的经营模式比较常见，在公司创立之初即已形成，与公司的创办宗旨一致，成立以来未发生变化，其关键因素是研发能力、产品价格和生产成本。公司的经营模式及其关键因素在可预见的时间内不会发生重大变化。
1、主营业务收入按产品分类
报告期内，雄xxx主营业务收入分产品类别的具体构成及比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
TPU 薄膜 | 17,467.81 | 87.11% | 25,676.74 | 89.31% | 24,566.56 | 87.41% |
TPU 热熔胶膜 | 2,510.56 | 12.52% | 2,361.15 | 8.21% | 2,682.57 | 9.54% |
TPU 粒子 | 73.91 | 0.37% | 713.20 | 2.48% | 857.50 | 3.05% |
合计 | 20,052.28 | 100.00% | 28,751.09 | 100.00% | 28,106.62 | 100.00% |
2、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内，雄xxx主要产品 TPU 薄膜、TPU 热熔胶膜的产能、产量、销量情况如下：
单位：吨
产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
2016 年 1-9 月
TPU 薄膜 | 6,270.75 | 5,425.06 | 5,324.91 | 102.20% | 96.09% |
TPU 热熔胶膜 | 983.54 | 833.37 |
2015 年
TPU 薄膜 | 6,900.00 | 8,237.19 | 7,773.38 | 130.27% | 94.37% |
TPU 热熔胶膜 | 751.54 | 746.61 | 99.34% |
2014 年
TPU 薄膜 | 6,450.00 | 6,538.46 | 6,596.15 | 112.37% | 100.88% |
TPU 热熔胶膜 | 709.5 | 728.29 | 102.65% |
注：TPU 薄膜及 TPU 热熔胶膜主要生产设备及生产工艺基本一致，两者可共线生产，因此合并统计产能。
3、主要产品销售价格的变动情况
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
TPU 薄膜（万元/吨） | 3.28 | 3.30 | 3.72 |
热熔胶薄膜（万元/吨） | 3.01 | 3.16 | 3.68 |
4、主要客户情况
报告期内，雄xxx主要客户情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入 比例 |
2016 年 1-9 月 | 1 | 晋江市昂斯鞋材贸易有限公司 | 1,322.56 | 6.45% |
汕头市昂斯鞋材有限公司 | 561.92 | 2.74% | ||
小计 | 1,884.48 | 9.19% | ||
2 | 金威实业有限公司 | 1,074.51 | 5.24% | |
3 | 厦门丽特佳商贸有限公司 | 490.49 | 2.39% | |
4 | 东莞市华盛手袋制造有限公司 | 452.95 | 2.21% | |
5 | 深圳市建伟新材料科技有限公司 | 452.22 | 2.20% | |
合计 | 4,354.65 | 21.23% | ||
2015 年 | 1 | 晋江市昂斯鞋材贸易有限公司 | 2,374.38 | 8.13% |
汕头市昂斯鞋材有限公司 | 1,389.97 | 4.76% | ||
小计 | 3,764.35 | 12.89% | ||
2 | 台州市盈晶工贸有限公司 | 974.28 | 3.34% | |
3 | Forward Sports(pvt).LTD | 929.27 | 3.18% | |
4 | 东莞市联丰新材料有限公司 | 500.94 | 1.71% | |
连江县联丰鞋材厂 | 422.35 | 1.45% | ||
小计 | 923.29 | 3.16% | ||
5 | 金威实业有限公司 | 912.39 | 3.12% | |
合计 | 7,511.55 | 25.71% | ||
2014 年 | 1 | 汕头市昂斯鞋材有限公司 | 2,021.58 | 7.13% |
晋江市昂斯鞋材贸易有限公司 | 1,355.63 | 4.78% | ||
小计 | 3,377.21 | 11.91% | ||
2 | 东莞市荣成体育用品有限公司 | 1,249.62 | 4.41% | |
东莞市金革实业投资有限公司 | 243.13 | 0.86% | ||
东莞市金革塑胶制品有限公司 | 204.37 | 0.72% | ||
小计 | 1,697.12 | 5.99% | ||
3 | 深圳市伟利橡塑制品有限公司 | 1,117.79 | 3.94% | |
4 | 台州市盈晶工贸有限公司 | 921.80 | 3.25% | |
5 | 东莞市康诚鞋材有限公司 | 799.00 | 2.82% | |
合计 | 7,912.92 | 27.91% | ||
雄xxx不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
1、主要原材料和能源的采购情况
雄xxx主要产品为 TPU 膜制品，其主要生产原材料为 TPU 粒子。报告期内，雄xxx生产所需 TPU 粒子主要由子公司东莞xx生产并供应，此外部分型号 TPU 粒子系对外采购。东莞xx生产 TPU 粒子所需原材料主要为 MDI、聚酯多元醇/聚醚多元醇等化学原料。雄xxx生产所需的能源主要为电力，由公司所在地电网公司供应。
报告期内，雄xxx主要原材料、能源及其占营业成本的比重如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
采购金额 | 占营业成本 比重 | 采购金额 | 占营业成本 比重 | 采购金额 | 占营业成本 比重 | |
聚酯（醚） 多元醇 | 2,082.28 | 15.98% | 5,211.01 | 30.16% | 3,234.94 | 19.18% |
MDI | 2,453.84 | 18.84% | 3,308.73 | 19.15% | 5,632.56 | 33.40% |
TPU 粒子 | 2,795.92 | 21.46% | 2,467.08 | 14.28% | 3,175.89 | 18.83% |
电力 | 857.99 | 6.59% | 954.25 | 5.52% | 781.49 | 4.63% |
合计 | 8,190.03 | 62.87% | 11,941.07 | 69.11% | 12,824.88 | 76.05% |
注：上表为第 3 项为雄xxx对外采购 TPU 粒子的金额及占营业成本比重。
2、主要原材料和能源的价格变动情况
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
聚酯（醚）多元醇（万 元/吨） | 0.82 | 1.00 | 1.36 |
MDI（万元/吨） | 1.24 | 1.25 | 1.61 |
TPU 粒子（万元/吨） | 1.59 | 1.50 | 1.78 |
电力（元/度） | 0.72 | 0.73 | 0.67 |
注：上表第 3 项为雄xxx对外采购 TPU 粒子的价格。
3、主要供应商的采购情况
报告期内，雄xxx向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本 比例 |
2016 年 1-9 月 | 1 | 上海赛尔化工有限公司 | 1,201.42 | 9.22% |
2 | 佛山市泓诚化工有限公司 | 1,150.55 | 8.83% | |
3 | 旭川化学（苏州）有限公司 | 969.60 | 7.44% | |
4 | 南通市通州xxx化工材料有限公司 | 792.74 | 6.09% | |
5 | 科思创聚合物（中国）有限公司 | 689.88 | 5.30% | |
合计 | 4,804.18 | 36.88% | ||
2015 年 | 1 | 上海赛尔化工有限公司 | 2,302.82 | 13.33% |
2 | 南通市通州xxx化工材料有限公司 | 2,141.34 | 12.39% | |
3 | 旭川化学（苏州）有限公司 | 1,923.46 | 11.13% | |
4 | 佛山市泓诚化工有限公司 | 1,606.49 | 9.30% | |
5 | 拜耳材料科技有限公司 | 877.67 | 5.08% | |
合计 | 8,851.78 | 51.23% | ||
2014 年 | 1 | 旭川化学（苏州）有限公司 | 2,368.52 | 14.04% |
2 | 南通市通州xxx化工材料有限公司 | 1,600.27 | 9.49% | |
3 | 珠海市晖翔涂料有限公司 | 1,178.08 | 6.99% | |
4 | 拜耳材料科技（中国）有限公司 | 1,145.51 | 6.79% | |
5 | 广州沂庆贸易有限公司 | 950.23 | 5.63% | |
合计 | 7,242.61 | 42.95% | ||
雄xxx不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
1、主要产品生产技术情况
雄xxx主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
核心技术 | 核心技术简介 | 技术所处阶段 |
流延对压生产 TPU 薄膜技术 | x技术涉及TPU 薄膜生产制备领域，采用流延对压技术，使得生产的 TPU 薄膜与复合材料得到充分挤压，分子间距离变小，结构紧密，物理性能提高，同时，提高了二 次加热的稳定性，方便后续工序加工使用。通过两轮具 | 大批量生产 |
的对压，生产出来的 TPU 薄膜膜面透明度非常好，晶点少，可广泛应用与箱包、鞋材、娱乐用品（草地球、水上球）系列；通过压纹轮与胶轮或镜面轮的对压，得到多样化有纹路的 TPU 薄膜产品，可广泛应用于箱包、装饰品以及商标类、服饰等。 | ||
TPU 复合膜生产技术 | 该技术采用预处理技术，通过对不同功能体的复合温度进行调整，消除了复合膜潜在的气泡，提高了双层 TPU复合膜的表面平整度和实用性；通过对常规 TPU 生产设备进行改进，并通过对功能体的选择、功能体的预处理和 TPU 薄膜材料配方、生产工艺和使用工艺等联合控制的方法来实现，在保证 TPU 复合膜质量的同时降低生产成本；该技术生产过程中不需要使用胶黏剂，通过热合工艺就可以将 TPU 薄膜与网布类产品复合在一起，大大降低了加工制造成本，环保性能优异。 | 大批量生产 |
TPU 薄膜改色技术 | 该技术区别于传统设备工艺直接涂层在TPU 薄膜上的做法，可提高涂层均匀度和光亮度一致性，结合牢固，能有效避免产生色差、脱落、掉色现象，能有效降低品质管理成本，提高生产效率。 | 大批量生产 |
TPU 无车缝皮革技术 | 采用预处理法和对压技术对材料进行复合，利用低熔点 TPU 热熔胶膜与TPU 薄膜在150℃条件下进行对压成型。通过流延与对压成复合膜，大大简化了后段加工工序流程。 该技术使所制得的免车缝热熔胶皮革新材料具有粘贴牢固、持久耐用、材质环保、对人体无任何隐形伤害等技术优势，从根本上解决了车缝驳接以及现有工业胶在皮革产品应用中带来的各种不良因素，可广泛应用于鞋材 加工制造方面。 | 大批量生产 |
TPU 防水透湿薄膜技术 | x技术从配方和设备工艺两方面进行研究。通过对 TPU薄膜生产设备进行改造，可有效降低原料损耗和用电损耗，减少工时，便于处理产品问题，容易控制产品品质，提高成品率；通过对原料配方进行改性，引入硅藻土、复合吸湿剂等组分，使其镶嵌于高分子链段中，提高了薄膜的透湿效果，改善膜的手感粘性及服用舒适性，使产品质地轻柔、有效消除异味； 采用二步反应法和蒙脱土纳米插层技术，利用热塑加工的方法，保持 TPU 防水透湿薄膜优异性能的同时，提高其加工性能和储存稳定性，并有效降低原料成本，使其性能均一、使用寿命长。本项目产品因其优越的防水透湿、柔和贴肤、抗菌等综合性能，可广泛应用于服装面 料，家纺复合，登山服，滑雪鞋等领域。 | 大批量生产 |
防穿刺复合布料技术 | x技术涉及 TPU 流延对压技术和涂布技术，生产工艺繁杂，对设备要求高，对产品品质要求苛刻，用于制作具有防穿刺功能的手套、服装、鞋子。 | 大批量生产 |
TPU 防泼水热熔胶技术 | x技术同 TPU 原料与生产助剂有关，生产工艺与普通流延有所不同，生产产品广泛用于鞋材、雨衣、防水面料 的贴合 | 大批量生产 |
TPU 汽车保护膜技术 | x技术设计 TPU 原料（配方独特永不黄变），生产工艺不同于普通的流延及复合薄膜，在设备构造操作部件及机台的配置上有特殊的要求，生产产品表面皮质要求苛刻，用于汽车车耳保护及一些电子屏幕保护，市场潜力 | 小批量生产 |
很大 | ||
TPU 发泡薄膜技术 | x技术设计 TPU 原料和发泡剂的种类和使用量，采用流延对压技术，通过使用不同轮具可生产不同光雾度的发泡薄膜，具有高回弹性，高耐磨性，高耐黄变等性能， 广泛用于缓冲垫片、汽车内饰材料等 | 小批量生产 |
2、核心技术人员情况
目前雄xxx核心技术人员情况如下：
xxxxx，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，xx高等专科学校化工专业毕业，大专学历，高级工程师。xxx先生于 1992 年至 1993 年任xx精细化工研究所研究员；1993 年至 1998 年任东莞田氏化工厂任生产主管； 1998 年至 2006 年任东莞市厚街中嘉皮革门市部主任；2006 年至 2009 年任东莞市雄林塑胶有限公司董事长、总经理；2009 年至今任雄xxx董事长、总经理。
xxxxx，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川自贡财经学校毕业，中专学历。xxxxx于 2001 年至 2004 年就职于东莞xx建筑公司；
2004 年至 2008 年就职于东莞大朗源兴皮件厂，从事仓库和开发材料管理工作；
2008 年 6 月至 2009 年 11 月就职于东莞市雄林塑胶有限公司，从事研发工作。
2009 年 12 月至今就职于雄xxx，现任雄xxx研发技术部经理。
xxxxx，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，桂林理工大学毕业，研究生学历。xxxxx于 2007 年 7 月至 2009 年 12 月就职于岛双星轮
胎工业有限公司，历任技术员、研发工程师、技术质量主管；2010 年 2 月至 2010
年 10 月就职于青岛东一胶带工业有限公司，任生产主管；现任雄xxx知识产权部经理。
报告期内，雄xxx核心技术人员保持稳定，未发生变化。
雄xxx为贯彻实施“大客户、国际化”战略及顺应下游产业向东南亚国家转移的趋势，公司于 2014 年 10 月 28 日设立全资子公司香港雄林，并于 2015
年 2 月 12 日由香港雄林出资设立越南雄林。
根据雄xxx发展计划，香港雄林将作为其在海外设立子公司的投资平台，
越南雄林将在越南投资建设生产线并作为公司服务东南亚市场和客户的生产及销售基地。
截至本报告书签署之日，香港雄林除出资设立越南雄林外，未进行其他投资或经营活动；越南雄林已完成土地租赁，厂房和办公楼主体工程已基本完工，尚未开展业务经营。关于越南雄林土地租赁情况，请详见本章“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的主要资产情况”之“2、主要无形资产情况”。
除直接持有香港雄林 100%股权、间接持有越南雄林 100%股权外，雄xxx未拥有其他境外资产。
雄xxx主要从事 TPU 薄膜和 TPU 热熔胶膜的生产和销售，此外亦自产并销售少量的 TPU 粒子。TPU 系新型环保高分子材料，具有可生物降解的环保特性，生产工艺流程相对简单，废料可回收利用，生产过程中不存在高危险、重污染的情形，其生产经营活动符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
根据相关政府部门出具的说明，报告期内雄xxx及下属子公司不存在因安全生产及环境保护原因而受到处罚的情形。
雄xxx管理层高度重视产品质量控制问题，成立了独立的质量控制部门
（品保部），负责贯彻落实公司质量方针和质量目标以及策划、组织公司质量管理体系的运行维护。同时，雄xxx制定了进料检验、生产过程产品质量检验及出货检验等系列质量控制流程与制度，对产品质量实施全流程监督与控制。目前雄xxx质量管理体系已通过GB/T19001-2008 idt IS09001:2008 标准认证并获得认证证书。
作为新型环保高分子材料，TPU 膜制品型号种类较多，不同型号产品的性能参数要求存在一定差异，因此产品质量标准和要求较高。雄xxx TPU 膜制品主要原材料 TPU 粒子主要由下属子公司东莞xx生产并供应，生产 TPU 粒子所需主要基础化学原料之一的聚酯（醚）多元醇系根据 TPU 膜制品不同性能参
数要求向供应商定制采购，因此质量管理较为复杂。虽然雄xxx制定了严格的供应商筛选标准，且所有原料批量使用前均进行质量检验测试，但不同型号 TPU粒子及膜制品其发黄、雾化等质量瑕疵检测时间周期不同，从而对雄xxx产品质量控制提出了更高要求。
为不断完善质控控制标准和体系，雄xxx在产品质量控制各环节投入持续研究。2016 年公司经研究实验后新增两个质量控制环节，一是东莞xx在 TPU粒子量产前先进行试生产并进行加速老化测试，二是 TPU 粒子产成后在东莞xx试生产对应型号的 TPU 薄膜并同样进行加速老化测试。上述措施在很大程度上增强了雄xxx的产品质量控制水平，有效地降低了质量事故发生的几率。
单位：万元
项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
流动资产合计 | 27,630.37 | 22,691.04 | 25,302.56 |
非流动资产合计 | 33,009.31 | 32,673.15 | 20,689.53 |
资产总计 | 60,639.68 | 55,364.19 | 45,992.09 |
流动负债合计 | 14,268.27 | 11,566.57 | 7,280.90 |
非流动负债合计 | 2.47 | 3.32 | 4.42 |
负债合计 | 14,270.73 | 11,569.88 | 7,285.32 |
归属于母公司股东权益 | 46,368.95 | 43,794.31 | 38,706.77 |
股东权益合计 | 46,368.95 | 43,794.31 | 38,706.77 |
负债和股东权益总计 | 60,639.68 | 55,364.19 | 45,992.09 |
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 20,513.48 | 29,211.13 | 28,353.05 |
营业利润 | 2,828.42 | 5,975.27 | 6,021.65 |
利润总额 | 2,972.27 | 6,117.79 | 6,247.32 |
净利润 | 2,505.68 | 5,357.85 | 5,450.03 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,505.68 | 5,357.85 | 5,450.03 |