A 股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯 H 股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯 《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》 深圳交易所、交易所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 一般性授权 指 公司股东于2020年6月19日举 行的公司2019年度股东大会上授予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的A股及H股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的 A股和H股各自面...
A 股上市地：深圳证券交易所 | 股票代码：000063 | 股票简称：中兴通讯 |
H 股上市地：香港联合交易所 | 股票代码：763 | 股票简称：中兴通讯 |
中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金预案
交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
深圳市汇通融信投资有限公司 | |
募集配套资金的交易对方 | 待定的不超过 35 名特定投资者 |
二〇二〇年十月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
目 录
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 8
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 16
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 31
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 59
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 60
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
预案 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预 案》 |
摘要 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预 案（摘要）》 |
公司、本公司、上市 公司、中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
中兴微电子、标的公 司 | 指 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
恒健欣芯 | 指 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
汇通融信 | 指 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
集成电路产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
广恒顺 | 指 | 广东广恒顺投资有限公司 |
汇通金控 | 指 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司） |
赛佳讯 | 指 | 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙） |
仁兴科技 | 指 | 深圳市仁兴科技有限责任公司 |
中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 |
x次交易、本次重组 | 指 | 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微 电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金 |
交易标的、标的资产 | 指 | 中兴微电子18.8219%股权 |
交易对方 | 指 | 恒健欣芯、汇通融信 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限 公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
最近两年及一期、报 告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
深圳交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
一般性授权 | 指 | 公司股东于2020年6月19日举行的公司2019年度股东大会上授予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的A股及H股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的 A股和H股各自面值总额的20%，其中对应A股77,158.01万股及对应H股15,110.05万股。公司2020年股票期权激励计划（待股东大会审议批准）已根据一般性授权拟发行A股16,349.20万股，剩余上述一般性授权下新增A股股份发行不超过60,808.81万 股。该一般性授权拟于公司2020年度股东大会更新。 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
4G | 指 | 第四代移动通信，按照 ITU 定义的 IMT-Advanced 标准，包括 LTE-Advanced 与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下 1Gbit/s 和移动状态下 100Mbit/s 的理论峰 值下行速率。 |
5G | 指 | 第五代移动通信，泛指 4G 之后的宽带无线通信技术集合。业界对 5G 的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的 1,000 倍）、更多的连接数（是现在的 100 倍）、更高效的 能源利用（是现在的 10 倍）、更低的端到端时延（是现在的 1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。 |
ICT | 指 | IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT 指信 息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 |
芯片、集成电路、IC | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成电路（ Integrated Circuit）的英文缩写，芯片 是集成电路的俗称。 |
芯片设计/集成电路 设计/IC 设计 | 指 | 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、 绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 |
晶圆 | 指 | 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆 片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品 |
封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、 保护芯片和增强电热性能的作用 |
Fabless | 指 | 通常仅从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等 |
步骤分别委托给专业厂商完成的业务模式 | ||
IDM | 指 | Integrated Design and Manufacture 的缩写，即垂直整合制造模式，指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同 一家企业完成的商业模式 |
x预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易预估作价
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。中兴微电子 100%股权的预估值初步确定为 135 亿元至 140 亿元。根据预估值，本次拟收
购的中兴微电子 18.8219%股权的预估交易价格区间为 25.41 亿元至 26.35 亿元，最终交易作价将以评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
x次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市
公司股份比例预计均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重 大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计 数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易前 36 个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行 A 股股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。鉴于本次标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中具体股份支付数量尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价
格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议并在重组报告书中披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
x次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益及少数股东权益、归属于上市公司普通股股东的净利润
及少数股东损益。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯及汇通融信内部有权决策机构审议通过。
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司、标的公司 | 1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版 |
承诺主体 | 承诺内容 |
资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
上 市 公 司董 事 、 监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称 “有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律 责任。 |
上 市 公 司控股股东 | 1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 x公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和 |
承诺主体 | 承诺内容 |
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
xxx芯、汇通融信 | 1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相应的法律责任； 7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
标 的 公 司董 事 、 监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称 “有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任 |
承诺主体 | 承诺内容 |
何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业因此而取得的新增中兴通 讯股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，本企业因此而取得的新增中 兴通讯股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理。 2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期xx中兴通讯送红股、转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期的承诺。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份。 4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期。 5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定。 6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构； 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在 标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查 |
承诺主体 | 承诺内容 |
封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置； 3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策障碍或法律、政策障碍； 4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得； 5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责 任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损害中兴通讯和其他股东的合法权益。 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益。 3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。 4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东中兴新出具的减持计划承诺：“本公司于 2020 年 6 月 22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来 12 个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、中小股东权益保护的安排
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司将聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
x次交易中，上市公司将聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立非执行董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
x次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
x次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评 估结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
x次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
标的公司作为集成电路设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于集成电路 芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业 x工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行 业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、 委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、
盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
标的公司采用 Fabless 经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将 5G 作为发展核心战略，位列行业前列
目前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。2020 年以来，国内运营商加速启动和完成 5G 招标，5G 网络进入规模部署阶段。随着 5G 网络的部署，消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用领域，迎来新一轮发展机遇。与此同时，全球 5G 投资加快。据 GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至 2020 年 6 月 30 日，全球 36 个国家和地区的 84 家运营商推出了 5G 零售服务。5G 终端种类和款数增多，5G业务开始普及。预计未来 5 年全球 5G 业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。
公司将 5G 作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的 5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球 5G 商用规模部署。公司位列全球专利布局第一阵营，是全球 5G 技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有约 7.6 万件全球专利申请、持有有效授权专利超过 3.6 万件，其中，芯片专利申请 4,100 余件。公司 5G 战略全球专利布局超过5,000 件，位列5G 全球战略布局第一阵营。根据国际知名专利数据公司IPLytics在 2020 年 2 月发布的报告，公司已向 ETSI 披露 5G 标准必要专利 2,561 族，位列全球前三。
（二）芯片设计和开发是 5G 技术创新的关键组成，控股子公司中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一
芯片设计和开发是 5G 技术创新的关键组成，公司立足“5G 第一阵营”，在芯片核心技术方面持续加大投入，保持技术优势，加强产品安全，确保商业可持续。标的公司中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。无线产品领域，中兴微电子 5G 的 7nm 核心芯片已实现商用，基于 7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的 5G 网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。根据中国半导体行业协会发布的“2019 年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。
目前，公司及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权。基于与交易对方恒健欣芯和汇通融信的前期合作，交易对方合计持有中兴微电子 18.8219%少数股权。在 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是 5G 技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体 5G 发展核心战略有着重要意义。
（三）聚焦 5G 研发投入和市场开发，公司运营资金需求量大且整体资产负债率相对较高
在全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将 5G作为发展核心战略，资金重点用于 5G 研发投入和市场开发，日常运营资金需求量大，最近一期资产负债率超过 70%，相对较高。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，中兴微电子已作为上市公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司
盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力
x次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在 5G 应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着 5G 大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次交易已经恒健欣芯及汇通融信内部有权决策机构审议通过。
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子 18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子 100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、本次交易预估作价
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。中兴微电子 100%股权的预估值初步确定为 135 亿元至 140 亿元。根据预估值，本次拟收
购的中兴微电子 18.8219%股权的预估交易价格区间为 25.41 亿元至 26.35 亿元，最终交易作价将以评估结果为基础，由交易双方协商确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、发行股份购买资产情况
x次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
x次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子 18.8219%
股权。
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
x次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 30.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中兴通讯 A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
x次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
x次交易不设发行价格调整方案。
x次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之
日起 36 个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
x次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
七、募集配套资金情况
x次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
x次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
x次募集配套资金发行股份的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
x次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股份。
x次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
x次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
x次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
x次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
x次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例预计均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重 大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计 数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易前 36 个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
x次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于上市公司普通股股东的所有者权益及少数股东权益、归属于上市公司普通股股东的净利润及少数股东损益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 | 中兴通讯股份有限公司 |
曾用名称 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 |
英文名称 | ZTE CORPORATION |
住所 | 深圳市南山区xx技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
法定代表人 | x自学 |
董事会秘书 | xxx |
成立日期 | 1997 年 11 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 9144030027939873X7 |
股票上市地 | 深圳交易所及香港联交所 |
公司A 股简称 | 中兴通讯 |
公司A 股代码 | 000063 |
公司H 股简称 | 中兴通讯 |
公司H 股代码 | 763 |
邮政编码 | 518057 |
电话号码 | x00 000 00000000 |
传真号码 | x00 000 00000000 |
电子信箱 | |
网址 | |
所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
经营范围 | 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品 （含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境 内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派 |
遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销 （不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更 经营范围和调整经营方式。 |
二、公司设立及股本变动情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42 号）、原国家资产管理局 1997 年 6 月 17 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》（国资企发[1997]118 号）、中国证监会 1997 年 9 月 11 日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]453 号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，现已更名为中兴新通讯有限公司）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时的总股本为 25,000 万股，根据原蛇口中华会计师事务所 1997 年
7 月 11 日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报
告》（蛇中验资报字[1997]第 40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（蛇
中验资报字[1997]第67 号），截至1997 年10 月14 日，中兴新投资人民币21,134.32
万元（货币资金 3,180.12 万元、不含负债的实物资产净值 14,454.20 万元、无形
资产 3,500.00 万元），兆科投资出资现金人民币 1,076.80 万元，南天集团出资现
金人民币 673.00 万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、
吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币 336.50 万元，公众股股东（含公司
职工股股东）认缴人民币 43,075.57 万元，前述出资共计人民币 67,978.68 万元，
其中人民币 25,000.00 万元转为公司股本，其余人民币 42,978.68 万元转入公司资
本公积金。1997 年 11 月 11 日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称 “原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为 27939873-X、执照号为深司字 N35868），注册资本为人民币 25,000 万元。依据中国证监会《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批
复》（ 证监发字[1997]453 号） 的批准， 公司向社会公开发行人民币普通股
65,000,000（含公司职工股 6,500,000 股），其中人民币普通股 58,500,000 股并于
1997 年 11 月 18 日在深圳交易所上市流通，公司职工股 6,500,000 股于 1998 年 5
月 22 日深圳交易所上市流动，证券代码为“000063”。
根据公司 2004 年 6 月 30 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的决议
以及中国证监会 2004 年 10 月 28 日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38 号），公司获准发行不超过 16,222.8184 万股（含超额配售 2,116.0198 万股）H 股，并同意公司完成该次发
行后可在香港联交所主板上市。H 股发行完成后，公司的注册资本由 80,075.52万元增加为 95,952.165 万元，原深圳市工商局就公司 H 股发行而导致的注册资本变更事宜于 2005 年 1 月 26 日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为 4403011015176，执照号：深司字 N35868）。H 股发行后，公司的总股本为
95,952.165 万股，其中非流通股 49,731.6210 万股，占总股本的 51.83%，流通 A股 30,205.4400 万股，占总股本的 31.48%，H 股 16,015.1040 万股，占总股本的 16.69%。
1、2017 年，公司《2017 年股票期权激励计划》制定及调整
2017 年 4 月 24 日，公司公告《中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过 15,000 万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的 3.6%。授予的股票期权的有效期为 5 年。授予的股票期权于授权日开始，经过 2 年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
依据公司 2017 年 6 月 20 日通过的《二〇一六年度股东大会决议》、《二○一七年第一次 A 股类别股东大会》、《二○一七年第一次 H 股类别股东大会》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会以特别决议方式审议通过。
根据公司于 2017 年 7 月 6 日召开的第七届董事会第二十次会议通过的决议，由于《2017 年股票期权激励计划》中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017 年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由2,013 人调整为1,996
人。原股票期权授予数量由 150,000,000 份调整为 149,601,200 份。
2、2019 年，公司《2017 年股票期权激励计划》行权及回购注销
根据公司于 2019 年 7 月 1 日召开的第八届董事会第五次会议通过的决议，由于公司原激励对象 301 人已离职、7 人退休、1 人因担任公司监事，均已不再满足成为《2017 年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共 309人参与《2017 年股票期权激励计划》的资格，并对其已获授的股票期权共计 3,042.4810 万份予以注销；由于激励对象 3 人在《2017 年股票期权激励计划》有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共 6.0799 万份由公司无偿收回并注销；《2017 年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未满足，根据《2017 年股票期权激励计划》，未
满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统 一注销第二个行权期对应激励对象 1,687 人原获授共计 3,972.4952 万份股票期权。
公司 2017 年股票期权激励计划激励对象人数由 1,996 名调整为 1,687 名，获
授的股票期权数量由 14,960.12 万份调整至 11,911.5591 万份；第一个行权期可行
权激励对象人数由 1,996 名调整为 1,684 名，可行权股票期权数量由 4,986.6471
万份调整至 3,966.4153 万份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于 2019 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 5 日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。
2019 年 7 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已办理完成共 7,021.0561 万份已获授的股票期权注销事宜。
截至 2019 年 12 月 31 日，关于《2017 年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有 34,858,026 份股票期权行权，公司总股本由 4,192,671,843 股增加至 4,227,529,869 股，其中股本结构为：有限售条件流通股
493,522 股，占总股本的 0.01%，无限售条件流通股 4,227,036,347 股，占总股本
99.99%。
根据公司2018 年3 月28 日召开的2018 年第一次临时股东大会通过的决议，
以及中国证监会 2019 年 10 月 21 日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904 号），公司获准非公开发行
686,836,019 股人民币普通股。根据询价结果，公司向南方基金管理股份有限公
司等 10 名投资者非公开发行 381,098,968 股人民币普通股，公司的注册资本由
4,228,030,026 元（2019 年 12 月 31 日至本次发行前，《2017 年股票期权激励计划》激励对象行使 A 股股票期权共计 500,157 份，公司的总股本由 4,227,529,869 股增加至 4,228,030,026 股）增至 4,609,128,994 元。该次非公开发行 A 股由安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（x
xxx(2020)验字第 60438556_H02 号）予以验证。
本次发行后，公司的总股本为 4,609,128,994 股，其中，非流通股 381,592,490
股，占总股本的 8.28%，流通股 4,227,536,504 股，占总股本的 91.72%。
截至 2020 年 6 月 30 日，关于《2017 年股票期权激励计划》，公司股票期权
激励计划第一个行权期共有39,664,021 份股票期权行权（2020 年1 月15 日至2020
年 6 月 30 日共有 4,305,838 份股票期权行权），132 份股票期权未行权。公司总
股本由 4,609,128,994 股增加至 4,613,434,832 股，其中股本结构为：有限售条件
流通股 381,678,564 股，占总股本 8.27%，无限售条件流通股 4,231,756,268 股，占总股本 91.73%。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为中兴新，无实际控制人，控股权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。
截至本预案签署之日，中兴新直接持有本公司 22.44%，为公司的控股股东。
公司名称 | 中兴新通讯有限公司 |
成立日期 | 1993 年 4 月 29 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | 韦在胜 |
住所 | 深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 |
统一社会信用代码 | 91440300192224518G |
经营范围 | 机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装 备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨 |
询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
截至本预案签署之日，公司不存在实际控制人。
截至本预案签署之日，控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）和珠海xxx科资本管理中心（有限合伙），四家股东分别持有中兴新 34%、14.5%、49%和 2.5%
的股权。中兴新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐 2 名，中兴维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
运营商网络 | 聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、 电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。 |
政企业务 | 聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品， 为政府以及企业提供各类信息化解决方案。 |
消费者业务 | 聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用 与增值服务。 |
公司致力于为客户提供满意的 ICT 产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地
区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。
未来，公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 16,543,236.4 | 14,120,213.5 | 12,935,074.9 |
负债合计 | 12,115,556.9 | 10,324,783.7 | 9,639,007.4 |
归属于上市公司普通股股东的权益 | 4,115,611.6 | 2,882,686.8 | 2,289,757.6 |
股东权益 | 4,427,679.5 | 3,795,429.8 | 3,296,067.5 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 4,719,937.3 | 9,073,658.2 | 8,551,315.0 |
营业利润 | 284,060.0 | 755,218.2 | -61,195.1 |
利润总额 | 284,097.1 | 716,167.0 | -735,020.3 |
净利润 | 232,338.1 | 577,666.9 | -694,934.0 |
归属于上市公司普通股股东的净利润 | 185,728.9 | 514,787.7 | -698,366.2 |
项目 | 2020 年 1-6 月/ 2020-6-30 | 2019 年度/ 2019-12-31 | 2018 年度/ 2018-12-31 |
资产负债率 | 73.24% | 73.12% | 74.52% |
加权平均净资产收益率 | 5.28% | 19.96% | -26.10% |
基本每股收益（元/股） | 0.40 | 1.22 | -1.67 |
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前中兴微电子少数股东，包括恒健欣芯、汇通融信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过 35 名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信，交易对方详细情况如下：
企业名称 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 广东广恒顺投资有限公司 |
成立日期 | 2020 年 9 月 9 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额 | 140,100 万元 |
统一社会信用代码 | 91440605MA5599P70M |
注册地/主要办公地点 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三 座 404-405 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
截至本预案签署之日，恒健欣芯的产权结构及控制关系如下：
广东先进制造产业
投资基金合伙企业
（有限合伙）
广东恒健投资控股有限公司
100%
99.97%
100%
南航航空产业投资
基金管理（广州）有限公司
中国南航集团资
本控股有限公司
100%
广东恒信基金管理有
限公司
100%
执行事务合伙人 | ||
广东广恒顺投资有限 公司 | ||
广东恒健欣芯投资合
伙企业（有限合伙）
42.90%
广东恒健资产管理有
限公司
28.55%
0.10%
0.10%
广东恒航产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
49.90%
28.55%
49.90%
恒健欣芯的执行事务合伙人为广东广恒顺投资有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 广东广恒顺投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2011 年 5 月 25 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 6,800 万元 |
统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
注册地/主要办公地点 | 广东省广州市越秀区天河路 45 之二号 1401 单元自编 01 号 |
经营范围 | 项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨 询，财务顾问，税务筹划；投资理财。 |
企业名称 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2019 年 12 月 9 日 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 130,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G00HP3B |
注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路 11 号汇通大厦 14 层 |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询 业务。 |
截至本预案签署之日，汇通融信的产权结构及控制关系：
深圳市汇通金控基金投资有限公司
100%
深圳市汇通融信投资有限公司
汇通融信的股东为深圳市汇通金控基金投资有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015 年 10 月 23 日 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 2,270,000 万元 |
统一社会信用代码 | 914403003591007023 |
注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区南头街道深xx路 12017 劳动大厦 11 楼 |
经营范围 | 一般经营项目是：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资， 信息咨询，受托资产管理。 |
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为中兴微电子 18.8219%股权。中兴微电子基本情况如下：
公司名称 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 11 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 13,157.8947 万元 |
注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园 |
统一社会信用代码 | 91440605MA5599P70M |
经营范围 | 一般经营项目是：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专 控、专卖商品）。经营进出口业务。 |
二、标的公司股权结构
截至本预案签署之日，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子 81.1781%股权，为中兴微电子控股股东。中兴通讯无实际控制人，因此中兴微电子也不存在实际控制人。
截至本预案签署之日，中兴微电子的股权结构如下图所示：
100.00%
100.00%
68.40%
99.99% 0.01%
100.00%
7.60%
5.18%
8.69%
10.13%
中兴微电子
恒健欣芯
汇通融信
仁兴科技
赛佳讯
深圳市中兴通讯资产管理有限公司
深圳市中兴软件有限责任公司
中兴通讯
100.00%
xxxxx
三、标的公司下属公司情况
公司名称 | xxxxx半导体技术有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 7 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 100,000.00 万元 |
注册地址/主要办公地址 | 西安市xx区xx南路 10 号中兴产业园J 座J4-02 室 |
统一社会信用代码 | 91610131MA6TYGPX20 |
经营范围 | 一般经营项目：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进 出口的货物和技术除外）。 |
截至本预案签署之日，中兴微电子有下属一家全资子公司xxxx斯，基本情况如下：
四、最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，中兴微电子主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
总资产 | 835,819.76 | 793,316.63 | 604,204.37 |
总负债 | 351,642.61 | 339,809.04 | 170,267.43 |
归属于母公司所有者的权益 | 484,177.15 | 453,507.59 | 433,936.94 |
所有者权益合计 | 484,177.15 | 453,507.59 | 433,936.94 |
利润表项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 602,454.53 | 500,394.37 | 518,419.29 |
营业利润 | 30,758.07 | 22,076.20 | 15,549.77 |
利润总额 | 30,669.56 | 22,070.26 | 15,523.15 |
净利润 | 30,669.56 | 19,570.65 | 15,763.51 |
归属于母公司股东的净利润 | 30,669.56 | 19,570.65 | 15,763.51 |
现金流量表项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 57,131.58 | -13,467.09 | -134,395.98 |
投资活动产生的现金流量净额 | -8,138.61 | -4,795.74 | -5,694.53 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -56,142.82 | 79,983.90 | 19,945.17 |
现金及现金等价物净增加额 | -7,146.97 | 61,740.84 | -120,032.17 |
期末现金及现金等价物余额 | 116,524.52 | 123,671.49 | 61,930.65 |
注：上述财务数据未经审计。
五、标的公司主营业务发展情况
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，涵盖无线、有线等各类通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到 100 多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。
集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线，该行业的经营模式可分为 IDM
模式和 Fabless 模式。IDM 模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless 模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成。
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采用典型 Fabless 经营模式开展业务，主要负责芯片设计等核心环节的研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圆，委托封装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采取直销为主的销售模式。同时作为公司控股子公司，中兴微电子主要为公司供应配套芯片，并有部分对外销售。
中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一，研发技术实力雄厚，产品线丰富、齐全。截至 2020 年 6 月 30 日，中兴微电子已申请的芯片专利超过 4,000
件，其中国际专利申请超过 1,800 件，5G 芯片专利布局超过 200 件。
中兴微电子系列化 5G 芯片已实现量产并规模发货，其中，5G 无线中频芯片、承载网络处理器芯片分别取得“中国芯”优秀技术创新产品、“集成电路产业技术创新奖”两项行业大奖。无线产品领域，中兴微电子 5G 的 7nm 核心芯片已实现商用，基于 7nm 自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的 5G 网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。
第五节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
x次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
x次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子 18.8219%
股权。
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
x次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
x次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 30.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中兴通讯 A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
x次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
x次交易不设发行价格调整方案。
x次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之
日起 36 个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
x次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
二、募集配套资金情况
x次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
x次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
x次募集配套资金发行股份的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
x次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
x次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
x次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
x次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
x次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
x次交易已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性。
x次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且 公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评 估结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以评估机构出具的评估报告结果为参考，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
x次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒
投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
标的公司作为集成电路设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于集成电路 芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业 x工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行 业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、 委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工 风险。
标的公司采用 Fabless 经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与
主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第七节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020 年 9 月，公司全资子公司仁兴科技以 33.15 亿元收购集成电路产业基金
所持中兴微电子 24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款 14亿元、12 亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020 年 10 月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子 18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
除上述购买、出售资产事项外，上市公司最近 12 个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产事项。
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及深圳交易所有关规定的要求，公司董事会对本次交易预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次交易预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为 2020
项目 | 公告前第 21 个交易日 | 公告前第 1 个交易日 | 涨幅 |
公司 A 股股票收盘价（元/ 股） | 34.27 | 34.50 | 0.67% |
深证综指 | 2,184.15 | 2,239.11 | 2.52% |
通讯设备（申万）指数 | 2,287.61 | 2,221.80 | -2.88% |
剔除大盘因素涨跌幅 | -1.85% | ||
剔除同行业板块行业因素 影响涨幅 | 3.55% | ||
年 9 月 23 日至 2020 年 10 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易预案披露前第 21 个交易日（2020 年 9 月 22 日），公司 A 股股票（代码：000063）、深证综指（代码：399106）及通讯设备（申万）指数（代码：801102）累计涨跌幅情况如下：
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公告披露前 20 个交易日内累计波动分别为-1.85%和 3.55%，累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节 独立董事关于本次交易的意见
我们作为公司的独立非执行董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，并基于独立立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和
《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有公司股份比例预计均不超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
5、根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易前 36 个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次标
的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、截至目前本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、预案已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，作为公司的独立非执行董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
第九节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的数据尚未经审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
董事签名：
x自学 xxx xxx
顾军营 诸为民 x x
xxx xxx 庄坚胜
中兴通讯股份有限公司
2020 年 10 月 28 日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
监事签名：
xxx xxx xxx
xxx xxx
中兴通讯股份有限公司
2020 年 10 月 28 日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
除董事以外的高级管理人员签名：
xxx x x xxx
xxx
中兴通讯股份有限公司
2020 年 10 月 28 日
（此页无正文，为《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2020年10月28日